Introl S.A. — AGM Information 2018

Oct 31, 2018

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji, zmiany oznaczenia serii akcji

(połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie zakupu akcji własnych.

2. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie przedmiotu działalności Spółki.

4. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r. w sprawie:

umorzenia akcji własnych Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji (połączenia serii B i D), obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Umarza się 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLINTRL00013 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem.
• 1. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Introl S.A podjętej 7 września 2018r. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło 4 zł (cztery złote) tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 2.000.000 zł (dwa miliony złotych).
• 1. Nabycie akcji wskazanych w punkcie 1 nastąpiło z środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym z czystego zysku.
• 1. Akcje wskazane w punkcie 1 powyżej są akcjami wchodzącymi przed ich dematerializacją w skład serii B lub D, które to serie oznaczono łącznym kodem ISIN PLINTRL00013. W związku z dematerializacją i rejestracją w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i występowaniem w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. serii B i D pod jednym kodem ISIN, przypisanie poszczególnych akcji podlegających umorzeniu do serii B lub D nie jest możliwe.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.327.760 zł (pięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 5.227.760 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych).

2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 500.000 akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnych akcji Spółki, po umorzeniu akcji własnych Spółki wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.

4. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

W związku z koniecznością uporządkowania sprawy przyporządkowania umarzanych akcji do serii B lub D w związku z obniżeniem kapitału i zmianą Statutu, uchwala się połączenie serii B i D. Po połączeniu serii B i D akcje tychże serii (które w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. są ewidencjonowane pod jednym kodem ISIN PLINTRL00013) zostaną określone w Statucie łącznie jako akcje serii B w ilości 14.503.400 akcji.

§ 4.

W związku z obniżeniem kapitału opisanym w § 2 oraz połączeniem serii akcji B i D zgodnie z § 3 niniejszej uchwały, zmienia się brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

"§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.227.760 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 26.138.800 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset) akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 7.335.600 (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 14.503.400 (słownie: czternaście milionów pięćset trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 4.299.800 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii C."

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą obowiązującą od rejestracji zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały

Powyższa uchwała jest konsekwencją wykonania przez Zarząd Spółki uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

W oparciu o upoważnienie zawarte we wskazanej wyżej uchwale NWZ Zarząd ogłosił i przeprowadził za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM S.A skup akcji własnych zgodnie z warunkami wskazanymi w uchwale.

Skup został zrealizowany stosowne do brzmienia uchwały NWZ w celu umorzenia. Stąd konieczność podjęcia przez NWZ uchwały o umorzeniu akcji.

Zgodnie z przepisem art. 360 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Kapitał został obniżony o łączną wartość nominalną umorzonych akcji tj. o 100.000 zł

W Spółce funkcjonują akcje na okaziciela serii B i D, które w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A są ewidencjonowane pod kodem ISIN PLINTRL00013. Po umorzeniu akcji zaistniała konieczność przyporządkowania umarzanych akcji do serii B lub D i pomniejszenia ilości akcji w danej serii o akcje umorzone. W związku z tym celowe było połączenie serii Bi D i oznaczenie tych serii w Statucie łącznie jako akcje serii B w ilości 14.503.400 akcji ( po umorzeniu).

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r.

w sprawie: w sprawie podwyższenia kwoty kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie zakupu akcji własnych

§ 1.

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę przeznaczenia części kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach, co do kwoty 1.276.251,15 zł i uchwala przekazanie w/w kwoty zwiększenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.

§ 2.

Po uwzględnieniu zmian kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, wynikających ze sfinansowania z tegoż kapitału nabycia 500.000 sztuk akcji własnych oraz zwiększenia wynikającego z § 1. niniejszej uchwały, przedmiotowy kapitał wynosi na dzień dzisiejszy 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r.

w sprawie: w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych i 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:

1) Na podstawie upoważnienia zawartego w treści niniejszej uchwały zostanie nabytych maksymalnie do 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela dopuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie S.A. (Akcje).

2) Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych).

3) Środki na nabycie Akcji pochodzić będą z środków własnych Spółki zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym w celu sfinansowania zakupu akcji własnych Spółki.

4) Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres od dnia powzięcia uchwały do 31 grudnia 2021 r. nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.

5) Nabywanie Akcji nastąpi w trybie transakcji poza rynkiem regulowanym przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji przez Akcjonariuszy.

6) Nabywanie Akcji może następować w transzach.

7) Zarząd jest upoważniony do uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych obejmującego w szczególności podział skupu na transze oraz określającego terminy rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji oraz cenę za jedną Akcję w danej transzy.

8) Uchwalając Plan Skupu Akcji Własnych oraz przeprowadzając transakcje nabycia Akcji Zarząd zapewni równy i proporcjonalny dostęp Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji. Kierując się powyższymi zasadami Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w przypadku nadwyżki ofert sprzedaży.

9) Plan Skupu Akcji Własnych i jego ewentualne zmiany, w tym dotyczące zakończenia skupu Akcji przed upływem terminu wskazanego w punkcie 4) powyżej i przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na skup akcji, podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z domem maklerskim stosownej umowy.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania nie później niż w terminie sześciu miesięcy od zakończenia skupu Akcji własnych realizowanego na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale, Walnego Zgromadzenia Spółki celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie statutu Spółki

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Realizowany na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach skup akcji własnych Introl S.A. cieszył się dużym zainteresowaniem akcjonariuszy. Średnia redukcja zapisów wyniosła 88,05%. Stąd w ocenie Zarządu, wobec takiego zainteresowania skupem, celowe jest kontynuowanie skupu akcji własnych. Skup akcji jest zgodny z interesem akcjonariuszy.

Przewidziane w uchwale warunki realizacji skupu akcji własnych zapewniają przejrzystość programu skupu, który przygotuje Zarząd oraz zapewnią zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w programie skupu na równych zasadach.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 7 stycznia 2019 r

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki

§ 1

1. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTROL S.A. postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki Akcyjnej, w ten sposób, że:

Zmienia się §2 Statutu Spółki poprzez dodanie po dotychczasowym punkcie 21/ punktów: 22/ i 23/ o treści:

"22/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

23/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)".

1. Zmienia się numerację kolejnych punktów w §2 po dodanych punktach 22/ i 23/, w wyniku czego §2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"II. Przedmiot działalności

§2

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1/ Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

2/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),

3/ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),

4/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

5/ Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

6/ Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),

7/ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),

11/ Tynkowanie (PKD 43.31.Z),

12/ Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),

13/ Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

14/ Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

15/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

16/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

17/ Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

18/ Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

19/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

20/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z),

21/ Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.90.Z),

22/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

23/ Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

24/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), - 25/ Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

26/ Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

27/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), -

28/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

29/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

30/ Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),

31/ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), --

32/ Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

33/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

34/ Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),

35/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

36/Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

37/ Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

38/ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

39/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

40/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

41/ Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.10.Z),

42/ Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z),

43/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Dnia 28 czerwca 2018 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęto uchwałę nr 19 w sprawie zmian Statutu Spółki, obejmujących m.in. zmianę § 2 poprzez rozszerzenie dotychczasowego przedmiotu działalności Spółki o następujące PKD, tj.: Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z). Na Zgromadzeniu obecni byli akcjonariusze dysponujący 12.313.400 akcjami, reprezentujący 46,22% kapitału zakładowego. Ww. uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Zmiana Statutu w powyższym zakresie została zgłoszona przez Spółkę do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydziału Gospodarczego KRS, celem dokonania stosownych wpisów w Rejestrze Przedsiębiorców.

Dnia 5 września 2018 r. referendarz Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy wydał postanowienie, na mocy którego m.in. odmówił wpisu do rejestru zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany Statutu w tym zakresie. Z uzasadnienia postanowienia wynika, iż sąd przyjął, że zgłoszona przez INTROL S.A. zmiana PKD stanowi istotną zmianę przedmiotu działalności spółki, stąd, biorąc pod uwagę zapisy widniejące w Statucie (§ 20 ust. 2 i 3), dla skuteczności jej powzięcia bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa wymagana jest większość dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

18 września 2018 r. INTROL S.A. złożył do sądu skargę na postanowienie referendarza sądowego, wskazując na bezpodstawne przyjęcie przez sąd, że zgłoszona zmiana stanowi istotną zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Powyższa skarga na dzień sporządzania projektu niniejszej uchwały nie została rozpoznana.

Z uwagi na okoliczność, iż na dzień 7 stycznia 2019 r. zostało zwołane Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTROL S.A., na którym możliwe że będą obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego oraz realne będzie osiągnięcie wymaganej przepisami KSH większości głosów, jak również ze względu na to, iż najpewniej do dnia 7 stycznia 2019 r. sąd nie rozpozna wniesionej przez INTROL S.A. skargi na orzeczenie referendarza sądowego, zasadne jest ponowne powzięcie uchwały dotyczącej rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki o te wskazane w projekcie uchwały, a następnie cofnięcie skargi na postanowienie referendarza sądowego i ponowne złożenie wniosku o wpis uchwalonych zmian do Rejestru Przedsiębiorców.