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Intrasense — Annual Report 2017
Apr 26, 2018
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Annual Report
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INTRASENSE
Société anonyme au capital de 713.417 € Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier
RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 (INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION) A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2018
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société Intrasense (ciaprès désignée la « Société ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Les projets de résolutions soumis au vote de la présente assemblée générale font l'objet d'un rapport du conseil d'administration distinct.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes de la Société.
Continuité d'exploitation
Les comptes sociaux de l'exercice 2017 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. En effet, la Société a procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de ses prévisions de chiffre d'affaires elle couvrira ses besoins de financement complémentaires sur les 12 mois à venir par l'émission d'une ou plusieurs tranche(s) d'OCABSA.
1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
Situation et évolution de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Nous vous rappelons que la société Intrasense avec l'appui de ses filiales conçoit, développe et commercialise, en France et à l'étranger, un dispositif médical unique, Myrian®, plate-forme logicielle de visualisation et de traitement avancé d'images médicales multimodalités (IRM, scanner, TEP, rayons X…). Myrian® combine et exploite toutes les images médicales pour en extraire les informations essentielles à la prise en charge du patient, à l'évaluation rapide de l'efficacité des traitements.
1.1 Faits marquants de l'exercice de la Société
1.2.1. Activité
La Société a poursuivi son développement commercial et continué d'enrichir son offre produit. Elle a continué sa prospection commerciale sur les marchés américains/chinois et intensifié le développement de son modèle de distribution indirecte.
Dans ce cadre, l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été marqué par les faits suivants :
- Intrasense a effectué un repositionnement stratégique de son offre, en développant les nouvelles offres Myrian Imaging Layer et Myrian Studio, qui valorisent son capital technologique et clinique sur de nouveaux marchés B to B, se révélant beaucoup plus vastes et générant des revenus récurrents. La position concurrentielle d'Intrasense sur ces nouveaux marchés est particulièrement favorable, puisque Myrian est une des seules solutions indépendantes, attractive pour des industriels souhaitant intégrer sa technologie à leur offre pour émerger sur leur marché.
- Intrasense a noué un partenariat avec le fabricant de scanner Min Found Medical en Chine pour la fourniture de ses modules Myrian Expert et Vasculaire. Ce partenariat prometteur pourrait conduire dans le futur à l'intégration systématique de nos logiciels dans les équipements de l'industriel.
- Intrasense a annoncé au mois de mai 2017 l'obtention d'un nouveau brevet Européen permettant de faciliter le travail de diagnostic des médecins. Cette technologie innovante accélère substantiellement le travail des médecins sur des activités diagnostiques complexes et fastidieuses. Elle permet par ailleurs la production de biomarqueurs numériques (données quantitatives et reproductibles) qui sont des composants essentiels de l'approche actuelle de la médecine personnalisée.
- Intrasense a conclu un accord de partenariat stratégique avec la société américaine 12Sigma Technologies, pionnière de l'Intelligence Artificielle et du « deeplearning », pour l'utilisation de Myrian Studio pour le développement d'une application détectant les nodules pulmonaires. Ce contrat de partenariat de 2 ans débouchera sur la création d'autres produits innovants destinés à d'autres organes. Vendue dans 150 hôpitaux chinois, ces produits seront distribués aux Etats-Unis et en Europe.
1.2.2. Recherche et développement
- Intrasense a présenté ses deux nouvelles offres Myrian Imaging Layer et Myrian Studio, et la nouvelle version de son logiciel Myrian® au salon mondial 2017 de la radiologie à Chicago.
- La version Myrian® 2.3 présente des avancées très sensibles en termes d'intégration dans tout système de santé, mais aussi une fonction « Quick Patient » permettant une ergonomie optimisée et un diagnostic plus sûr et plus rapide pour ses utilisateurs. Elle intègre par ailleurs des innovations liées aux recherches réalisées dans le cadre des projets HECAM1 et HYPMED2 pour le développement d'outils d'aide au diagnostic et de biomarqueurs d'imagerie pour les cancers du foie, du sein et de la prostate.
La nouvelle version intègre également de nouveaux outils et protocoles de communication avec les systèmes informatiques tiers. Ces développements permettent une intégration encore plus rapide et plus efficace avec les systèmes d'information des éditeurs de PACS (Picture Archiving and communication System). Ils permettent également de proposer aux nouveaux acteurs de l'informatique de santé que sont Google, IBM, Atos et bien d'autres, des solutions d'imagerie qui leurs sont nécessaires pour compléter leurs offres.
- Intrasense a également annoncé le déploiement de Myrian Studio, un environnement logiciel auprès de plusieurs industriels pour favoriser le développement d'applications en imagerie médicale. Il permet à des équipes, académiques ou industrielles, de développer de nouvelles applications en utilisant les fonctionnalités de la gamme Myrian® et facilite la diffusion et l'industrialisation de la recherche académique pour offrir à Intrasense un accès précoce et privilégié à l'innovation.
1.2.3. Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)
Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2017 a été constaté pour un montant de 37.7 K€. Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 (Autres charges de personnel) sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Ce crédit d'impôt a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de la Société, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche et d'innovation.
1.2.4. Gouvernance.
Néant.
1.2.5. Emission d'obligations convertibles en actions au profit de Bracknor Fund Ltd
La Société a conclu le 12 janvier 2016 avec le fonds d'investissement Bracknor Fund Ltd un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions de la Société de 10.000 euros de valeur nominale chacune, auxquelles seraient attachés des bons de souscription d'actions (ci-après les « BEOCABSA ») (ci-après le « Contrat d'Emission »).
Aux termes du Contrat d'Emission, la Société s'était engagée à émettre au profit de Bracknor Fund Ltd (qui s'engageait à les souscrire) cinq bons d'émission permettant chacun d'émettre au cours des 54 prochains mois, en cinq tranches successives qui seront émises à la main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), un nombre maximum de 500 OCABSA représentant un montant nominal total de dette obligataire de 5.000.000 euros, sous réserve d'autorisation préalable par les actionnaires de la Société devant être réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 février 2016.
L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 17 février 2016 a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa première résolution, une délégation de compétence aux fins d'attribution gratuite de bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de dix millions d'euros (10 000 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables, a autorisé la ou des augmentations de capital correspondantes et a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de Bracknor Fund Ltd.
Lors de sa réunion du 18 février 2016, il a été proposé au conseil d'administration :
-
de décider de faire usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2016 ;
-
de décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd, 5 BEOCABSA dont l'exercice donnera lieu à la souscription de 500 OCABSA de 10.000 euros de valeur nominale chacune par Bracknor Fund Ltd ;
-
de décider de réserver l'émission des BEOCABSA à Bracknor Fund Ltd ;
-
de décider que les BEOCABSA seront attribués gratuitement à Bracknor Fund Ltd ;
-
de décider que les caractéristiques des BEOCABSA et des OCABSA seront conformes à la description qui en est faite dans le Contrat d'Emission, et notamment :
-
o les OCA seront émises au pair, soit 10.000 euros chacune, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 18 mois à compter de leur émission ;
- o les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier ;
- o les OCA pourront être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties en actions selon la formule ci-après :
$$
N=Vn\mathbin{/} P
$$
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,05 euro à la date des présentes). le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque émission d'OCA auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal d'une OCA, soit 10.000 euros ;
les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission ;
les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (ci-après la « Période d'Exercice des BSA ») ;
les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier ;
chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;
le prix d'exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la Société d'une demande d'exercice d'un Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s'agissant de la première Tranche, le prix d'exercice des BSA sera égal au moins élevé entre ce chiffre et 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que rapporté par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du Contrat d'Emission (laquelle est intervenue le 12 janvier 2016).
Le Président a rappelé aux administrateurs que compte tenu de ses conditions financières plus avantageuses pour la Société, ce nouveau moyen de financement en fonds propres se substituera au financement en OCABSA conclu avec Atlas Alpha Yield Fund aux termes du contrat conclu le 24 mars 2015.
Après en avoir délibéré, le conseil, à l'unanimité, a décidé d'émettre les BEOCABSA au profit de Bracknor Fund Ltd et a décidé de demander à Bracknor Fund Ltd d'exercer un BEOCABSA, l'obligeant à souscrire une première tranche de dette obligataire de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant un montant nominal global de 1.000.000 euros. La conversion des OCA de la tranche 1 a permis la création de 1 587 302 actions au cours de conversion de 0,63 euro.
Le conseil a constaté que l'émission de cette première tranche emportait détachement de 1.315.789 BSA attachés aux OCA au prix d'exercice de 0,76 euro. Il a par ailleurs constaté que 328 947 BSA ont été exercés, donnant lieu au versement de 250 000€ et à la création de 328 947 actions ordinaires.
Enfin, le conseil a constaté que la délégation reste valable pour 400 OCABSA pour un montant nominal global de 4.000.000 euros.
Dans le cadre des pouvoirs que lui a conféré le conseil d'administration réuni le 18 février 2016 pour procéder au tirage des BEOCABSA et constater l'émission des OCA, le Président a décidé le 30 septembre 2016, l'émission d'une deuxième tranche pour un montant global de 1 000 000 euros (la « Tranche 2 »).
Cette deuxième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros, a été entièrement souscrite par le Fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emportait le détachement de 1 052 631 BSA ayant un prix d'exercice de 0,95 euro. La conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 1.732.134 actions ordinaires.
Dans le cadre des pouvoirs que lui a conféré le conseil d'administration réuni le 18 février 2016 pour procéder au tirage des BEOCABSA et constater l'émission des OCA, le Président a décidé le 6 avril 2017, l'émission d'une troisième tranche pour un montant global de 1 000 000 euros (la « Tranche 3 »).
Cette troisième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros a été entièrement souscrite par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emporte le détachement de 1 315 789 BSA ayant un prix d'exercice de 0,76 euro. A ce jour, la conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 1 817 165 actions ordinaires.
1.2.6. Contrat de liquidité
La Société, cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le code FR0011179886 et le mnémonique ALINS, a annoncé avoir mis fin au contrat de liquidité conclu avec la société GILBERT DUPONT en date du 22 février 2012. Cette résiliation a pris effet le 5 juillet 2016 après bourse.
Au 5 juillet 2016 après bourse, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
15 174 actions INTRASENSE, 19 522,80 €.
A compter du 6 juillet 2016 et pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, la société INTRASENSE a confié à la société TSAF – Tradition Securities And Futures – la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par une décision de l'Autorité des marchés financiers en date du 21 mars 2011.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :
15 174 actions INTRASENSE, 17 908,51 €.
Au titre du contrat de liquidité (cf. point 9.2 ci-après), aucun apport complémentaire n'a été constaté au cours de l'exercice 2017.
1.2 Evénements importants survenus depuis la clôture l'exercice clos le 31 décembre 2017
Le conseil d'administration réuni le 8 février 2018, a décidé de (i) révoquer Stéphane Chemouny de ses fonctions de Président directeur général, (ii) nommer Nicolas Reymond en qualité de Directeur général et (iii) nommer Nicolas Michelon en qualité de Président du conseil d'administration.
Un nouveau plan d'économie a été décidé, annoncé et mis en place en 2018, notamment avec le départ de 6 salariés, plan annoncé le 14 février 2018.
Le 20 février 2018, une quatrième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros a été entièrement souscrite par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emporte le détachement de 1 612 904 BSA ayant un prix d'exercice de 0,62 euro. A ce jour, la conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 2.257.896 actions ordinaires.
Intrasense tient à jour sur son site internet un tableau des BEOCABSA, des OCA et des BSA en circulation à l'adresse suivante : http://www.intrasense.fr/fr/investisseurs/titres-ocabsa/.
MinFound et Intrasense collaborent étroitement depuis 2017, pour développer de nouveaux logiciels d'imagerie médicale dédiés à la visualisation avancée d'images provenant de scanners. En utilisant Myrian® Studio, les équipes de recherche de MinFound pourront via la conclusion de ce contrat de coopération développer très rapidement des applications cliniques pour leur station de travail, en utilisant la technologie Myrian®.
Il est également à noter la conclusion d'un partenariat avec 12Sigma Technologies. Cet accord de partenariat de 2 ans avec cet acteur sino-américain pionnier de l'Intelligence Artificielle et du Deep Learning est particulièrement intéressant pour les deux parties. Il permet à Intrasense un accès à de nouveaux hôpitaux majeurs en Chine et un développement commercial conjoint en cours aux Etats-Unis et en Europe dès 2018.
1.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du groupe
L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu de la trésorerie nette disponible au 31 décembre 2017, de l'existence de la ligne de financement par OCABSA, notamment via la nouvelle tranche levée au cours du 1er trimestre 2017, de la possibilité de levée de nouvelles tranches et des mesures d'économies envisagées fin 2017, prises début 2018 et initiées lors du premier trimestre 2018. De plus, le cas échéant des mesures pourraient être prises pour assurer le financement de la Société.
La Société a confirmé au cours du premier trimestre 2018 sa capacité à positionner son offre sur les marchés internationaux, et à développer son chiffre d'affaires récurrent et à délivrer des solutions innovantes aux acteurs clé de la santé. Les efforts commerciaux se poursuivent sur un nombre resserré de pays stratégiques tout en poursuivant une politique de réduction de coûts et de gains de productivité.
Cette dynamique devrait se poursuivre durant l'année 2018.
La poursuite de l'enrichissement fonctionnel de l'offre Myrian®, sa participation active aux projets HECAM et HYPMED renforce le positionnement d'Intrasense comme spécialiste des solutions d'imagerie.
2. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La Société mène depuis sa création une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour concevoir et commercialiser des produits à caractère innovant dans le domaine de la santé, et plus particulièrement de l'imagerie médicale. Ses efforts lui ont par ailleurs valu d'être reconnue très rapidement comme entreprise innovante.
Le total des coûts de R&D supportés par la Société s'est établi à 1.151 K€ au 31 décembre 2017. Les dépenses de développement sont inscrites au bilan lorsqu'elles se rapportent à des projets nettement individualisés, pour lesquels les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale sont sérieuses et dont les coûts sont distinctement établis. Il s'agit du développement des composants logiciels et des applications effectivement commercialisés.
Les frais de développement activés au titre de l'exercice 2017 s'élèvent à 769 K€ et à 8.268 K€ cumulés (valeur brute) depuis la création de la Société.
3. IMPACT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE SUR L'ENVIRONNEMENT – ACTIVITES POLLUANTES ET A RISQUES
Compte tenu de la nature de son activité, la Société n'est pas susceptible d'entraîner un risque environnemental majeur.
4. GESTION DES RISQUES
4.1 Risques juridiques
La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques et la conformité de son activité à son cadre réglementaire (autorisations de commercialisation, assurances, propriété intellectuelle, dépôts des marques et noms de domaine...).
A cet égard, la Société peut faire appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches. Ainsi, la Société recourt notamment à des consultants, distributeurs ou représentants réglementaires locaux pour la soumission des dossiers d'enregistrement auprès de certaines autorités réglementaires locales, à des cabinets spécialisés en propriété intellectuelle pour le dépôt et l'instruction des dossiers, ou encore à des courtiers en assurance.
4.1.1. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits
Les activités de la Société l'exposent à des risques de responsabilité qui pourraient notamment faire suite aux dysfonctionnements de certains de ses produits. Des plaintes pourraient être déposées ou des poursuites judiciaires pourraient être intentées contre la Société et/ou ses dirigeants par les clients de la Société ou, indirectement, par des tiers utilisant un produit de la Société ou par des patients traités sur la base de diagnostics issus de l'utilisation de la gamme de produits de la Société.
La Société ne peut pas garantir que ses polices d'assurances en vigueur sont suffisantes pour la protéger contre de telles poursuites. Si la Société ou ses partenaires voyaient leur responsabilité engagée (même en cas de poursuites ne donnant pas lieu à condamnation) ou s'il s'avérait impossible d'obtenir ou de maintenir en vigueur des polices d'assurances appropriées à un prix acceptable ou d'obtenir une autre protection, cela pourrait affecter significativement le développement et, à un stade ultérieur, la commercialisation des produits de la Société.
La survenance de l'une quelconque de ces situations contentieuses pourrait avoir un effet significatif sur l'image de la Société et/ou entraîner une condamnation susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et/ou les perspectives de la Société.
A ce jour, la Société ne fait l'objet d'aucune plainte ni de poursuite judiciaire émanant de clients ou de tiers.
4.1.2. Risques liés à la propriété intellectuelle
(i) La Société est soumise aux incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle.
Le succès de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses droits de propriété intellectuelle, notamment ses droits d'auteur et ses brevets.
La Société dispose de trois brevets portant sur une technologie d'exploration par une technologie de suppression des artefacts lors de la mise à plat d'organes tubulaire, une technologie de segmentation générique des vaisseaux injectés en scanner et IRM, le calcul automatique de la déformation d'une région 3D d'un volume à un autre.
Une autre demande de brevet est en cours d'examen et sa délivrance est attendue courant 2018
Dans le domaine des logiciels dans lequel la Société opère, le droit des brevets varie en fonction du pays et est en constante évolution. Il existe donc de nombreuses incertitudes dans ce domaine. Par conséquent, la Société ne peut pas garantir :
- que ses demandes de brevet en instance aboutiront à la délivrance de brevets ;
- que ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ;
- que la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents ;
- que des tiers ne se verront pas accorder des brevets ou ne déposeront pas des demandes de brevet portant sur les produits de la Société avant que la Société ne reçoive de tels brevets ou ne dépose de telles demandes ; ou
- que des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet, ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s'ils n'empiètent pas sur ceux de la Société, viendront la limiter dans son développement.
Par ailleurs, malgré ses efforts en matière de veille technologique et de surveillance des brevets, la Société ne peut pas garantir que ses produits ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle (notamment les brevets) détenus par des tiers et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre d'éventuelles poursuites engagées par des tiers.
Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes et peuvent être plus à même de mener de telles procédures. Si des concurrents de la Société parvenaient à contester avec succès la validité de ses droits de propriété intellectuelle ou de ses brevets, cela pourrait réduire la portée de ces derniers.
La Société protège sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données confidentielles non brevetées par le biais d'engagements de confidentialité signés par ses employés et ses partenaires et par le dépôt régulier de son code source et de copies de son interface homme-machine auprès d'un tiers de confiance, l'Agence de Protection des Programmes. Elle ne peut toutefois garantir que ces mesures seront suffisantes pour éviter toutes éventuelles réclamations ou actions de tiers en matière de droits d'auteur.
La survenance de l'une quelconque de ces situations concernant l'un des brevets, l'une des créations ou l'un des droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.
(ii) La Société est soumise à un risque de contrefaçon.
Les produits de la Société sont principalement des logiciels commercialisés sous forme de licences d'utilisation. La copie illicite ou « piratage » constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit discipliné ces dernières années dans les pays industrialisés, rien ne peut garantir que des utilisations illicites des logiciels de la Société ne soient pas mises en œuvre.
Afin de se prémunir ou du moins de lutter contre le risque de piratage, les logiciels commercialisés par la Société sont notamment protégés par un mécanisme d'activation à partir de numéros de séries uniques et de codes d'activation permettant de limiter l'usage à un nombre précis d'utilisations simultanées et/ou de machines.
Une version piratée du logiciel n'étant pas couverte par la certification réglementaire, un contrefacteur utilisant une telle version s'exposerait en outre aux risques inhérents à l'usage professionnel, en contexte médical, d'un dispositif diagnostique non certifié, susceptible de mettre en cause sa responsabilité personnelle.
De la même façon, une entreprise qui tenterait de commercialiser une version piratée des logiciels de la Société ne serait pas en mesure d'en obtenir la certification réglementaire, et serait ainsi en infraction avec la réglementation ou la loi.
De plus, dans les établissements hospitaliers, un ingénieur biomédical est en principe chargé de s'assurer de la certification des dispositifs médicaux utilisés dans l'établissement, et les certifications font partie des documents exigés dans les appels d'offre.
Enfin, la Société développant plusieurs versions de ses logiciels chaque année, une version piratée serait rapidement rendue obsolète.
Malgré les précautions et dispositifs mis en place, la Société ne peut garantir que des utilisations illicites de ses logiciels ne seront pas mises en œuvre. Ces pratiques constitueraient des infractions passibles de sanctions, au civil comme au pénal.
4.1.3. Risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par la Société et à son évolution possible
Le logiciel Myrian® étant assimilé à un dispositif médical logiciel destiné au diagnostic, sa commercialisation et son usage sont sujets à l'obtention et au maintien de certifications légales ou réglementaires locales.
En Europe, la Société a obtenu le marquage CE (Directive 93/42/CEE modifiée par la Directive 2007/47/CE) par un certificat n°12895 délivré le 26 septembre 2014.
De même, la Société est soumise à l'accord de la « Food and Drug Administration » (FDA) aux États-Unis ou d'autres autorités réglementaires étrangères. Chaque autorité de réglementation ou organisme de certification est susceptible d'imposer ses propres conditions, de refuser de délivrer une autorisation, ou d'exiger des données complémentaires préalablement à la délivrance de sa certification, quand bien même une telle certification aurait d'ores et déjà été accordée par d'autres autorités.
Pour chaque marché, le processus d'obtention ou de renouvellement de la certification des produits peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne peut être donnée quant à son succès ou à son délai. Si la certification était refusée, la commercialisation dans le pays concerné pourrait être retardée ou empêchée.
Malgré la veille réglementaire mise en œuvre par la Société, un changement législatif, réglementaire ou de normes sur un marché dans lequel la Société commercialise ou envisage de commercialiser ses produits pourrait retarder ou empêcher la commercialisation de ces derniers jusqu'à l'obtention de la nouvelle certification.
Si l'une des situations décrites ci–avant se produisait, elle serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
4.2 Risques industriels
La Société exerçant une activité de services, elle n'encourt aucun risque industriel.
4.3 Risques clients
La Société n'a été confrontée à des problèmes d'insolvabilité que dans quelques cas et pour des montants peu significatifs. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, une dotation de 481 K€ a été comptabilisée aprèsl'analyse de l'ancienneté des créances et à l'estimation prudente du risque de non recouvrement.
Les délais moyens de règlement accordés aux distributeurs de la Société sont adaptés aux pratiques de chaque pays.
Parmi les mesures mises en place afin de se protéger du risque d'impayé, la Société a développé un système d'activation temporaire de ses licences permettant, le cas échéant, de ne confirmer l'activation définitive qu'après réception du paiement.
4.4 Risques fournisseurs
Compte tenu de son activité, la Société est peu exposée en matière de risque fournisseurs.
4.5 Risques de marché (taux, change, actions)
La Société est peu exposée en matière de taux d'intérêts.
4.6 Risques de liquidité
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des comptes à terme).
A titre préalable, à la date du présent rapport, il est précisé que la Société n'est pas soumise au respect de covenants bancaires.
La Société continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital ou de souscription d'emprunts bancaires.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité.
De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles dans des conditions acceptables.
5. ELEMENTS FINANCIERS
5.1 Présentation du compte de résultat
Les chiffres significatifs du compte de résultat sont les suivants :
| 2017 | 2016 |
|---|---|
| 2.222.221 € |
3.015.391 € |
| (2.310.697) € | (1.937.460) € |
| (103.236) € | (158.608) € |
| (38.110) € | (200.467) € |
| (2.102.925) € | (1.765.729) € |
Le total du chiffre d'affaires s'élève à 2.222.221 € contre 3.015.391 € au titre de l'exercice précédent, soit une diminution de 26,3%.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 3.287.317 € contre 4.572.242 € au titre de l'exercice précédent, soit une diminution de 28,1 %.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 1.850.918 € contre 1.887.098 € pour l'exercice précédent, soit une diminution de 1,92 %.
L'effectif salarié moyen à la clôture de l'exercice s'élève à 33, stable par rapport à l'exercice précédent.
Le montant des charges sociales s'élève à 799.617 € contre 858.995 € pour l'exercice précédent, soit une diminution de 6,91 %.
Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 5.598.014€ contre 6.509.701 € au titre de l'exercice précédent, soit une diminution de 14,01%.
Le résultat d'exploitation ressort à (2.310.697) € contre (1.937.460) € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu d'un résultat financier de (103.236) €, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à (2.413.932) € contre (2.096.068) € pour l'exercice précédent.
Après prise en compte :
- Du résultat exceptionnel de (38.110) € ;
- D'un impôt sur les bénéfices de (349.118) €, constitué par le Crédit Impôt Recherche ;
L'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par une perte de (2.102.925) € contre une perte de (1.765.729) € l'année précédente.
5.2 Présentation du bilan
5.2.1. Evolution de l'actif
| ACTIF IMMOBILISE (EN €) |
31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 1.094.490 | 1.075.674 |
| Immobilisations corporelles nettes | 59.339 | 86.601 |
| Immobilisations financières dont titres de participations dont créances rattachées à des participations dont prêts dont autres immobilisations financières dont dépréciation des titres et créances |
206.682 111.542 1.497.242 58.032 90.858 (1.550.993) |
139.197 111.542 1.399.230 49.720 60.512 (1.481.807) |
| TOTAL | 1.360.511 | 1.301.472 |
| ACTIF CIRCULANT (EN €) |
31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Stocks et encours | 0 | 0 |
| Avances et acomptes versés sur commande | 1.732 | 0 |
| Créances clients et comptes rattachés (VNC) | 1.177.930 | 2.546.944 |
| Autres créances | 496.280 | 665.188 |
| Valeurs mobilières de placement | 209.690 | 209.600 |
| Disponibilités | 356.107 | 491.212 |
| Charges constatées d'avance | 57.322 | 79.412 |
| Ecarts de conversion actif | 1.239 | 3.887 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT |
2.300.300 | 3.996.242 |
| TOTAL ACTIF |
3.660.811 | 5.297.715 |
5.2.2. Evolution du passif
| PASSIF (en €) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| - Capital social ou individuel - Primes d'émission, de fusion - Réserve légale - Réserves statutaires - Réserves réglementées - Report à nouveau - Résultat de l'exercice |
600.522 19.281.157 15.593 0 0 (17.174.097) (2.102.925) |
509.659 18.404.084 15.593 0 0 (15.408.368) (1.765.729) |
| TOTAL | 620.250 | 1.755.239 |
| Avances conditionnées | 717.037 | 503.000 |
| PROVISIONS - Provisions pour risques |
61.167 | 76.000 |
| TOTAL | 61.167 | 76.000 |
| DETTES | ||
|---|---|---|
| - Emprunts obligataires convertibles |
0 | 0 |
| - Dettes auprès des établissements de crédit |
973.436 | 1.351.167 |
| - Concours bancaires courants |
243 | 36 |
| - Emprunts et dettes financières diverses - Avances et acomptes reçus sur commandes |
0 | 45.000 |
| en cours | ||
| - Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
513.269 | 707.468 |
| - Dettes fiscales et sociales |
457.545 | 531.389 |
| - Dettes sur immo. et comptes rattachés |
||
| - Autres dettes |
34.438 | 45.894 |
| - Produits constatés d'avance |
283.191 | 281.634 |
| - Ecarts de conversion passif |
235 | 889 |
| TOTAL | 2.262.357 | 2.963.476 |
| TOTAL GENERAL | 3.660.811 | 5.297.715 |
5.3 Proposition d'affectation du résultat
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (2.102.925) € que nous vous proposons de bien vouloir affecter au compte « Report à nouveau » qui resterait débiteur pour un montant de (19.277.022) €.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'élèveraient à 620.250 €.
5.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE (en | |||||
| €) Capital social Nbre des actions ordinaires existantes |
156 326 3 126 533 |
211.803 4.236.058 |
311.641 6.232.819 |
509.659 10.193.184 |
600.522 12.010.449 |
| Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription et d'options |
322 980 | 322.980 | 312.082 322.980 837.477 |
1.062.631 2.876.951 |
1.817.065 |
| OPERATIONS ET RESULTATS (en | |||||
| €) Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des |
4 153 322 | 2.410.428 | 2.892.293 | 3.015.391 | 2.222.221 |
| salariés et dotations aux amortissements et provisions. Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des |
(1.175.5120) (789 140) |
(4.389.903) (903.386) |
(1.605.816) (418.259) |
(1.603.283) (530.806) |
(1.128.400) (349.118) |
| salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
(1 837 981) | (5.473.235) | (2.751.652) | (1.765.729) | (2.102.925) |
| RESULTAT PAR ACTION (en €) -Résultat avant impôts, participation des |
|||||
| salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -Résultat après impôts, participation des |
(0,12) | (0.82) | (0.19) | (0.11) | (0.10) |
| salariés et dotations aux amortissements et provisions - Dividende distribué à chaque action |
(0,59) | (1.29) | (0.44) | (0.17) | (0.18) |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
57 | 55 | 37 | 33 | 33 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages |
2 708 272 | 2.968.293 | 2.123.856 | 1.887.098 | 1.850.918 |
| sociaux de l'exercice (hors CICE) | 1 283 539 | 1.293.052 | 963.068 | 858.995 | 837.294 |
5.5 Distributions antérieures de dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
5.6 Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du CGI)
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, engagées au cours de l'exercice écoulé, s'est élevé à 624 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement, ainsi que l'impôt correspondant.
L'impôt supporté en raison desdites charges est nul compte tenu d'un résultat fiscal négatif.
De plus, la conclusion du contrôle fiscal en 2017 a été sans impact significatif sur les comptes clos au 31 décembre 2017.
5.7 Informations relatives aux délais de paiements des fournisseurs et des clients
Vous sont présentées ci-après les factures reçues et émises non réglées à la clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce).
| Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
échu | Article D. 441 I.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
20 | 15 | ||||||||||
| Montant total TTC des factures concernées |
9 413 | 1 185 | 0 | 12 910 | 23 507 | 75 822 | 10 914 | 0 | 0 | 86 736 | ||
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice |
0,0% | 0,7% | 0,1% | 0,0% | 1,0% | 1,8% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice |
0,0% | 3,5% | 0,5% | 0,0% | 0,0% | 4,0% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
13 | 0 | ||||||||||
| Montant total des factures exclues |
2 455 | 0 | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de | ||||||||||||
| Délais de paiement |
Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : |
Délais contractuels : 30, 40, 50 jours Délais légaux : |
5.8 Endettement de la Société
Au 31 décembre 2017, l'endettement de la Société s'établit à 1.978.951 € contre 2.680.916 € au titre de l'exercice précédent et se présente comme suit :
| - | dettes auprès des établissements de crédits : |
973.436 € ; |
|---|---|---|
| - | Concours bancaires courants | 243 € ; |
| - | dettes fournisseurs et comptes rattachés : |
513.269 € ; |
| - | dettes fiscales et sociales : |
457.545 € ; |
| - | et autres dettes : |
34.438 €. |
L'endettement de la Société diminue sensiblement sous l'effet du remboursement des dettes au cours de l'exercice par rapport à l'exercice précédent.
Le ratio Dettes financières / Fonds propres s'établit à 1,57 en 2017 contre 0,79 en 2016, compte tenu de la baisse des fonds propres et des remboursements d'emprunts.
6. FILIALES ET PARTICIPATIONS
Nous vous exposons, en complément des commentaires ci-dessus, des informations sur les résultats financiers des filiales et des sociétés contrôlées par la Société. Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
Nous vous précisons qu'elle n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé. Par ailleurs, il n'existe aucune participation croisée, ni succursales.
6.1 Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd
La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd, société de droit chinois au capital de 650.192 RMB (soit 75.000 €), dont le siège social est sis à Shanghai (Chine).
La société Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd a poursuivi son activité de de commercialisation et promotion de la gamme de produit d'Intrasense.
Les comptes de la société Yingsi Software Technology Co. Ltd font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2017 :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 592 K€ |
451 K€ |
| Résultat net | (145) K€ |
(139) K€ |
| Capitaux propres | (449) K€ | (339) K€ |
La société Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd a connu au cours de l'exercice 2017 une activité en augmentation de 31% par rapport à 2016.
L'effectif salarié moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 8 personnes, contre 6 personnes au titre de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 461 K€ contre 401 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat net est une perte de (145) K€ contre (139) K€ en 2016.
6.2 Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd
La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd, société de droit singapourien au capital de 50.000 SGD (soit environ € 29.433), dont le siège social est sis à Singapour.
La société Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd n'employait aucun salarié au 31 décembre 2017 et n'a pas eu d'activité sur cet exercice.
Les comptes de la société Asia-Pacific Pte Ltd font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2017 :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Néant | Néant |
| Résultat d'exploitation | Néant | Néant |
| Capitaux propres | NS | NS |
6.3 Intrasense Inc.
La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Intrasense Inc., société de droit américain dont le capital est de 10.000 USD (soit environ 7.566 €), enregistrée dans l'Etat du Delaware.
La société Intrasense Inc. a poursuivi son activité de promotion et distribution de la gamme des produits Intrasense sur le marché américain.
Les comptes de la société Intrasense Inc. font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2017 :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 71 K€ |
317,8 K€ |
| Résultat net | (102) K€ |
(70,2) K€ |
| Capitaux propres | (1.474) K€ | (1.463) K€ |
L'effectif salarié moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 1 personne contre 2 au titre de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 173 K€ contre 263,3 K€ en 2016.
Le résultat net ressort pour l'exercice à (102) K€ contre (70,2) K€ pour l'exercice précédent.
7. RESSOURCES HUMAINES
7.1 Gestion des effectifs
Au 31 décembre 2017, la Société employait 37 salariés répartis comme suit :
Répartition du nombre de salariés par fonction
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Recherche et Développement | 19 | 19 |
| Direction Médicale | 0 | 0 |
| Affaires réglementaires | 1 | 1 |
| Direction Produit / Applications |
5 | 4 |
| Fonction commerciale | 7 | 7 |
| Direction / administration | 7 | 6 |
| Total | 37 | 37 |
| Dont apprentis | 0 | 0 |
| Dont CDD | 3 | 2 |
Répartition du nombre de salariés par catégorie socioprofessionnelle
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Employés | 1 | 1 |
| Cadres et techniciens | 36 | 36 |
| Total | 37 | 37 |
Répartition du nombre de salariés par tranche d'âge au 31 décembre 2017
| 20 à 30 ans | 30 à 50 ans | 50 ans et plus | |
|---|---|---|---|
| Employés | 0 | 0 | 1 |
| Cadres et techniciens | 5 | 27 | 4 |
| Total | 5 | 27 | 5 |
Répartition du nombre de salariés par filiale au 31 décembre 2017
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Yingsi Software Technology | ||
| (Shanghai) Co. Ltd | 8 | 6 |
| Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd | 0 | 0 |
| Intrasense Inc. | 1 | 1 |
| Total | 9 | 7 |
| Total incluant les filiales | 46 | 44 |
7.2 Politique de rémunération des commerciaux
La rémunération des commerciaux est constituée d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable représentant environ 30% de leur rémunération totale à objectifs atteints.
7.3 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise
L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société du 18 mai 2011 a décidé :
- l'émission d'un nombre maximum de 1.833 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE 2011 n°1 ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de 81,70 € ;
- l'émission d'un nombre maximum de 1.833 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE 2011 n°2 ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de 81,70 € ;
- l'émission d'un nombre maximum de 1.833 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE 2011 n°3 ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de 81,70 €.
Le président de la Société, alors constituée sous forme de société par actions simplifiée, usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés par ladite assemblée générale et compte tenu de l'obtention de l'accord préalable du conseil de surveillance de la Société en date du 19 mai 2011, a attribué à certains salariés et dirigeants de la Société l'intégralité des BSPCE 2011 n°1, des BSPCE 2011 n°2 et des BSPCE 2011 n°3.
Du fait de l'opération d'introduction en bourse de la Société et pour tenir compte de la division de la valeur nominale des actions, la parité des BSPCE 2011 n°1, des BSPCE 2011 n°2 et des BSPCE 2011 n°3 a été ajustée. Désormais, chaque BSPCE 2011 donne droit à 20 actions ordinaires nouvelles.
Par notification en date du 10 septembre 2012, un titulaire de BSPCE 2011 n°1 a exercé 50 BSPCE 2011 n°1 donnant droit à 1.000 actions de la Société. Par délibérations en date du 12 octobre 2012, le conseil d'administration de la Société a constaté cet exercice et l'augmentation de capital de 50 € par émission de 1.000 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 4,085 € chacune, portant le capital social de 143.933,05 € à 143.983,05 €.
Par notification en date du 27 août 2013, un titulaire de BSPCE 2011 n°1 a exercé 400 BSPCE 2011 n°1 donnant droit à 8.000 actions de la Société. Par délibérations en date du 20 mars 2014, le conseil d'administration de la Société a constaté cet exercice et l'augmentation de capital de 400 € par émission de 8.000 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 4,085 € chacune, portant le capital social de 155.926,65€ à 156.326,65€, avec une prime d'émission totale de 32.680 €.
Au cours de l'exercice 2017, aucun BSPCE 2011 n'a été exercé.
7.4 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions attribuées gratuitement
- Options de souscription ou d'achat d'actions :
Par décision en date du 20 mai 2013 et conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 décembre 2011, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 172.000 Options 2013-1 et 50.000 Options 2013-2 (cf. annexe 1 du présent rapport).
Au cours de l'exercice 2017, aucune option n'a été exercée et aucune option n'a été attribuée.
- Actions attribuées gratuitement :
Le conseil d'administration a décidé, au cours de sa séance du 24 octobre 2016, de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'un nombre maximum de 344.200 actions de la Société au profit de certains salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales situées en France et à l'étranger (le « Plan »).
Cette décision s'inscrit dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 28 juin 2016, aux termes de sa 14ème résolution, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social.
7.5 Participation des salariés dans le capital de la Société
Aucun accord d'intéressement ou de participation des salariés n'a été mis en place par la Société à la date du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ne détenaient pas au 31 décembre 2017, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de votre Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds commun de placement d'entreprise ou étant frappées d'incessibilité.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale mixte du 28 juin 2016 de se prononcer sur un projet de résolution visant à conférer au conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires.
8. INFORMATIONS PORTANT SUR LES TITRES DE LA SOCIETE : ACTIONNARIAT
Relations avec les investisseurs individuels.
Le site internet www.intrasense.fr comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du groupe : Communiqués, comptes annuels et semestriels… Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au groupe à l'adresse : [email protected].
Relations avec les investisseurs institutionnels.
Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs, qu'ils rencontrent au long de l'année, principalement sur la place financière de Paris.
Des réunions avec les actionnaires, investisseurs et analystes sont organisées à l'occasion des publications des résultats, opérations financières ou événements importants pour le Groupe.
La Direction Administrative et Financière et la Direction Générale de la Société sont à la disposition des actionnaires investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du groupe et les résultats publiés.
8.1 Capital social
A la date du présent rapport, le capital social s'élève à 713.417,25 €, divisé en 14.268.345 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
8.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
Au 31 décembre 2017, la Société détenait 19.000 actions en propre au travers de son contrat de liquidité avec TSAF, pour une valeur au bilan de 9.690 €.
| Actions en propre au 31/12/2016 | 16.500 |
|---|---|
| Achats 2017 | 52 728 |
| Ventes 2017 | 50 228 |
| Actions en propre au 31/12/2017 | 19.000 |
La Société n'a procédé à aucun autre achat d'actions dans le cadre de son programme de rachat au cours de l'exercice 2017.
8.3 Répartition du capital social et actions d'auto-contrôle
La Société n'a pas connaissance d'actionnaires possédant plus de 5% du capital social.
La Société détient 19.000 actions en autocontrôle.
8.4 Modifications intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 dans la composition du capital
| Nombre d'actions mouvementées |
Valeur nominale (€) |
Capital social (€) | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | Actions composant le capital social au début de l'exercice 2017 |
10.193.284 | 0,05 | 509.664,20 |
| 2. | Actions émises au cours de l'exercice 2017 |
1.817.165 | 0,05 | 90.858,25 |
| • Augmentations de capital de 90.858,25 € par émission de 100 OCA Bracknor converties en 1.817.165 actions nouvelles. |
1.817.165 | 0,05 | 90.858,25 | |
| 3. | Actions composant le capital social à la fin de l'exercice 2017 |
12.010.449 | 0,05 | 600.522.45 |
| 4. | Actions composant le capital social à la date du présent rapport |
14.268.345 | 0,05 | 713.417,25 |
8.5 Titres financiers donnant accès au capital social de la Société
Nous vous indiquons ci-après en annexe 1 le détail des titres financiers et autres instruments donnant accès au capital de la Société, en cours de validité au 31 décembre 2017 et à la date du présent rapport.
9. INDICATIONS SUR L'EVOLUTION DES COURS ET LE MARCHE DE L'ACTION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
| Mois | Plus haut (€) | Plus bas (€) |
|---|---|---|
| janvier | 1,01 | 0,58 |
| février | 0,76 | 0,66 |
| mars | 0,77 | 0,66 |
| avril | 0,78 | 0,58 |
| mai | 0,69 | 0,56 |
| juin | 0,63 | 0,56 |
| juillet | 0,57 | 0,49 |
| août | 0,54 | 0,44 |
| septembre | 0,56 | 0,46 |
| octobre | 0,53 | 0,46 |
| novembre | 0,57 | 0,38 |
| décembre | 0,58 | 0,41 |
10. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, sont détaillées cidessous les informations correspondant au contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
10.1 Conseil d'administration et Direction générale
A la date du présent rapport, la composition du conseil d'administration est la suivante :
- Monsieur Nicolas Michelon, Président du conseil d'administration ;
- Monsieur Stéphane Chemouny, administrateur ;
- Monsieur Patrick Mayette, administrateur ;
- Monsieur Eric Le Bihan, administrateur ;
- Monsieur Olivier Marrot, administrateur.
La direction générale est assumée par Monsieur Nicolas Reymond, portant le titre de Directeur Général.
Les mandats des administrateurs sont détaillés ci-dessous :
- Monsieur Nicolas Michelon, Président du conseil d'administration, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Monsieur Stéphane Chemouny, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Monsieur Patrick Mayette, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Monsieur Olivier Marrot, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Monsieur Eric Le Bihan, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
10.2 Informations relatives aux mandataires sociaux
10.2.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par les mandataires sociaux de la Société :
| Liste des mandats et fonctions | Entités du groupe | Entités hors groupe |
|---|---|---|
| Nicolas Michelon | ||
| Administrateur | INTRASENSE | |
| Président du Conseil d'Administration | INTRASENSE | |
| Gérant | CINETIC | |
| Stéphane Chemouny | ||
| Administrateur | INTRASENSE | |
| Représentant légal | YINGSI SOFTWARE | |
| TECHNOLOGY | ||
| Patrick Mayette | ||
| Administrateur | INTRASENSE | |
| Olivier Marrot | ||
| Administrateur | INTRASENSE | |
| Eric Le Bihan | ||
| Administrateur | INTRASENSE | |
| Président | MEZZOTEL SAS |
|
| Christophe Lamboeuf | ||
| Directeur général Délégué (*) | INTRASENSE | |
| Nicolas Reymond | ||
| Directeur général | INTRASENSE | |
| Représentant Légal | INTRASENSE INC. | |
(*) Démission de son mandat de DGD en mars 2018.
10.2.2. Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2017
10.2.2.1 Rémunération des mandataires sociaux
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il a été attribué, en rémunération de leur mandat social :
- A Monsieur Stéphane Chemouny, au titre de ses fonctions de Président Directeur Général : 120.000 € bruts annuels, outre à titre d'avantage en nature, une assurance chômage pour un montant de 4.247 € et un véhicule de fonction pour un montant de 3.096 € ;
- A Monsieur Christophe Lamboeuf, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué pour 135.769 € bruts annuels.
Messieurs Stéphane Chemouny et Christophe Lamboeuf ont bénéficié en outre, au même titre que les salariés, du régime de retraite et prévoyance complémentaire.
10.2.2.2 Jetons de présence
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucun jeton de présence n'a été versé aux membres du conseil d'administration de la Société.
10.2.2.3 Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes liées
A la date du présent rapport, Monsieur Stéphane Chemouny détient 337.860 actions de la Société.
Par ailleurs, par décisions du Président en date du 19 mai 2011, il a été attribué :
- à Monsieur Patrick Mayette : 100 BSPCE n°1, 100 BSPCE n°2 et 100 BSPCE n°3 ;
- à Monsieur Stéphane Chemouny : 100 BSPCE n°1, 100 BSPCE n°2 et 100 BSPCE n°3.
A la date de la clôture de l'exercice 2017, les dirigeants et administrateurs détiennent, dans le capital de la Société, les participations suivantes :
| Titulaires | Nombre d'actions détenues |
Quote-part du capital* |
% du droit de vote** |
|---|---|---|---|
| Nicolas MICHELON | 37.820*** | 0,31 % | 0,52% |
| Stéphane CHEMOUNY | 337.860 | 2,81 % | 5,23 % |
| Patrick MAYETTE | 230.165 | 1,92 % | 3,56 % |
| Olivier MARROT | 1 | NS | NS |
| Eric LE BIHAN | 1 | NS | NS |
*Sur le base du capital social au 31 décembre 2017, composé de 12.010.449 actions.
**Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2017, soit 12.916.447 droits de vote.
***Détenues via un PEA (dont 29.620 actions au nominatif et 8.200 actions au porteur).
A la connaissance de la Société, aucune opération n'a été réalisée sur ses titres par l'un de ses dirigeants (ou personne liée) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et jusqu'à la date du présent rapport.
10.3 Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce / Conventions visées à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce
Nous vous précisons qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
Conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, il doit être mentionné dans le rapport de gestion, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
Nous vous précisons qu'aucune convention visée à l'article L.225-102-1 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
10.4 Tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence de l'assemblée
En application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après en Annexe 2 les délégations de compétence en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
11. COMPTES ANNUELS
Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont annexés au présent rapport.
12. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, l'attestation du directeur général de la Société relative au présent rapport est annexée aux présentes.
Votre conseil d'administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Il remercie l'ensemble du personnel pour le concours qu'il a apporté aux diverses activités du groupe.
Le conseil d'administration
Annexe 1
Titres financiers et autres instruments donnant accès au capital de la Société
1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) :
Le tableau ci-dessous présente les BSPCE existants au 31 décembre 2017 :
| Titres | BSPCE 2011 n° 1 |
BSPCE 2011 n° 2 |
BSPCE 2011 n°3 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de BSPCE émis |
1.833 | 1.833 | 1.833 | ||
| et attribués | |||||
| Nombre de BSPCE émis |
0 | 0 | 0 | ||
| et non attribués | |||||
| Nombre de BSPCE émis |
450 | 0 | 0 | ||
| et exercés | |||||
| Prix d'exercice par action | 4,135 € | 4,135 € | 4,135 € | ||
| nouvelle souscrite | (0,05 € de valeur | (0,05 € de valeur | (0,05 € de valeur | ||
| nominale et 4,085 de | nominale et 4,085 de | nominale et 4,085 de | |||
| prime d'exercice) | prime d'exercice) | prime d'exercice) | |||
| Date limite d'exercice des | 10 ans à compter de leur | 10 ans à compter de leur | 10 ans à compter de | ||
| BSPCE | attribution sauf cas de | attribution sauf cas de | leur attribution sauf | ||
| décès ou invalidité1 | décès ou invalidité2 | cas de décès ou | |||
| invalidité3 | |||||
| Parité | 1 BSPCE 2011 n°1 pour |
1 BSPCE 2011 n°2 pour |
1 BSPCE 2011 n°3 |
||
| 20 actions ordinaires | 20 actions ordinaires | pour 20 actions | |||
| nouvelles | nouvelles | ordinaires nouvelles | |||
| Nombre d'actions |
|||||
| nouvelles pouvant être |
27.660 | 36.660 | 36.660 | ||
| souscrites sur exercice des | |||||
| BSPCE en circulation |
|||||
| Dilution maximale en |
|||||
| actions et en pourcentage | 100.980 actions | ||||
| issue de l'exercice des |
|||||
| BSPCE en circulation |
Depuis la clôture de l'exercice, aucun BSPCE n'a été exercé et aucun autre BSPCE n'a été attribué.
2. Les Options 2013 – 1 et les Options 2013-2 (stock-options) :
Le tableau ci-dessous présente les stock options existantes au 31 décembre 2017 :
| Type de titres | Options 2013-1 | Options 2013-2 |
|---|---|---|
| Nombre d'Options émises et attribuées |
172.000 | 50.000 |
| Nombre d'Options émises et non attribuées |
0 | 0 |
1 Par dérogation à ce qui précède, les BSPCE 2011 n°1 devront être exercés par le bénéficiaire ou ses ayants-droits, à peine de caducité automatique et de plein droit, dans le délai de six (6) mois à compter :
(i) de la survenance du décès, en cas de décès ; ou
(ii) de la survenance d'une incapacité, en cas d'incapacité correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l'article 341-1 du Code de la sécurité sociale.
2 Mêmes dérogations que pour les BSPCE 2011 n°1.
3 Mêmes dérogations que pour les BSPCE 2011 n°1.
| Type de titres |
Options 2013-1 | Options 2013-2 |
|---|---|---|
| Date de l'assemblée générale (principe d'émission) |
16 décembre 2011 | 16 décembre 2011 |
| Date de la décision sociale portant sur l'attribution |
20 mai 2013 | 20 mai 2013 |
| Date de la décision sociale constatant l'émission des titres |
Néant | Néant |
| Prix d'exercice par action nouvelle souscrite |
6,62 € | 6,62 € |
| Date limite d'exercice des Options |
Huit (8) ans à compter de la date d'attribution, soit jusqu'au 20 mai 2021. |
Huit (8) ans à compter de la date d'attribution, soit jusqu'au 20 mai 2021. |
| Parité | 1 Option 2013-1 pour 1 action ordinaire nouvelle (sous réserve de l'atteinte de conditions de performance) |
1 Option 2013-2 pour 1 action ordinaire nouvelle |
| Conditions générales d'exercice |
Les Options 2013-1 exerçables peuvent être exercées par les bénéficiaires selon les modalités suivantes : - 50% sans condition et à tout moment dans le délai d'exercice ; - 50% à tout moment dans le délai d'exercice sous réserve de la réalisation cumulative des objectifs de performance. |
Les Options 2013-2 exerçables peuvent être exercées par les Bénéficiaires sans condition et à tout moment dans le délai d'exercice de huit ans. |
| Nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites |
172.000 | 50.000 |
Depuis la clôture de l'exercice, aucune option 2013-1 ou 2013-2 n'a été exercée et aucune nouvelle option n'a été attribuée.
Calendrier d'exercice des Options 2013-1
| Options 2013-1 non exerçables |
Options 2013-1 exerçables | |||
|---|---|---|---|---|
| Nb cumulé des | Nb cumulé des Options 2013- | |||
| Options 2013-1 1 exerçables sous condition |
||||
| exerçables sans de réalisation des Objectifs de |
||||
| condition | Performance | |||
| 20/05/2013 | 100 % | 0 % | 0 % | |
| 21/05/2014 | 80 % | 10 % | 10 % | |
| 21/05/2015 | 60 % | 20 % | 20 % | |
| 21/05/2016 | 40 % | 30 % | 30 % | |
| 21/05/2017 | 20 % | 40 % | 40 % | |
| 21/05/2018 | 0 % | 50 % | 50 % |
| Date d'Exercice des Options 2013-2 | Options 2013-2 exerçables |
Options 2013-2 Non exerçables |
|---|---|---|
| Entre le 20 mai 2013 et le 20/05/2014 inclus | 0 % |
100 % |
| Entre le 21/05/2014 et le 20/05/2015 inclus | 25 % |
75 % |
| Entre le 21/05/2015 et le 20/05/2016 inclus | 50 % |
50 % |
| Entre le 21/05/2016 et le 20/05/2017 inclus | 75 % | 25% |
| A compter du 21/05/2017 et jusqu'au 30 mai 2021 | 100% | 0% |
Calendrier d'exercice des Options 2013-2
3. Obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA)
OCABSA Atlas Alpha Yield Fund
Au cours de l'exercice 2015, dans le cadre d'un contrat conclu avec le fonds d'investissement Atlas Alpha Yield Fund le 24 mars 2015, la Société a émis le 8 mai 2015 six bons d'émissions d'OCABSA permettant chacun d'émettre, en six tranches successives, 5.000 OCABSA par tranche (voir section 1.2.4).
Quatre tranches d'OCABSA ont été émises sur exercice de quatre bons d'émission les 11 mai 2015, 29 juillet 2015, 16 septembre 2015 et 3 novembre 2015 :
• 5.000 OCABSA Tranche 1, comportant après détachement : 5.000 OCA Tranche 1 de 100 € de valeur nominale chacune et 427.350 BSA Tranche 1 donnant droit à la souscription d'une action chacun au prix de 1,17 €.
Toutes les OCA Tranche 1 ont été converties et ont donné lieu à la création de 730.487 actions nouvelles. 418.803 BSA Tranche 1 ont été exercés et ont donné lieu à la création de 418.803 actions nouvelles.
A la date du présent rapport, il reste 8.547 BSA Tranche 1 non exercés, pouvant donner lieu à la création de 8.547 actions nouvelles.
• 5.000 OCABSA Tranche 2, comportant après détachement : 5.000 OCA Tranche 2 de 100 € de valeur nominale chacune et 200.000 BSA Tranche 2 donnant droit à la souscription d'une action chacun au prix de 2,50 €.
Toutes les OCA Tranche 2 ont été converties et ont donné lieu à la création de 271.151 actions nouvelles.
A la date du présent rapport, il reste 200.000 BSA Tranche 2 non exercés, pouvant donner lieu à la création de 200.000 actions nouvelles.
• 5.000 OCABSA Tranche 3, comportant après détachement : 5.000 OCA Tranche 3 de 100 € de valeur nominale chacune et 314.465 BSA Tranche 3 donnant droit à la souscription d'une action chacun au prix de 1,59 €.
Toutes les OCA Tranche 3 ont été converties et ont donné lieu à la création de 381.986 actions nouvelles.
A la date du présent rapport, il reste 314.465 BSA Tranche 3 non exercés, pouvant donner lieu à la création de 314.465 actions nouvelles.
• 5.000 OCABSA Tranche 4, comportant après détachement : 5.000 OCA Tranche 4 de 100 € de valeur nominale chacune et 314.465 BSA Tranche 4 donnant droit à la souscription d'une action chacun au prix de 1,59 €.
Toutes les OCA Tranche 4 ont été converties et ont donné lieu à la création de 506.416 actions nouvelles.
A la date du présent rapport, il reste 314.465 BSA Tranche 4 non exercés, pouvant donner lieu à la création de 314.465 actions nouvelles.
OCABSA Bracknor Fund Ltd.
Dans le cadre d'un contrat conclu avec le fonds d'investissement Bracknor Fund Ltd , la Société a émis le 18 février 2016 cinq bons d'émission d'OCABSA permettant chacun d'émettre, en cinq tranches successives, 500 OCABSA par tranche (voir section 1.2.5).
A la date du présent rapport, il n'y a pas d'OCA en circulation et il existe 4.968.166 BSA en circulation
| Numéro et date de la résolution |
Objet de la résolution |
Plafond(s) | Prix d'émission | Durée de l'autorisation |
Mise en œuvre des délégations au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| ème résolution 7 de l'AGM du 10 juillet 2017 |
Autorisation au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société |
10% du capital social Prix d'achat unitaire : 100 euros Montant maximum d'achat d'actions : 5 millions d'euros |
- | 18 mois (jusqu'au 10 janvier 2019) |
Voir section 9.2 du président rapport |
| 16ème résolution de l'AGM du 10 juillet 2017 |
Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes ou bénéfices |
- | - | 26 mois (jusqu'au 10 septembre 2019) |
- |
| ème résolution 8 de l'AGM du 28 juin 2016 |
Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société |
350.000 euros en capital Plafonds communs aux ème à 8 12ème résolutions |
- | 26 mois (jusqu'au 28 août 2018) |
- |
| ème résolution 9 de l'AGM du 28 juin 2016 |
Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers |
350.000 euros en capital Plafonds communs aux ème à 8 12ème résolutions |
Prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse sur le marché Alternext précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 25% |
26 mois (jusqu'au 28 août 2018) |
- |
| Numéro et | Objet de la | Plafond(s) | Prix d'émission | Durée de | Mise en œuvre des |
|---|---|---|---|---|---|
| date de la | résolution | l'autorisation | délégations au | ||
| résolution | cours de l'exercice | ||||
| 10ème résolution de l'AGM du 28 juin 2016 |
Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de titres financiers donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs |
35.000 euros en capital (dans la limite de 20% du capital social par an) plafond commun avec la ème résolution 9 Plafonds communs aux ème à 8 12ème résolutions |
Prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse sur le marché Alternext précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 25% |
26 mois (jusqu'au 28 août 2018) |
- |
| 11ème résolution de l'AGM du 28 juin 2016 |
Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
15% de l'émission initiale |
Même prix que l'émission initiale |
26 mois (jusqu'au 28 août 2018) |
- |
| Numéro et date de la résolution |
Objet de la résolution |
Plafond(s) | Prix d'émission | Durée de l'autorisation |
Mise en œuvre des délégations au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| 14ème résolution de l'AGM du 28 juin 2016 |
Autorisation du conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit de salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées |
10% du capital social |
- | 38 mois (jusqu'au 28 août 2019) |
Autorisation d'un plan de 344.200 actions gratuites et d'un plan de 400.000 actions gratuites par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 24 octobre 2016 |
| 15ème résolution de l'AGM du 28 juin 2016 |
Autorisation du conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées |
10% du capital social |
- | 38 mois (jusqu'au 28 août 2019) |
- |
| 16ème résolution de l'AGM du 28 juin 2016 |
Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
- | - | 26 mois (jusqu'au 28 août 2018) |
- |
| 17ème résolution de l'AGM du 28 juin 2016 |
Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions |
10% du capital par périodes de 24 mois |
- | 24 mois (jusqu'au 28 juin 2018) |
Voir section 9.2 du présent rapport |
Annexe 3
Attestation du rapport financier annuel
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Fait à Paris Le 26 avril 2018
Nicolas Michelon Président du Conseil d'Administration
Annexe 4
Comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017
- Bilan actif
- Bilan passif
- Compte de résultat
- Annexe
BILAN ACTIF
| Exercice N 31/12/2017 12 |
Exercice N-1 31/12/2016 12 |
Ecart N / N-1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements et dépréciations (à déduire) |
Net | Net | Euros | % | |
| Capital souscrit non appelé (I) | |||||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
1 747 8 268 395 165 337 |
1 747 7 175 795 163 448 |
1 092 601 1 889 |
1 072 538 3 136 |
20 063 -1 247 |
1.87 -39.77 |
|
| OBILISÉ M M CTIF I |
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) |
202 960 | 143 620 | 59 339 | 86 601 | -27 262 | -31.48 |
| A | Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières |
111 542 1 497 242 4 500 58 032 86 358 |
82 577 1 468 416 |
28 965 28 826 4 500 58 032 86 358 |
28 965 4 500 49 720 56 012 |
28 826 8 312 30 347 |
16.72 54.18 |
| Total II | 10 396 114 | 9 035 603 | 1 360 511 | 1 301 472 | 59 038 | 4.54 | |
| NT A UL |
Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
||||||
| RC | Avances et acomptes versés sur commandes | 1 732 | 1 732 | 1 732 | |||
| CTIF CI A |
Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé |
2 059 742 496 280 |
881 812 | 1 177 930 496 280 |
2 546 944 665 188 |
-1 369 014 -168 907 |
-53.75 -25.39 |
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) |
209 690 356 107 57 322 |
209 690 356 107 57 322 |
209 600 491 212 79 412 |
90 -135 105 -22 090 |
0.04 -27.50 -27.82 |
||
| Total III | 3 180 873 | 881 812 | 2 299 061 | 3 992 355 | -1 693 294 | -42.41 | |
| Régularisation Comptes de |
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI) |
1 239 | 1 239 | 3 887 | -2 648 | -68.12 | |
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) | 13 578 226 | 9 917 416 | 3 660 811 | 5 297 715 | -1 636 904 | -30.90 |
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an
(3) Dont à plus d'un an
1 641 632
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INTRASENSE 34000 MONTPELLIER
BILAN PASSIF
| PASSIF | Exercice N | Exercice N-1 31/12/2017 12 31/12/2016 12 |
Ecart N / N-1 Euros |
% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 600 522 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation |
600 522 19 281 157 |
509 664 18 404 079 |
90 858 877 078 |
17.83 4.77 |
|
| Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves |
15 593 | 15 593 | |||
| CAPITAUX PROPRES |
Report à nouveau | -17 174 097 | -15 408 368 | -1 765 729 | -11.46 |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) | -2 102 925 | -1 765 729 | -337 196 | -19.10 | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
|||||
| Total I | 620 250 | 1 755 239 | -1 134 989 | -64.66 | |
| PROPRES AUTRES FONDS |
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
717 037 | 503 000 | 214 037 | 42.55 |
| Total II | 717 037 | 503 000 | 214 037 | 42.55 | |
| PROVISIONS | Provisions pour risques Provisions pour charges |
61 167 | 76 000 | -14 834 | -19.52 |
| Total III | 61 167 | 76 000 | -14 834 | -19.52 | |
| DETTES (1) | Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
973 436 243 |
1 351 167 36 45 000 |
-377 731 208 -45 000 |
-27.96 584.74 -100.00 |
| Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
513 269 457 545 |
707 468 531 389 |
-194 199 -73 845 |
-27.45 -13.90 |
|
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
34 438 | 45 894 | -11 455 | -24.96 | |
| Régularisation | Produits constatés d'avance (1) | 283 191 | 281 634 | 1 558 | 0.55 |
| Comptes de | Total IV | 2 262 122 | 2 962 587 | -700 464 | -23.64 |
| Ecarts de conversion passif (V) | 235 | 889 | -655 | -73.61 | |
| TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) | 3 660 811 | 5 297 715 | -1 636 904 | -30.90 |
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an
COMPTE DE RESULTAT
| France Exportation Total 31/12/2016 12 Euros % Produits d'exploitation (1) 87 190 6 674 93 864 161 891 -68 028 -42.02 Ventes de marchandises 335 038 1 356 483 1 691 521 2 391 716 -700 195 -29.28 Production vendue de biens 341 483 95 354 436 837 461 784 -24 948 -5.40 Production vendue de services Chiffre d'affaires NET 763 710 1 458 511 2 222 221 3 015 391 -793 170 -26.30 Production stockée 769 486 675 277 94 210 13.95 Production immobilisée 208 068 345 476 -137 408 -39.77 Subventions d'exploitation 87 535 536 065 -448 530 -83.67 Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 8 33 -26 -76.87 Autres produits Total des Produits d'exploitation (I) 3 287 317 4 572 242 -1 284 924 -28.10 Charges d'exploitation (2) 77 945 144 940 -66 995 -46.22 Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) 101 800 217 458 -115 658 -53.19 Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) 1 398 054 1 702 303 -304 249 -17.87 Autres achats et charges externes * 46 057 58 420 -12 363 -21.16 Impôts, taxes et versements assimilés 1 850 918 1 887 098 -36 180 -1.92 Salaires et traitements 799 617 858 995 -59 378 -6.91 Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations 773 915 905 073 -131 158 -14.49 Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 480 542 173 780 306 761 176.52 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 5 760 -5 760 -100.00 Dotations aux provisions 69 166 555 874 -486 708 -87.56 Autres charges Total des Charges d'exploitation (II) 5 598 014 6 509 701 -911 687 -14.01 1 - Résultat d'exploitation (I-II) -2 310 697 -1 937 460 -373 237 -19.26 Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) |
Exercice N | 31/12/2017 12 | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs
COMPTE DE RESULTAT
| Exercice N | Exercice N-1 | Ecart N / N-1 | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 12 | 31/12/2016 12 | Euros | % | |
| Produits financiers | ||||
| Produits financiers de participations (3) | 72 | 81 | -9 | -11.11 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) |
3 158 | 4 587 | -1 429 | -31.14 |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
4 122 | 18 490 | -14 368 | -77.71 |
| Total V | 7 352 | 23 158 | -15 806 | -68.25 |
| Charges financieres | ||||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 69 186 | 131 610 | -62 424 | -47.43 |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 12 943 | 38 961 | -26 018 | -66.78 |
| Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
28 459 | 11 195 | 17 264 | 154.21 |
| Total VI | 110 588 | 181 766 | -71 178 | -39.16 |
| 2. Résultat financier (V-VI) | -103 236 | -158 608 | 55 372 | 34.91 |
| 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) | -2 413 932 | -2 096 068 | -317 865 | -15.16 |
| Produits exceptionnels | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges |
3 520 108 |
21 239 92 |
-17 719 17 |
-83.43 18.17 |
| Total VII | 3 628 | 21 331 | -17 703 | -82.99 |
| Charges exceptionnelles | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
5 343 36 395 |
214 627 7 171 |
-209 284 29 224 |
-97.51 407.51 |
| Total VIII | 41 738 | 221 798 | -180 060 | -81.18 |
| 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) | -38 110 | -200 467 | 162 357 | 80.99 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) |
-349 118 | -530 806 | 181 688 | 34.23 |
| Total des produits (I+III+V+VII) | 3 298 297 | 4 616 730 | -1 318 433 | -28.56 |
| Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 5 401 222 | 6 382 459 | -981 237 | -15.37 |
| 5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) | -2 102 925 | -1 765 729 | -337 196 | -19.10 |
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier
: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées
ANNEXE
Situation semestrielle du 01/01/2017 au 31/12/2017
Annexe aux comptes annuels, dont le total du bilan est de 3.660.811 Euros et dont le chiffre d'affaires est de 2.222.221 Euros. Le résultat est un déficit de (2.102.925) Euros.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2017 couvrent la période du 01/01/2017 au 31/12/2017. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante de la situation semestrielle. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 26 avril 2018.
Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. La Société a procédé à une revue spécifique de ses besoins de financement et estime que compte tenu de la trésorerie nette disponible et de ses prévisions de chiffre d'affaires elle couvrira ses besoins de financement complémentaires sur les 12 mois à venir par l'émission d'une ou plusieurs tranche(s) d'OCABSA d'un montant unitaire maximum de un million d'euros si les conditions de telle(s) émission(s) sont respectées.
Faits marquants de l'exercice
Activité
La Société a poursuivi son développement commercial et continué d'enrichir son offre produit.
Dans ce cadre, l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été marqué par les faits suivants :
- Intrasense a effectué un repositionnement stratégique de son offre, en développant les nouvelles offres Myrian Imaging Layer et Myrian Studio, qui valorisent son capital technologique et clinique sur de nouveaux marchés B to B, se révélant beaucoup plus vastes et générant des revenus récurrents. La position concurrentielle d'Intrasense sur ces nouveaux marchés est particulièrement favorable, puisque Myrian est une des seules solutions indépendantes, attractive pour des industriels souhaitant intégrer sa technologie à leur offre pour émerger sur leur marché.
- Intrasense a noué un partenariat avec le fabricant de scanner Min Found Medical en Chine pour la fourniture de ses modules Myrian Expert et Vasculaire. Ce partenariat prometteur pourrait conduire dans le futur à l'intégration systématique de nos logiciels dans les équipements de l'industriel.
- Intrasense a annoncé au mois de mai 2017 l'obtention d'un nouveau brevet Européen permettant de faciliter le travail de diagnostic des médecins. Cette technologie innovante accélère substantiellement le travail des médecins sur des activités diagnostiques complexes et fastidieuses. Elle permet par ailleurs la production de biomarqueurs numériques (données quantitatives et reproductibles) qui sont des composants essentiels de l'approche actuelle de la médecine personnalisée.
- Intrasense a conclu un accord de partenariat stratégique avec la société américaine 12Sigma Technologies, pionnière de l'Intelligence Artificielle et du « deep-learning », pour l'utilisation de Myrian Studio pour le développement d'une application détectant les nodules pulmonaires. Ce contrat de partenariat de 2 ans débouchera sur la création d'autres produits innovants destinés à d'autres organes. Vendue dans 150 hôpitaux chinois, ces produits seront distribués aux Etats-Unis et en Europe.
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)
Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2017 a été constaté pour un montant de 37.7 K€. Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 (Autres charges de personnel) sur l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Ce crédit d'impôt a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de la Société, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche et d'innovation.
Emission d'obligations convertibles en actions au profit de Bracknor Fund Ltd
La Société a conclu le 12 janvier 2016 avec le fonds d'investissement Bracknor Fund Ltd un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions de la Société de 10.000 euros de valeur nominale chacune, auxquelles seraient attachés des bons de souscription d'actions (ci-après les « BEOCABSA ») (ci-après le « Contrat d'Emission »).
Aux termes du Contrat d'Emission, la Société s'était engagée à émettre au profit de Bracknor Fund Ltd (qui s'engageait à les souscrire) cinq bons d'émission permettant chacun d'émettre au cours des 54 prochains mois, en cinq tranches successives qui seront émises à la main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), un nombre maximum de 500 OCABSA représentant un montant nominal total de dette obligataire de 5.000.000 euros, sous réserve d'autorisation préalable par les actionnaires de la Société devant être réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 février 2016.
L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 17 février 2016 a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa première résolution, une délégation de compétence aux fins d'attribution gratuite de bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés(OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de dix millions d'euros (10 000 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables, a autorisé la ou des augmentations de capital correspondantes et a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de Bracknor Fund Ltd.
Lors de sa réunion du 18 février 2016, il a été proposé au conseil d'administration :
-
de décider de faire usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2016 ;
-
de décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd, 5 BEOCABSA dont l'exercice donnera lieu à la souscription de 500 OCABSA de 10.000 euros de valeur nominale chacune par Bracknor Fund Ltd ;
-
de décider de réserver l'émission des BEOCABSA à Bracknor Fund Ltd ;
-
de décider que les BEOCABSA seront attribués gratuitement à Bracknor Fund Ltd ;
-
de décider que les caractéristiques des BEOCABSA et des OCABSA seront conformes à la description qui en est faite dans le Contrat d'Emission, et notamment :
-
o les OCA seront émises au pair, soit 10.000 euros chacune, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 18 mois à compter de leur émission ;
- o les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier ;
- o les OCA pourront être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties en actions selon la formule ci-après :
$$
N=Vn\mathbin{/} P
$$
Avec :
« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,05 euro à la date des présentes). le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque émission d'OCA auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal d'une OCA, soit 10.000 euros ;
les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission ; les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (ci-après la « Période d'Exercice des BSA ») ;
les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier ; chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;
le prix d'exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la Société d'une demande d'exercice d'un Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s'agissant de la première Tranche, le prix d'exercice des BSA sera égal au moins élevé entre ce chiffre et 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que rapporté par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du Contrat d'Emission (laquelle est intervenue le 12 janvier 2016).
Le Président a rappelé aux administrateurs que compte tenu de ses conditions financières plus avantageuses pour la Société, ce nouveau moyen de financement en fonds propres se substituera au financement en OCABSA conclu avec Atlas Alpha Yield Fund aux termes du contrat conclu le 24 mars 2015.
Après en avoir délibéré, le conseil, à l'unanimité, a décidé d'émettre les BEOCABSA au profit de Bracknor Fund Ltd et a décidé de demander à Bracknor Fund Ltd d'exercer un BEOCABSA, l'obligeant à souscrire une première tranche de dette obligataire de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant un montant nominal global de 1.000.000 euros. La conversion des OCA de la tranche 1 a permis la création de 1 587 302 actions au cours de conversion de 0,63 euro.
Le conseil a constaté que l'émission de cette première tranche emportait détachement de 1.315.789 BSA attachés aux OCA au prix d'exercice de 0,76 euro. Il a par ailleurs constaté que 328 947 BSA ont été exercés, donnant lieu au versement de 250 000€ et à la création de 328 947 actions ordinaires.
Enfin, le conseil a constaté que la délégation reste valable pour 400 OCABSA pour un montant nominal global de 4.000.000 euros.
Dans le cadre des pouvoirs que lui a conféré le conseil d'administration réuni le 18 février 2016 pour procéder au tirage des BEOCABSA et constater l'émission des OCA, le Président a décidé le 30 septembre 2016, l'émission d'une deuxième tranche pour un montant global de 1 000 000 euros (la « Tranche 2 »).
Cette deuxième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros, a été entièrement souscrite par le Fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emportait le détachement de 1 052 631 BSA ayant un prix d'exercice de 0,95 euro. La conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 1.732.134 actions ordinaires.
Dans le cadre des pouvoirs que lui a conféré le conseil d'administration réuni le 18 février 2016 pour procéder au tirage des BEOCABSA et constater l'émission des OCA, le Président a décidé le 6 avril 2017, l'émission d'une troisième tranche pour un montant global de 1 000 000 euros (la « Tranche 3 »).
Cette troisième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros a été entièrement souscrite par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emporte le détachement de 1 315 789 BSA ayant un prix d'exercice de 0,76 euro. A ce jour, la conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 1 817 165 actions ordinaires.
Intrasense tient à jour sur son site internet un tableau des BEOCABSA, des OCA et des BSA en circulation à l'adresse suivante : http://www.intrasense.fr/fr/investisseurs/titres-ocabsa/.
Evénements importants survenus depuis la clôture au 31 décembre 2017
- Le conseil d'administration a nommé le 9 février 2018 en remplacement de Stéphane Chemouny P-DG, Nicolas Reymond comme DG et Nicolas Michelon comme Président du Conseil d'Administration.
- Un nouveau plan d'économie a été décidé, annoncé et mis en place en 2018, notamment avec le départ de 6 salariés.
- Une quatrième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros a été entièrement souscrite par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emporte le détachement de 1 612 904 BSA ayant un prix d'exercice de 0,62 euro. A ce jour, la conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 2 265 896 actions ordinaires.
Evolution prévisible et perspectives d'avenir
L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu de la trésorerie nette disponible au 31 décembre 2017, de l'existence de la ligne de financement par OCABSA, notamment via la nouvelle tranche levée au cours du 1er trimestre 2017, de la possibilité de levée de nouvelles tranches et des mesures d'économies envisagées fin 2017, prises début 2018 et initiées lors du premier trimestre 2018. De plus, le cas échéant des mesures pourraient être prises pour assurer le financement de la Société.
La Société a confirmé au cours du premier trimestre 2018 sa capacité à positionner son offre sur les marchés internationaux, et à développer son chiffre d'affaires récurrent et à délivrer des solutions innovantes aux acteurs clé de la santé. Les efforts commerciaux se poursuivent sur un nombre resserré de pays stratégiques tout en poursuivant une politique de réduction de coûts et de gains de productivité.
Cette dynamique devrait se poursuivre durant l'année 2018.
La poursuite de l'enrichissement fonctionnel de l'offre Myrian®, sa participation active aux projets HECAM et HYPMED renforce le positionnement d'Intrasense comme spécialiste des solutions d'imagerie.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
(Code du commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes annuels au 31 décembre 2017 ont été élaborés et présentés en conformité du règlement ANC N°2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général modifié par le règlement n°2016-07, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2016, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base. Les comptes ont été préparés selon les mêmes principes comptables que ceux adoptés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
- Continuité d'exploitation,
- Permanence des méthodes,
- Indépendance des exercices,
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
En application du règlement ANC n°2015-05, nouveau règlement obligatoire à toutes les entreprises industrielles et commerciales à compter du 1er janvier 2017, relatif aux instruments financiers à terme et opérations de couverture, la société Intrasense a estimé les impacts de reclassement en résultat d'exploitation les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales. L'impact net du reclassement de résultat financier à résultat d'exploitation étant non matériel et s'élevant à -23 K€, nous n'avons pas procédé au reclassement dans les états financiers. Ce traitement sera réalisé sur l'exercice 2018
Permanence des méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Informations générales complémentaires
Recours à des estimations
Pour établir ces informations financières, la Direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, les créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, la valorisation des titres de participation des filiales et les créances rattachées, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.
Principes comptables appliqués Immobilisations
Frais de développement
Les dépenses de développement sont inscrites au bilan lorsqu'elles se rapportent à des projets nettement individualisés, pour lesquels les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale sont sérieuses et dont les coûts sont distinctement établis. Il s'agit du développement des briques logicielles et logiciels Myrian® commercialisés. Les briques technologiques développées depuis 2007 sont toujours utilisées dans la version du logiciel en cours de commercialisation, conformément à la « roadmap » produit. Intrasense édite deux versions du logiciel Myrian® par an : les nouvelles versions correspondent à l'ajout de nouvelles fonctionnalités ou nouveaux modules mais elles reposent toujours sur les mêmes socles logiciels. Ces frais de développement ont été amortis dès l'origine sur la durée de vie des produits, estimée à 5 ans.
Compte tenu de l'expérience, il ressort que la durée de vie des versions successives du produit, en particulier pour les versions récentes, est sensiblement plus courte. L'estimation initiale a donc été révisée et la durée d'amortissement ramenée à 3 ans à compter de l'exercice 2014.
Les frais d'emprunts nécessaires à la production de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.
Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat.
Evaluation des amortissements
(Code du commerce Art. R 123-196 2°)
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes:
| Catégorie | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | Linéaire | 10 à 50 ans |
| Agencements et aménagements |
Linéaire | 10 à 20 ans |
| Installations techniques | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Matériels et outillages |
Linéaire | 5 à 10 ans |
| Matériel de transport |
Linéaire | 4 à 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Mobilier | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Frais de R&D |
Linéaire | 3 ans |
Dépréciation d'actifs
Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants :
Indices externes :
- Une diminution de la valeur de marché de l'actif supérieure à l'effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif ;
- Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus, au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ;
- Une augmentation durant l'exercice des taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché avec une probabilité que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d'usage de l'actif.
Indices internes :
- Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement ;
- Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ;
- Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ;
- Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
- La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
- La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.
Titres de participations.
Une dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur actuelle de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle repose soit sur la valeur vénale soit sur la valeur d'utilité en fonction de la stratégie de la société sur ces titres de participations :
- La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. Les coûts de sortie sont les coûts directement attribuables à la sortie d'un actif, à l'exclusion des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat.
- La valeur d'utilité est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.
Provisions pour risques et charges
Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.
Dans le cadre de la fourniture de licences à ses clients, la société INTRASENSE apporte contractuellement une garantie d'un an à l'utilisateur. A ce titre, la société a comptabilisé une provision d'exploitation pour faire face à cet engagement. La provision pour garantie est calculée sur la base de
5% du chiffre d'affaires « ventes de licences » réalisé sur les 4 trimestres précédents, pondérés par antériorité. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires « ventes de biens » est principalement constitué de la vente de licences en mode indirect auprès de distributeurs ou partenaires industriels de type OEM ou directement auprès de cliniques ou centres hospitaliers. La reconnaissance du chiffre d'affaires est réalisée lors du transfert des risques et avantages, correspondant à la date de mise à disposition des licences chez le partenaire ou le client final (ventes directes). Le chiffre d'affaires services correspond à l'activité de maintenance. Il est reconnu linéairement sur la durée du contrat.
Les paiements partiels reçus sur les contrats sont enregistrés en "avances et acomptes clients".
Créances clients
Les créances clients sont constatées lors du transfert des risques et avantages.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité.
Crédit impôt recherche
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel et qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre de leurs activités de recherche.
Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées. L'entreprise ne payant pas d'impôt sur les sociétés demande le remboursement du crédit impôt recherche.
Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution du poste « Impôts sur les bénéfices ».
Evaluation des valeurs mobilières de placement
(Code du commerce Art. R 123-196)
Les titres de placement sont évalués au coût de revient d'acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.
La société INTRASENSE, habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, à procéder à des opérations d'achat de ses titres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale a conclu un contrat de liquidité avec la société TSAF. Ce contrat autorise la société TSAF à réaliser des interventions à l'achat comme à la vente en vue de favoriser la liquidité des titres de la société INTRASENSE et la régularité de leur cotation sur le marché Alternext.
Disponibilités en Euros
(Code du commerce Art. R 123-196 1° et 2°)
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Disponibilités en devises
(PCG Art. 342-7)
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
PRESENTATION DES ELEMENTS FINANCIERS
Les montants présentés dans les tableaux ci-dessous sont exprimés en euros, sauf mention particulière.
Notes sur les postes de l'actif du bilan
Etat des immobilisations
| Valur brute début |
Augmentations | |||
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Frais établissement recherche développement | TOTAL | 7 500 656 | 769 486 | |
| Autres immobilisations incorporelles | TOTAL | 229 059 | ||
| Terrains | 0 | |||
| Constructions sur sol propre | 0 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | |||
| Installations générales agencements aménagements constr. | 0 | |||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 2 583 | |||
| Installations générales agencements aménagements divers | 123 214 | |||
| Matériel de transport | 0 | |||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 408 627 | 31 318 | ||
| Emballages récupérables et divers | 0 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | |||
| Avances et acomptes | 0 | |||
| TOTAL | 534 424 | 0 | 31 318 | |
| Participations évaluées par mises en équivalence | 0 | |||
| Autres participations | 1 510 772 | 98 012 | ||
| Autres titres immobilisés | 4 500 | |||
| Prêts, autres immobilisations financières | 105 732 | 60 861 | ||
| TOTAL | 1 621 004 | 0 | 158 873 | |
| TOTAL GENERAL | 9 885 143 | 0 | 959 677 |
| Diminutions | Réévaluation Valeur |
|||
|---|---|---|---|---|
| Poste à Poste |
Cessions | Valeur brute en fin d'exercice |
d'origine fin exercice |
|
| Frais établissement et de développement TOTAL |
8 270 142 | 8 270 142 | ||
| Autres immobilisations incorporelles TOTAL |
63 722 | 165 337 | 165 337 | |
| Terrains | 0 | 0 | ||
| Constructions sur sol propre | 0 | 0 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | 0 | ||
| Installations générales agencements aménagements constr. | 0 | 0 | ||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 2 583 | 0 | 0 | |
| Installations générales agencements aménagements divers | 67 242 | 55 972 | 55 972 | |
| Matériel de transport | 0 | 0 | ||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 292 958 | 146 987 | 146 987 | |
| Emballages récupérables et divers | 0 | 0 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 0 | 362 783 | 202 959 | 202 959 |
| Participations évaluées par mises en équivalence | 0 | 0 | ||
| Autres participations | 0 | 1 608 784 | 1 608 784 | |
| Autres titres immobilisés | 4 500 | 4 500 | ||
| Prêts, autres immobilisations financières | 22 202 | 144 391 | 144 391 | |
| TOTAL | 0 | 22 202 | 1 757 675 | 1 757 675 |
| TOTAL GENERAL | 0 | 448 707 | 10 396 113 | 10 396 113 |
Au cours de l'année 2017, l'activation des dépenses de développement représente un montant total de 769 K€. Les créances rattachées à des participations concernent la filiale Intrasense Inc. aux USA, s'élèvent à 1 497 K€ et sont enregistrées sur la ligne « Autres participations ».
Etat des amortissements
| Situations et mouvements de l'exercice | Montant début d'exercice |
Dotations de l'exercice |
Diminutions Reprises |
Montant fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Frais établissement recherche développement | TOTAL | 6 428 118 | 749 424 | 7 177 542 | |
| Autres immobilisations incorporelles | TOTAL | 225 923 | 1 247 | 63 722 | 163 448 |
| Terrains | 0 | 0 | |||
| Constructions sur sol propre | 0 | 0 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | 0 | |||
| Installations générales agencements aménagements constr. | 0 | 0 | |||
| Installations techniques, Matériel et outillage industriel | 2 583 | 2 583 | 0 | ||
| Installations générales agencements aménagements divers | 52 244 | 11 588 | 33 513 | 30 319 | |
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Matériel de bureau et informatique, Mobilier | 392 996 | 11 786 | 291 481 | 113 301 | |
| Emballages récupérables et divers | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 447 823 | 23 374 | 327 577 | 143 620 | |
| TOTAL GENERAL | 7 101 864 | 774 045 | 391 299 | 7 484 610 |
| Ventilation des dotations de l'exercice | Amortissements | Amortissements | Amortissements | Amortissements dérogatoires | |
|---|---|---|---|---|---|
| linéaires | dégressifs | exceptionnels | Dotations | Reprises | |
| Frais étab.rech.développ. TOTAL |
749 424 | ||||
| Autres immob.incorporelles TOTAL |
1 247 | ||||
| Terrains | 0 | ||||
| Constructions sur sol propre | 0 | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | ||||
| Instal.générales agenc.aménag.constr. | 0 | ||||
| Instal.techniques matériel outillage indus. | 0 | ||||
| Instal.générales agenc.aménag.divers | 11 588 | ||||
| Matériel de transport | 0 | ||||
| Matériel de bureau informatique mobilier | 11 786 | ||||
| Emballages récupérables et divers | 0 | ||||
| TOTAL | 23 374 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL GENERAL | 774 045 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Les amortissements constatés au titre des frais activés antérieurement ou au cours de l'exercice, représentent 749 K€.
Etat des échéances des créances
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 1 497 242 | 0 | 1 497 242 | |
| Prêts | 58 032 | 0 | 58 032 | |
| Autres immobilisations financières | 86 358 | 52 142 | 34 216 | |
| Clients douteux ou litigieux | 1 238 191 | 1 238 191 | ||
| Autres créances clients | 821 551 | 821 551 | ||
| Créances représentatives de titres prêtés | 0 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 0 | 0 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 0 | |||
| Impôts sur les bénéfices | 395 778 | 395 778 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 47 147 | 47 147 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 0 | |||
| Divers état et autres collectivités publiques | 7 628 | 7 628 | ||
| Groupe et associés | 0 | |||
| Débiteurs divers | 45 733 | 33 733 | 12 000 | |
| Charges constatées d'avance | 57 322 | 57 322 | ||
| TOTAL | 4 254 982 | 2 653 492 | 1 601 490 | |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | 8 312 | |||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | 0 | |||
| Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
Au 31 décembre 2017, les créances d'impôt sont essentiellement constituées du crédit impôt recherche pour 358 K.
Etat des dépréciations
| Provision pour dépréciation | Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants utilisés |
Diminutions Montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Sur immobilisations incorporelles | 0 | ||||
| Sur immobilisations corporelles | 0 | ||||
| Sur titres mis en équivalence | 0 | ||||
| Sur titres de participation | 82 577 | 82 577 | |||
| Sur autres immobilisations financières | 1 399 230 | 69 186 | 1 468 416 | ||
| Sur stocks et en-cours | 0 | 0 | |||
| Sur comptes clients | 459 352 | 480 542 | 0 | 58 082 | 881 812 |
| Autres provisions pour dépréciation | 0 | ||||
| TOTAL | 1 941 159 | 549 728 | 0 | 58 082 | 2 432 805 |
Les participations financières apparaissent au bilan pour une valeur brute de 112 K€ et sont dépréciées au 31 décembre 2017 pour une valeur de 83 K€ représentant les titres de la filiale Chinoise et de la filiale Américaine. Les créances liées aux opérations commerciales avec les filiales Chine et USA sont dépréciées à hauteur de 602 K€.
Les créances rattachées à des participations représentent les avances à la filiale Intrasense Inc. USA à hauteur de 1 4967 K€ et font l'objet d'une dépréciation pour un montant de 1.468 K€.
Créances clients :
Une reprise de provision pour dépréciation des créances clients d'un montant de 58.1 K€ a été effectuée sur la période et des créances ont été dépréciées à hauteur de 480.5 K€ compte tenu de leur risque de non recouvrement.
Des créances irrécouvrables ont été comptabilisées pour 42.5 K€ au cours de l'année 2017.
Trésorerie
Les titres de placement sont constitués de comptes à terme pour une valeur de 200 K€.
Au 31 décembre 2017, la Société détenait 19.000 actions en propre au travers de son contrat de liquidité avec TSAF, pour une valeur au bilan de 9.690 €.
| Actions en propre au 31/12/2016 | 16.500 |
|---|---|
| Achats 2017 | 52 728 |
| Ventes 2017 | 50 228 |
| Actions en propre au 31/12/2017 | 19.000 |
Produits à recevoir
(Code du commerce Art. R 123-196)
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | 137 385 |
| Autres créances | 8 782 |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Disponibilités | 812 |
| Total | 146 979 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 57 322 |
| Charges financières | |
| Charges exceptionnelles | |
| Total | 57 322 |
Note sur les postes du passif du Bilan
Etat des échéances des dettes
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | ||
| Autres emprunts obligataires | 0 | |||
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine | 614 | 614 | ||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine | 973 065 | 377 532 | 595 533 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 513 269 | 513 269 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 183 261 | 183 261 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 206 585 | 206 585 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 0 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 46 930 | 46 930 | ||
| Obligations cautionnées | 0 | |||
| Autres impôts taxes et assimilés | 20 804 | 20 804 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | |||
| Groupe et associés | 0 | |||
| Autres dettes | 34 438 | 34 438 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | 0 | |||
| Produits constatés d'avance | 283 191 | 283 191 | ||
| TOTAL | 2 262 157 | 1 666 624 | 595 533 | 0 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 0 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 377 528 | |||
| Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. |
Etat des provisions
| Provisions pour risques et charges | Montant début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Montants utilisés |
Diminutions Montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 0 | 0 | 0 | ||
| Garanties données aux clients | 76 000 | 0 | 14 833 | 61 167 | |
| Pertes sur marchés à terme | 0 | ||||
| Amendes et pénalités | 0 | ||||
| Pertes de change | 0 | ||||
| Pensions et obligations similaires | 0 | ||||
| Impôts | 0 | ||||
| Renouvellement des immobilisations | 0 | ||||
| Gros entretien et grandes révisions | 0 | ||||
| Charges sociales et fiscales congés à | 0 | ||||
| payer | |||||
| Autres provisions pour risques et | 0 | ||||
| charges | |||||
| TOTAL | 76 000 | 0 | 14 833 | 0 | 61 167 |
Composition du capital social
(Code du commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)
| Différentes catégories de titres | Valeurs nominales en |
Nombre de titres | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| euros | Au début | Créés | Remboursés | En fin | ||
| ACTIONS ORDINAIRES | 0,0500 | 10 193 284 | 10 193 284 | |||
| OCABSA Converties | 0,0500 | 1 817 165 | 1 817 165 | |||
| BSA convertis | 0,0500 | 0 | ||||
| 0 | ||||||
| TOTAL | 10 193 284 | 1 817 165 | 0 | 12 010 449 |
Mouvements des capitaux propres
| (En Euros) | Situation Ouverture |
Variation en plus |
Variation en moins |
Situation Clôture |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 509 664 | (1) 90 858 |
600 522 | |
| Primes liées au capital | 18 404 079 | 909 142 | 32 064 | 19 281 157 |
| Réserve légale | 15 593 | 15 593 | ||
| Provisions réglementées | 0 | 0 | ||
| Report à nouveau | -15 408 368 | -1 765 729 | -17 174 097 | |
| Résultat de la période | -1 765 729 | -2 102 925 | -1 765 729 | -2 102 925 |
| 0 | ||||
| TOTAL | 1 755 239 | -2 868 654 | -1 733 665 | 620 250 |
(1) Augmentation de capital de 90.858 € par émission de 10.000 OCA converties en 1.817.165 actions nouvelles de 0,05 € de valeur nominale chacune et prime d'émission brute de 909.142 €. Les frais d'émissions ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 32.064 €.
Autres titres ouvrant droit au capital
Obligations convertibles en actions
NEANT
Bons de souscription en actions (BSA)
| Date d'émission | Nombre | Prix d'exercice |
|---|---|---|
| 18.02.2016 | 1 315 789 | 0,76 |
| 13.10.2016 | 1 052 631 |
0,95 |
| 06.04.2017 | 1.315.789 | 0,76 |
Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
Le tableau ci-dessous présente les BSPCE existants au 31 décembre 2017 :
| Titres | BSPCE 2011 n° 1 | BSPCE 2011 n° 2 | BSPCE 2011 n°3 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de BSPCE émis | 1.833 | 1.833 | 1.833 | ||
| et attribués | |||||
| Nombre de BSPCE émis | 0 | 0 | 0 | ||
| et non attribués | |||||
| Nombre de BSPCE émis | 450 | 0 | 0 | ||
| et exercés | |||||
| Prix d'exercice par action | 4,135 € | 4,135 € | 4,135 € | ||
| nouvelle souscrite | (0,05 € de valeur | (0,05 € de valeur | (0,05 € de valeur | ||
| nominale et 4,085 de | nominale et 4,085 de | nominale et 4,085 | |||
| prime d'exercice) | prime d'exercice) | de prime | |||
| d'exercice) | |||||
| Date limite d'exercice des | 10 ans à compter de leur | 10 ans à compter de leur | 10 ans à compter de | ||
| BSPCE | attribution sauf cas de | attribution sauf cas de | leur attribution sauf | ||
| décès ou invalidité1 | décès ou invalidité2 | cas de décès ou | |||
| invalidité3 | |||||
| Parité | 1 BSPCE 2011 n°1 pour |
1 BSPCE 2011 n°2 pour |
1 BSPCE 2011 n°3 |
||
| 20 actions ordinaires | 20 actions ordinaires | pour 20 actions | |||
| nouvelles | nouvelles | ordinaires nouvelles | |||
| Nombre d'actions |
|||||
| nouvelles pouvant être |
27.660 | 36.660 | 36.660 | ||
| souscrites sur exercice des | |||||
| BSPCE en circulation |
|||||
| Dilution maximale en |
|||||
| actions et en pourcentage | 100.980 actions | ||||
| issue de l'exercice des |
|||||
| BSPCE en circulation |
Depuis la clôture de l'exercice, aucun BSPCE n'a été exercé et aucun autre BSPCE n'a été attribué.
1 Par dérogation à ce qui précède, les BSPCE 2011 n°1 devront être exercés par le bénéficiaire ou ses ayants-droits, à peine de caducité automatique et de plein droit, dans le délai de six (6) mois à compter :
(i) de la survenance du décès, en cas de décès ; ou
(ii) de la survenance d'une incapacité, en cas d'incapacité correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l'article 341-1 du Code de la sécurité sociale.
2 Mêmes dérogations que pour les BSPCE 2011 n°1.
3 Mêmes dérogations que pour les BSPCE 2011 n°1.
Le tableau ci-dessous présente les stock-options existantes au 31 décembre 2017:
| Type de titres | Options 2013-1 | Options 2013-2 |
|---|---|---|
| Nombre d'Options émises et | 172.000 | 50.000 |
| attribuées | ||
| Nombre d'Options émises et | 0 | 0 |
| non attribuées | ||
| Date de l'assemblée générale | 16 décembre 2011 | 16 décembre 2011 |
| (principe d'émission) | ||
| Date de la décision sociale | 20 mai 2013 | 20 mai 2013 |
| portant sur l'attribution | ||
| Date de la décision sociale | Néant | Néant |
| constatant l'émission des titres | ||
| Prix d'exercice par action | 6,62 € | 6,62 € |
| nouvelle souscrite | ||
| Date limite d'exercice des | Huit (8) ans à compter de la date | Huit (8) ans à compter |
| Options | d'attribution, soit jusqu'au 20 mai | de la date d'attribution, |
| 2021. | soit jusqu'au 20 mai 2021. |
|
| Parité | 1 Option 2013-1 pour 1 action | 1 Option 2013-2 pour 1 |
| ordinaire nouvelle (sous réserve de | action ordinaire | |
| l'atteinte de conditions de | nouvelle | |
| performance) | ||
| Conditions générales | Les Options 2013-1 exerçables peuvent | Les Options 2013-2 |
| d'exercice | être exercées par les bénéficiaires selon | exerçables peuvent être |
| les modalités suivantes : | exercées par les |
|
| Bénéficiaires sans |
||
| - 50% sans condition et à tout |
condition et à tout |
|
| moment dans le délai |
moment dans le délai | |
| d'exercice ; |
d'exercice de huit ans. | |
| - 50% à tout moment dans le |
||
| délai d'exercice sous réserve | ||
| de la réalisation cumulative des | ||
| objectifs de performance. | ||
| Nombre d'actions nouvelles | 172.000 | 50.000 |
| pouvant être souscrites |
Depuis la clôture de l'exercice, aucune option 2013-1 ou 2013-2 n'a été exercée et aucune nouvelle option n'a été attribuée.
| Calendrier d'exercice des Options 2013-1 |
|---|
| ------------------------------------------ |
| Options 2013-1 non exerçables |
Options 2013-1 exerçables | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nb cumulé des | Nb cumulé des Options 2013- | ||||
| Options 2013-1 |
1 exerçables sous condition |
||||
| exerçables sans | de réalisation des Objectifs de | ||||
| condition | Performance | ||||
| 20/05/2013 | 100 % | 0 % | 0 % | ||
| 21/05/2014 | 80 % | 10 % | 10 % | ||
| 21/05/2015 | 60 % | 20 % | 20 % | ||
| 21/05/2016 | 40 % | 30 % | 30 % | ||
| 21/05/2017 | 20 % | 40 % | 40 % | ||
| 21/05/2018 | 0 % | 50 % | 50 % |
| Date d'Exercice des Options 2013-2 | Options 2013-2 exerçables |
Options 2013-2 Non exerçables |
|---|---|---|
| Entre le 20 mai 2013 et le 20/05/2014 inclus | 0 % |
100 % |
| Entre le 21/05/2014 et le 20/05/2015 inclus |
25 % |
75 % |
| Entre le 21/05/2015 et le 20/05/2016 inclus | 50 % |
50 % |
| Entre le 21/05/2016 et le 20/05/2017 inclus | 75 % | 25% |
| A compter du 21/05/2017 et jusqu'au 30 mai 2021 | 100% | 0% |
Calendrier d'exercice des Options 2013-2
Mouvements des avances remboursables – Autres fonds propres
| (En Euros) | Solde Ouverture |
Avances reçues |
Avances remboursées |
Solde clôture |
Dû à - d'1 an |
Dû à + d'1 an et – 5 ans |
+ de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avance remboursable | 450 000 | 450 000 | 0 | 0 | 0 | ||
| OSEO 1,5 M€ Préfinancement CIR |
0 | 521 422 | 521 823 | -401 | -401 | 0 | |
| Avance remboursable | 53 000 | 664 438 | 717 438 | 0 | 717 438 | ||
| HECAM | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 503 000 | 1 185 860 | 971 823 | 717 037 | -401 | 0 | 717 438 |
Mouvements des avances remboursables – Dettes financières
| (En Euros) | Solde Ouverture |
Avances reçues |
Avances remboursées |
Solde clôture |
Dû à - d'1 an |
Dû à + d'1 an et – 5 ans |
+ de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avance remboursable ASTRE 300 K€ |
0 45 000 |
45 000 |
0 0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 | |
| TOTAL | 45 000 | 0 | 45 000 |
0 | 0 | 0 |
Emprunts auprès des établissements de crédit
| (En Euros) | Solde Ouverture |
Souscription | Rbsts emprunts |
Solde clôture |
Dû à - d'1 an |
Dû à + d'1 an |
Dû à + d'5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CRCA 150 K€ | 57 599 | 31 029 | 26 570 | 26 570 | 0 | ||
| BPI 800 K€ | 720 000 | 160 000 | 560 000 | 160 000 | 400 000 | ||
| BPS 400 K€ | 286 406 | 93 269 | 193 137 | 95 452 | 97 685 | ||
| CRCA 400 K€ | 286 588 | 93 229 | 193 359 | 95 510 | 97 848 | ||
| 0 | 0 | ||||||
| 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 1 350 593 | 0 | 377 528 | 973 065 | 377 532 | 595 533 | 0 |
Charges à payer
(Code du commerce Art. R 123-196)
| Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 370 |
| Emprunts et dettes financières diverses | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 116 313 |
| Dettes fiscales et sociales | 275 537 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | 10 000 |
| Total | 402 220 |
Produits constatés d'avance
| Produits constatés d'avance | Montant |
|---|---|
| Produits d'exploitation | 283 191 |
| Produits financiers | |
| Produits exceptionnels | |
| Total | 283 191 |
Compléments d'information relatifs au compte de résultat.
Ventilation du chiffre d'affaires net
(Code du commerce Art. R 123-198-4°; PCG Art. 531-2/15)
| Chiffre d'Affaires France | 763.710 |
|---|---|
| : | euros |
| Chiffre d'Affaires Export | 1.458.511 |
| : | euros. |
CA 2017 PAR RÉGION
Transferts de charges
(PCG Art. 531-2/14)
Les transferts de charges sont composés des éléments ci-dessous :
| Nature | Montant |
|---|---|
| AVANTAGES EN NATURE | 8 851 |
| TRANSFERTS DE CHARGES IJSS | 245 |
| TRANSFERTS DE CHARGES FORMATIONS | 4 364 |
| AUTRES TRANSFERTS DE CHARGES | 1 158 |
| Total | 14 619 |
Effectifs moyens :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Employés | 1 | 1 |
| Cadres et techniciens | 32 | 32 |
| Total | 33 | 33 |
Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance :
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il a été attribué, en rémunération de leur mandat social :
- A Monsieur Stéphane Chemouny, au titre de ses fonctions de Président Directeur Général : 120.000 € bruts annuels, outre à titre d'avantage en nature, une assurance chômage pour un montant de 4.247 € et un véhicule de fonction pour un montant de 3.096 € ;
- A Monsieur Christophe Lamboeuf, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué pour 135.769 € bruts annuels.
Messieurs Stéphane Chemouny et Christophe Lamboeuf ont bénéficié en outre, au même titre que les salariés, du régime de retraite et prévoyance complémentaire.
Honoraires des commissaires aux comptes :
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 35 194 euros, décomposés de la manière suivante :
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 33 130 euros ;
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 2 064 euro.
Produits et charges exceptionnels
(PCG Art. 531-2/14)
| Nature | Montant | imputé au compte |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| - AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNELS de GESTION |
0 | 77180000 |
| - PRODUITS EXCEPTIONNELS S/ EX. ANTERIEURS |
3 520 | 77210000 |
| - VAL. CESSION DES EAC |
108 | 77520000 |
| - | ||
| Total | 3 628 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| - PENALITES & AMENDES | 0 | 67120000 |
| - AUTRES CHARGES EXEPTIONNELLES |
0 | 67180000 |
| - CHARGES EXCEPTIONNELLES S/ EX. ANTERIEUR |
5 343 | 67210000 |
| - VAL. NETTE COMPT. DES EAC |
35 206 | 67500000 |
| - MALIS SUR RACHATS D'ACTIONS PROPRES |
1 190 | 67830000 |
| - | ||
| - | ||
| Total | 41 738 |
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Dettes garanties par des sûretés réelles
(Code du commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)
Engagements donnés
Intrasense a consenti à la Banque Populaire du Sud et à Crédit Agricole du Languedoc les nantissements suivants :
- Le 14 octobre 2014 Nantissement en 4ème rang au profit de Banque Populaire du Sud à hauteur de 400 000€ pari passu avec le Crédit Agricole ;
- Le 14 octobre 2014 Nantissement en 4ème rang au profit de Crédit Agricole du Languedoc à hauteur de 400 000€ pari passu avec la Banque Populaire du Sud.
Engagements reçus
Néant.
Engagement en matière de pensions et retraites
(Code du commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 532-12)
La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.
Les indemnités de départ à la retraite sont calculées sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans pour tous les salariés, d'une Inflation à 2% par an, d'un taux d'actualisation de 1,55% aligné sur le rendement estimé des obligations OAT 30 ans de bonne signature, d'un turnover basé sur l'expérience de l'entreprise, d'un taux de survie déduit des tables de survie Hommes/Femmes et d'un taux de charge moyen de 45%. Les droits en mois de salaires découlent de l'application de la convention de la métallurgie.
Le montant de l'engagement calculé représente 88 K€. Cet engagement ne fait pas l'objet d'une provision dans les états financiers et constitue un engagement hors bilan.
Au 31/12/2016, le montant de l'engagement calculé pour l'exercice 2016 s'élevait à 144 K€, sur la base d'un taux d'inflation de 2% et d'un taux de charges sociales moyen de 45%, et d'un taux d'actualisation de 1,79%, les autres hypothèses demeurant inchangées.
La variation entre les deux exercices s'explique notamment par les mouvements de salariés suite au plan d'économies début 2018.