INTRASENSE

Société anonyme au capital de 211.802,90 € Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire afin de vous rendre compte, au titre de la partie ordinaire de l'assemblée, de la situation et de l'activité de la société Intrasense (ci-après désignée la « Société ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Les autres points et notamment ceux relatifs à la partie extraordinaire de la présente assemblée générale font l'objet d'un rapport du conseil d'administration distinct.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des commissaires aux comptes de la Société.

Continuité d'exploitation

Les comptes sociaux de l'exercice 2014 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie positive. Elles tiennent notamment compte des éléments suivants :

La trésorerie disponible au 31 décembre 2014 s'élève à 892 K€ ;
Hypothèse d'encaissement du 1er acompte sur le contrat HECAM pour 445 K€ en mai 2015 ;
Hypothèse d'encaissement d'une subvention ADOC de 80 K€ en avril ;
Hypothèse de mise en place d'un financement par émission d'OCABSA à souscrire par le fonds Atlas Capital Markets pour un montant minimum de 3M€ par tranche de 500 K€, la première tranche devant être souscrite en mai 2015 après approbation de l'Assemblée Générale (cf. point 1.3.1 ci-après).

___________________________________________________________________________________ INTRASENSE RAPPORT DE GESTION COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Si ces hypothèses venaient à ne pas se réaliser, il en résulterait une incertitude sur le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes dans la mesure où la Société pourrait en conséquence ne pas être en mesure d'acquitter ses dettes et réaliser ses actifs dans le cadre normal de son activité. Le principe de continuité d'exploitation retenu dans le cadre de l'arrêté au 31 décembre 2014 pourrait alors se révéler inapproprié.

La société étudie actuellement la mise en place d'autres moyens de financement externes pour satisfaire ses besoins de trésorerie au-delà des 12 prochains mois.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.1 Situation et évolution de l'activité de la Société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Nous vous rappelons que le groupe contrôlé par la Société conçoit, développe et commercialise, en France et à l'étranger, un dispositif médical unique, Myrian®, plate-forme logicielle de visualisation et de traitement avancé d'images médicales multimodalités (IRM, scanner, TEP, rayons X…). Myrian® combine et exploite toutes les images médicales pour en extraire les informations essentielles à la prise en charge du patient, à l'évaluation rapide de l'efficacité des traitements et, par extension, à l'évaluation des candidats-médicaments en cancérologie.

1.2 Faits marquants de l'exercice de la Société

1.2.1. Activité

La Société a poursuivi son activité à l'international et continué d'enrichir son offre produit. Elle a intensifié sa prospection commerciale sur le marché Américain avec une équipe commerciale opérationnelle dès la fin du premier trimestre 2014.

Dans ce cadre, l'exercice clos le 31 décembre 2014 a été marqué par les faits suivants :

La Société a recruté un directeur commercial et un responsable régional des ventes aux Etats-Unis, pour prospecter le marché Nord-Américain et déployer commercialement les solutions d'Intrasense.
La Société a annoncé la signature d'un accord-cadre avec RadCore Labs, l'un des imaging CROs leader aux Etats-Unis.
La Société a conclu un accord avec LungAnalysis, le core lab de l'hôpital Erasmus MC spécialisé dans l'analyse d'images médicales pour les pathologies pulmonaires telles que la mucoviscidose, la bronchiectasie et l'asthme sévère. Erasmus MC est le plus grand hôpital universitaire des Pays-Bas et l'un des dix meilleurs instituts de santé en Europe selon le Times Higher Education.
La Société a poursuivi son déploiement à l'international avec la signature de quatre contrats au Japon. Le montant total de ces signatures sur le pays s'élève ainsi à 240.000 € sur l'exercice.
La Société a signé un contrat OEM avec le fabricant mondial d'IRM Alltech. Le groupe américain Alltech Medical Systems America (AMSA) conçoit, fabrique et distribue une gamme complète de systèmes d'imagerie par résonnance magnétique (IRM), une modalité en fort développement.
Le contrat pluriannuel renforce le chiffre d'affaires récurrent de la Société, avec un minimum annuel de 140.000 USD et met de nouveau en lumière la supériorité technologique de sa plateforme et de ses applications cliniques IRM.

1.2.3. Obtention d'un brevet européen.

La Société a obtenu un brevet européen (EP2339538) pour son invention permettant la génération de filet views avec réduction des artefacts dans le cadre de coloscopies virtuelles réalisées par imagerie scanner.

1.2.4. Lancement d'un nouveau module pour le diagnostic et le suivi du cancer des ovaires et de l'utérus

La Société a développé et lancé sa nouvelle application Myrian® XP-Female Pelvis pour la visualisation et l'analyse multiparamétrique d'examens IRM du pelvis féminin.

1.2.5. Financement de la Recherche et Développement

La Banque Publique d'Investissement (BPI) et la Région Languedoc-Roussillon ont accordé à la Société un financement d'un montant de 800 K€ débloqué en février 2014, à la Société, sur un programme de recherche portant sur le développement de solutions de prise en charge logicielle d'examens multiparamétriques.

Ce programme, d'une durée de 17 mois, permet le développement de modules cliniques dédiés aux cancers du sein, de la prostate et du col de l'utérus.

1.2.6. Augmentation de capital social de la Société en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription, ouverte au public :

Afin de satisfaire ses besoins de trésorerie, la Société s'est orientée vers une levée de fonds auprès du public et/ou d'investisseurs qualifiés.

Par délibérations en date du 11 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé :
de déléguer sa compétence au conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers ;
de déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
de la délégation de compétence qui a lui été conférée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 afin d'augmenter, avec suppression du droit préférentiel de souscription, le capital social de la Société par l'émission de 964.804 actions ordinaires nouvelles à un prix d'émission de 3,65 euros par action (soit 0,05 euro de valeur nominale et 3,60 euros de prime d'émission) ;
de la délégation de compétence qui lui a été conférée aux termes de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 afin d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles dans la limite de 15%, ce qui correspond à un nombre d'actions nouvelles complémentaires de 144.721 (et, avec les Actions Nouvelles, à un nombre total maximum d'actions nouvelles à émettre de 1.109.525).
Par délibérations en date du 2 avril 2014, le conseil d'administration a décidé l'émission de 964.804 Actions Nouvelles et 144.721 Actions Nouvelles Complémentaires à un prix unitaire de souscription de 3,65 €, représentant un montant total d'augmentation de capital de 4.049.766,25 €, prime d'émission incluse, et que ladite augmentation de capital a eu pour effet de porter le capital social de 156.326,65 € à 211.802,90 €.

Le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Complémentaires aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris sont intervenus le 7 avril 2014.

1.2.7. Gouvernance

Par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2014, Monsieur Stéphane Chemouny a été nommé Président Directeur Général de la Société. Monsieur Chemouny assume désormais la Direction Générale en remplacement de Monsieur Mayette, le conseil d'administration ayant mis fin aux fonctions de Directeur Général de ce dernier.

1.2.8. Financements bancaires

usage :

Par décisions du conseil d'administration en date du 14 octobre 2014, il a été décidé de mettre en place les deux prêts bancaires suivants :

prêt accordé par la Banque Populaire du Sud d'un montant de 400 K€ amortissable sur 60 mois dont 9 mois de franchise en capital, au taux de 2,42 % ;
prêt accordé par la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc d'un montant de 400 K€ amortissable sur 60 mois dont 9 mois de franchise en capital, au taux de 2,42 % ;

En garantie des prêts exposés au point 1.2.9, il a été procédé aux deux nantissements suivants :

Inscription en date du 8 janvier 2015 : nantissement en 4ème rang, pari passu avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc, sur le fonds de commerce, au profit de la Banque Populaire du Sud en garantie d'une créance d'un montant de 400.000 € ;
Inscription en date du 14 janvier 2015 : nantissement en 4ème rang, pari passu Banque

Populaire du Sud, sur le fonds de commerce, au profit de Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc en garantie d'une créance d'un montant de 400.000 €.

1.2.9. Options de souscription ou d'achat d'actions

Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions (plans 2013-1 et 2013-2) arrêtés par le conseil d'administration du 20 mai 2013, aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice 2014.

Aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions n'a été mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

1.2.10. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BCE)

Par délibérations en date du 21 mars 2014, le conseil d'administration de la Société a constaté l'exercice de 400 BCE 2011 n°1 par un titulaire et l'augmentation de capital de 400 € par émission de 8.000 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital de 400€ (8.000x0,05€), lequel s'est trouvé porté de 155.926,65€ à 156.326,65€, avec une prime d'émission totale de 32.680 €.

1.2.11. Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 a été constaté pour un montant de 53 K€. Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 648 (Autres charges de personnel).

Ce crédit d'impôt a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de la Société, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche et d'innovation.

1.2.12. Contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité conclu avec la société de bourse Gilbert Dupont (cf. point 9.2 ciaprès), il a été procédé à un apport complémentaire de 30.000 € le 17 mars 2014.

1.3 Evénements importants survenus depuis l'exercice clos le 31 décembre 2014

Nous vous signalons que le début de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2015 a été marqué par les faits suivants :

1.3.1 Emission d'obligations convertibles en actions

Afin de remédier aux besoins de trésorerie de la Société, cette dernière a conclu avec le fonds d'investissement Atlas Alpha Yield Fund, fonds anglais immatriculé aux Iles Cayman représenté par sa société de gestion, la société Atlas Capital Markets, un contrat en date du 24 mars 2015 concernant un projet d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») à bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « BSA ») attachés, (ci-après ensemble « les OCABSA »), sous conditions suspensives notamment de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

A cet effet, le conseil d'administration en date du 31 mars 2015 a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 7 mai 2015 aux fins de se prononcer sur l'Opération telle que définie ci-après.

L'Opération consisterait en l'émission de six (6) tranches d'OCABSA, étant précisé que les BSA seraient détachés dès l'émission des OCABSA.

Cette émission d'OCABSA a pour objectif de doter l'entreprise de moyens financiers supplémentaires pour poursuivre ses développements techniques et commerciaux, via un apport de fonds propres de 6 M€ maximum : 3 M€ résultant de la souscription de la totalité des OCA en actions et 3 M€ en cas d'exercice de la totalité des BSA attachés.

Dans le cadre de ce financement sous forme d'obligations convertibles en actions de la Société à bons de souscriptions d'actions de la Société pour un montant global de 3 M€, rémunéré au taux de 1% par an, actionnable par tranches de 500 K€ (ci-après l' « Opération »), il sera proposé à l'assemblée générale convoquée le 7 mai 2015 de :

Déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l'effet de décider de procéder, en six (6) tranches d'un montant de cinq cent mille euros (500.000 €) chacune, (ci-après la « Tranche ») à l'émission d'un nombre maximum de trente mille (30.000) OCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ;
Fixer le montant nominal global maximum de l'emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de ladite délégation, à trois millions d'euros (3.000.000 €) ;
Décider que le prix unitaire de souscription des OCABSA serait fixé au pair, c'est-àdire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit cent euros (100 €) ;
Fixer les caractéristiques des OCA conformément aux termes et conditions des OCA (ci-après les « Termes et Conditions des OCA ») figurant en Annexe A du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2015, et d'approuver ces derniers ;
Décider que la date d'échéance des OCA serait le troisième anniversaire de leur date d'émission ;
Décider que la conversion de tout ou partie des OCA pourrait intervenir, à tout moment, à la demande du porteur de ces dernières ;
Décide que le prix de conversion des OCA serait égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne pondérée des cinq (5) cours de clôture du prix de l'offre de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de réception par la Société de la demande de conversion de l'OCA concernée (ci-après, le « Prix de Conversion ») ;
Décider que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de cinq centimes d'euro (0,05 €) chacune, arrondie à l'unité la plus proche, serait fixée selon la formule suivante :

N = Vn/P

Avec :

« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de cinq centimes d'euros (0,05 €) chacune à libérer, sur conversion d'une OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représenterait ;

« Vn » : la valeur nominale d'une OCA intégralement libérée, soit cent euros (100 €) ;

« P » : le Prix de Conversion.
Décider que le remboursement anticipé des OCA ne pourrait intervenir, en tout ou partie, qu'à la demande du porteur de ces dernières dans le cas où les dirigeants de la Société (mandataires sociaux ou non) viendraient à détenir moins de 10% du capital de la Société ou que dans les cas de défaut de la Société tels que visés dans les Termes et Conditions des OCA;
Décider de fixer les caractéristiques des BSA conformément aux termes et conditions des BSA (ci-après les « Termes et Conditions des BSA ») figurant en Annexe B du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2015, et d'approuver ces derniers ;
Décider que, dès l'émission de chaque Tranche, les BSA, dont le nombre est fixé conformément aux Termes et Conditions des BSA, seraient détachés des OCA ;
Décider que la date d'échéance des BSA serait le troisième anniversaire de la date d'émission des OCABSA concernées ;
Décider que les BSA pourraient être exercés, en tout ou partie, à tout moment, à compter de leur émission et jusqu'à la date d'échéance visée ci-dessus ;
Décider que chaque BSA donnerait droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ;
Décider que le prix d'exercice des BSA (ci-après le « Prix d'Exercice des BSA ») serait égal à cent quinze pour cent (115%) du cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de bourse précédant l'émission de la Tranche considérée des OCABSA, étant précisé que, par dérogation à ce qui précède, le Prix d'Exercice des BSA de la première Tranche serait égal à cent quinze pour cent (115 %) du moins élevé entre (i) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de bourse précédant l'émission de la première Tranche et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris à la date de la signature du contrat d'émission d'OCABSA.
Décider que le nombre total de BSA à émettre par Tranche serait égal à la somme de la valeur nominale totale de chaque nouvelle Tranche émise, divisée par le Prix d'Exercice des BSA selon le cours moyen pondéré par les volumes (VWAP tel que publié par Bloomberg) à la date d'émission des OCABSA ;
Décider que le nombre de BSA attachés à chaque OCA serait égal à la valeur nominale d'une OCA nouvellement émise, soit cent euros (100 €), divisée par le Prix d'Exercice des BSA émis avec les OCA à la date d'émission;
Fixer, en conséquence, (i) le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion de l'intégralité des OCA à trois millions d'euros (3.000.000 €) par émission de soixante millions (60.000.000) d'actions ordinaires nouvelles de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, et (ii) le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA à trois millions d'euros (3.000.000 €) par émission de soixante millions (60.000.000) d'actions ordinaires nouvelles de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune,
soit un plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de ladite délégation de compétence à six millions d'euros (6.000.000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d'administration en matière d'augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l'émission d'au plus cent vingt millions (120.000.000) d'actions ordinaires nouvelles de la Société de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune ;
Décider que le conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par l'assemblée générale, ladite délégation de compétence, à l'effet notamment de :
fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :
- préciser, le cas échéant, la forme, les caractéristiques et les prérogatives des OCABSA à émettre en vertu de ladite délégation, leur durée, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ;
- arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
- fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux OCABSA ;
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des OCABSA à émettre ;
à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
recueillir les souscriptions aux OCABSA émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l'exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;
appliquer les modalités, visées dans les termes et conditions des OCABSA, suivant lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des OCABSA, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
constater la réalisation de l'émission des OCABSA, de même, le cas échéant, que l'augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
d'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de cette décision.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, ladite délégation emporterait de plein droit, au profit des titulaires d'OCABSA émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les OCA et les BSA, directement ou indirectement, donneraient droit.

Sauf renouvellement ultérieur, ladite délégation de compétence expirerait au plus tard à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée générale.

1.3.2 Autres événements

Afin d'adapter sa structure de coûts à son activité pour se rapprocher du point d'équilibre financier et réduire ses besoins de trésorerie, la société a procédé depuis le début de l'exercice en cours à des licenciements pour motif économique concernant 11 personnes réparties sur l'ensemble des fonctions de la Société
La Société a signé un contrat OEM pluriannuel avec un leader mondial du PACS (Picture Archiving and Communication System).

La Société a concédé une licence OEM de distribution mondiale non-exclusive à l'un des leaders mondiaux du PACS, reconnu pour la qualité de son offre et récompensé pour la satisfaction de ses clients.

Le contrat s'inscrit dans la durée, avec une période initiale de 10 ans, et garantit à Intrasense des revenus récurrents à hauteur de 250 K€ dès l'exercice 2015. Les revenus complémentaires liés au volume effectif de ventes et à la maintenance de la base installée devraient rapidement augmenter ce chiffre d'affaires récurrent.

1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du groupe

La Société a évolué dans un contexte difficile au cours de l'exercice 2014. La stratégie OEM est pertinente et doit être poursuivie en concentrant nos efforts commerciaux sur quelques régions dédiées (Japon, Chine, France et Etats-Unis) afin d'optimiser les ressources commerciales.

L'adoption de notre produit Myrian® pour ses fonctions très avancées en oncologie par les grands acteurs du marché n'est plus à démontrer. Notre politique de partenariats avec de grands acteurs internationaux sera poursuivie.

Les mesures d'économies de grande ampleur entreprises en 2014 et poursuivies en ce début d'année 2015 réduiront dès cette année la consommation de trésorerie et donneront à la Société, en se rapprochant de l'équilibre financier, les moyens de son redéploiement.

2. GOUVERNANCE ET VIE SOCIALE

2.1 Conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du conseil d'administration est la suivante :

Monsieur Stéphane Chemouny, administrateur et Président-Directeur Général ;
Monsieur Patrick Mayette, administrateur ;
Monsieur Nicolas Michelon, administrateur ;
Monsieur Jean-Pierre Thierry, administrateur ;

Amundi Private Equity Funds (422 333 575 RCS Paris), représentée par Monsieur Alexandre Flageul, a démissionné de son mandat de censeur le 10 décembre 2014.

Par décision du conseil d'administration du 16 décembre 2011, il a été décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2014, il a été décidé :

de mettre fin aux fonctions de directeur général de Patrick Mayette ; en conséquence, le contrat de travail de Monsieur Patrick Mayette, suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général, est redevenu effectif sans modification ;
la non dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ;
de nommer Monsieur Stéphane Chemouny directeur général ; en conséquence, Monsieur Stéphane Chemouny cumule les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ;
et de suspendre le contrat de travail de directeur scientifique de Monsieur Stéphane Chemouny.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. A titre de mesure d'ordre interne et conformément aux stipulations de l'article 22.3 des statuts, le directeur général ne pourra pas prendre de décisions importantes relevant du domaine scientifique ou médical sans avoir consulté le comité scientifique. Sauf si le conseil d'administration le requiert à la majorité simple à l'occasion de sa demande de consultation du comité scientifique, l'avis de ce dernier ne lie pas le directeur général.

Enfin, il a été constaté la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Benoît Gallix. Sa nomination sera à nouveau proposée à l'assemblée générale du 30 juin 2015 dans sa partie extraordinaire.

2.2 Informations relatives aux mandataires sociaux

2.2.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par les mandataires sociaux de la Société :

Liste des mandats et fonctions	Entités du groupe	Entités hors groupe
Stéphane Chemouny
Président-Directeur Général et administrateur	INTRASENSE
Salarié (suspendu)	INTRASENSE
Administrateur		EUROBIOMED

Patrick Mayette
Administrateur	INTRASENSE
Représentant légal	YINGSI SOFTWARE
	TECHNOLOGY

Administrateur	INTRASENSE ASIA
	PACIFIC

Administrateur	INTRASENSE INC.

Nicolas Michelon
Administrateur	INTRASENSE

Jean-Pierre Thierry
Administrateur	INTRASENSE
Gérant		SYMBION

2.2.2. Rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2014

2.2.2.1 Rémunération des mandataires sociaux

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les mandataires sociaux ont perçu les rémunérations suivantes :

138.287 € bruts annuel à Monsieur Patrick Mayette, au titre de ses fonctions de directeur général, , outre à titre d'avantage en nature, une assurance chômage pour un montant de 5.454 € et un véhicule pour un montant de 2.842 €.
2.760 € bruts annuel à Monsieur Stéphane Chemouny, au titre de ses fonctions de président du conseil d'administration, outre à titre d'avantage en nature, une assurance chômage pour un montant de 4.274 €.

Par ailleurs, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Monsieur Stéphane Chemouny a perçu, au titre de son contrat de travail, la somme de 102.391 € bruts. Monsieur Chemouny bénéficient en outre, au même titre que les salariés, du régime de retraite et prévoyance complémentaire.

Conformément aux délibérations du conseil d'administration du 11 avril 2014 concernant la fixation de la rémunération variable de Messieurs Mayette et Chemouny, ces derniers n'ont pas perçu en 2014 de prime variable basée sur l'atteinte du chiffre d'affaires 2013.

Les objectifs de chiffre d'affaires pour l'exercice 2014 n'ayant pas été atteint, il n'y aura pas de versement de rémunération variable effectué à ce titre en 2015.

2.2.2.2 Jetons de présence

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucun jeton de présence n'a été versé aux membres du conseil d'administration de la Société.

2.2.2.3 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et personnes liées

A la date du présent rapport, Monsieur Stéphane Chemouny détient 337.860 actions de la Société.

Par ailleurs, par décisions du Président du 19 mai 2011, il a été attribué :

à Monsieur Patrick Mayette : 100 BCE n°1, 100 BCE n°2 et 100 BCE n°3 ;
à Monsieur Stéphane Chemouny : 100 BCE n°1, 100 BCE n°2 et 100 BCE n°3.

A la date de la clôture de l'exercice, les dirigeants et administrateurs détiennent, dans le capital de la Société, les participations suivantes :

Titulaires	Nombre d'actions détenues	Quote-part du capital
Stéphane CHEMOUNY	337.860	7,97 %
Patrick MAYETTE	230.165	5,43 %
Nicolas MICHELON	29.620	0,95 %
Jean-Pierre THIERRY	10	NS

2.3 Comité scientifique (article 22 des statuts de la Société)

Le conseil d'administration a procédé le 20 mai 2013 à la nomination des membres du Comité scientifique. Les statuts de la Société prévoient que le Comité scientifique est composé de 2 à 6 membres qui sont des personnes physiques salariées ou non de la Société, associés ou non.

Les membres du Comité scientifique nommés par le Conseil d'administration du 20 mai 2013 pour une durée déterminée de 3 ans sont les suivants :

Monsieur Stéphane Chemouny, administrateur et Président-Directeur Général ;
Monsieur le Professeur Guy Frija, chef du Service de Radiologie de l'Hôpital Européen Georges Pompidou (AP-HP), avec deux orientations essentielles : la cancérologie et l'extraction de paramètres fonctionnels sur des séries d'images. Le Professeur Guy Frija a été Secrétaire Général de la Société Française de Radiologie jusqu'en 2004 et est actuellement Président de la Société Européenne de Radiologie.

Il est par ailleurs Chevalier de la Légion d'honneur et a été reçu comme membre d'honneur par de nombreuses sociétés de radiologie, en particulier la Radiology Society of North America (RSNA), l'American College of Radiology (ACR), le Collège Interaméricain de Radiologie (CIR), le Royal College of Radiologists (RCR, Royaume-Uni) et les Sociétés allemande, italienne et espagnole de radiologie.

3. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société mène depuis sa création une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour concevoir et commercialiser des produits à caractère innovants dans le domaine de la santé, et plus particulièrement de l'imagerie médicale. Ses efforts lui ont par ailleurs valu d'être reconnue très rapidement comme entreprise innovante.

Le total des coûts de R&D supportés par la Société s'est établi à 1.864 K€ au 31 décembre 2014. Les dépenses de développement sont inscrites au bilan lorsqu'elles se rapportent à des projets nettement individualisés, pour lesquels les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale sont sérieuses et dont les coûts sont distinctement établis. Il s'agit du développement des composants logiciels et des applications effectivement commercialisés.

Les frais de développement activés au titre de l'exercice 2014 s'élèvent à 971 K€ et à 6.120 K€ cumulés (valeur brute) depuis la création de la Société.

4. IMPACT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE SUR L'ENVIRONNEMENT – ACTIVITES POLLUANTES ET A RISQUES

Compte tenu de la nature de son activité, la Société n'est pas susceptible d'entraîner un risque environnemental majeur.

5. GESTION DES RISQUES

5.1 Risques juridiques

La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques et la conformité de son activité à son cadre réglementaire (autorisations de commercialisation, assurances, propriété intellectuelle, dépôts des marques et noms de domaines,...).

A cet égard, la Société peut faire appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches. Ainsi, la Société recourt notamment à des consultants, distributeurs ou représentants réglementaires locaux pour la soumission des dossiers d'enregistrement auprès de certaines autorités réglementaires locales, à des cabinets spécialisés en propriété intellectuelle pour le dépôt et l'instruction des dossiers, ou encore à des courtiers en assurance.

5.1.1. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

Les activités de la Société l'exposent à des risques de responsabilité qui pourraient notamment faire suite aux dysfonctionnements de certains de ses produits. Des plaintes pourraient être déposées ou des poursuites judiciaires pourraient être intentées contre la Société et/ou ses dirigeants par les clients de la Société ou, indirectement, par des tiers utilisant un produit de la Société ou par des patients traités sur la base de diagnostics issus de l'utilisation de la gamme de produits de la Société.

La Société ne peut pas garantir que ses polices d'assurances en vigueur sont suffisantes pour la protéger contre de telles poursuites. Si la Société ou ses partenaires voyaient leur responsabilité engagée (même en cas de poursuites ne donnant pas lieu à condamnation) ou s'il s'avérait impossible d'obtenir ou de maintenir en vigueur des polices d'assurances appropriées à un prix acceptable ou d'obtenir une autre protection, cela pourrait affecter significativement le développement et, à un stade ultérieur, la commercialisation des produits de la Société.

La survenance de l'une quelconque de ces situations contentieuses pourrait avoir un effet significatif sur l'image de la Société et/ou entraîner une condamnation susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et/ou les perspectives de la Société.

A ce jour, la Société ne fait l'objet d'aucune plainte ni de poursuite judiciaire émanant de clients ou de tiers.

5.1.2. Risques liés à la propriété intellectuelle

(i) La Société est soumise aux incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle.

Le succès de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses droits de propriété intellectuelle, notamment ses droits d'auteur et ses brevets.

La Société a déposé trois demandes de brevets portant sur une technologie d'exploration par endoscopie virtuelle, une technologie de suppression des artefacts lors de la mise à plat d'organes tubulaires et une technologie de segmentation générique des vaisseaux injectés en scanner et IRM. A ce jour la Société a obtenu la délivrance du brevet portant sur la suppression des artefacts lors de la mise à plat d'organes tubulaires et celui portant sur la génération de filet views. L'autre demande de brevet est en cours d'examen et sa délivrance est attendue entre 2015 et 2016.

Dans le domaine des logiciels dans lequel la Société opère, le droit des brevets varie en fonction du pays et est en constante évolution. Il existe donc de nombreuses incertitudes dans ce domaine. Par conséquent, la Société ne peut pas garantir :

que ses demandes de brevet en instance aboutiront à la délivrance de brevets ;
que ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ;
que la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre ses concurrents ;
que des tiers ne se verront pas accorder des brevets ou ne déposeront pas des demandes de brevet portant sur les produits de la Société avant que la Société ne reçoive de tels brevets ou ne dépose de telles demandes ; ou

• que des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet, ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s'ils n'empiètent pas sur ceux de la Société, viendront la limiter dans son développement.

Par ailleurs, malgré ses efforts en matière de veille technologique et de surveillance des brevets, la Société ne peut pas garantir que ses produits ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle (notamment les brevets) détenus par des tiers et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre d'éventuelles poursuites engagées par des tiers.

Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes et peuvent être plus à même de mener de telles procédures. Si des concurrents de la Société parvenaient à contester avec succès la validité de ses droits de propriété intellectuelle ou de ses brevets, cela pourrait réduire la portée de ces derniers.

La Société protège sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données confidentielles non brevetées par le biais d'engagements de confidentialité signés par ses employés et ses partenaires et par le dépôt régulier de son code source et de copies de son interface homme-machine auprès d'un tiers de confiance, l'Agence de Protection des Programmes. Elle ne peut toutefois garantir que ces mesures seront suffisantes pour éviter toutes éventuelles réclamations ou actions de tiers en matière de droits d'auteur.

La survenance de l'une quelconque de ces situations concernant l'un des brevets, l'une des créations ou l'un des droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.

(ii) La Société est soumise à un risque de contrefaçon.

Les produits de la Société sont principalement des logiciels commercialisés sous forme de licences d'utilisation. La copie illicite ou « piratage » constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit discipliné ces dernières années dans les pays industrialisés, rien ne peut garantir que des utilisations illicites des logiciels de la Société ne soient pas mises en œuvre.

Afin de se prémunir ou du moins de lutter contre le risque de piratage, les logiciels commercialisés par la Société sont notamment protégés par un mécanisme d'activation à partir de numéros de séries uniques et de codes d'activation permettant de limiter l'usage à un nombre précis d'utilisations simultanées et/ou de machines.

Une version piratée du logiciel n'étant pas couverte par la certification réglementaire, un contrefacteur utilisant une telle version s'exposerait en outre aux risques inhérents à l'usage professionnel, en contexte médical, d'un dispositif diagnostique non certifié, susceptible de mettre en cause sa responsabilité personnelle.

De la même façon, une entreprise qui tenterait de commercialiser une version piratée des logiciels de la Société ne serait pas en mesure d'en obtenir la certification réglementaire, et serait ainsi en infraction avec la réglementation ou la loi.

De plus, dans les établissements hospitaliers, un ingénieur biomédical est en principe chargé de s'assurer de la certification des dispositifs médicaux utilisés dans l'établissement, et les certifications font partie des documents exigés dans les appels d'offre.

Enfin, la Société développant plusieurs versions de ses logiciels chaque année, une version piratée serait rapidement rendue obsolète.

Malgré les précautions et dispositifs mis en place, la Société ne peut garantir que des utilisations illicites de ses logiciels ne seront pas mises en œuvre. Ces pratiques constitueraient des infractions passibles de sanctions, au civil comme au pénal.

5.1.3. Risques liés à la réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par la Société et à son évolution possible

Le logiciel Myrian® étant assimilé à un dispositif médical logiciel destiné au diagnostic, sa commercialisation et son usage sont sujets à l'obtention et au maintien de certifications légales ou réglementaires locales.

En Europe, la Société a obtenu le marquage CE (Directive 93/42/CEE modifiée par la Directive 2007/47/CE) par un certificat n°12895 délivré le 26 septembre 2014.

De même, la Société est soumise à l'accord de la « Food and Drug Administration » (FDA) aux États-Unis ou d'autres autorités réglementaires étrangères. Chaque autorité de réglementation ou organisme de certification est susceptible d'imposer ses propres conditions, de refuser de délivrer une autorisation, ou d'exiger des données complémentaires préalablement à la délivrance de sa certification, quand bien même une telle certification aurait d'ores et déjà été accordée par d'autres autorités.

Pour chaque marché, le processus d'obtention ou de renouvellement de la certification des produits peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne peut être donnée quant à son succès ou à son délai. Si la certification était refusée, la commercialisation dans le pays concerné pourrait être retardée ou empêchée.

Malgré la veille réglementaire mise en œuvre par la Société, un changement législatif, réglementaire ou de normes sur un marché dans lequel la Société commercialise ou envisage de commercialiser ses produits pourrait retarder ou empêcher la commercialisation de ces derniers jusqu'à l'obtention de la nouvelle certification.

Si l'une des situations décrites ci–avant se produisait, elle serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

5.2 Risques industriels

La Société exerçant une activité de services, elle n'encourt aucun risque industriel.

5.3 Risques clients

La Société n'a été confrontée à des problèmes d'insolvabilité que dans quelques cas et pour des montants peu significatifs. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, une dotation de 112 K€ a été comptabilisée suite à l'analyse de l'ancienneté des créances et à l'estimation prudente du risque de non recouvrement.

Les délais moyens de règlement accordés aux distributeurs de la Société sont adaptés aux pratiques de chaque pays.

Parmi les mesures mises en place afin de se protéger du risque d'impayé, la Société a développé un système d'activation temporaire de ses licences permettant, le cas échéant, de ne confirmer l'activation définitive qu'après réception du paiement.

5.4 Risques fournisseurs

Compte tenu de son activité, la Société est peu exposée en matière de risque fournisseurs.

5.5 Risques de marché (taux, change, actions)

La Société est peu exposée en matière de taux d'intérêts.

5.6 Risques de liquidité

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des comptes à terme).

A titre préalable, à la date du présent rapport, il est précisé que la Société n'est pas soumise au respect de covenants bancaires.

Historiquement, la Société a renforcé ses fonds propres en procédant à des augmentations de capital (de 2004 à 2011, un montant total de 5.237.840 euros a été souscrit par les actionnaires de la Société dans ce cadre) et à des émissions d'obligations remboursables en actions à bons de souscription d'actions, à ce jours entièrement remboursées. Elle a par ailleurs, dans le cadre de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris en février 2012, procédé à une augmentation de capital suivie d'une nouvelle augmentation par placement privé au mois de décembre de la même année, pour un montant cumulé de 5.826.934 euros. En avril 2014, la société a procédé à une augmentation de capital en numéraire ouverte au public pour un montant de 4.049.766 €.

La Société a réalisé d'importants efforts de recherche et de développement depuis le début de son activité, ce qui a généré des flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles négatifs à hauteur de (3.031) K€ au 31 décembre 2014, de (1.495) K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de (1.949) K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Au cours des deux dernières années, la Société a également fortement investi dans des recrutements de haut niveau dans le domaine commercial et marketing pour structurer son organisation, maîtriser sa croissance interne et son développement futur.

Les prévisions de trésorerie établies jusqu'au 30 avril 2016 font apparaître une situation de trésorerie positive. Afin de sécuriser sa trésorerie dans les mois à venir la société a signé avec le fonds Atlas Capital Markets, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale devant se réunir le 7 mai 2015, un contrat en date du 24 mars 2015 concernant un projet d'émission d'OCABSA pour un montant minimum de 3 M€ par tranche de 500K€ et d'un maximum de 6 M€ dans le cas de l'exercice de la totalité des BSA. (cf. point 1.3.1 ci-avant)

Ce financement permettra à la société de faire face à ses besoins de financement en fonds de roulement.

La Société continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital ou de souscription d'emprunts bancaires.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité.

De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles dans des conditions acceptables.

6. ELEMENTS FINANCIERS

6.1 Présentation du compte de résultat

Les chiffres significatifs du compte de résultat sont les suivants :

COMPTE DE RESULTAT	2014	2013
Chiffre d'affaires net	2.410.428 €	4.153.322€
Résultat d'exploitation	(5.216.986) €	(2.594.811) €
Résultat financier	(1.061.213) €	73.980 €
Résultat exceptionnel	(98.422) €	(106.289) €
Résultat net	(5.473.235) €	(1.837.981) €

Le total du chiffre d'affaires s'élève à 2.410.428 €contre 4.153.322 € au titre de l'exercice précédent, soit une diminution de 42 %.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 3.665.251 € contre 5.671.277 € au titre de l'exercice précédent, soit une diminution de 35 %.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 2.968.293 €contre 2.708.272 €pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 9,6 %.

L'effectif salarié moyen à la clôture de l'exercice s'élève à 55 contre 57 au titre de l'exercice précédent.

Le montant des charges sociales s'élève à 1.293.052 € contre 1.283.539 € pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 0,74 %.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 8.882.237 €contre 8.266.089 € au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 7,45 %, liée au changement de durée d'amortissement de la production immobilisée de 5 ans à 3 ans pour refléter au mieux le cycle de vie des produits.

Le résultat d'exploitation ressort à (5.216.986) € contre (2.594.811) € au titre de l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de (98.422) € ;
d'un impôt sur les bénéfices de (903.386) €, constitué par le Crédit Impôt Recherche ;

l'exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par une perte de (5.473.235) €contre une perte de (1.837.981) €l'année précédente.

6.2 Présentation du bilan

6.2.1. Evolution de l'actif

ACTIF IMMOBILISE (EN €)	31.12.2014	31.12.2013
Immobilisations incorporelles nettes	1.570.524	2.297.802
Immobilisations corporelles nettes	173.004	219.700
Immobilisations financières dont titres de participations dont créances rattachées à des participations dont prêts dont autres immo. financières dont dépréciation des titres et créances	91.018 111.542 748.959 6.588 47.888 (823.959)	268.396 111.542 103.566 6.588 46.700
TOTAL	1.834.547	2.785.899

ACTIF CIRCULANT (EN €)	31.12.2014	31.12.2013
Stocks et encours	0	23.750
Avances et acomptes versés sur commande	0	5.865
Créances clients et comptes rattachés	1.966.285	2.502.888
Autres créances	2.046.312	956.779
Valeurs mobilières de placement	671.872	1.268.481
Disponibilités	304.270	100.280
Charges constatées d'avance	31.692	52.905
Primes de remboursement des obligations	0	0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	5.020.431	4.910.948
TOTAL ACTIF	6.854.978	7 696 846

INTRASENSE RAPPORT DE GESTION COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

6.2.2. Evolution du passif

PASSIF (en €)	31.12.2014	31.12.2013
CAPITAUX PROPRES
- Capital social ou individuel - Primes d'émission, de fusion - Réserve légale - Réserves statutaires - Réserves réglementées - Report à nouveau - Résultat de l'exercice	211.803 14.373.766 15.593 0 0 (7.183.481) (5.473.235)	156.327 10.603.291 15.593 0 0 (5.345.500) (1.837.981)
TOTAL	1.944.446	3.591.730
Avances conditionnées	1.186.500	1.275.000
PROVISIONS - Provisions pour risques	125.139	199.992
TOTAL	125.139	199.992

DETTES
- Emprunts obligataires convertibles	0	0
- Dettes auprès des établissements de crédit	1.717.978	188.963
- Concours bancaires courants	48.544	540.540
- Emprunts et dettes financières diverses	219.776	523.781
- Avances et acomptes reçus sur commandes
en cours		0
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés	421.353	339.376
- Dettes fiscales et sociales	825.702	772.182
- Dettes sur immo. et comptes rattachés		0
- Autres dettes	57.123	119.848
- Produits constatés d'avance	308.416	145.434

TOTAL	3.598.892	2.630.125
TOTAL GENERAL	6.854.978	7.696.846

6.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (5.473.235) € que nous vous proposons de bien vouloir affecter au compte « Report à nouveau » qui resterait débiteur pour un montant de (12.656.716) €.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'élèveraient à 1.944.446 €.

6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	2010	2011	2012	2013	2014
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE (en €) Capital social Nbre des actions ordinaires existantes Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription et	107 615 107 615	107 601 107 615	155 927 3 118 533 108 980	156 326 3 126 533 322 980	211.803 4.236.058 322.980
d'options
OPERATIONS ET RESULTATS (en €) Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions. Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	1 022 833 (1 533 461) (400 166) (1 596 778)	2 544 323 (1 136 630) (536 604) (1 619 816)	4 102 186 (154 071) (543 377) (553 592)	4 153 322 (1.175.512) (789 140) (1 837 981)	2.410.428 (4.389.903) (903.386) (5.473.235)
RESULTAT PAR ACTION (en €) -Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - Dividende distribué à chaque action	(10.53) (14.84)	(5.58) (15.05)	(0.12) (0.18)	(0,12) (0,59)	(0.82) (1.29)
PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	41 1 947 084 596 032	41 2 028 217 868 417	49 2 264 213 1 019 023	57 2 708 272 1 283 539	55 2.968.293 1.293.052

6.5 Distribution antérieures de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

6.6 Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du CGI)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, engagées au cours de l'exercice écoulé, s'est élevé à 1.111 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement, ainsi que l'impôt correspondant.

L'impôt supporté en raison desdites charges est nul compte tenu d'un résultat fiscal négatif.

6.7 Délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, les dettes fournisseurs (limitées aux factures reçues), d'un montant de 378.208 €, étaient ventilées par échéances comme suit :

Type de fournisseur	< 30 jours date de facturation	30-60 jours date de facturation	Total général
Fournisseurs internes
Tiers externes	113.126	226.253	339.376
Total général	113.126	226.253	339.376

Au 31 décembre 2013 (en €) :

Au 31 décembre 2014 (en €) :

Type de fournisseur	< 30 jours date de facturation	30-60 jours date de facturation	60-90 jours date de facturation	Total général
Fournisseurs internes	123.273			123.273
Tiers externes	161.695	40.765	38.626	241.087
Total général	284.968	40.765	38.626	364.360

6.8 Endettement de la Société

Au 31 décembre 2014, l'endettement de la Société s'établit à 3.355.624 € contre 1.944.150 € au titre de l'exercice précédent et se présente comme suit :

Au 31 décembre 2014 :

-	emprunts obligataires convertibles :	0 €
-	dettes auprès des établissements de crédits :	1.717.978 € ;
-	emprunts et dettes financières diverses :	219.776 € ;
-	dettes fournisseurs et comptes rattachés :	421.353 € ;
-	dettes fiscales et sociales :	825.702 € ;
-	et autres dettes :	57.123 €.

L'augmentation de l'endettement de la Société est liée à de nouveaux emprunts à moyen terme souscrits au cours de l'exercice.

Le ratio dettes Financières / Fonds propres s'établit à 1.07 en 2014 contre 0,35 en 2013, compte tenu de la diminution des fonds propres et de l'augmentation des emprunts à moyen terme.

7. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous exposons en complément des commentaires ci-dessus, des informations sur les résultats financiers des filiales et des sociétés contrôlées par la Société. Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Nous vous précisons qu'elle n'a acquis ou cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé. Par ailleurs, il n'existe aucune participation croisée.

7.1 Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd, société de droit chinois au capital de 650.192 RMB (soit 75.000 €), dont le siège social est sis à Shanghai (Chine).

La société Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd a poursuivi son activité de de commercialisation et promotion de la gamme de produit d'Intrasense.

Les comptes de la société Yingsi Software Technology Co. Ltd font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2014 :

	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	394,2 K€	179,1 K€
Résultat d'exploitation	(26) K€	(129,8) K€
Capitaux propres	(143) K€	(99,7) K€

La société Yingsi Software Technology (Shanghai) Co. Ltd a connu au cours de l'exercice 2014 une activité en hausse de 220% par rapport à 2013.

L'effectif salarié moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 6 personnes contre 5 au titre de l'exercice précédent.

INTRASENSE RAPPORT DE GESTION COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 325 K€ contre 214 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net est une perte de (24,7) K€ contre (114,4) K€ en 2013.

7.2 Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd, société de droit singapourien au capital de 50.000 SGD (soit environ € 29.433), dont le siège social est sis à Singapour.

La société Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd n'employait aucun salarié au 31 décembre 2014 et n'a pas eu d'activité sur cet exercice.

Les comptes de la société Asia-Pacific Pte Ltd font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2014 :

	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	Néant	Néant
Résultat d'exploitation	Néant	Néant
Capitaux propres	NS	NS

7.3 Intrasense Inc.

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société Intrasense Inc., société de droit Américain dont le capital est de 10.000 USD (soit environ 7.566 €), enregistrée dans l'état du Delaware.

La société Intrasense Inc. a poursuivi son activité de promotion et distribution de la gamme des produits Intrasense sur le marché américain.

Les comptes de la société Intrasense Inc. font apparaître les résultats suivants au 31 décembre 2014 :

	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	57,6 K€	Néant
Résultat net	(621,2) K€	(106,76) K€
Capitaux propres	(757) K€	(108,14) K€

La société Intrasense Inc. a connu au cours de l'exercice 2014 son premier exercice d'activité.

L'effectif salarié moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 4 personnes contre 2 au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 707,3 K€. Le résultat net ressort pour l'exercice à (641,8) K€ contre (108,1) K€ pour l'exercice précédent.

8. RESSOURCES HUMAINES

8.1 Gestion des effectifs

Au 31 décembre 2014, la Société employait 55 salariés lesquels exerçaient les fonctions suivantes :

Répartition du nombre de salariés par fonction

	31/12/2014	31/12/2013
Recherche et Développement	29	26
Direction Médicale	1	1
Affaires réglementaires	1	1
Direction Produit / Applications	10	13
Fonction commerciale	6	9
Direction / administration	8	7
Total	55	57
Dont apprentis	2	1
Dont CDD	2	2

Répartition du nombre de salariés par catégorie socioprofessionnelle

	31/12/2014	31/12/2013
Employés	1	1
Cadres et techniciens	54	56
Total	55	57

Répartition du nombre de salariés par tranche d'âge au 31 décembre 2014

	20 à 30 ans	30 à 50 ans	50 ans et plus
Employés	0	0	1
Cadres et techniciens	19	31	4
Total	19	31	5

Répartition du nombre de salariés par filiale au 31 décembre 2014

	31/12/2014	31/12/2013
Yingsi Software Technology
(Shanghai) Co. Ltd	6	5
Intrasense Asia-Pacific Pte Ltd	0	0
Intrasense Inc.	4	2
Total	10	7

Total incluant les filiales	65	64

8.2 Politique de rémunération des commerciaux

La rémunération des commerciaux est constituée d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable représentant environ 30% de leur rémunération totale à objectifs atteints.

8.3 Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société du 18 mai 2011 a décidé :

l'émission d'un nombre maximum de 1.833 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BCE 2011 n°1 ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de 81,70 € ;
l'émission d'un nombre maximum de 1.833 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BCE 2011 n°2 ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de 81,70 € ;
l'émission d'un nombre maximum de 1.833 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BCE 2011 n°3 ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission unitaire de 81,70 €.

Le président de la Société, alors constituée sous forme de société par actions simplifiée, usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés par ladite assemblée générale et compte tenu de l'obtention de l'accord préalable du conseil de surveillance de la Société en date du 19 mai 2011, a attribué à certains salariés et dirigeants de la Société l'intégralité des BCE 2011 n°1, des BCE 2011 n°2 et des BCE 2011 n°3.

Du fait de l'opération d'Introduction (tel que ce terme est défini ci-après) et pour tenir compte de la division de la valeur nominale des actions, la parité des BCE 2011 n°1, des BCE 2011 n°2 et des BCE 2011 n°3 a été ajustée. Désormais, chaque BCE 2011 donne droit à 20 actions ordinaires nouvelles.

Par notification en date du 10 septembre 2012, un titulaire de BCE 2011 n°1 a exercé 50 BCE 2011 n°1 donnant droit à 1.000 actions de la Société. Par délibérations en date du 12 octobre 2012, le conseil d'administration de la Société a constaté cet exercice et l'augmentation de capital de 50 € par émission de 1.000 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 4,085 € chacune, portant le capital social de 143.933,05 € à 143.983,05 €.

Par notification en date du 27 août 2013, un titulaire de BCE 2011 n°1 a exercé 400 BCE 2011 n°1 donnant droit à 8.000 actions de la Société. Par délibérations en date du 20 mars 2014, le conseil d'administration de la Société a constaté cet exercice et l'augmentation de capital de 400 € par émission de 8.000 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 4,085 € chacune, portant le capital social de 155.926,65€ à 156.326,65€, avec une prime d'émission totale de 32.680 €.

Au cours de l'exercice 2014, aucun BCE 2011 n'a été exercé.

8.4 Options de souscription ou d'achat d'actions / Actions attribuées gratuitement

Options de souscription ou d'achat d'actions :

Par décision en date du 20 mai 2013 et conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 décembre 2011, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 172.000 Options 2013-1et 50 .000 Options 2013-2 (cf. point 1.2.6 ci-dessus et annexe 1 du présent rapport).

Au cours de l'exercice 2014, aucune option n'a été exercée et aucune option n'a été attribuée.

Actions attribuées gratuitement :

Nous vous informons qu'aucune action de la Société n'a été attribuée gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de cette dernière au cours de l'exercice.

8.5 Participation des salariés dans le capital de la Société

Aucun accord d'intéressement ou de participation des salariés n'a été mis en place par la Société à la date du présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ne détenaient pas au 31 décembre 2014, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de votre Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds commun de placement d'entreprise.

La dernière augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce a été rejetée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014.

La dernière augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce a été rejetée lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 juin 2013.

9. INFORMATIONS PORTANT SUR LES TITRES DE LA SOCIETE : ACTIONNARIAT

Relations avec les investisseurs individuels.

Le site internet www.intrasense.fr comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour. Il permet d'obtenir et de télécharger l'information financière du groupe : Communiqués, comptes annuels et semestriels… Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d'ordre financier au groupe à l'adresse : [email protected].

Relations avec les investisseurs institutionnels.

Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs, qu'ils rencontrent au long de l'année, principalement sur la place financière de Paris.

Des réunions avec les actionnaires, investisseurs et analystes sont organisées à l'occasion des publications des résultats, opérations financières ou événements importants pour le Groupe.

INTRASENSE RAPPORT DE GESTION COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

La Direction Administrative et Financière et la Direction Générale de la Société sont à la disposition des actionnaires investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du groupe et les résultats publiés.

9.1 Capital social

A ce jour, le capital social de la Société, d'un montant de 211.802,90 €, est divisé en 4.236.058 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d'un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

9.2 Opérations effectués par la Société sur ses propres actions

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 11.581 actions en propre au travers de son contrat de liquidité avec Gilbert Dupont, pour une valeur au bilan de 17.372 €.

Actions en propre au 31/12/2013	2 296
Achats 2014 (cours moyen : 2,9098€)	361.969
Ventes 2014 (cours moyen : 2,8694€)	352.684
Actions en propre au 31/12/2014	11.581

9.3 Répartition du capital social et actions d'auto-contrôle

L'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital ou des droits de vote aux assemblées générales est la suivante (en fonction des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce) :

		5%		10%		15%		20%		25%
Associés	Capital	Droit	Capital	Droit	Capital	Droit	Capital	Droit	Capital	Droit
		de vote		de vote		de vote		de vote		de vote
P.Mayette	5,43%	8,93%

S.Chemouny			7,97%	13,1%

APLUS			13,3%	11%
FINANCE

		33,33%		50%		66,66%		90%		95%
Associés	Capital	Droit	Capital	Droit	Capital	Droit	Capital	Droit	Capital	Droit
		de vote		de vote		de vote		de vote		de vote

Il est précisé par ailleurs que 803.903 actions représentant 18,98% du total sont détenues par le public.

Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

		Nombre d'actions mouvementées	Valeur nominale (€)	Capital social (€)
1.	Actions composant le capital social au début de l'exercice 2014	3.126.533	0,05	156.326,65
2.	Actions émises au cours de l'exercice	1.109.525	0,05	55.476,25
	• Augmentation de capital de 55.476,25 € par émission de 964.804 actions nouvelles et 144.721 actions nouvelles complémentaires de 0,05 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 3.65 €	1.109.525	0,05	55.476,25
3.	Actions composant le capital social en fin d'exercice 2014	4.236.058	0,05	211.802,90
4.	Actions composant le capital social à la date du présent rapport (cf. 9.1)	4.236.058	0,05	211.802,90

9.4 Modifications intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de l'exercice ouvert le 1er janvier 2015 dans la composition du capital

9.5 Titres financiers donnant accès au capital social de la Société

Nous vous indiquons ci-après en annexe 1 le détail des titres financiers donnant accès au capital de la Société, en cours de validité au 31 décembre 2014 et à la date du présent rapport.

Au total, ces titres financiers donnent droit à souscrire, à la date du présent rapport, 322.980 actions nouvelles.

10. INDICATIONS SUR L'EVOLUTION DES COURS ET LE MARCHE DE L'ACTION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mois	Nombre de titres Plus haut (€)		Plus bas (€)

janvier	97.136	6.18	4.92
février	119.006	5.10	4.66
mars	115.146	4.88	4.18
avril	292.653	4,34	3.41
mai	128.845	3.83	3.52
juin	147.930	3.96	3.52
juillet	60.800	3.55	3.26
août	83.945	3.23	2.73
septembre	451.727	3.47	2.56
octobre	292.940	2.47	1.64
novembre	382.741	1.76	1.51
décembre	853.694	2.13	1.47

11. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

11.1 Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce

Nous vous précisons qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou renouvelée au cours de l'exercice écoulé par la Société.

Nous vous demandons, conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, de prendre acte que les conventions réglementées autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs se sont poursuivies sans modification au cours de l'exercice écoulé.

11.2 Conventions visées aux articles L. 225-102-1 du Code de commerce

Conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-102-1, il doit être mentionné, sauf lorsqu'elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Nous vous précisons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

12. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Nous vous précisons qu'aucun mandat n'arrive à expiration.

Le conseil d'administration est composé de cinq membres, à savoir :

• Monsieur Stéphane Chemouny, Président-Directeur Général, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Stéphane Chemouny a été désigné président du conseil d'administration par décision du conseil d'administration du 16 décembre 2011 pour la durée de son mandat d'administrateur. Il n'a pas de limitation de pouvoirs.

Le conseil d'administration du 19 décembre 2014 a décidé de nommer Monsieur Stéphane Chemouny directeur général ; en conséquence, Monsieur Stéphane Chemouny cumule les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

• Monsieur Patrick Mayette, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il a été mis fin aux fonctions de directeur général de Monsieur Patrick Mayette par décision du conseil d'administration du 19 décembre 2014.

Monsieur Nicolas Michelon, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
Monsieur Jean-Pierre Thierry, administrateur, dont le mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; et

En outre, nous vous rappelons que :

la société Deloitte & Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, et la société BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant, ont été nommé par l'assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2011 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
en raison de la démission de Monsieur Thierry Carles de ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire, constatée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2012, Monsieur Frédéric Menon, cocommissaire aux comptes suppléant est devenu de plein droit co-commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue des délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

13. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE

En application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après en Annexe 2 les délégations de compétence en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Le renouvellement des délégations est traité dans le rapport du conseil d'administration au titre de la partie extraordinaire de l'assemblée

14. INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les anciens associés de la société RDM, laquelle a fait l'objet d'une fusion-absorption au sein de la Société approuvée par l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 16 décembre 2011 de la Société, sont parties à un pacte d'associés.

Les 20 février 2012, la Société a conclu une convention de liquidité avec la société Gilbert Dupont (cf. points 1.2.12 et 9.2 ci-dessus).

Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont annexés au présent rapport.

16. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 est annexé au présent rapport.

17. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du Code monétaire et financier, l'attestation du directeur général de la Société relative au présent rapport est annexée aux présentes.

Votre conseil d'administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Il remercie l'ensemble du personnel pour le concours qu'il a apporté aux diverses activités du groupe.

Le conseil d'administration

Titres financiers donnant accès au capital de la Société

• Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE) :

Titres	BCE 2011 n° 1	BCE 2011 n° 2	BCE 2011 n°3
Nombre de BCE émis et	1.833	1.833	1.833
attribués
Nombre de BCE émis et non	0	0	0
attribués
Nombre de BCE émis et	450	0	0
exercés
Prix d'exercice par action	4,135 €	4,135 €	4,135 €
nouvelle souscrite	(0,05 € de valeur nominale	(0,05 € de valeur nominale	(0,05 € de valeur
	et 4,085 de prime	et 4,085 de prime	nominale et 4,085 de
	d'exercice)	d'exercice)	prime d'exercice)
Date limite d'exercice des	10 ans à compter de leur	10 ans à compter de leur	10 ans à compter de leur
BCE	attribution sauf cas de	attribution sauf cas de	attribution sauf cas de
	décès ou invalidité1	décès ou invalidité2	décès ou invalidité3
Parité	1 BCE 2011 n°1 pour 20	1 BCE 2011 n°2 pour 20	1 BCE 2011 n°3 pour 20
	actions ordinaires	actions ordinaires	actions ordinaires
	nouvelles	nouvelles	nouvelles
Nombre d'actions nouvelles
pouvant être souscrites en	27.660	36.660	36.660
exercice des BCE en
circulation
Dilution maximale en actions
et en pourcentage issue de	100.980 actions
l'exercice des BCE en
circulation

• Les Options 2013 – 1 et les Options 2013-2 (stock-options) :

Type de titres	Options 2013-1	Options 2013-2
Nombre d'Options émises et	172.000	50.000
attribuées
Nombre d'Options émises et non	0	0
attribuées
Date de l'assemblée générale	16 décembre 2011	16 décembre 2011
(principe d'émission)
Date de la décision sociale portant	20 mai 2013	20 mai 2013
sur l'attribution
Date de la décision sociale	Néant	Néant
constatant l'émission des titres
Prix d'exercice par action	6,62 €	6,62 €
nouvelle souscrite

¹ Par dérogation à ce qui précède, les BCE 2011 n°1 devront être exercés par le bénéficiaire ou ses ayants-droits, à peine de caducité automatique et de plein droit, dans le délai de six (6) mois à compter :

(i) de la survenance du décès, en cas de décès ; ou

(ii) de la survenance d'une incapacité, en cas d'incapacité correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues par l'article 341-1 du Code de la sécurité sociale.

2 Mêmes dérogations que pour les BCE 2011 n°1.

3 Mêmes dérogations que pour les BCE 2011 n°1.

Date limite d'exercice des	Huit (8) ans à compter de la date	Huit (8) ans à compter de la date
Options	d'attribution, soit jusqu'au 20 mai 2021.	d'attribution, soit jusqu'au 20 mai 2021.
Parité	1 Option 2013-1 pour 1 action ordinaire nouvelle (sous réserve de l'atteinte de conditions de performance)	1 Option 2013-2 pour 1 action ordinaire nouvelle
Conditions générales d'exercice	Les Options 2013-1 exerçables peuvent être exercées par les bénéficiaires selon les modalités suivantes : - 50% sans condition et à tout moment dans le délai d'exercice ; - 50% à tout moment dans le délai d'exercice sous réserve de la réalisation cumulative des objectifs de performance.	Les Options 2013-2 exerçables peuvent être exercées par les Bénéficiaires sans condition et à tout moment dans le délai d'exercice de huit ans.
Nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites	172.000	50.000

Calendrier d'exercice des Options 2013-1

	Options 2013-1 non exerçables	Options 2013-1 exerçables
		Nb cumulé des	Nb cumulé des Options 2013-
		Options 2013-1	1 exerçables sous condition de
		exerçables sans	réalisation des Objectifs de
		condition	Performance
20/05/2013	100 %	0 %	0 %
21/05/2014	80 %	10 %	10 %
21/05/2015	60 %	20 %	20 %
21/05/2016	40 %	30 %	30 %
21/05/2017	20 %	40 %	40 %
21/05/2018	0 %	50 %	50 %

Calendrier d'exercice des Options 2013-2

Date d'Exercice des Options 2013-2	Options 2013-2 exerçables	Options 2013-2 Non exerçables
Entre le 20 mai 2013 et le 20/05/2014 inclus	0 %	100 %
Entre le 21/05/2014 et le 20/05/2015 inclus	25 %	75 %
Entre le 21/05/2015 et le 20/05/2016 inclus	50 %	50 %
Entre le 21/05/2016 et le 20/05/2017 inclus	75 %	25%
A compter du 21/05/2017 et jusqu'au 30 mai 2021	100%	0%

Tableau des délégations

éso ion R lu t s ée én ér de l 'as b l le sem g a ina ire d l le t or an nu e e d ina ire du tra ex or 2 8 j in 2 0 1 3 u	O j éso ion b de la lu t t e r	M im l e tan t m on ax a n eu ro s	és M da l i de t o é ina ion ix d du ter t m p r d 'ém iss ion	ée 'au isa ion Du de l to t r r	M ise de en œ re s uv é ég ion d l de t a s a u c ou rs l 'ex ice er c
ème 7	D é l ég ion de éte at co mp nc e à do i l nn er au co ns e d 'a dm in ist ion à l 'e f fet rat de d éc i de l ion 'au nta t r g me du ita l ia l ca p so c p ar inc ion de im at orp or p r es , ése b én é f ice r rv es s ou , tre au s	1 0 0. 0 0 0 e ( 1 ) ur os	Le i l co ns e d 'a dm in ist ion f ixe le rat de à nta nt mo s so mm es inc ita l a ins i orp ore r a u ca p le br de itr de t q ue no m e es ita l n à ém ett ca p ou ve au x re	2 6 m is o it j So 'au 2 7 a ût us q u o 2 0 1 5
ème 8	D é l ég ion de éte at co mp nc e à do i l nn er au co ns e d 'a dm in ist ion rat p ou r d éc i de l 'au ion du nta t r g me ita l s ia l, ém iss ion ca p oc p ar int ien du dro it av ec ma é f ére ie l de nt p r ip ion d 'ac ion t t so us cr s de leu b i l i /ou ère et va rs mo s do ès ita l de t a nn an cc au ca p la So i ét é e /ou l 'ém iss ion t c de leu b i l i ère va rs mo s do dro it à t nn an l 'at i bu ion de itr de tr t t es éa cr nc e	1 0 0. 0 0 0 e ( 1 ) ur os		2 is 6 m o So it j 'au 2 7 a ût us q u o 2 0 1 5

INTRASENSE RAPPORT DE GESTION COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

ème 9	D é l ég ion de éte at co mp nc e	1 5 de l 'ém iss ion in it ia le %	M êm ix l 'ém iss ion e p r q ue	2 is 6 m o
	à do i l nn er au co ns e	( 1 )	in it ia le
	d 'a dm in ist ion à l 'e f fet rat
	d le br de 'au nte g me r no m e			it j So 'au 2 7 a ût us q u o
	itr à ém t ett es re en c as			2 0 1 5
	d 'au ion de ita l nta t g me c ap
	int ien du dro it av ec ma
	f ie l de é ére nt p r
	ip ion t so us cr

ème 1 0	é l ég ion de ir à D at p ou vo	la l im ite de 1 0 du Da % ns	Se ( 5 ) ort re p er au	3 8 m is o
	do i l nn er au co ns e	ita l ia l e ist t ca p so c x an au
	d dm in ist ion l f fet 'a à 'e rat	de l i bu ion 'at nt tr t mo me
	de ir de ion de t t co ns en s o p s			So it j 'au 2 7 a ût us q o u
	ip ion d 'ac ha t t so us cr ou			2 0 1 6
	d 'ac ion t s

ème 1 1	é l ég ion de ir à D at p ou vo	la l im ite de 1 0 du Da % ns		3 8 m is o
	do i l nn er au co ns e	ita l ia l e ist t ca p so c an au x
	d 'a dm in ist ion à l 'e f fet rat	de l 'at i bu ion nt tr t mo me
	de é de à de p ro c r s			So it j 'au 2 7 a ût us q o u
	i bu ion ite att t rat r s g u s			2 0 1 6
	d 'ac ion ist à t tes s ex an o u
	ém f it de ett re au p ro s
	br du l me m es p ers on ne
	lar i de da ire é et ta sa s m an s
	iau du de so c x g ro up e ou
	ins d 'en rta tre ce eu x

éso R lu ion t s ée én ér de l 'as b l le sem g a ina ire d du tra ex or 1 1 f év ier 2 0 1 4 r	O b j de la éso lu ion t t e r	M im l e tan t m on ax a n eu ro s	és M da l i de t o d é ina ion du ix ter t m p r 'ém d iss ion	Du ée de l 'au isa ion to t r r	M ise de en œ uv re s d é l ég ion de t a s a u c ou rs l 'ex ice er c
ère 1	é l ég ion de éte D at co mp nc e à do Co i l nn er au ns e d dm in ist ion 'a rat p ou r é de à l 'au ion nta t p ro c r g me du ita l ia l, ca p so c av ec ion du dro it sup p res s é f ére ie l de nt p r ip ion f fre t t so us cr e o a u b l ic de itr f ina ier t p es nc s u lau d 'ex ion ten av ec c se s	1 0 0. 0 0 0 ( 1 b is )	Se ( 2 ) ort re p er au	2 is 6 m o it j i l So 'au 1 0 a us q u vr 2 0 1 6	Co i l d 'a dm in ist ion du rat ns e 2 1 m du 2 a i l 2 0 1 4 et ars vr : iss ion de ém 1. 1 0 9. 5 2 5 ion l les ( 9 4. 8 0 4 6 t ac s no uv e ion l les Ac No t et s uv e 1 4 4. 7 2 1 Ac ion No l les t s uv e Co l ém ire ) à u ix ta mp en s n p r ita ire de 3, 5 €, 6 un ése nta nt nta nt rep r un mo l d 'au ion de tot nta t a g me s ita l de 4. 0 4 9. 7 6 6, 2 5 €, ca p im d 'ém iss ion inc lus p r e e.
ème 2	D é l ég ion de éte at co mp nc e à do i l nn er au co ns e d 'a dm in ist ion rat p ou r d éc i de l 'au ion du nta t r g me ita l s ia l p ém iss ion ca p oc ar dro it f ie l de é ére nt san s p r ip ion d 'ac ion t t so us cr s /ou de itr f ina ier et t es nc s do ès ita l de t a nn an cc au ca p la So i ét é e /ou l 'ém iss ion t c de itr f ina ier do t t es nc s nn an dro it à l 'at i bu ion de tr t itr de éa t es c r nc e p ar un e f fre is ée à l 'ar ic le L. t o v du de 4 1 1- 2, I I Co éta ire f ina ier et mo n nc ès tam nt au p r no me d 'in iss l i f i és st ve eu rs q ua d le int 'un tre ou c erc res d 'in iss st ve eu rs	1 2 5 0. 0 0 0 ( 1 b is )	Se ( 3 b is ) ort re p er au	2 6 m is o So it j 'au 1 0 a i l us q u vr 2 0 1 6

l ion de D é ég éte at co mp nc e	de l iss ion in it ia le 1 5 % 'ém	ix l iss ion M êm 'ém e p r q ue	is 2 6 m o	i l d dm in ist ion du Co 'a rat ns e
à do i l nn er au co ns e	( 1 b is )	in it ia le		2 1 m du 2 a i l 2 0 1 4 et ars vr :
d 'a dm in ist ion à l 'e f fet rat			So it j 'au 1 0 a i l 2 0 1 6 us q u vr	ém iss ion de 1. 1 0 5 2 5 9.
d 'au le br de nte g me r no m e				ion l les ( 9 4. 8 0 4 6 t ac s no uv e
itr à ém t ett es re en c as				ion l les Ac No t et s uv e
d 'au ion de ita l nta t g me c ap				1 4 4. 2 1 Ac ion l les 7 No t s uv e
ion du dro it av ec su p p res s				Co l ém ire ) à u ix ta mp en s n p r
é f ére ie l de nt p r				ita ire de 3, 5 €, 6 un
ip ion t so us cr				ése nta nt nta nt rep r un mo
				l d 'au ion de tot nta t a g me s
				ita l de 4. 0 4 9. 7 6 6, 2 5 €, ca p
				im d 'ém iss ion inc lus p r e e.

éso ion R lu t s ée én ér de l 'as b l le sem g a ina ire l le d an nu e or d ina ire du t e tra e x or 2 j in 2 0 1 4 7 u	O j éso ion b de la lu t t e r	M im l e tan t m on ax a n eu ro s	és M da l i de t o é ina ion ix d du ter t m p r d 'ém iss ion	ée 'au isa ion Du de l to t r r	M ise de en œ re s uv é ég ion d l de t a s a u c ou rs l 'ex ice er c
ème 5	Au isa ion à do tor t nn er au i l d 'a dm in ist ion à rat co ns e l 'e f fet de fa ire he ter ra c p ar la i ét é So c ses p rop res ion da le dre du t ac s ns ca d isp it i f de l 'ar ic le L. t os 2 2 5- 2 0 9 du Co de de co mm erc e	1 0 % du br l tot n om e a d 'ac ion le t t s co mp os an ita l s ia l de la So i ét é ca p oc c à q lq ( t q ue ue m om en ue ce it, nta so ce p ou rce g e 'ap l iq à ita l nt s p ua un c ap j é fon ion de t ct a us en s ion l f fec éra 'a t tan t op s ér ieu ) t t p os rem en im de Le tan t m m on ax um s fon ds de in és st au de ha t p ro g ram me rac d 'ac ion 'é l èv à t s s e 5. 0 0 0. 0 0 0 €	Le ix d 'ac ha ion t p t p r ar ac êtr ne p ou rra p as e ér ieu à 1 0 0 €, éta nt sup r éc is é 'en p r q u ca s d 'op éra ion le ita l, t s s ur ca p tam nt no me p ar inc ion de ése at orp or r rv es de d iv is ion de /ou et o u de ion t ct reg ro up em en s a s, ix j é p t ce p r ser a a us ar un f f ic ien lt ip l ica t teu co e mu r l le ég ort ntr a au r ap p e e br de itr t no m e es le ita l s ia l t co mp os an ca p oc l 'op éra ion t t et av an ce br ès l 'op éra ion t no m e a p r	1 8 m is o it j d éc br So 'au 2 6 us q u em e 2 0 1 5	C f. les ha d 'ac ion ts t rac s f fec és da le dre du tu e ns ca de l iq i d it é e is é à ntr at t v co u l ic le du de 'ar 9. 2 t ort ra p p ion est g

6 ^ème	Autorisation à donner au 10% du capital social		18 mois
	conseil d'administration à
	l'effet de réduire le capital
	social de la Société par		Soit jusqu'au 26 décembre
	d'annulation voie		2015
	d'actions dans le cadre de
	l'autorisation de rachat de
	ses propres actions

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris Le 29 avril 2015

Stéphane Chemouny Président-Directeur général

___________________________________________________________________________________ INTRASENSE RAPPORT DE GESTION COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Annexe
Bilan actif
Bilan passif
Compte de résultat

ANNEXE

Exercice du 01/01/2014 au 31/12/2014

Annexe aux comptes annuels, dont le total du bilan est de 6 854 978 Euros et dont le chiffre d'affaires est de 2 410 428 Euros. Le résultat est un déficit de (5 473 235) Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est réuni le 17 avril 2015.

Continuité d'exploitation

La trésorerie disponible au 31 décembre 2014 s'élève à 892 K€.
Hypothèse d'encaissement du premier acompte de l'avance remboursable du projet HECAM pour 445 K€ en juin 2015.
Hypothèse d'encaissement d'une subvention ADOC de 80 K€ en mai 2015.
Hypothèse de mise en place d'un financement par émission d'OCABSA à souscrire par le fonds ACM pour un montant minimum de 3M€ par tranche de 500 K€, la première tranche devant être souscrite en mai 2015 après approbation de l'Assemblée Générale convoquée le 7 mai 2015.

Si ces hypothèses venaient à ne pas se réaliser, il en résulterait une incertitude sur le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes dans la mesure où la société pourrait en conséquence ne pas être en mesure d'acquitter ses dettes et réaliser ses actifs dans le cadre normal de son activité. Le principe de continuité d'exploitation retenu dans le cadre de l'arrêté au 31 décembre 2014 pourrait alors se révéler inapproprié.

La société étudie actuellement la mise en place d'autres moyens de financement externes pour satisfaire ses besoins de trésorerie au-delà des 12 prochains mois.

Faits marquants de l'exercice

Activité

La Société a signé quatre contrats au Japon depuis le début de l'année. Le montant total de ces signatures sur le pays s'élève ainsi à 240 000 €.

Au premier semestre, Intrasense a signé deux premiers contrats au Japon dans le centre anti-cancer de la région du Chūbu et dans l'hôpital universitaire de Matsumoto via notre partenaire PSP.

Aujourd'hui, viennent s'ajouter à ces deux succès majeurs, deux signatures supplémentaires à Tokyo et à Kobe.

La société a annoncé au mois de novembre 2014, la signature d'un contrat OEM avec le fabricant mondial

d'IRM Alltech. Le groupe américain Alltech Medical Systems America (AMSA) conçoit, fabrique et distribue une gamme complète de systèmes d'imagerie par résonnance magnétique (IRM), une modalité en fort développement.

L'entreprise, dont le siège social est basé dans le Delaware (États-Unis), possède une filiale à Cleveland, Ohio (États-Unis) et à Chengdu (Chine), site sur lequel la production est très largement centralisée.

Le contrat pluriannuel renforce le chiffre d'affaires récurrent d'Intrasense, avec un minimum annuel de 140 000 USD (115 000 €).

Obtention d'un brevet européen

Intrasense a obtenu un brevet européen (EP2339538) pour son invention permettant la génération de filet views avec réduction des artefacts dans le cadre de coloscopies virtuelles réalisées par imagerie scanner.

Lancement d'un nouveau module pour le diagnostic et le suivi du cancer des ovaires et de l'utérus

La société a développé et lancé sa nouvelle application Myrian® XP-FemalePelvis pour la visualisation et l'analyse multiparamétrique d'examens IRM du pelvis féminin.

Financement de la Recherche et développement

La Banque Publique d'Investissement (BPI) et la Région Languedoc-Roussillon ont accordé un financement d'un montant de 800 K€ débloqué en février 2014, sur un programme de recherche portant sur le développement de solutions de prise en charge logicielle d'examens multiparamétriques.

Ce programme, d'une durée de 17 mois, permettra le développement de modules cliniques dédiés aux cancers du sein, de la prostate et du col de l'utérus.

Augmentation de capital social de la Société en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription, ouverte au public :

Afin de satisfaire ses besoins de trésorerie, la Société s'est orientée vers une levée de fonds auprès du public et/ou d'investisseurs qualifiés.

• Par délibérations en date du 11 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé :

de déléguer sa compétence au conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public de titres financiers ;
de déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
de déléguer sa compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

• Par délibérations en date du 21 mars 2014, le conseil d'administration a décidé de faire usage :

de la délégation de compétence qui a lui été conférée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 afin d'augmenter, avec suppression du droit préférentiel de souscription, le capital social de la Société par l'émission de 964.804 actions ordinaires nouvelles à un prix d'émission de 3,65 euros par action (soit 0,05 euro de valeur nominale et 3,60 euros de prime d'émission) ;
de la délégation de compétence qui lui a été conférée aux termes de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 afin d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles dans la limite de 15%, ce qui correspond à un nombre d'actions nouvelles complémentaires de 144.721 (et, avec les Actions Nouvelles, à un nombre total maximum d'actions nouvelles à émettre de 1.109.525).

• Par délibérations en date du 2 avril 2014, le conseil d'administration a décidé l'émission de 964.804 Actions Nouvelles et 144.721 Actions Nouvelles Complémentaires à un prix unitaire de souscription de 3,65 €, représentant un montant total d'augmentation de capital de 4.049.766,25 €, prime d'émission incluse, et que ladite augmentation de capital a pour effet de porter le capital social de 156.326,65 € à 211.802,90 €.

Le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Complémentaires aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris sont intervenus le 7 avril 2014.

Mise en place de financement par emprunts

La société a obtenu un accord de prêt de 800 K€ par deux banques, dont les conditions ont été approuvées par le Conseil d'administration. Ces prêts ont été débloqués au début du mois de décembre 2014
Dans le cadre du dispositif de préfinancement du Crédit Impôt Recherche 2014 (PREFICIR), la société a obtenu en novembre 2014, un accord de BPI Montpellier pour un pré financement de son Crédit Impôt Recherche 2014, sous forme d'un prêt remboursable sur 24 mois avec un différé de remboursement de 18 mois.

Evénements importants survenus depuis le 31 décembre 2014

Nous vous signalons les faits marquants suivants survenus depuis le 31 décembre 2014 :

Dans le cadre des mesures prises pour réaliser des économies et parvenir à l'équilibre financier, la société a annoncé au mois de février 2015 la mise en œuvre d'un plan social portant sur plus de 10 personnes.
Afin de sécuriser sa trésorerie, la société a signé avec le fonds ACM, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale devant se réunir le 7 mai 2015, un contrat d'émission d'OCABSA pour un montant minimum de 3 M€ par tranche de 500K€ et d'un maximum de 6 M€ dans le cas de l'exercice de la totalité des BSA.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

(Code du commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes annuels clos le 31 décembre 2014 ont été élaborés et présentés en conformité du règlement ANC N°2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base.) Les comptes ont été préparés selon les mêmes principes comptables que ceux adoptés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes,
Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

Recours à des estimations

Pour établir ces informations financières, la Direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, les créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, la valorisation des titres de participation des filiales et les créances rattachées, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.

Principes comptables appliqués Immobilisations

Frais de développement

Les dépenses de développement sont inscrites au bilan lorsqu'elles se rapportent à des projets nettement individualisés, pour lesquels les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale sont sérieuses et dont les coûts sont distinctement établis. Il s'agit du développement des briques logicielles et logiciels Myrian® commercialisés. Les briques technologiques développées depuis 2007 sont toujours utilisées dans la version du logiciel en cours de commercialisation, conformément à la « roadmap » produit. Intrasense édite trois versions du logiciel Myrian® par an : les nouvelles versions correspondent à l'ajout de nouvelles fonctionnalités ou nouveaux modules mais elles reposent toujours sur les mêmes socles logiciels.

Ces frais de développement ont été amortis dès l'origine sur la durée de vie des produits, estimée à 5 ans.

Compte tenu de l'expérience, il ressort que la durée de vie des versions successives du produit, en particulier pour les versions récentes, est sensiblement plus courte. L'estimation initiale a donc été révisée et la durée d'amortissement ramenée à 3 ans à compter de l'exercice 2014.

Les frais d'emprunts nécessaires à la production de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.

Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat.

Evaluation des amortissements

(Code du commerce Art. R 123-196 2°)

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 50 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	10 à 20 ans
Installations techniques	Linéaire	5 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	5 à 10 ans
Mobilier	Linéaire	5 à 10 ans
Frais de R&D	Linéaire	3 ans

Dépréciation d'actifs

Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants :

Indices externes :

Une diminution de la valeur de marché de l'actif supérieure à l'effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif ;
Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus, au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ;
Une augmentation durant l'exercice des taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché avec une probabilité que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d'usage de l'actif.

Indices internes :

Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement ;
Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ;
Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ;
Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.

Titres de participations.

Une dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur actuelle de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle repose soit sur la valeur vénale soit sur la valeur d'utilité en fonction de la stratégie de la société sur ces titres de participations :

La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. Les coûts de sortie sont les coûts directement attribuables à la sortie d'un actif, à l'exclusion des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat.

La valeur d'utilité est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Dans le cadre de la fourniture de licences à ses clients, la société INTRASENSE apporte contractuellement une garantie d'un an à l'utilisateur. A ce titre, la société a comptabilisé une provision d'exploitation pour faire face à cet engagement. La provision pour garantie est calculée sur la base de 5% du chiffre d'affaires « ventes de licences » réalisé sur les 4 trimestres précédents, pondérés par antériorité.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires « ventes de biens » est principalement constitué de la vente de licences en mode indirect auprès de distributeurs ou partenaires industriels de type OEM ou directement auprès de cliniques ou centres hospitaliers. La reconnaissance du chiffre d'affaires est réalisée lors du transfert des risques et avantages, correspondant à la date de mise à disposition des licences chez le partenaire ou le client final (ventes directes).

Le chiffre d'affaires services correspond à l'activité de maintenance. Il est reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Les paiements partiels reçus sur les contrats sont enregistrés en "avances et acomptes clients".

Créances clients

Les créances clients sont constatées lors du transfert des risques et avantages.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité.

Crédit impôt recherche

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel et qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre de leurs activités de recherche. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées. L'entreprise ne payant pas d'impôt sur les sociétés demande le remboursement du crédit impôt recherche.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution du poste « Impôts sur les bénéfices ».

Evaluation des valeurs mobilières de placement

(Code du commerce Art. R 123-196)

Les titres de placement sont évalués au coût de revient d'acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.

La société INTRASENSE, habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, à procéder à des opérations d'achat de ses titres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale a conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont. Ce contrat autorise la société Gilbert Dupont à réaliser des interventions à l'achat comme à la vente en vue de favoriser la liquidité des titres de la société INTRASENSE et la régularité de leur cotation sur le marché Alternext.

Disponibilités en Euros

(Code du commerce Art. R 123-196 1° et 2°)

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Disponibilités en devises

(PCG Art. 342-7)

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

PRESENTATION DES ELEMENTS FINANCIERS

Les montants présentés dans les tableaux ci-dessous sont exprimés en euros, sauf mention particulière.

Notes sur les postes de l'actif du bilan

Etat des immobilisations

	Valeur brute		Augmentations
	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Frais établissement et frais de développement TOTAL	5 150 924		970 754
Autres immobilisations incorporelles TOTAL	198 170		27 224
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	2 583
Installations générales agencements aménagements divers	123 214
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	378 665		22 610
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			3 057
Avances et acomptes
TOTAL	504 462	0	25 667
Participations évaluées par mises en
équivalence
Autres participations	111 542
Créances rattachées à des participations	103 566		748 959
Prêts, autres immobilisations financières	53 288		1 188
TOTAL	268 396	0	750 147
TOTALGENERAL	6 121 952	0	1 670 226

	Diminutions
--	-------------

	Poste à Poste	Cessions	Valeur brute en fin d'exercice
Frais établissement et de TOTAL développement			6 121 678
Autres immobilisations TOTAL incorporelles	IOI4576		225 293
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales agencements aménagements constr. Installations techniques, Matériel et outillage industriel Installations générales agencements aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, Mobilier Emballages récupérables et divers			0 0 0 0 2 583 123 214 0 401 275 0
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			3 057 0
TOTAL	0	0	530 129
Participations évaluées par mises en équivalence			0
Autres participations			111 542
Créances rattachées à des participations			748 959
Prêts, autres immobilisations financières		09	54 476
TOTAL	0	0	914 977
TOTALGENERAL	0	0	7 792 179

Au cours de l'exercice 2014, l'activation des dépenses de développement représente un montant total de 971 K€. Les créances rattachées à des participations concernent la filiale Intrasense Inc. aux USA

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice			Montant début d'exercice		Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Frais établissement recherche développement		TOTAL	2 906 403		1 669 291 944		4 575 694
Autres immobilisations incorporelles		TOTAL		144 890	55 963		200 854
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui							0 0 0 0
Installations générales agencements aménagements constr. Installations techniques, Matériel et outillage industriel Installations générales agencements aménagements divers Matériel de transport				2 583 17 389	11 677		2 583 29 067 0
Matériel de bureau et informatique, Mobilier Emballages récupérables et divers				264 789	60 687		325 476 0
		TOTAL		284 761	72 364	0	357 126
		TOTAL GENERAL	3 336 054		1 796 271	0	5 133 674
Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements	Amortissements			Amortissements	Amortissements dérogatoires
	linéaires	dégressifs			exceptionnels	Dotations	Reprises
Frais étab.rech.développ. TOTAL	1 669 291
Autres immob.incorporelles TOTAL	55 963
Terrains	0
Constructions sur sol propre	0
Constructions sur sol d'autrui	0
Instal.générales agenc.aménag.constr.	0

Instal.techniques matériel outillage indus.	0
Instal.générales agenc.aménag.divers	11 677
Matériel de transport Matériel de bureau informatique mobilier Emballages récupérables et divers	0 60 687 0

TOTAL	72 364	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	1 797 618	0	0	0	0

Les amortissements constatés au titre des frais activés antérieurement ou au cours de l'exercice, représentent 1 669 K€.

Les frais de développement ont été amortis dès l'origine sur la durée de vie des produits, estimée à 5 ans.

A la lueur de l'expérience, il ressort que la durée de vie des versions successives des produits, en particulier pour les versions récentes, est sensiblement plus courte. L'estimation initiale est donc révisée et la durée d'amortissement ramenée à 3 ans à compter de l'exercice 2014.

L'impact de ce changement d'estimation de durée sur 3 ans est de 710 K€ comptabilisés en charges d'exploitation.

Etat des échéances des créances

Etat des créances		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		748 959	0	748 959
Prêts		6 588		6 588
Autres immobilisations financières		47 888	0	47 888
Clients douteux ou litigieux		603 302		603 302
Autres créances clients		2 263 439	2 263 439
Créances représentatives de titres prêtés			0
Personnel et comptes rattachés		2 365	2 365
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		964	964
Impôts sur les bénéfices		1 745 605	1 745 605
Taxe sur la valeur ajoutée		64 753	64 753
Autres impôts, taxes et versements assimilés			0
Divers état et autres collectivités publiques			0
Groupe et associés		748 759	748 759
Débiteurs divers		232 626	232 626
Charges constatées d'avance		31 692	31 692
	TOTAL	5 748 181	5 090 403	657 778
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Au 31 décembre 2014, les créances d'impôt sont essentiellement constituées du crédit impôt recherche pour 1 693 K€ (dont 765 K€ au titre de l'exercice 2013).

Provision pour dépréciation	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur immobilisations incorporelles					0
Sur immobilisations corporelles					0
Sur titres mis en équivalence					0
Sur titres de participation		75 75 000			75 75 000
Sur créances rattachées à des parts.	8990999	748 959			748 959
Sur stocks et en-cours					0
Sur comptes clients	436 114	350 649			786 763
Autres provisions pour dépréciation	27 550			27 550
TOTAL	463 664	1 174 608	0	27 5500	1 610 722
TOTAL GENERAL	463 664	1 174 608	0	27 550	1 610 722
Dont dotations et reprises
d'exploitation		119 960		27 550
Financières		31 979 648 2
Exceptionnelles
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de
l'exercice					0

Les participations financières apparaissent au bilan pour une valeur brute de 112 K€ et sont dépréciées au 31 décembre 2014 pour une valeur de 75 K€ représentant les titres de la filiale Chinoise. Les créances liées aux opérations commerciales avec les filiales Chine et USA sont dépréciées à 100% à hauteur de 231 K€.

Les créances rattachées à des participations représentent les avances à la filiale Intrasense Inc. USA et font l'objet d'une provision à 100% pour un montant de 749 K€.

Créances clients : Une dotation complémentaire de 120 K€ a été comptabilisée sur l'exercice 2014 suite à l'estimation du risque de non recouvrement de plusieurs créances.

Trésorerie

Les titres de placement sont constitués de comptes à terme pour une valeur de 650 K€.

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 11 581 actions en propre au travers de son contrat de liquidité avec Gilbert Dupont, pour une valeur au bilan de 17 372 €.

Actions en propre au 31/12/2013	2 296
Achats 2014	361 969
Ventes 2014	352 684
Actions en propre au 31/12/2014	11 581

Produits à recevoir

(Code du commerce Art. R 123-196)

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	101 106
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	101 106

Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	31 692
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	31 692

Note sur les postes du passif du Bilan

Etat des échéances des dettes

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles		0
Autres emprunts obligataires		0
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	49 560	49 560
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	1 716 963	74 105	1 482 858	160 000
Emprunts et dettes financières divers	219 776	114 776	105 000
Fournisseurs et comptes rattachés	421 353	421 353
Personnel et comptes rattachés	316 037	316 037
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	373 458	373 458
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	67 376	67 376
Obligations cautionnées
Autres impôts taxes et assimilés	68 831	68 831
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	57 123	57 123
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	308 416	308 416
TOTAL	3 598 893	1 851 035	1 587 858	160 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 600 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	375 648
Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys.

Etat des provisions

Provisions pour risques et charges	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Litiges	56 000				56 000
Garanties données aux clients	143 992	69 139		143 992	69 139
Pertes sur marchés à terme					0
Amendes et pénalités					0
Pertes de change					0
Pensions et obligations similaires					0
Impôts					0
Renouvellement des immobilisations					0
Gros entretien et grandes révisions					0
Charges sociales et fiscales congés à					0
payer
Autres provisions pour risques et charges					0
TOTAL	199 992	69 139	0	143 992	125 139

Composition du capital social

(Code du commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)

	Nombre de titres
	Au début	Créés	Remboursés	En fin

ACTIONS ORDINAIRES ValNom :0,05€	3 126 533			3 126 533
CREATION (Augmentation de capital du 02/04/2014)		1 109 525		1 109 525
TOTAL	3 126 533	1 109 525	0	4 236 058

Mouvements des capitaux propres

(En euros)	Situation à l'ouverture	Variation en plus	Variation en moins	Situation à la clôture
Capital Primes liées au capital Réserve légale Provisions réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice	156 327 10 603 290 15 593 -5 345 500 -1 837 981	55 476 (1) 3 994 290 (1) -5 473 235	-223 814 (1) -1 837 981 1 837 981	211 803 14 373 766 15 593 -7 183 480 -5 473 235
TOTAL	3 591 730	-1 423 469	- 223 814	1 944 446

(1) Par délibérations en date du 2 avril 2014, le conseil d'administration a décidé l'émission de 964.804 Actions Nouvelles et 144.721 Actions Nouvelles Complémentaires à un prix unitaire de souscription de 3,65 €, représentant un montant total d'augmentation de capital de 4.049.766,25 €, prime d'émission incluse. Cette augmentation de capital a eu pour effet de porter le capital social de 156.326,65 € à 211.802,90 €.

Les frais d'émissions ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 223 814 €.

Mouvements des avances remboursables – Autres fonds propres

Autres fonds propres	(En euros)	Solde d'ouverture	Avances reçues	Avances remboursées	Solde de clôture	Dû à - d'1 an	Dû à + d'1 an et – de 5 ans
Préfinancement CIR Avances remboursables OSEO 1,5		1 275 000	249 000	337 500	249 000 937 500	487 500	249 000 450 000
	TOTAL	1 275 000	249 000	3337 500	1 186 500	487 500	699 000

Mouvements des avances remboursables – Dettes financières

Autres dettes (En euros) financières	Solde d'ouverture	Avances reçues	Avances remboursées	Solde de clôture	Dû à - d'1 an	Dû à + d'1 an et – de 5 ans
Assurances prospection COFACE Avance remboursable ASTRE	272 531 225 000		247 756 45 000	24 775 180 000	24 775 75 000	0 105 000
TOTAL	497 531		292 756	204 775	99 775	105 000

Charges à payer

(Code du commerce Art. R 123-196)

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 015
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	39 860
Dettes fiscales et sociales	533 406
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	18 667
Total	592 948

Produits constatés d'avance

Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	308 416
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	308 416

Compléments d'information relatifs au compte de résultat.

Ventilation du chiffre d'affaires net

(Code du commerce Art. R 123-198-4°; PCG Art. 531-2/15)

Chiffre d'Affaires France : 1 028 794 euros Chiffre d'Affaires Export : 1 381 630 euros.

Transferts de charges

(PCG Art. 531-2/14)

Les transferts de charges sont composés de : 58 580 € issus de remboursements obtenus d'organismes privés ou publics.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année 2014 a été constaté pour un montant de 53 080 €. Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 648 Autres charges de personnel.

Effectifs moyens :

	31/12/2014	31/12/2013
Employés	1	1
Cadres et techniciens	54	56
Total	55	57

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance :

(En euros)	2014	2013
TOTAL	257 009	257 284

Honoraires des commissaires aux comptes.

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 49 869 €, au titre du contrôle légal des comptes.

Produits et charges exceptionnels

(PCG Art. 531-2/14)

Nature	Montant	imputé au compte
Produits exceptionnels
- AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNELS de GESTION	7 950	77180000
- PRODUITS EXCEPTIONNELS S/ EX. ANTERIEURS	-743	77210000
-
-
Total	7 207
Charges exceptionnelles
- PENALITES & AMENDES	470	67120000
- CHARGES EXCEPTIONNELLES S/ EX. ANTERIEUR	48 119	67210000
- MALIS SUR RACHATS D'ACTIONS PROPRES	37 361	67830000

Total	85 950

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Code du commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)

Engagements donnés

Intrasense a consenti à la Banque Populaire du Sud en garantie d'emprunts bancaires les nantissements suivants :

Le 24/07/2007 nantissement du fonds de commerce d'un montant de 48 000 euros.

Le 24/07/2007 nantissement du fonds de commerce d'un montant de 480 000 euros.

Ces deux emprunts ont été intégralement remboursés à la date de clôture de l'exercice.

Intrasense a consenti à la Banque Populaire du Sud et à Crédit Agricole du Languedoc les nantissements suivants :

Le 14 octobre 2014 Nantissement en 4ème rang au profit de Banque Populaire du Sud à hauteur de 400 000€ pari passu avec le Crédit Agricole.

Le 14 octobre 2014 Nantissement en 4ème rang au profit de Crédit Agricole du Languedoc à hauteur de 400 000€ pari passu avec la Banque Populaire du Sud.

Engagements reçus

Néant.

Engagement en matière de pensions et retraites

(Code du commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 532-12)

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

Les indemnités de départ à la retraite sont calculées sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans pour tous les salariés, d'une Inflation à 2% par an, d'un taux d'actualisation de 1,86% aligné sur le rendement estimé des obligations de bonne signature, , d'un turnover basé sur l'expérience de l'entreprise, d'un taux de survie déduit des tables de survie Hommes/Femmes et d'un taux de charge moyen de 45%. Les droits en mois de salaires découlent de l'application de la convention de la métallurgie.

Le montant de l'engagement calculé représente 100 K€. Cet engagement ne fait pas l'objet d'une provision dans les états financiers et constitue un engagement hors bilan.

Au 31/12/2013, le montant de l'engagement calculé pour l'exercice 2013 s'élevait à 128 K€, sur la base d'un taux d'actualisation de 3% et d'un taux de charges sociales moyen de 45%, les autres hypothèses demeurant inchangées.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Liste des filiales et participations

(Code du commerce Art. L 233-15 et Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)

Sociétés	Capital (€)	Quote part du capital détenu en %		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (7) (9)	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Résultat net du dernier exercice	Situations nettes en €
			brute	nette		31.12.14	31.12.14
A. Renseignements détaillés - Filiales détenues à + de 50%
-FILIALE INTRASENSE CHINE	75 000 €	1 00	75K€	0 K€		394,2 K€	(24,6) K€	(143) K€
-FILIALE INTRASENSE SINGAPOUR (1)	28 965€	100	29 K€	29 K€		N/A	N/A	N/A
FILIALE INTRASENSE INC.	7 577 €	100	8 K€	8 K€	748,9K€ (2)	57,6 K€	(621,2)K	(757) k€
- Participations détenues entre 10 et 50 %
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

(1) Intrasense Singapour n'a pas d'activité commerciale.

(2) Avances en compte courant consenties à la filiale Intrasense Inc.

Opérations réalisées avec des entreprises liées

(en millier d'euros)	2014	2013	(en millier d'euros)	2014	2013
Immobilisations financières			Charges d'exploitation	123 (4)	30
-Participations	112	112	Produit d'exploitation	116,9 (2)	107
- Créances sur participation - Prêts	748,9 (1)	104	Charges financières -Intérêts et charges assimilés
			-Pertes sur créances liées à des
Créances - Créances clients et rattachés	269 (3)	152	participations
- Autres créances			Produits financiers
			-Produits de participations
Dettes			-Intérêts
- Dettes fournisseurs et rattachés	123 (4)	0	Charges exceptionnelles
- Dettes financières			Produits exceptionnels

(en millier d'euros)	2014	2013

Charges d'exploitation	123(4)	30
Produit d'exploitation	116,9(2)	107
Charges financières -Intérêts et charges assimilés -Pertes sur créances liées à des
participations

Produits financiers
-Produits de participations
-Intérêts
Charges exceptionnelles
Produits exceptionnels

Les transactions avec les entreprises et/ou parties liées conclues ou ayant été poursuivies au cours de l'exercice ont été conclues à des conditions de marché normales.

(1) Avances en compte courant consenties à la filiale US., intégralement dépréciées

(2) Ventes de licences dont 74,9 K€ à la filiale Chine et 42 K€ à la filiale US.

(3) Créance de 43 K€ envers la filiale US et 226 K€ envers la filiale Chine, dont 230 K€ faisant l'objet d'une dépréciation.

(4) Dette de 123 K€ envers la filiale Chine, liée à des commissions dues au titre des ventes effectuées par Intrasense France en Chine (352 K€ * 35% = 123 K€)

Société INTRASENSE

1231 AVENUE DU MONDIAL 98

34000 MONTPELLIER

COMPTES ANNUELS du 01/01/2014 au 31/12/2014

	Page
- Bilan actif-passif	1 $et$ 2
- Soldes intermédiaires de gestion	$\mathcal{E}$
- Compte de résultat	$4$ et 5
- Détail des comptes bilan actif passif	$6 \quad \text{à} \quad 10$
- Détail soldes intermédiaires de gestion	11 à 14
- Détail compte de résultat	15 $\hat{a}$ 19

CATÉA EXPERTISE COMPTABLE

55 Impasse Mac GAFFEY Immeuble LE MINOS 1 34070 MONTPELLIER 04 67 07 32 06

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/12/2014 12		Exercice N-1 31/12/2013 12	Ecart N/N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	$\%$
	Capital souscrit non appelé (I)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	1 747 6 119 931 225 394	1 747 4 573 947 200 853	1 545 984 24 540	O 2 244 522 53 280	$-698$ 538 $-28$ 740	$-0$ $-100.00$ $-31.12$ $-53.94$
ACTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	2 5 8 3 524 490 3 0 5 7	2 5 8 3 354 543	169 947 3 0 5 7	219 700	$-49$ 753 3 0 5 7	$-22.65$
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	111 542 748 959 6 588 47 888	75 000 748 959	36 542 6 588 47 888	111 542 103 566 6 588 46 700	$-75000$ $-103566$ 1 188	$-67.24$ $-100.00$ 2.54
	TOTAL II	7 792 179	5 957 632	1 834 547	2 785 899	$-951$ 352	$-34.15$
Ę	STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises				23 750	$-23$ 750 $-100.00$
	Avances et acomptes versés sur commandes				5 865		$-5865$ $-100.00$
ACTIF CIRCULA	CRÉANCES ⁽³⁾ Clients et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	2 753 050 2 046 312	786 764	1 966 285 2 046 312	2 502 888 956 779	$-536603$ 1 089 533	$-21.44$ 113.88
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	671 872 304 270 31 692		671 872 304 270 31 692	1 268 481 100 280 52 905	$-596609$ 203 990 $-21213$	$-47.03$ 203.42 $-40.10$
	TOTAL III	5 807 195	786 764	5 020 431	4 910 948	109 483	2.23
Comptes de Régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	13 599 374	6 744 396	6 854 978	7 696 846	$-841869$	$-10.94$

$\left( 1\right)$ Dont droit au bail $\left( 2\right)$ Dont à moins d'un an $\left(3\right)$ Dont à plus d'un an

6 588

$\mathtt{CAT} \acute{\mathtt{E}} \mathtt{A}$ EXPERTISE COMPTABLE

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N/N-1
			31/12/2014 12 31/12/2013 12	Euros	$\%$
	Capital (Dont versé : 211 803 )	211 803	156 327	55 476	35.49
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	14 373 766	10 603 291	3 770 475	35.56
	Ecarts de réévaluation
	RESERVES
	Réserve légale	15 593	15 593
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves

CAPITAUX	PROPRES Report à nouveau	$-7$ 183 481	$-5345500$	$-1837981$	$-34.38$
		$-5$ 473 235	$-1837981$	$-3635254 - 197.79$
	RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées

	TOTAL I	1 944 446	3 591 730	$-1$ 647 284	$-45.86$


AUTRES FONDS	PROPRES Produit des émissions de titres participatifs
	Avances conditionnées	1 186 500	1 275 000	$-88$ 500	$-6.94$
	TOTAL II	1 186 500	1 275 000	$-88$ 500	$-6.94$


PROVISIONS
	Provisions pour risques	125 139	199 992	$-74853$	$-37.43$
	Provisions pour charges
	TOTAL III	125 139	199 992	$-74853$	$-37.43$

	DETTES FINANCIERES
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 717 978	188 963	1 529 016	809.16
	Concours bancaires courants	48 544	540 540	$-491$ 996	$-91.02$
	Emprunts et dettes financières diverses	219 776	523 781	$-304006$	$-58.04$
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES ⁽¹⁾
	DETTES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	421 353	339 376	81 978	24.16
	Dettes fiscales et sociales	825 702	772 182	53 519	6.93

	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	57 123	119 848	$-62$ 725	$-52.34$
	Produits constatés d'avance (1)	308 416	145 434	162 982	112.07

Comptes de	Régularisation TOTAL IV	3 598 893	2 630 125	968 768	36.83

	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	6 854 978	7 696 846	$-841869$	$-10.94$

	(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	3 712 585	2 336 912

	Exercice N	$\%$	Exercice N-1	$\%$	Ecart N/N-1
VENTES DE MARCHANDISES + PRODUCTION	31/12/2014 12 3 381 182	CA 100.00	$ 31/12/2013 \t12 $ 5 192 996	CA 100.00	Euros $-1$ 811 814	$\%$ $-34.89$
+ Ventes de marchandises Coût d'achat des marchandises vendues	109 055 77 173	100.00 70.77	352 545 272 479	100.00 77.29	$-243$ 489 $-195$ 306	$-69.07$ $-71.68$
MARGE COMMERCIALE	31 882	29.23	80 066	22.71	$-48$ 183	$-60.18$
+ Production vendue Production stockée ou déstockage Production immobilisée	2 301 372 970 754	70.33 29.67	3 800 777 1 039 674	78.52 21.48	$-1$ 499 405 $-68$ 920	$-39.45$ $-6.63$
PRODUCTION DE L'EXERCICE	3 272 126	100.00	4 840 451	100.00	$-1$ 568 325	$-32.40$
Matières premières, approvisionnements consommés Sous traitance directe	179 780 27 500	5.49 0.84	435 450 13 970	9.00 0.29	$-255670$ 13 530	$-58.71$ 96.85
MARGE BRUTE DE PRODUCTION	3 064 846	93.67	4 391 031	90.72	$-1$ 326 185	$-30.20$
MARGE BRUTE GLOBALE	3 096 729	91.59	4 471 097	86.10	$-1$ 374 368	$-30.74$
$-$ Autres achats $+$ charges externes	2 189 822	64.76	1 957 344	37.69	232 478	11.88
VALEUR AJOUTEE	906 907	26.82	2 513 753	48.41	$-1606846$	$-63.92$
+ Subventions d'exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Salaires du personnel Charges sociales du personnel	53 417 95 624 2 968 293 1 293 052	1.58 2.83 87.79 38.24	154 686 102 766 2 708 272 1 283 539	2.98 1.98 52.15 24.72	$-101269$ $-7142$ 260 021 9 5 13	$-65.47$ $-6.95$ 9.60 0.74
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	$-3$ 396 645 $-100.46$		$-1$ 426 139	$-27.46$	$-1$ 970 506 $-138.17$
+ Autres produits de gestion courante Autres charges de gestion courante + Reprises amortissements provisions, transferts de charges Dotations aux amortissements - Dotations aux provisions	531 64 274 230 121 1 797 619 189 100	0.02 1.90 6.81 53.17 5.59	862 40 658 322 733 940 275 511 335	0.02 0.78 6.21 18.11 9.85	$-331$ 23 617 $-92612$ 857 344 $-322$ 235	$-38.37$ 58.09 $-28.70$ 91.18 $-63.02$
RESULTAT D'EXPLOITATION	$-5$ 216 986	$-154.29$	$-2$ 594 811	$-49.97$	$-2$ 622 174 $-101.05$
Quotes parts de résultat sur opérations en commun Produits financiers Charges financières	22 879 1 084 092	0.68 32.06	100 205 26 225	1.93 0.50	$-77.326$ 1 057 868	$-77.17$ $\mathop{\rm NS}$
RESULTAT COURANT	$-6$ 278 199	$-185.68$	$-2$ 520 831	$-48.54$	$-3757368$	$-149.05$
+ Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles	7 20 6 105 628	0.21 3.12	7 409 113 698	0.14 2.19	$-203$ $-8070$	$-2.74$ $-7.10$
RESULTAT EXCEPTIONNEL	$-98$ 422	$-2.91$	$-106289$	$-2.05$	7 8 6 7	7.40
- Impôt sur les bénéfices - Participation des salariés	$-903$ 386	$-26.72$	$-789$ 140	$-15.20$	$-114246$	$-14.48$
RESULTAT NET	$-5$ 473 235	$-161.87$	$-1837981$	$-35.39$	$-3635254 - 197.79$