RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2016

Rapport de gestion	page	2
Rapport du Président du Conseil d'administration	page	24
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne	page	30
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	page	32
Comptes consolidés au 31 décembre 2016	page	34
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	page	51
Comptes sociaux au 31 décembre 2016	page	53
Attestation du responsable du Rapport financier annuel	page	64

1. Rapport de gestion

1.1. Activités et évènements de l'exercice

Le groupe Intexa exploite une centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du Centre commercial Géant Casino de Saint André de Cubzac en Gironde, livrée et en exploitation depuis le 18 septembre 2011. La production de la centrale permet d'économiser près de 30 tonnes de CO2 par an, soit la consommation moyenne d'une centaine de foyers.

Le chiffre d'affaires consolidé diminue de 2% en 2016 par rapport à 2015 : 263 milliers d'euros contre 269 milliers d'euros en 2015. Ce chiffre d'affaires correspond à la vente à EDF de la production électrique de la centrale photovoltaïque de 405 kWc en exploitation.

La société Intexa, société-mère, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2016.

Eu égard aux dispositions de l'article L 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.2. Examen des comptes de l'exercice 2016

Commentaires sur les comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2016

Les méthodes comptables exposées dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites à la note 1.1 de cette même annexe.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 s'élève à 263 milliers d'euros contre 269 milliers d'euros en 2015.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 104 milliers d'euros contre 80 milliers d'euros en 2015.

Le résultat opérationnel est de 99 milliers d'euros contre 77 milliers d'euros à fin 2015.

A fin décembre 2016, le résultat financier est de 9 milliers d'euros stable comparé à fin décembre 2015.

Le résultat net de l'ensemble consolidé et le résultat net part du Groupe ressortent à 421 milliers d'euros contre 85 milliers d'euros en 2015.

La capacité d'autofinancement consolidée est égale à 502 milliers d'euros contre 177 milliers d'euros en 2015. Au 31 décembre 2016, la trésorerie nette s'élève à 2 018 milliers d'euros contre 1 823 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres consolidés, part du groupe, s'établissent à 3 544 milliers d'euros contre 3 123 milliers d'euros en 2015.

Commentaires sur les comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 2014, homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014 et de l'ensemble des règlements ANC le complétant.

Les règles et méthodes comptables appliquées à l'établissement des comptes annuels sont identiques à celles de l'exercice précédent.

L'Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution.

Au 31 décembre 2016, le total du bilan s'élève à 3 421 milliers d'euros contre 3 331 milliers d'euros en 2015 et les capitaux propres représentent un montant de 3 356 milliers d'euros contre 3 278 milliers d'euros en 2015.

Les actifs immobilisés, constitués des titres des sociétés Intex Participations et Intexa Patrimoine, s'élèvent à 0,9 millier d'euros au 31 décembre 2016.

L'actif circulant s'élève à 3 420 milliers d'euros contre 3 329 milliers d'euros en 2015, dont 3 374 milliers d'euros liés à un compte courant entre les sociétés apparentées.

Les dettes brutes de la Société s'élèvent à 23 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 16 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et correspondent à des dettes fournisseurs.

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit à la clôture de l'exercice :

(en euros)		De 1 à 30 jours avant échéance		De 31 à 60 jours avant échéance		De 61 à 90 jours avant échéance		Au-delà de 91 jours avant échéance		Echues		Total
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Dette fournisseurs et comptes rattachés											23 410	15 907
Collectif fournisseurs	5 761	0	0	0	0	0	0	0	9 392	0	15 152	0
Effets à payer fournisseurs	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Factures non parvenues fournisseurs							8 257	15 907
Dette sur immobilisation et comptes rattachés											0	0
Collectif fournisseurs d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Effets à payer fournisseurs d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Factures non parvenues fournisseurs d'immobilisations											0	0

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2016 ressort à (33) milliers d'euros contre (33) milliers d'euros en 2015. Il prend en compte principalement des dépenses d'honoraires.

Le résultat financier s'élève à 115 milliers d'euros contre 147 milliers d'euros l'année précédente. Ce résultat prend en compte des intérêts sur les comptes courants d'associés pour 17 milliers d'euros, les dividendes des actions Intexa Patrimoine pour 99 milliers d'euros et la provision sur les titres Intex Participations pour 1 000 euros.

Le résultat courant avant impôts ressort en conséquence à 82 milliers d'euros contre 115 milliers d'euros l'année précédente.

Le résultat exceptionnel s'établit à (5,0) milliers d'euros contre 1,7 millier d'euros en 2015.

Le résultat net de l'exercice se traduit par un bénéfice de 77 milliers d'euros euros contre 116 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Il n'y a aucune charge somptuaire supportée par la Société au titre de l'exercice écoulé.

1.3. Filiales et participations

Prises de participation et de contrôle en 2016

Néant

Organigramme

Activité des filiales

- Intex Participations

En 2016, la société Intex Participations qui détient 0,10% du capital de la société Intexa Patrimoine, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours de l'exercice écoulé. La perte de l'exercice s'élève à 60 euros contre un bénéfice de 75 euros en 2015.

Intexa Patrimoine

Depuis avril 2014, la société Intexa Patrimoine exploite la centrale photovoltaïque de 405 kWc, précédemment exploitée par la société Green Yellow Saint André de Cubzac.

En 2016, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 263 milliers d'euros. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 129 milliers d'euros contre 99 milliers d'euros l'année précédente.

Opérations avec des apparentées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec sa société-mère, Casino, Guichard-Perrachon qui assure, directement ou à travers ses filiales, l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information.

Par ailleurs, l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que les relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou certaines d'entre elles.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatent les conventions conclues entre la Société et le Président-Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présente pas le caractère d'opérations courantes conclues à des conditions normales.

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société.

1.4. Affectation du résultat

Le Conseil d'administration vous propose d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice :

Bénéfice de l'exercice		77 680,93 €
Report à nouveau de l'exercice 2015	(+)	1 185 276,64 €
Bénéfice distribuable	(=)	1 262 957,57 €
Affectation au compte "Report à nouveau"		1 262 957,57 €

La Société n'a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

1.5. Capital et actionnariat

Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élevait à 1 619 200 euros, divisé en 1 012 000 actions de 1,60 euro, entièrement libérées.

Les actions Intexa (code Isin : FR0000064958) sont admises aux négociations sur NYSE Euronext Paris, compartiment C.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2016, le nombre des droits de vote en assemblée générale s'élevait à 2 003 547 attachés à 1 012 000 actions ayant le droit de vote.

En effet, en application de l'article 28 des statuts, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L 225-124 du code de commerce.

La société Intexa est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, à la date du 28 février 2017, la position de la Société au sein du Groupe :

La répartition du capital et de droits de vote a évolué ainsi qu'il suit au cours des trois dernières années :

	31 décembre 2014			31 décembre 2015				31 décembre 2016
	Actions		Droits de vote		Actions		Droits de vote		Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Casino	990 844		97,91% 1 981 688	98,91%	990 844		97,91% 1 981 688	98,91%	990 844		97,91% 1 981 688	98,91%
Public	21 156	2,09%	21 858	1,09%	21 156	2,09%	21 859	1,09%	21 156	2,09%	21 859	1,09%
Total							1 012 000 100,00% 2 003 546 100,00% 1 012 000 100,00% 2 003 547 100,00% 1 012 000 100,00% 2 003 547 100,00%

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires relatifs aux actions de la Société.

Au 31 décembre 2016, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d'administration de Casino représentent 97,91% du capital et 98,91% des droits de vote.

Actionnariat salarié

Aucun salarié de la Société n'est actionnaire de la Société, celle-ci n'ayant plus de personnel depuis le 1 er mai 2008.

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L 621-18-2 du Code monétaire et financier)

En 2016, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

Capital autorisé et non émis

L'Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d'administration les compétences suivantes en matière d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances :

Opération	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation	Durée	Echéance
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes avec maintien du DPS (2)	800 000 € (1)	Avec DPS (2)	25 juin 2015	26 mois	24 août 2017
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par offre au public.	800 000 € (1)	Sans DPS (2)	25 juin 2015	26 mois	24 août 2017
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant à l'attribution l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par placement privé.	10% du capital par an	Sans DPS (2)	25 juin 2015	26 mois	24 août 2017
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Intexa sur les titres d'une autre société cotée.	800 000 € (1)	Sans DPS 2)	25 juin 2015	26 mois	24 août 2017
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à Intexa et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital	Sans DPS (2)	25 juin 2015	26 mois	24 août 2017
Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.	4% du nombre d'actions au 25 juin 2015 (3)	Sans DPS (2)	25 juin 2015	26 mois	24 août 2017

(1) Le montant des titres de créances qui pourront être émis immédiatement ou à terme, ne doit pas excéder 5 000 000 € ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

(2) DPS : droit préférentiel de souscription.

(3) Soit 40 480 actions.

Aucune des délégations données n'a été utilisée par le Conseil d'administration.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 8 juin 2017 de renouveler l'ensemble de ces autorisations.

1.6. Evènements postérieurs à la clôture

Néant

1.7. Perspectives

La Société étudiera toute opportunité visant à enrichir son portefeuille d'actifs dans les énergies renouvelables, notamment de centrales photovoltaïques, mais aussi dans tout autre domaine, énergie, immobilier ou commercial.

1.8. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Informations sociales

La société Intexa, ni aucune de ses filiales n'ont de personnel. En conséquence, l'ensemble des informations sociales, visées par l'article R.225-105-1 du code de commerce, concernant l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation, l'égalité de traitement et les actions contre la discrimination sont sans objet.

Informations environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Filiale du groupe Casino, Intexa s'inscrit dans la démarche mise en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).

A ce titre, le Groupe a défini dès 2003 ses engagements en informations environnementales, réaffirmés par l'adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que par la démarche de progrès qui fixe quatre priorités environnementale : la réduction des émissions de gaz à effet de serre, l'amélioration de l'efficacité énergétique, la réduction et la valorisation des déchets ainsi que la protection de la biodiversité des écosystèmes. Pour de plus amples informations, vous pouvez vous reporter au Document de référence 2016 de Casino consultable à l'adresse internet suivante : www.groupe-casino.fr.

Concernant plus particulièrement le périmètre Intexa, son impact environnemental provient de l'exploitation de la centrale photovoltaïque de Saint André de Cubzac dont la production a démarré en septembre 2011. Sur une année pleine, la production de cette centrale permet d'économiser près de 30 tonnes de CO2, soit la consommation moyenne d'une centaine de foyers¹ .

L'exploitation de cette centrale participe à la politique du groupe Casino en matière de développement des énergies renouvelables, portée par la société GreenYellow qui est par ailleurs en charge de fournir les solutions d'économies d'énergie du Groupe.

1.9. Facteurs de risques

La gestion des risques propres à Intexa s'intègre dans la politique de gestion des risques mise en œuvre par sa société-mère, Casino, Guichard-Perrachon.

Risques de marché

Risques de taux

N'ayant souscrit aucun emprunt, l'exposition de la Société au risque de taux n'est pas significative. Il en est de même de ses filiales.

Risques de change

Le groupe Intexa, implanté uniquement en France, n'est pas soumis aux risques de change.

Risques sur action et autres instruments financiers

La Société ne détient pas de ses propres actions, ni d'investissements financiers dans d'autres sociétés que ses filiales. Ni la Société, ni ses filiales n'ont souscrit d'instruments monétaires soumis au risque sur actions.

¹ La consommation moyenne d'un foyer français est obtenue à partir des données publiées par la Commission de Régulation de l'Energie pour l'année 2016.

Risque de liquidité

Intexa n'a pas de risque de liquidité à court terme.

Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie mise en place avec la société Casino Finance, Intexa pourrait utiliser ce compte pour financer son activité.

Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Casino en sa qualité d'actionnaire majoritaire exerce une influence significative sur la Société et peut par ailleurs adopter seule toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire. Le groupe Casino a donc la faculté de prendre seul des décisions de toute nature, dans le respect de l'intérêt social de la Société.

Risques sur les matières premières

Du fait de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises au risque sur les matières premières.

Risques crédit et/ou de contrepartie

Ni la Société, ni ses filiales n'ont un risque crédit et/ou de contrepartie.

Risques opérationnels

Il n'y pas de risques opérationnels pouvant impacter significativement la situation financière de la Société et de ses filiales. En effet, l'impact du niveau d'ensoleillement est peu significatif sur l'activité de la centrale (plus ou moins 5%). La centrale fait l'objet d'un contrat de maintenance permettant de faire face à toute défaillance de la centrale et d'assurer la poursuite de l'exploitation.

Risques industriels et environnementaux

Compte tenu de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises à des risques industriels et environnementaux.

Risques juridiques

La Société n'est soumise à aucune réglementation particulière, sauf la réglementation qui régit les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Intexa Patrimoine, afin de bénéficier du tarif de rachat de sa production électrique par EDF pour l'exploitation de sa centrale de 405 kWc, doit respecter les conditions du contrat d'achat.

Ni la Société, ni ses filiales ne font l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage.

Assurances et couverture des risques

Intexa, en tant que filiale du groupe Casino, adhère à des programmes d'assurances spécifiques à son activité ou, en qualité d'assuré additionnel aux programmes d'assurances du groupe Casino quand cela est rendu possible. Intexa bénéficie des synergies et des économies de primes par la mutualisation des couvertures d'assurances. Intexa dispose de garanties similaires à celles souscrites par des entreprises de même taille dans le secteur, qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs.

La gestion des polices d'assurances d'Intexa est placée sous la responsabilité de la Direction Assurances de Casino avec, notamment, les objectifs suivants :

de participer à l'identification et la quantification des risques assurables.
de Négocier, souscrire et de gérer les couvertures et les polices d'assurances auprès d'assureurs solvables.
d'arbitrer sur le transfert du financement des risques entre l'auto assurance et le marché de l'assurance.
de gérer et superviser la gestion des sinistres avec le soutien des courtiers conseils du Groupe Casino.

Politique de prévention et de protection des risques techniques

La politique de prévention et de protection des risques techniques mise en œuvre par Intexa s'inscrit dans le cadre de celle déployée par le groupe, avec le support des services ingénieries des assureurs du groupe, à chaque fois que nécessaire.

Eléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs pendant l'exercice 2016 et en vigueur à la date d'émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité du groupe Casino, des contraintes du marché de l'assurance ou de l'évolution des risques d'Intexa.

A la date d'établissement du présent document, aucun sinistre majeur et/ou significatif n'est survenu en 2016, susceptible de réduire les conditions actuelles de couvertures d'assurances et/ou de modifier les primes et la conservation en auto-assurance.

Les couvertures d'assurances

Les garanties et les limites de couverture sont déterminées avec le soutien des Cabinets conseils et de courtage, des pratiques de marché des assureurs, des modèles d'analyses des risques, et des enjeux financiers. En particulier, à la date du présent rapport, les programmes d'assurances suivants ont été renouvelés :

Assurance de dommages aux biens et/ou de pertes d'exploitations

Le programme assurance Dommages / Perte Exploitation a été normalement renouvelé à l'échéance du 1 er juillet 2016, les risques précédemment assurés ayant tous été replacés.

Sont notamment couverts les dommages aux biens / pertes d'exploitation consécutives à un incendie, une explosion, un acte de malveillance, un effondrement, un événement naturel, une catastrophe naturelle, les vols ou tentatives de vols, les dommages électriques, les bris de machines et matériels ainsi que les recours des voisins et des tiers dans les limites négociées avec les marchés d'assurances.

Responsabilité Civile

Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et/ou financiers subis par des tiers du fait d'une faute, une erreur, une omission dans la prestation d'Intexa ou dans l'exploitation de son activité. Les limites de couvertures d'assurances d'Intexa sont, généralement, identiques à celles dont dispose le groupe Casino.

La gestion des sinistres

La gestion des sinistres est confiée à la Direction des Assurances du groupe, avec le soutien des opérationnels et des Directions d'Intexa. La Direction des Assurance du groupe supervise l'instruction des sinistres et le règlement des indemnités d'assurances, en relation avec les assureurs, les experts et les conseils.

1.10. Gouvernement d'entreprise

Conseil d'administration

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (article 14 des statuts). Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur, celle-ci étant tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre.

Au 31 janvier 2017, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs :

· Monsieur Vincent Rebillard, Président du Conseil d'administration,
· Madame Virginie Aubagnac, Directeur général,
· la société Casino, Guichard-Perrachon, représentée par Monsieur Daniel Marque,
· la société Germinal SNC, représentée par Madame Amandine Lezy² ,
· la société Messidor SNC, représentée par Monsieur Didier Beau³ .

Les administrateurs dont la durée des fonctions est de trois années, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandats. Toutefois, conformément à l'article 16 des statuts, « nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale, si ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateur et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge ». En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Les mandats d'administrateur de Monsieur Vincent Rebillard, Madame Virginie Aubagnac, la société Casino, Guichard-Perrachon et la société Messidor SNC venant à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée générale, leur renouvellement est proposé pour une durée de 3 années.

Le Conseil d'administration de la Société, contrôlée par la société Casino, Guichard-Perrachon, cette dernière détenant 98% du capital et 99% des droits de vote, est composé de cadres dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Le Conseil d'administration comprend deux femmes, soit 40% de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administrations ainsi qu'au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEFEF.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 15 des statuts, être propriétaire d'au moins une action.

Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration

Les mandats ayants pris fin en 2016 sont indiqués par « * », ceux ayant pris fin en 2017 par « ** ».

Monsieur Vincent Rebillard

Administrateur et Président du Conseil d'administration (mandats soumis à renouvellement)

Date de naissance : 21 mai 1969. Nationalité : française. Date de première nomination en qualité d'administrateur : 22 janvier 2015. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016. Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 1. Adresse professionnelle : Casino, 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne.

² Madame Amandine Lezy a été désignée en qualité de représentant permanent de la société Germinal à compter du 28 avril 2016, en remplacement de Monsieur Pascal Rivet.

³ Monsieur Didier Beau a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Messidor SNC à compter du 23 mai 2016, en remplacement de Monsieur Yves Desjacques.

Expertise et expérience

Diplômé en droit de l'université de Paris I Panthéon Sorbonne (UFR 05 et 07), et après une première expérience professionnelle en syndic de copropriété, Monsieur Vincent Rebillard débute en 1996 sa carrière dans la distribution commerciale au sein des Comptoirs Modernes Badin Defforey en qualité de directeur de magasin, puis après avoir réussi et validé cette expérience commerciale, est nommé en 1998 responsable juridique et immobilier de cette société d'exploitation appartenant au groupe Carrefour. Il rejoint la direction juridique France du groupe Carrefour en 2000 où il occupe successivement les fonctions de responsable juridique sud-est (2000-2002) et de Directeur Juridique Appui Franchise en charge notamment du Financement des Franchisés, de l'Administration de Biens et du Contrôle des Investissements, membre du Comité de Direction Juridique (2002-2005). En septembre 2005, il rejoint le groupe Casino où il occupe successivement les fonctions de Directeur des Arbitrages (2005-2006), de Directeur général adjoint en charges des Opérations Immobilières (2006-2011), puis de Directeur général adjoint en charges des Services Immobiliers et Président d'IGC Services (2011-2012). En septembre 2012, Monsieur Vincent Rebillard est nommé Directeur général délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino et en a été Président de septembre 2013 à fin août 2016. Il occupe actuellement la fonction de Directeur général exécutif de la branche proximité au sein du groupe Casino.

Fonctions principales

Directeur général exécutif de la branche proximité Casino.

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Président de la société Acherna ;
Président de la société Spar France SAS ;
Directeur général et Membre du directoire de la société Distribution Casino France ;
Directeur général de la société C-Store ;
Directeur général délégué et Administrateur de la société PLMP.

Hors du groupe Casino

Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Directeur général de la société Mercialys (société cotée) ;
Directeur général délégué de la société Mercialys (société cotée)* ;
Directeur général délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino ;
Directeur du pôle immobilier du groupe Casino* ;
Président des sociétés IGC Services*, L'Immobilière Groupe Casino*, Plouescadis* et Sudeco* ;
Administrateur et Président du Conseil d'administration de la société Proxipierre* ;
Administrateur de la société Viveris Odyssée Sppicav ;
Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations au Conseil d'administration de la société Shopping Property Fund 1 ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Proxipierre ;
Représentant permanent de la société L'Immobilière Groupe Casino au Conseil d'administration de la société Viveris Odyssée Sppicav ;
Représentant permanent de la société SCI Proximmo au Conseil d'administration de la société AEW Immocommercial ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée) ;
Membre du Comité stratégique de la société Pommerim ;
Gérant des sociétés Mareso, Pial, Remax, S.A.R.L. Roca, SCI du n°11 de la Rue de Fresnil, Alpha*, Iznik* et Toutoune*.

Madame Virginie Aubagnac

Administrateur et Directeur général (mandats soumis à renouvellement)

Date de naissance : 14 avril 1980. Nationalité : française. Date de première nomination : 17 juin 2011. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016. Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 1. Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université - 75007 Paris.

Expertise et expérience

Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales en 2004, Madame Virginie Aubagnac débute sa carrière en août 2004 à la Direction financière de la société Rallye (société cotée), puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Au cours de l'année 2006, elle intègre la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En mai 2008, Madame Aubagnac rejoint la société GreenYellow et exerce depuis le 24 mars 2017 la fonction de Directeur général. Elle y exerçait auparavant les fonctions de Secrétaire général et Directeur administratif et financier depuis fin 2009.

Fonctions principales

Directeur général de la société GreenYellow.
Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Gérant de la société Intex Participations.
Directeur général de GreenYellow.

Hors du groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Néant.

Société Casino, Guichard-Perrachon

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Société anonyme au capital de 169 825 403,88 euros. Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne. N° d'identification : 554 501 171 RCS Saint-Etienne.

Date de première nomination : 10 juillet 2008. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016. Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 990 844.

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Administrateur des sociétés Banque du Groupe Casino, Mercialys (société cotée) et Proxipierre ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Geimex ;
Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix.

Hors du groupe Casino

Administrateur de la société Loire Télé.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Président de la société Investeur 103 ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
Administrateur des sociétés Monoprix SA, Ségisor et Tevir ;
Administrateur de la société Loire Télé SAEML.
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration

Monsieur Daniel Marque

Date de naissance : 25 avril 1956. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne.

Expertise et expérience

Titulaire d'une maîtrise en droit privé, Monsieur Daniel Marque a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino qu'il rejoint en 1980. Après un passage en supérette et en hypermarché, il intègre le Service des Sociétés en 1981 en tant que juriste. Il est aujourd'hui Directeur Juridique Corporate Sociétés Cotées.

Fonctions principales

Directeur Juridique Corporate Sociétés Cotées.
Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Président des sociétés Hemione, Casino Participations France (ex Ichor), Ilybis, Kerria, Rystène, Sualonic et Thoryne ;
Gérant non associé des sociétés SARL Alcoat, Messidor SNC, Casinelli, Germinal SNC et Velissy ;
Représentant permanent de la société Uranie au Conseil d'administration de la société Floréal SA ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Proxipierre (SPPICAV) ;
Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Société Financière de Gestion et de Participation (Sofigep).

Hors du groupe Casino

Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Président-Directeur général et Administrateur de la société Ségisor ;
Directeur général de la société Ségisor ;
Gérant des sociétés Anphi, Tupaia et Zinoka ;
Président des sociétés Acherna, Aronia, Carvi, Casino Finance, Cybelius, Epicanthe, Pomalin, Praxidice, St Once, Khemalys ** ;
Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Fox.

Société Germinal SNC

Administrateur

Société en nom collectif au capital de 7.500 €. Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint Etienne. 352 710 586 R.C.S SAINT ETIENNE.

Date de première nomination : 10 juillet 2008. Date dernier renouvellement : 24 juin 2016. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2018. Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 1.

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Administrateur des sociétés Allode, Boidis, Bréal, Floréal SA, Fox, Jeanick, Meymacienne de Supermarchés, PLMP et Sodigestion.

Hors du groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Administrateur des sociétés Cdiscount, Codival, Covajo, Dorémi, Figeac, Faclair, Frénil Distribution, Herna, Issoire Distribution, Keran, Lioser, Minahouet, Monoprix, Orgecourt, Pachidis, Ségisor, Sopravi et Tevir ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
Président de la société Théiadis.

Représentant permanent de la société Germinal SNC

Monsieur Pascal Rivet jusqu'au 27 avril 2016

Date de naissance : 5 mai 1960. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne.

Expertise et expérience

Titulaire d'une maîtrise en droit public (faculté de Toulouse), Monsieur Pascal Rivet a débuté sa carrière en tant qu'inspecteur des impôts à la Direction des vérifications Nationales et Internationales. En 1991, il intègre le groupe Schlumberger (services pétroliers) en qualité de tax manager. Il rejoint le groupe Casino en 1995 en tant que Directeur fiscal. Il occupe aujourd'hui les fonctions de Directeur juridique Casino France.

Fonctions principales

Directeur Juridique Casino France.
Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Président des sociétés Casino International, Casino Supply Chain et Franprix Leader Price Holding ;
Membre du Directoire de la société Cdiscount Group ;
Représentant permanent de la société Cdiscount Group au Conseil d'administration de la société Cdiscount ;
Représentant permanent de la société Patanoc au Conseil d'administration de la société Casino Finance ;
Chairman des sociétés Géant Latina SA (Paraguay) et Pincher LLC (Etats-Unis) ;
Director et Managing Director des sociétés Cdiscount International B.V. (Pays-Bas), Geant Brazil BV (ex Géant Bolivar BV) (Pays-Bas), Géant International BV (Pays-Bas) et Marushka Holding BV (Pays-Bas) ;
Jointly Liability Director de la société Spice España de Valores Americanos S.L. (Espagne) ;
Administrateur de la société Casino Re (Luxembourg) ;
Substitute Director des Grupo Disco Uruguay SA (Uruguay), Odaler SA (Uruguay) et Supermercados Disco del Uruguay SA (Uruguay) ;
Director "Class A" de la société Marneylectro SARL (Luxembourg) ;
Chief Compliance Officer de la société Cnova N.V. (société cotée Pays-Bas).

Hors du groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Président de la société Casino Agro (anciennement Théridion) et Vindemia Group* (anciennement Spathe) ;
Gérant de la société Casino Vacances* ;
Membre du Directoire de la société Cdiscount Group ;
Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil de surveillance de la société Leader Price Holding ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration des sociétés Pachidis et Segisor ;
Director et Managing Director de la société Geant International Participations BV* (Pays-Bas) ;
Interim General Counsel de la société Cnova N.V.* (société cotée Pays-Bas).

Madame Amandine Lezy depuis le 28 avril 2016

Date de naissance : 26 février 1980. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université - 75007 Paris.

Expertise et expérience

Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Madame Amandine Lezy a rejoint le groupe Casino en 2009, après six ans passés dans le département fusions-acquisitions d'UBS à Londres. Après avoir occupé différents postes au sein de la Direction financière du groupe Casino, elle a été nommée Directeur adjoint du Corporate Finance en 2014.

Fonctions principales

Directeur adjoint du Corporate Finance groupe Casino.
Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de Banque du Groupe Casino.

Hors du groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Administratrice de la société Alamea Investments SA (Belgique).

Société Messidor SNC

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Société en nom collectif au capital de 7.500 € Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint Etienne 351 601 745 R.C.S SAINT ETIENNE

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Administrateur des sociétés Allode, Boidis, Bréal, Casino Finance, Codim 2, Distridyn, Floréal SA, Fox, Jeanick, Meymacienne de Supermarchés et PLMP ;
Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix.

Hors du groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Administrateur des sociétés Cdiscount, Codival, Covajo, Dorémi, Faclair, Frénil Distribution, Herna, Keran, Minahouet, Monoprix, Orgecourt, Pachidis SA, SdCom (anciennement Issoire Distribution), Ségisor, Sopravi et Tévir ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA.
Représentant permanent de la société Messidor SNC

Monsieur Yves Desjacques jusqu'au 23 mai 2016*

Date de naissance : 23 décembre 1967. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université - 75007 Paris.

Expertise et expérience

Diplômé de l'Université de Paris II (CIFFOP - 1992), Monsieur Yves Desjacques débute sa carrière, en juin 1992, au sein de Commercial Union Assurances en qualité de chargé de missions Ressources Humaines. Il rejoint le Groupe Generali Assurances en 1994 où il occupe successivement les fonctions de responsable des Ressources Humaines de La France Assurances (1994-1997), de Directeur de Generali Ressources Humaines (1997-2001) et de Directeur des Ressources Humaines des « Structures Communes du Groupe » (1998-2001). En octobre 2001, il rejoint le Groupe Vedior France où il occupe les fonctions de Directeur Général Délégué Ressources Humaines, membre du Comité de Direction Générale. En octobre 2007, il rejoint le Groupe Casino comme Directeur des Ressources Humaines Groupe, membre du Comité Exécutif. Il est depuis 2007, Président du Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'éducation.

Fonctions principales

Directeur des Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif du groupe Casino.
Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Director des sociétés Almacenès Exito (société cotée - Colombie), Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée - Brésil) et Wilkes Participações (Brésil) ;

Member of the Appointment, Remuneration and Corporate Governance Committee de la société Almacenès Exito (société cotée - Colombie) ;
Member of the Human Resources and Remuneration Committe de la société Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée - Brésil) ;
Non-Executive Director de la société Cnova N.V. (société cotée Pays-Bas) ;
Administrateur et Directeur général de la société Segisor ;
Administrateur et Trésorier adjoint de la Fondation d'entreprise Casino ;
Administrateur de la Fondation d'Entreprise Monoprix ;
Président de la société La Forézienne de Participations ;
Gérant non associé de la société Campus Casino.

Hors du groupe Casino

Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations au Conseil d'administration de la société Mercialys (société cotée) ;
Membre du Comité des Nominations et Rémunérations de la société Mercialys (société cotée) ;
Président du Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'éducation.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Président et membre du Conseil de surveillance de la société Franprix Holding ;
Président du Conseil d'administration des sociétés Intexa (société cotée) et Distribution Franprix ;
Président des sociétés Compagnie Aérienne de Transport Exécutif* (Catex) et Tomant* ;
Gérant non associé de la société Casino Développement ;
Représentant permanent de la société L'Immobilière Groupe Casino au Conseil d'administration de la société Mercialys (société cotée) ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée) ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Comité de surveillance de la société Monoprix ;
Représentant permanent de la société Franprix Leader Price Holding au Conseil de surveillance de la société Leader Price Holding ;
Director et Chairman of the Human Resources and Compensation Committee de la société Via Varejo (société cotée - Brésil) ;
Member of the Stock Option Committee de la société Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée - Brésil).

Monsieur Didier Beau depuis le 23 mai 2016

Date de naissance : 5 juillet 1962. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université - 75007 Paris.

Expertise et expérience

En 1992, Didier BEAU a intégré le Groupe Casino en qualité de Directeur Régional du Développement Hypermarchés pour la région Rhône-Alpes. De 1998 à 2003, il a assuré, en qualité de Directeur, le développement de l'enseigne GEANT en France. En 2003, il créé, au sein de l'Immobilière Groupe Casino, la structure de promotion IGC PROMOTION. En 2007, il intègre l'Immobilière Groupe Casino en qualité de Directeur du Développement et a participé directement au programme ALCUDIA pour le développement des centres commerciaux MERCIALYS et pour la promotion des actifs immobiliers Casino. A compter de 2013, au-delà de ses activités en Métropole, il assure le développement des activités immobilières du Groupe Casino et de la société MERCIALYS pour l'île de la Réunion. Depuis 2015, il assure les fonctions de Directeur Général Adjoint en charge du Développement au sein d'IGC et de Directeur Développement au sein de MERCIALYS.

Fonctions principales
Directeur Général Adjoint en charge du Développement au sein d'IGC et de Directeur Développement au sein de MERCIALYS.
Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Co-gérant de la société Les Portes de Feytiat.

Hors du groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années

Néant.

Direction générale

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été dissociées par le Conseil d'administration du 10 juillet 2008. Le Directeur général est nommé pour 3 ans.

Monsieur Vincent Rebillard assure la fonction de Président du Conseil d'administration depuis le 22 janvier 2015, date à laquelle il a remplacé Monsieur Yves Desjacques qui avait été désigné à cette fonction le 19 octobre 2012.

Madame Virginie Aubagnac a été désignée en qualité de Directeur général par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 juin 2011. Le Conseil d'administration du 22 janvier 2015 l'a confirmé dans sa fonction de Directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration sera appelé à renouveler le mandat de Président du Conseil de Monsieur Vincent Rebillard et de Directeur général de Madame Virginie Aubagnac à l'issue de l'Assemblée générale sous réserve du renouvellement de leur mandat d'administrateur soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 8 juin 2017.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

Le Directeur Général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de Commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Toutefois, dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation certaines opérations de gestion en fonction de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le rapport du Président.

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Rémunérations des dirigeants

Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Intexa et/ou les sociétés qu'elle contrôle – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons que Monsieur Vincent Rebillard, Président du Conseil d'administration depuis le 22 janvier 2015, et Madame Virginie Aubagnac, Directeur Général, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle.

Ils n'ont pas été et ne sont pas attributaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites consenties par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle.

Par ailleurs, ils ne sont pas titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire, ni d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions, ni relatives à une clause de non-concurrence.

Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac ne percevant aucune rémunération, l'avis consultatif de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2016 au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP– MEDEF, est sans objet et ne fait l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

En l'absence de rémunération pour 2017, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attributions des éléments de la rémunération visés à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, ne font l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Casino, Guichard-Perrachon, société qui contrôle la société Intexa – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la société Casino, Guichard-Perrachon

Le montant brut des rémunérations et avantages de toute nature versés, en 2016, par la société Casino, Guichard-Perrachon à Monsieur Vincent Rebillard, dans le cadre de ses fonctions de salarié au sein du groupe Casino, s'est élevé à 574 498,67 euros bruts (dont 188 070,98 euros bruts de rémunération fixe, 68 640 euros de rémunération variable, 313 750 euros de prime exceptionnelle et 4 037,69 euros d'avantage en nature).

Madame Virginie Aubagnac n'a perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la société Casino, Guichard-Perrachon.

En 2016, aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni aucune action gratuite ne leur a été consentie par la société Casino, Guichard-Perrachon.

Rémunérations des autres mandataires sociaux

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons que les sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Messidor SNC et Germinal SNC, administrateurs, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle.

1.11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées à la section 1.5.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont rappelées à la section 1.10.

Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Celle-ci est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées à la section 1.5. L'Assemblée générale des actionnaires n'a autorisé aucun programme de rachat d'actions.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société susceptible d'être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

1.12. Contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Associé signataire : Sylvain Lauria (depuis l'exercice 2015).

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Deloitte & Associés

Associé signataire : Gérard Badin (depuis l'exercice 2011).

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 8 juin 2017 de procéder au renouvellement du mandat pour une durée de six exercices.

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Suppléant d'Ernst & Young et Autres

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Beas

Suppléant de Deloitte & Associés

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 8 juin 2017 de ne pas procéder au renouvellement de BEAS conformément aux dispositions de l'article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

Honoraires des Commissaires aux comptes

		Ernst & Young et Autres			Deloitte & Associés
(en euros)	Montant (HT)			%		Montant (HT)		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	7 750	7 658	100%	100%	7 750	7 658	100%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	7 750	7 658	100%	100%	7 750	7 658	100 %	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	7 750	7 658	100%	100%	7 750	7 658	100%	100%

Exercices couverts : 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015

2. Rapport du Président du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du conseil d'administration et de la direction générale ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport joint au rapport de gestion sur l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, a été approuvé par le Conseil d'administration et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L.225-235 du Code de Commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

2.1. Gouvernement d'entreprise - Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2014.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant sur l'exploitation d'une centrale photovoltaïque le Conseil d'administration est composé de cadres dirigeants et de responsables du groupe Casino choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-20 1° du Code de commerce, la société Intexa est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Casino, Guichard-Perrachon la contrôlant au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, étant elle-même soumise à cette obligation.

Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L 823-19, alinéa 2, du Code de commerce.

Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

La composition du conseil d'administration est présentée dans la partie « Gouvernement d'entreprise » (cf. section 1.10) du rapport de gestion.

Le Conseil d'administration comprend deux femmes, Mesdames Virginie Aubagnac et Amandine Lezy, représentant 40% de ses membres.

Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi et les statuts de la Société.

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont dissociées depuis 2008. Elles sont respectivement assurées par Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont définis par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur de la Société qui permet la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et tout autre moyen de télécommunication.

Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration sont communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la réunion du Conseil.

Informations privilégiées – Opérations sur titres

En application des dispositions visées par les articles L.621-18-4 du Code monétaire et financier et des dispositions des articles 17 et 18 du Règlement n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») visant les informations privilégiées, les administrateurs sont inscrits sur la liste des initiés permanents établie par la Société. La Société a informé, conformément aux dispositions de l'article 18 du règlement MAR, les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

En outre, la Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'AMF et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, le Conseil d'administration informe l'Assemblée générale des actionnaires des transactions réalisées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice (cf. section 1.10).

Attributions et missions du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport du Président. Il nomme son Président et le Directeur général et il fixe, le cas échéant, la rémunération. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale.

Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires.

A cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procèsverbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Pouvoirs du Directeur Général

Dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du conseil d'administration :

toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
toute opération ou engagement lorsqu'elle ou il dépasse un montant supérieur à quatre cent mille (400 000) euros et notamment :
· toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières ;
· toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles ;
· tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs ;
· toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers ;
· toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ;
· tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie;
· toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de quatre cent mille euros ne s'applique pas aux opérations internes au groupe Intexa.

Activité du Conseil d'administration

En 2016, le Conseil d'administration s'est réuni deux fois. Le taux de participation des administrateurs s'est élevé à 70%.

L'objet de ces conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2015, du 1er semestre 2016 et l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration a également arrêté les comptes annuels 2015, du 1er semestre 2016, examiné l'activité de la Société arrêté ses rapports et les projets de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2016.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le Président du conseil d'administration et le Directeur général exercent leurs fonctions au sein de la société Intexa en leur qualité de collaborateurs du groupe Casino et ne perçoivent ni rémunération, ni avantages, ni jetons de présence de la société Intexa.

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 25 et suivants des statuts de la Société.

Convocation – admission

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Le droit de participer ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Droit de vote (droit de vote double)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L.225-124 du Code de commerce.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n'est pas pris en compte.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion au paragraphe 1.11.

2.2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa sont élaborés à partir du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent rapport a été présenté, pour examen et avis, à la Direction générale, et soumis, conformément à la loi portant "Diverses Dispositions d'Adaptation du droit des sociétés au droit Communautaire du 3 juillet 2008", pour approbation au Conseil d'administration de la société Intexa.

Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa tels qu'ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société-mère et à ses filiales contrôlées au sens du Code de Commerce, en application du cadre de référence de l'AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société-mère et ses filiales.

Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La Direction générale d'Intexa et de ses filiales contrôlées a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ces tâches sont effectuées sous l'autorité de la maison-mère d'Intexa, Casino Guichard-Perrachon, qui détient 97,91% du capital d'Intexa au 31 décembre 2016, et assure l'ensemble des fonctions support d'Intexa.

Les collaborateurs ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et de travailler à leur amélioration continue.

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Principes généraux de gestion des risques

Définition de la gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques du groupe Intexa, intégré dans celui du groupe Casino, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaître ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.

Objectifs de la gestion des risques

La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Principes généraux de contrôle interne

Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est, au sein d'Intexa, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société-mère, Casino Guichard-Perrachon, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Objectifs du contrôle interne

Il vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

Dispositif de contrôle interne

Le contrôle interne d'Intexa est exercé par sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, qui assure l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information, construits sur les standards et référentiels de la profession. Le contrôle interne des activités métiers d'Intexa est également mis en œuvre avec le support de différentes sociétés du groupe Casino.

Dans l'exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et à attester l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques a fait l'objet, à ces fins, d'une relecture par l'Audit externe.

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière publiée

Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ;
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
la préservation des actifs ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère Intexa et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

Conformément aux dispositions légales, la société Intexa dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2008 et 2011. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

Les données financières utilisées en communication financière sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.

Les services juridiques et comptables du groupe Casino contribuent en outre à la réalisation du rapport financier annuel de l'entité.

Conclusion

L'objectif d'Intexa est de continuer à optimiser ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en s'appuyant sur l'expertise de sa maison-mère, Casino, Guichard-Perrachon, ces dispositifs s'inscrivant dans un processus d'amélioration continue, visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques en la matière.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société INTEXA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Lyon, le 26 avril 2017

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

DELOITTE & ASSOCIES Gérard BADIN

Sylvain LAURIA

3. Comptes Consolidés au 31 décembre 2016

3.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société INTEXA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constate des actifs d'impôts différés selon les modalités décrits dans la note 8 "Impôts" de l'annexe des comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles sont fondées ces estimations et revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon, le 26 avril 2017 Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain LAURIA

DELOITTE & ASSOCIES Gérard BADIN

3.2. Comptes consolidés

Compte de résultat consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2016

en milliers d'euros	notes	2016	2015

Chiffre d'affaires, hors taxes	5	263	269
Coûts des ventes	5	(119)	(151)
Frais généraux et administratifs	5	(40)	(38)
Résultat opérationnel courant		104	80
Autres charges opérationnelles	6	(5)	(32)
Autres produits opérationnels	6	-	29
Résultat opérationnel		99	77

Autres produits financiers	7	16	16
Autres charges financières	7	(7)	(8)
Résultat avant impôt		109	85
(Charge) / Produit d'impôt	8	312	(1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		421	85
dont, part du Groupe		421	85
dont intérêts ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat par action
en euros	notes	2016	2015

De l'ensemble consolidé, part du Groupe	9
de base		0,42	0,08
Dilué		0,42	0,08

Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés

en milliers d'euros	2016	2015
Résultat net de l'exercice	421	85
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	-	-
Total des produits et charges comptabilisés sur la période, nets d'impôts	421	85
Dont part du Groupe Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	421 -	85 -

Bilan consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2016 et 2015

ACTIFS
notes en milliers d'euros	2016	2015

Immobilisations corporelles 10	1 116	1 192
Actifs d'impôts différés 8	445	133

Actifs non courants	1 561	1 325

Créances clients	7	7
Autres actifs courants 11	72	89
Compte courant Casino Finance 12	2 018	1 823
Actifs courants	2 097	1 919

TOTAL ACTIFS	3 657	3 243

PASSIFS notes	2016	2015
en milliers d'euros
Capital social	1 619	1 619
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	1 504	1 419
Résultat part du Groupe	421	85
Capitaux propres part du Groupe	3 544	3 123

Intérêts ne donnant pas le contrôle	-	-

Capitaux propres 13	3 544	3 123

Passifs non courants
Provisions courantes 6	42	37
Dettes fournisseurs	54	68
Autres dettes courantes 14	18	15

Passifs courants	113	120
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	3 657	3 243

Etat consolidé des flux de trésorerie

(1) Pour les exercices clos aux 31 décembre 2016 et 2015

en milliers d'euros	2016	2015
Résultat net, part du Groupe	421	85
Résultat de l'ensemble consolidé	421	85
Dotations aux amortissements et provisions	81	100
Autres charges et produits calculés	-	(6)
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	81	93
Capacité d'Autofinancement (CAF)	502	177
Charge d'impôt (y compris différé)	(312)	1
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	190	178

Impôts versés	-	-
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	6	(6)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	195	172
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-	-
Variation de trésorerie	195	172
12 Trésorerie et équivalent de trésorerie nets d'ouverture	1 823	1 651
12 Trésorerie et équivalent de trésorerie nets de clôture	2 018	1 823
Dont : Compte courant Casino Finance	2 018	1 823

Etat de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros (avant affectation du résultat)	Capital	Réserves liées au capital (i)	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du Groupe (ii)	intérêts ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres Totaux
Au 1er janvier 2015	1 619	108	1 311	3 039	-	3 039
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	85	85	-	85
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	85	85	-	85
Au 31 décembre 2015	1 619	108	1 396	3 123	-	3 123
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	421	421	-	421
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	421	421	-	421
Au 31 décembre 2016	1 619	108	1 817	3 544	-	3 544
Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales

(ii) Attribuable aux actionnaires d'Intexa

3.3. Notes aux comptes consolidés

Informations relatives au Groupe Intexa

Intexa est une société anonyme de droit français, cotée au NYSE Euronext Paris, compartiment C. Le siège social de la Société est situé à Saint-Etienne, 1 Cours Antoine Guichard 42 008 Saint-Etienne.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ». Il est spécialisé dans l'exploitation de centrale photovoltaïque.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.

En date du 20 avril 2017, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Intexa pour l'exercice 2016.

Note 1 Principes et méthodes comptables

Note 1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2016.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2016

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2016. Ces nouveaux textes présentés ci-dessous qui trouvent à s'appliquer dans le Groupe, n'ont pas d'incidence matérielle sur les états financiers consolidés du Groupe et sauf indication contraire sont d'application prospective.

Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2010-2012 : les normes concernées sont notamment :

- IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions :

Ces amendements viennent préciser la définition de « conditions d'acquisition » par la définition séparée de « condition de performance » et « condition de service ».

- IFRS 3 – Regroupements d'entreprises :

Ces amendements viennent préciser que les variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle qui ne sont pas des ajustements de la période d'évaluation sont comptabilisées en résultat net.

- IFRS 8 – Secteurs opérationnels :

Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils requièrent de fournir dans l'annexe aux comptes les jugements sur lesquels s'est basée la direction lorsque des secteurs opérationnels ont été regroupés.

- IAS 24 – Informations relatives aux parties liées :

Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser que parmi les entités considérées comme étant une partie liée, est ajoutée le cas de figure de l'entité, ou de tout membre du groupe dont ils font partie, qui fournit des prestations de direction à l'entité de reporting. Dans ce cas de figure, l'entité de reporting est exemptée de fournir le montant des rémunérations versées aux principaux dirigeants par l'entité en application du paragraphe 17 mais doit indiquer le montant des honoraires versés à l'entité prestataire de services.

Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2012-2014 : les normes concernées sont notamment :
Amendements IAS 1 Initiative informations à fournir :

Ces amendements viennent préciser les dispositions sur deux points :

l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension,
l'application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement.

Note 1.2 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Note 2 Faits marquants

Il n'y a pas eu d'évènements significatifs sur la période.

Note 3 Périmètre de consolidation

Principe comptable

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Partenariats

Le Groupe classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu'activité conjointe (si le Groupe a des droits sur les actifs et assume des obligations au titre des passifs, dans le cadre d'un partenariat), soit en tant que coentreprise (si le Groupe a uniquement des droits sur les actifs nets concernés par un partenariat). Lors de cette évaluation, le Groupe a pris en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et, le cas échéant, d'autres faits et circonstances.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée, augmenté le cas échéant du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, sur la quotepart du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Audelà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/cessions ultérieures d'intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Date de clôture

Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés de droit français suivantes :

		31 décembre 2016		31 décembre 2015
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Intexa SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Intex Participations EURL	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Intexa Patrimoine SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%

IG : Intégration globale

Note 4 Information sectorielle

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5 Informations sur le résultat opérationnel courant

Principe comptable

Chiffre d'affaires et Coût des ventes

Le « Chiffre d'affaires » et les « coûts des ventes » sont respectivement composés par la vente d'électricité et par le coût supporté des centrales photovoltaïques.

Frais généraux et administratifs

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des différents frais de gestion des entités.

Note 5.1 Nature de charge par fonction

en milliers d'euros	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2016
Frais de personnel
Autres charges	(43)	(40)	(83)
Dotations aux amortissements	(76)	-	(76)
Total	(119)	(40)	(159)

Les autres charges correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

en milliers d'euros	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2015
Frais de personnel
Autres charges	(75)	(38)	(114)
Dotations aux amortissements	(76)	-	(76)
Total	(151)	(38)	(190)

Note 5.2 Amortissements

en milliers d'euros	2016	2015
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(76)	(76)
Total des dotations aux amortissements	(76)	(76)

Note 6 Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3R et IFRS 10.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à (5) milliers d'euros au 31 décembre 2016, il correspond aux provisions pour risques divers.

A fin décembre 2015, le montant des autres produits opérationnels s'élevait à 29 milliers d'euros, il provenait :

du remboursement du sinistre pour 22 milliers d'euros,
d'un solde de dette diverse pour 7 milliers d'euros.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élevaient à (32) milliers d'euros, il correspondait :

à la franchise d'assurance payée lors du sinistre pour (8) milliers d'euros,
à la mise au rebut des immobilisations sinistrées pour (19) milliers d'euros,
aux provisions pour risques divers pour (5) milliers d'euros.

Note 7 Résultat financier

Principe comptable :

Autres produits et charges financiers

Sont compris notamment dans cette rubrique les intérêts sur les comptes courants d'associés.

A fin décembre 2016, le résultat financier est de 10 milliers d'euros contre 9 milliers d'euros à fin décembre 2015.

Note 8 Impôts

Principe comptable :

Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Note 8.1 Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

Pour les exercices 2016 et 2015, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base du taux d'imposition en vigueur en France, soit 34,43%, comme suit :

en milliers d'euros	2016	2015

Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%
Résultat net de l'ensemble consolidé	421	85
Produit /(Charge) d'impôt	312	(1)
Résultat avant impôt	109	85
Charge d'impôt théorique	(37)	(29)
Imputation de déficits antérieurs non activés	39	33
Activation des déficits antérieurs	390	-
Changement progressif du taux d'impôt suite loi Finances 2017	(78)	-
Incidences théoriques des différences temporelles imposées à taux zéro	(2)	(4)
Produit / (Charge) d'impôt effectif	312	(1)
Taux d'impôt effectif	286%	1,18%

En 2016, les déficits fiscaux d'Intexa de 1 133 milliers d'euros ont donné lieu à la comptabilisation d'un produit d'impôt différé de 390 milliers d'euros car ces déficits pourront être imputés sur les bénéfices futurs. Au 31 décembre 2015 les déficits s'élevaient à 1 247 milliers d'euros.

Suite à l'adoption le 20 décembre 2016 de la loi de finance 2017 relative au changement progressif du taux d'impôt, et selon IAS 12, l'impôt différé est évalué au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournera à partir du 1er janvier 2018 soit 28,92%.

Note 8.2 Impôts différés

Principe comptable

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du "report variable").

Variation des impôts différés actifs

en milliers d'euros	2016	2015
Au 1er janvier (Produit) / charge de l'exercice	133 312	133 -
Au 31 décembre	445	133

Au 31 décembre 2016, les impôts différés comptabilisés portent principalement sur les déficits fiscaux reportables et sur une cession d'un actif incorporel essentiellement non amortissable entre deux sociétés du groupe (Green Yellow Saint André de Cubzac et Intexa Patrimoine).

Note 9 Résultat par action

Principe comptable

Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions ("Treasury stock method"), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (bons de souscription, options, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

Note 9.1 Nombre d'actions

Nombre dilué d'actions entrant dans le calcul	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période
Actions ordinaires totales	1 012 000	1 012 000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires avant dilution (1)	1 012 000	1 012 000

Total des actions après dilution (2)	1 012 000	1 012 000

Note 9.2 Résultats attribuables aux actions ordinaires

en milliers d'euros		2016	2015
Résultat net part du Groupe		421	85
Résultat net, part du Groupe, attribuables aux actions ordinaires	(3)	421	85

Note 9.3 Résultat par action

en euros	2016	2015

Résultat de base par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé (3) / (1)	0,42	0,08

Résultat dilué par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé (3) / (2)	0,42	0,08

Note 10 Immobilisations corporelles

Principe Comptable

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens Durée d'amortissement (en années)

Centrale photovoltaïque 20 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

		2016			2015
en milliers d'euros	Brut	Amort et perte de valeur	Net	Brut	Amort et perte de valeur	Net
Autres immobilisations	1 393	(277)	1 116	1 393	(201)	1 192
Immobilisations corporelles	1 393	(277)	1 116	1 393	(201)	1 192

Note 11 Autres actifs courants

Principe comptable

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "actifs courants", de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en "actifs non courants".

en milliers d'euros	2016	2015
Autres créances Intérêts courus sur compte courant	55 16	72 16
Autres actifs	72	89

Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales.

Note 12 Trésorerie nette

en milliers d'euros	2016	2015
Compte courant Casino Finance	2 018	1 823
Trésorerie brute	2 018	1 823
Concours bancaires courants		-
Trésorerie nette	2 018	1 823

Note 13 Capitaux propres

Principe comptable

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies : (i) l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et (ii) dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Au 31 décembre 2016, le capital social est identique à celui du 31 décembre 2015 et s'élève à 1 619 200 euros.

Le capital social est composé de 1 012 000 actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31 décembre 2016. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 1,60 euros.

Note 13.1 Eléments des autres capitaux propres

en milliers d'euros	2016	2015
Réserves liées au capital (i) Réserves consolidées (ii)	108 1 396	108 1 312
Total des autres capitaux propres	1 504	1 420

(i) Ce sont les primes (émission, apports et fusion) de la société mère ainsi que la réserve légale.

(ii) Ce compte comprend :

les réserves de la société mère,
les réserves contributives de chacune des filiales.

Note 14 Autres dettes

Principe comptable

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en "passifs courants". Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

Note 14.1 Autres dettes courantes

		2016			2015
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Comptes courants des sociétés apparentées	-	14	14	-	11	11
Produits constatés d'avance	-	4	4	-	4	4
TOTAL	-	18	18	-	15	15

Note 14.2 Echéancier de paiement des dettes

ECHEANCIER AU 31 DECEMBRE 2016

en milliers d'euros	Valeur au	Moins	De un à	Au-delà de
	bilan	d'un an	cinq ans	cinq ans
Dettes fournisseurs	54	54	-	-
Autres dettes courantes	18	18	-	-
TOTAL	72	72	-	-

ECHEANCIER AU 31 DECEMBRE 2015

en milliers d'euros	Valeur au	Moins	De un à	Au-delà de
	bilan	d'un an	cinq ans	cinq ans
Dettes fournisseurs	68	68	-	-
Autres dettes courantes	15	15	-	-
TOTAL	83	83	-	-

Note 15 Provision

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant peut être estimé de manière fiable Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus.

Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

La société n'a pas comptabilisé de provision au titre de l'obligation de démantèlement estimant que ces coûts éventuels seront couverts par le prix de cession des actifs sous-jacents, le coût net final devant être nul au terme de l'exploitation.

Note 16 Juste valeur des instruments financiers

Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur.

en milliers d'euros	2016		2016	Valeur au bilan					2016
Actifs financiers	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeur des actifs financiers (A-B)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût	Juste valeur
Créances clients	7	-	7	-	-	-	-	7	-	-	7
Autres actifs courants	72	55	16	-	-	-	-	16	-	-	16
Compte courant, Casino Finance	2 018	-	2 018	-	-	-	-	2 018	-	-	2 018

en milliers d'euros	2015		2015		Valeur au bilan				2015
Actifs financiers	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeur des actifs financiers (A-B)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût	Juste valeur
Créances clients	7	-	7	-	-	-	-	7	-	-	7
Autres actifs courants	89	72	16	-	-	-	-	16	-	-	16
Compte courant, Casino Finance	1 823	-	1 823	-	-	-	-	1 823	-	-	1 823

Les principales méthodes d'évaluation de la juste valeur retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances.

Passifs financiers

Les tableaux ci-dessous fournissent une comparaison de la valeur comptable des passifs financiers avec leur juste valeur à l'exception des dettes liées aux engagements de rachat minoritaires.

en milliers d'euros	2016		2016	Valeur au bilan				2016
Passifs financiers	Valeur comptable au bilan	Passifs non financiers	Valeur des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Juste valeur
Dettes fournisseurs	54	-	54	54	-	-	-	54
Autres dettes courantes	18	4	14	14	-	-	-	14

en milliers d'euros	2015 2015 Valeur au bilan			2015
Passifs financiers	Valeur comptable au bilan	Passifs non financiers	Valeur des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Juste valeur
Dettes fournisseurs	68	-	68	68	-	-	-	68
Autres dettes courantes	15	4	11	11	-	-	-	11

Note 17 Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2016, la direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe.

Note 18 Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

les sociétés mères,
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité,
les filiales,
les entreprises associées,
les partenariats,
les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Note 18.1 Convention de compte courant

La société bénéficie de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie du groupe Casino. Il est rémunéré au taux d'EONIA majoré de 50 points de base s'il est créditeur.

Au 31 décembre 2016, le compte courant débiteur s'élève à 2 018 milliers d'euros (contre un solde débiteur de 1 823 milliers d'euros au 31 décembre 2015) et les intérêts financiers enregistrés sur l'exercice s'élèvent à un produit de 10 milliers d'euros (contre un produit de 9 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Note 18.2 Transactions avec les parties liées

en milliers d'euros	2016		2015
	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Transactions avec les entreprises associées
Créances	1	16	5	15
Dettes	5	14	-	9
Charges	13	-	14	-
Produits	16	-	16	-

Note 18.3 Rémunérations brutes allouées aux organes de direction et aux membres du Conseil d'administration

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 19 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du groupe Intexa s'élèvent à 16 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Note 20 Identification de la société consolidante

Intexa est consolidée par Casino, Guichard-Perrachon selon la méthode de l'intégration globale. Au 31 décembre 2016, Casino, Guichard-Perrachon détient 97,91% du capital d'Intexa.

Note 21 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

(date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'UE)	Description de la norme
IFRS 16	Cette norme est d'application rétrospective.
Contrats de location	Elle pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats de location pour les bailleurs et les preneurs.
(1er janvier 2019)	Elle remplace la norme actuelle IAS 17 ainsi que les interprétations de cette norme.
Amendements à IFRS 2	Ces amendements sont d'application prospective.
Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Ils précisent le traitement comptable des problématiques suivantes : - les effets des conditions d'acquisition des droits ("vesting conditions" et "non-vesting conditions") sur l'évaluation d'un paiement sur base d'actions réglé en trésorerie : l'évaluation de la dette d'un plan "cash settled" suit la même approche que celle applicable au plan "equity-settled", - les paiements fondés sur des actions soumis à une retenue fiscale : un tel plan est intégralement qualifié d'"equity-settled" (y compris la retenue à la source) si en
(1er janvier 2018)	l'absence d'une telle retenue à la source le plan aurait été exclusivement réglé par remise d'instruments de capitaux propres, - modification d'un plan qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres : la transaction doit être réévaluée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date de modification, l'ancienne dette est décomptabilisée et la différence entre ces deux valeurs est comptabilisée en résultat.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application.

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2015 et qui sont applicables au Groupe :

(date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
IFRS 9	Cette norme est d'application rétrospective.
Instruments financiers	Elle propose une approche logique et unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés
(1er janvier 2018)	ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels ; un modèle unique de dépréciation, prospectif et fondé sur les « pertes attendues » ; et une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus, les informations en annexe sont renforcées.
IFRS 15 y compris amendement	Cette norme est d'application rétrospective.

Norme

Norme

Produits provenant des contrats avec les clients (1er janvier 2018)	Elle pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients (sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers). Le principe de base est de comptabiliser le produit pour décrire le transfert de contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.
	La norme a fait l'objet de clarifications qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne. Ces clarifications comprennent peu de modifications de la norme proprement dite mais davantage de modifications des bases de conclusions et des exemples illustratifs. Ces amendement portent principalement sur les questions d'identification des obligations de prestation, la distinction agent / principal et les licences de propriété intellectuelle,
Amendements à IAS 12	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (1er janvier 2017)	Ils viennent clarifier certains principes relatifs à la comptabilisation des impôts différés actifs relatifs aux moins-values latentes sur les instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur, afin de répondre aux diversités de pratique.
Amendements à IAS 7	Ces amendements sont d'application prospective.
Initiative concernant les informations à fournir	Ces amendements imposent aux entités de fournir des informations supplémentaires permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans leurs activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie. Pour répondre à cette obligation, les entités devront fournir les informations sur les variations suivantes
(1er janvier 2017)	des passifs issus des activités de financement : (a) les changements issus des flux de trésorerie de financement, (b) les changements découlant des prises ou pertes de contrôle, (c) les effets de variations des cours des monnaies étrangères, (d) les variations de juste valeur et (e) les autres changements.

Au regard d'IFRS 9 et d'IFRS 15, le Groupe projette d'appliquer ces deux nouvelles normes au 1er janvier 2018. Les impacts potentiels sont toujours en cours d'analyse et ne sont pas connus à ce jour.

Les amendements à IAS 12 ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 22 Evénements postérieurs à la clôture

Il n'existe pas d'événement postérieur à la clôture.

4. Comptes sociaux au 31 décembre 2016

4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Intexa, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Villeurbanne et Lyon, le 26 avril 2017

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Gérard Badin Sylvain Lauria

4.2. Comptes sociaux

Compte de résultat

En euros	Notes	2016	2015

Produits d'exploitation		-	-
Charges d'exploitation	1	(32 627)	(32 743)
Résultat d'exploitation		(32 627)	(32 743)
Résultat financier	2	115 338	146 690
Résultat courant avant impôts		82 711	113 947

Résultat exceptionnel Impôts	3 4	(5 030) -	1 751 -
Résultat net		77 681	115 698

Bilan Actif

En euros	Notes	2016	2015

Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles Dépréciations et amortissements
Immobilisations corporelles Dépréciations et amortissements
Immobilisations financières (a) Dépréciations	5	1 999 (1 000)	1 999 (209)
		999	1 790
Total de l'actif immobilisé		999	1 790
Actif circulant
Créances clients et autres débiteurs Autres créances	6	- 3 420 178	- 3 329 174
Valeurs mobilières de placement Disponibilités
Total de l'actif circulant		3 420 178	3 329 174

Comptes de régularisation et assimilés (b)		-	-
TOTAL ACTIFS		3 421 177	3 330 964
(a) dont prêts à moins d'un an (b) dont à plus d'un an

Capitaux propres et Passifs

En euros	Notes	2016	2015

Capitaux propres	7	3 356 169	3 278 488

Autres fonds propres		-	-

Provisions	8	41 599	36 569

Emprunts et dettes financières		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	23 410	15 907
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes		-	-
Dettes (a)		23 410	15 907


TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 421 177	3 330 964

(a) dont : à moins d'un an		23 410	15 907
entre un et cinq ans
à plus de cinq ans

4.3. Notes aux comptes sociaux

Notes aux états financiers

Faits caractéristiques de l'exercice

Il n'y a pas eu d'évènements significatifs sur la période.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2016.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

A - Immobilisations Financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport.

Une dépréciation ramène ceux-ci à leur valeur actuelle si celle-ci lui est inférieure.

La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur utilité.

Des précisions complémentaires sont fournies au niveau des commentaires sur l'actif immobilisé, paragraphe «Immobilisations financières ».

B - Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

C - Provisions

Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

D - Résultat courant

Le résultat courant résulte des produits et charges afférents aux activités ordinaires de la société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités.

E - Résultat exceptionnel

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l'activité de sociétéholding d'Intexa, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société.

F – Impôts sur les bénéfices

Intexa a opté, avec la majorité de ses filiales, pour le régime de l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2016, le périmètre comprend 570 sociétés. Chaque société intégrée comptabilise la charge d'impôt qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

Notes aux états financiers sociaux

Note 1. Résultat d'exploitation

Décomposition

En euros	2016	2015

Prestations de services hors taxes	-	-
Autres produits	-	-

Produits d'exploitation	-	-

Autres achats et charges externes	(32 627)	(32 743)
Impôts et taxes	-	-
Autres charges	-	-

Charges d'exploitation	(32 627)	(32 743)

RESULTAT D'EXPLOITATION	(32 627)	(32 743)

Les autres achats et charges externes correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

Note 2. Résultat financier

En euros	2016	2015

Produits financiers de participations	99 261	130 477
Autres intérêts, produits assimilés et divers	16 868	16 501
Reprise de provisions et de dépréciations	209	-

Produits financiers	116 338	146 978

Intérêts et charges assimilées :
- autres intérêts, charges assimilées et divers	-	(79)
- dotations aux amortissements et dépréciations	(1 000)	(209)

Charges financières	(1 000)	(288)

RESULTAT FINANCIER	115 338	146 690

Le résultat financier constitue un gain de 115 338 euros et correspond aux intérêts sur les comptes coutrants d'associés pour 16 868 euros, aux dividendes des actions Intexa Patrimoine pour 99 261 euros, et à la dotation aux provisions nette de reprise sur les titres Intex Participations pour 791 euros.

Note 3. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est constitué d'une dotation nette de reprise aux provisions pour risques divers pour 5 030 euros.

Note 4. Impôt

La société Intexa fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société mère est Casino, Guichard-Perrachon SA.

L'économie d'impôt résultant de déficits transmis à Casino, Guichard-Perrachon ne donne pas lieu à restitution sous forme de reversement de trésorerie, d'inscription en compte courant ou d'abandon de créance.

Dans ces conditions, la société Intexa comptabilise, dans tous les cas de figure, l'impôt qui serait dû comme en l'absence d'intégration fiscale.

Note 5. Immobilisations financières

Les titres de participations sont répartis de la façon suivante :

-1 000 actions de la société Intex Participations pour 1 000 euros, provisionné en totalité

-999 actions de la société Intexa Patrimoine pour 999 euros

Note 6. Créances clients et autres débiteurs

En euros	2016	2015

Créances clients et comptes rattachés	-	-

Autres créances d'exploitation	45 501	39 220
Créances diverses	-	-
Comptes courants	3 374 678	3 289 954
Dépréciation des autres débiteurs	-	-
	3 420 178	3 329 174
Créances clients et autres débiteurs	3 420 178	3 329 174

Les créances sont constituées principalement :

des comptes sociétés apparentées pour 3 374 678 euros,
du compte de tva pour 45 501 euros

Le montant des produits à recevoir inscrit au bilan s'élève à 16 869 euros et correspond aux intérêts sociétés appparentées.

Les sociétés de groupe utilisent des comptes courants appelés comptes « sociétés apparentées », permettant d'enregistrer deux types de flux :

des flux de financement de Casino Finance vers les filiales
des flux de règlement de relations commerciales (marchandises, loyers…) entre les différentes sociétés du groupe.

Afin d'éviter l'accroissement du solde de ces comptes, une opération de compensation, appelée « équilibrage » est effectuée périodiquement.

Note 7. Capitaux propres

Capitaux propres, avant et après répartition

En euros	2016	2015
Capital	1 619 200	1 619 200
Primes	-	-
Réserve légale : - avant répartition - après répartition	161 920 161 920	161 920 161 920
Réserve à la disposition des actionnaires	312 091	312 091
Réserve de plus-values à long terme : - avant répartition - après répartition	- -	- -
Report à nouveau : - avant répartition - après répartition	1 185 277 1 262 957	1 069 579 1 185 277
Résultat de l'exercice : - avant répartition - après répartition	77 681 -	115 698 -
Acompte sur dividendes Provisions réglementées	- -	- -
Capitaux propres
- avant répartition	3 356 169	3 278 488
- après répartition	3 356 169	3 278 488

Evolution des capitaux propres

En euros	2016	2015
Au 1er janvier	3 278 488	3 162 790
Résultats de l'exercice n	77 681	115 698
Distribution au titre de l'exercice n-1	-	-
Acompte sur dividendes	-	-
Réduction du capital	-	-
Diminution des primes d'émission	-	-
Augmentation des primes d'émission	-	-
Autres mouvements	-	-
Au 31 décembre	3 356 169	3 278 488

Au 31 décembre 2016, le capital social de la société est composé de 1 012 000 actions au nominal de 1,6€, détenu à 97.91% par la société Casino, Guichard-Perrachon.

Note 8. Provisions

Décomposition

En euros	2016	2015
Provision pour pertes de change Provision pour risques et charges Provision pour dépréciation titres de participation	- 41 599 1 000	- 36 569 209
Total provisions	42 599	36 778

Au 31 décembre 2016, la provision des titres de participation de 1 000 euros, correspond en totalité à la provision des titres Intex Participations.

Note 9. Dettes

En euros	2016	2015
Emprunts et dettes à 1 an	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	23 410	15 907
Sociétés apparentées	-	-
Dettes diverses	-	-
Produits constatés d'avance	-	-

Dettes	23 410	15 907
… dont à moins d'un an	23 410	15 907
… dont à plus d'un an	-	-

Le total des charges à payer inclus dans les postes du bilan s'élève à 23 410 euros et correspond aux factures fournisseurs et comptes rattachés.

Note 10. Eléments concernant les entreprises liées

En euros	2016	2015
Actif Titres de participations Créances rattachées à des participations Clients et comptes rattachés	999 - -	999 - -
Sociétés apparentées	3 374 678	3 289 954
Passif Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Sociétés apparentées	- - -	- - -
Résultats Produits financiers Charges financières Dividendes	16 869 - 99 261	16 501 79 130 477

Les entreprises liées correspondent aux sociétés du Groupe faisant l'objet d'une consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

Note 11. Rémunérations aux organes d'administration et de direction

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 12. Consolidation

CASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme à Conseil d'Administration 1, Cours Antoine Guichard, BP 306 42008 SAINT ETIENNE CEDEX 2

La société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

Note 13. Evénements postérieurs à la clôture

Néant

Note 14. Liste des filiales et participations

SOCIETES	Capital	Capitaux Propres	Quote part du capital détenu en %	Nombre de titres détenus	Valeur d'inventaire des titres détenus Brute Nette	Prêts et avances consentis par la société	Montant des cautions et avals fournis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice hors taxes 2016	Bénéfice net ou perte (-) exercice 2016
----------	---------	---------------------	--------------------------------------------	-----------------------------------	----------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------

FILIALES (50 % au moins de capital détenu)

INTEX PARTICIPATIONS 1, Cours Antoine Guichard 42008 St Etienne Cédex	1 000	(1 006)	100.00	1 000	1 000	-		-	(60)
INTEXA PATRIMOINE 1, Cours Antoine Guichard 42008 St Etienne Cédex	1 000	129 998	99.90	999	999	999		262 738	128 994

RESULTATS DE LA SOCIETE Au cours des 5 derniers exercices

Natures et rubriques	2016	2015	2014	2013	2012
Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital social	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200
Nombre d'actions émises	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000
Résultat global des opérations effectives (en euros)
Chiffre d'affaires HT	0	0	0	0	0
Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	83 502	115 698	1 203 696	-24 679	-55 942
Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	77 681	115 698	1 203 696	-24 679	-55 942
Dividendes versés	0	0	0	0	0
Résultat par action (en euro)
Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions
Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	0,08	0,11	1,19	0	0
	0,08	0,11	1,19	0	0
Personnel
Effectif moyen des salariés de l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale	0	0	0	0	0
Cotisations sociales et avantages sociaux

5. Attestation du responsable du Rapport financier annuel

Responsable du Rapport financier annuel

Virginie Aubagnac, Directeur général

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Saint-Etienne, le 26 avril 2017

Virginie Aubagnac

AI assistant

Intexa SA — Annual Report 2016

1446_10-k_2017-04-26_7cb7b406-f5f4-4ab4-8a90-0b4c1b7921c2.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2016

1. Rapport de gestion

1.1. Activités et évènements de l'exercice

1.2. Examen des comptes de l'exercice 2016

Commentaires sur les comptes consolidés

Commentaires sur les comptes sociaux

1.3. Filiales et participations

Prises de participation et de contrôle en 2016

Organigramme

Activité des filiales

- Intex Participations

Opérations avec des apparentées

1.4. Affectation du résultat

1.5. Capital et actionnariat

Capital social

Répartition du capital et des droits de vote

Actionnariat salarié

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L 621-18-2 du Code monétaire et financier)

Capital autorisé et non émis

1.6. Evènements postérieurs à la clôture

1.7. Perspectives

1.8. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Informations sociales

Informations environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

1.9. Facteurs de risques

Risques de marché

Risques de taux

Risques de change

Risques sur action et autres instruments financiers

Risque de liquidité

Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Risques sur les matières premières

Risques crédit et/ou de contrepartie

Risques opérationnels

Risques industriels et environnementaux

Risques juridiques

Assurances et couverture des risques

Politique de prévention et de protection des risques techniques

Eléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

Les couvertures d'assurances

Assurance de dommages aux biens et/ou de pertes d'exploitations

Responsabilité Civile

La gestion des sinistres

1.10. Gouvernement d'entreprise

Conseil d'administration

Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration

Monsieur Vincent Rebillard

Expertise et expérience

Fonctions principales

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Au sein du groupe Casino

Hors du groupe Casino

Madame Virginie Aubagnac

Fonctions principales

Société Casino, Guichard-Perrachon

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Monsieur Daniel Marque

Expertise et expérience

Fonctions principales

Au sein du groupe Casino

Hors du groupe Casino

Société Germinal SNC

Administrateur

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Représentant permanent de la société Germinal SNC

Expertise et expérience

Fonctions principales

Au sein du groupe Casino

Madame Amandine Lezy depuis le 28 avril 2016

Fonctions principales

Au sein du groupe Casino

Hors du groupe Casino Néant.

Société Messidor SNC

Autres mandats et fonctions exercés en 2016 et se poursuivant au 20 avril 2017

Monsieur Yves Desjacques jusqu'au 23 mai 2016*

Intexa SA Annual Report 2016