Intertainment AG — Governance Information 2018

Jun 25, 2018

Intertainment Aktiengesellschaft

Feldafing

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Corporate-Governance-Bericht

Corporate Governance steht für die verantwortungsbewusste und auf eine langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung sowie Kontrolle eines Unternehmens. Hierzu zählen u.a. die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz in der Unternehmenskommunikation sowie die Achtung der Aktionärsinteressen.

Insbesondere internationale institutionelle Investoren berücksichtigen im wachsenden Maße neben den Bilanzdaten auch die Corporate Governance der Unternehmen bei ihren Investitionsentscheidungen.

Der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Jahr 2002 erstmals verabschiedete und seitdem regelmäßig aktualisierte Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält einerseits Bestimmungen, die von den Unternehmen umzusetzen sind. Zum anderen enthält der Kodex zahlreiche Anregungen, die für die Unternehmen nicht verpflichtend sind. Ferner spricht der DCGK Empfehlungen aus, betreffend die Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft einmal jährlich erklären müssen, ob die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK entspricht und entsprechen wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden.

Über die Corporate Governance bei Intertainment berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des DCGK.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Intertainment AG haben im November 2017 gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 ab deren Bekanntmachung am 12. Juni 2015 mit den nachfolgenden Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2016 entsprochen wurde:

―	Ziffer 4.1.5 S. 1 Aufgrund der speziellen Geschäftslage sowie Struktur der Intertainment AG existiert derzeit keine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Der Alleinvorstand nimmt sämtliche Führungsaufgaben derzeit selbst war. Die Festlegung von Geschlechterquoten wäre reiner Formalismus. Im Falle einer gegenwärtig noch nicht absehbaren Erweiterung der Belegschaft wird der Vorstand aber künftig bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und neben qualitativen Kriterien auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.
―	Ziffer 4.2.1 S. 1 Der Vorstand der Intertainment AG besteht gegenwärtig aus einer Person. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands mit nur einem Mitglied im Hinblick auf den gegenwärtigen Umfang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die sich stellenden Leitungsaufgaben für ausreichend.
―	Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 2 Die monetären Vergütungsbestandteile für den Vorstand umfassen aktuell nur fixe Bestandteile. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine fixe Vergütung für den Vorstand bei Berücksichtigung der derzeitigen Geschäftsfähigkeit ausreichend ist und eine variable Vergütung für den derzeitigen Alleinvorstand keinen wesentlichen Incentivierungsanreiz neben dessen mittelbarer Beteiligung an der Gesellschaft als Aktionär setzt.
―	Ziffer 4.2.5 Die Verwaltung der Intertainment AG ist der Auffassung, dass aufgrund der einfachen Vergütungsstruktur für den Vorstand der Intertainment AG, die nur aus einer fixen Vergütungskomponente besteht und keine Nebenleistungen vorsieht, die Nutzung der als Anlage zum Kodex beigefügten Mustertabellen und die Einhaltung der sonstigen Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 aus Transparenzgesichtspunkten keinen Mehrwert bringen.
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 2 und Abs. 2 S. 3 Bei einem einköpfigen Vorstand wie bei der Intertainment AG kann der Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) nur sehr begrenzt umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über die Besetzung einer Vorstandsposition weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat oder die Kandidatin über die angemessenen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Tätigkeit verfügt. Zudem vertritt der Aufsichtsrat die Auffassung, dass die Leistungen, die ein Vorstandsmitglied für die Intertainment AG erbringen kann, nicht von dessen Alter abhängen. Die Intertainment AG möchte auf das Know-how erfahrener Mitglieder zurückgreifen. Aus diesem Grunde wird auf die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder verzichtet.
―	Ziffer 5.3 Aufgrund der spezifischen Gegebenheiten bei der Intertainment AG und der Besetzung des Aufsichtsrats mit nur drei Mitgliedern werden keine Ausschüsse gebildet. Die Bildung eines Ausschusses führt vorliegend -anders als bei einem größeren Plenum - nicht zu einer Effizienzsteigerung.
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1, S. 2 und Abs. 4 S. 1, S. 2 Nach Ziffer 5.4.1. Abs. 2 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat ist derzeit so besetzt, dass nach Ansicht des Aufsichtsrats die Grundsätze der Vielfalt, potenzielle Interessenskonflikte und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder angemessen berücksichtigt sind. Angesichts der gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes, das in § 100 AktG die persönlichen Voraussetzungen für die Tätigkeit als Aufsichtsrat und in § 111 AktG die Aufgaben des Aufsichtsrats beschreibt und damit ebenso wie der Kodex bestimmte Zielvorgaben für die Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt, sieht der Aufsichtsrat davon ab, für die Neuwahl des Aufsichtsrats weitere Ziele für die Zusammensetzung zu benennen. Eine entsprechende Berichterstattung zum Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht entfällt aus diesem Grund. Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sieht der Aufsichtsrat im Hinblick auf Gleichstellungsgesichtspunkte als problematisch an und wird eine solche nicht festlegen. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist nicht festgesetzt, da aufgrund einer solchen Einschränkung die Gesellschaft von der Beratungsexpertise einzelner Personen unnötigerweise abgeschnitten wäre. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über einen Aufsichtsratskandidaten weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufsichtsratstätigkeit verfügt. Der Aufsichtsrat möchte daher weiterhin über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden.
―	Ziffer 6.2 Die Intertainment AG geht davon aus, dass die Rechte der Marktteilnehmer durch die Einhaltung der gesetzlichen Regelungen in Bezug auf die Öffentlichkeitsarbeit und die wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen hinreichend gewahrt sind. Ein "Finanzkalender" bringt den Marktteilnehmern in Bezug auf die Gesellschaft und deren gegenwärtigen IR-Aktivitäten demgegenüber keinen messbaren weitergehenden Nutzen.
―	Ziffer 7.1.2 S. 3 Die Intertainment AG hielt für das Geschäftsjahre 2016 die gesetzlichen Vorgaben zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie unterjähriger Finanzberichte ein und beurteilt diese als ausreichend. Die Verwaltung sieht in der Einhaltung der Empfehlungen nach Ziffer 7.1.2 S. 3 keinen wesentlichen Mehrwert für die Aktionäre im Hinblick auf eine zeitnahe und transparente Finanzberichterstattung.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex legte am 7. Februar 2017 eine neue Fassung des Kodex vor, die am 19. Mai 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Kodex-Neufassung"). Der Kodex-Neufassung entsprach die Intertainment AG mit den vorstehend unter Ziffer 1 genannten Ausnahmen und der dortigen Begründung sowie mit Ausnahme der nachfolgenden (neuen) Empfehlungen:

―	Ziffer 4.1.3 S. 2, S. 3 Der Vorstand soll für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und auf deren Grundlage offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (sog. Whistleblowing). Aufgrund der Größe, Struktur und der fehlenden Mitarbeiter der Intertainment AG sieht der aktuell einköpfige Vorstand derzeit keinen Mehrwert in der Implementierung eines Compliance Management - oder Whistleblowing Systems und sieht sich auch ohne die Implementierung solcher Systeme in der Lage, die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmung zu gewährleisten.
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 S. 1 Der Aufsichtsrat soll neben konkreten Zielen für seine Zusammensetzung nunmehr auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Die Gesellschaft weicht von dieser Empfehlung ab, da der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gesetzlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder kein darüber hinausgehendes Bedürfnis sieht, ein gesondertes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten. Dies gilt vor allem mit Blick auf § 100 Abs. 5 AktG, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen.
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 Im Corporate-Governance-Bericht soll nunmehr auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informiert werden. Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats und der verschiedenen personellen Wechsel im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 wurden im Corporate Governance Bericht, zuletzt im Rahmen des Geschäftsberichts 2016 die empfohlenen Angaben nicht aufgenommen. Aufgrund der anstehenden Wahlen in der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016 wird die Gesellschaft im Hinblick auf künftige Corporate Governance Berichte jedoch dieser Empfehlung folgen.
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 5 S. 2 Dem Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsrat soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und der jährlich aktualisiert auf der Webseite der Intertainment AG veröffentlicht wird. Aufgrund der Neueinführung dieser Empfehlung enthielten die Kandidatenvorschläge in der Vergangenheit keinen Lebenslauf. Die Gesellschaft wird zukünftig dieser Empfehlung folgen und einen Lebenslauf des Kandidaten auf der Webseite der Intertainment AG veröffentlichen.

Die Intertainment AG wird künftig den Empfehlungen der Kodex-Neufassung mit den nach-folgenden Ausnahmen entsprechen. Soweit nachfolgend nichts Abweichendes erklärt ist, wird auf die in Ziffer 1 und 2 genannten Gründe für diese Abweichungen Bezug genommen:

―	Ziffer 4.1.3 S. 2, S. 3
―	Ziffer 4.1.5 S. 1
―	Ziffer 4.2.1 S. 1
―	Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 2
―	Ziffer 4.2.5
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 1 S. 2
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 2 S. 3
―	Ziffer 5.3
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 1
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 1, S. 2
―	Ziffer 6.2
―	Ziffer 7.1.2 S. 3

Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem des Vorstands

Der Vorstand erhält eine feste monatliche Vergütung, die nach bestimmten Bewertungskriterien in regelmäßigen zeitlichen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft wird. Darüber hinaus erhält der Vorstand Tantiemen bei Erreichen bestimmter, zwischen Vorstand und Aufsichtsrat schriftlich vereinbarter Ziele.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Nach § 14 der Satzung der Intertainment AG beschließt über die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr diejenige Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr abstimmt. Danach erhält der Vorsitzende die doppelte Vergütung eines einfachen Mitglieds, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Zusätzlich wird ein Sitzungsgeld vergütet.

Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2017

Die Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2017 beliefen sich insgesamt auf 30 (i.V. 35) TEuro.

Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2017

Im Geschäftsjahr 2017 erhielt Herr Bernhard Pöllinger 11 TEuro für das Geschäftsjahr 2015 und 16 TEuro für das Geschäftsjahr 2016. Herr Frank Posnanski erhielt eine Vergütung von 10,5 TEuro für das Jahr 2015. Ernst-Henning Graf von Hardenberg erhielt eine Vergütung von 4 TEuro für das Geschäftsjahr 2015.

Aktienoptionen / Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Zum 31. Dezember 2017 standen für Vorstand und Mitarbeiter der Intertainment AG keine Aktienoptionen zur Verteilung aus.

Aktienbesitz des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zum 31. Dezember 2017 waren Intertainment-Alleinvorstand Felix Wilhelm Petri direkt und indirekt insgesamt 968.220 Aktien von Intertainment (entspricht 5,94 Prozent der Gesamtzahl der Stimmrechte) zuzurechnen.

Directors' Dealings

Personen mit Führungsaufgaben, insbesondere Vorstand und Mitglieder des Aufsichtsrats von Intertainment sowie mit diesen in einer engen Beziehung stehende Personen, sind gemäß §15a Wertpapierhandelsgesetz dazu verpflichtet, Geschäfte mit Intertainment Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen zu legen. Im Geschäftsjahr 2017 wurden Intertainment keine solchen Geschäfte gemeldet.

Der Vorstand

Der Vorstand der Intertainment AG bestand im Geschäftsjahr gesetzeskonform aus einer Person. Der Vorstand bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Organisationsstruktur sowie die Unternehmenspolitik von Intertainment.

Zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung unter Absatz V.3. im Lagebericht.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Intertainment AG setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich mit den für Intertainment relevanten Themen. Auf die Einrichtung spezieller Aufsichtsrats-Ausschüsse wurde verzichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Sie überwachen die Geschäftsführung des Vorstands. Gesonderte Dienstleistungsverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Intertainment AG bedürfen im Einklang mit § 114 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Intertainment AG nehmen ihre Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Aktionäre habe die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten bzw. über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen.

Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung.

Transparente Kommunikation

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, wollen wir allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über unsere Unternehmens-Homepage können sich sowohl institutionelle Investoren als auch Privatanleger zeitnah über aktuelle Entwicklungen im Konzern informieren.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung / Chancen- und Risikomanagement

Mit ihrem Chancen- und Risikomanagement ist die Intertainment AG in der Lage, systematisch Chancen und Risiken zu identifizieren, diese zu beurteilen und entsprechende Maßnahmen zu treffen. Dieses System entwickelt das Unternehmen kontinuierlich weiter. Nähere Angaben hierzu finden Sie im Geschäftsbericht 2017 im Konzernlagebericht.

Auf der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016 am 30. November 2017 wählten die Aktionäre die K&M Kreitinger Maierhofer GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017. Diese wird den Aufsichtsratsvorsitzenden über etwaige Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichten. Der Abschlussprüfer wird zudem über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, berichten. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellen sollte, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechungserklärung nicht vereinbar sind.