Intertainment AG — Governance Information 2013

Sep 26, 2014

Intertainment AG

München

Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

Aufsichtsratsbericht für das Geschäftsjahr 2013, Erklärung nach § 161 AktG

Bericht des Aufsichtsrats

Im Fokus der Aufsichtsratstätigkeit standen auch im Geschäftsjahr 2013 die Finanzierungs- und die Liquiditätssicherung sowie die zukünftige unternehmerische Ausrichtung der Intertainment AG.

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2013 insgesamt viermal zu Sitzungen zusammen, tauschte sich darüber hinaus regelmäßig im Rahmen von Telefonkonferenzen mit Vorstand und Beratern aus und fasste mehrere Beschlüsse im telefonischen oder im schriftlichen Verfahren. Er befasste sich im Rahmen der Sitzungen und Telefonate eingehend mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, wobei er die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Hinblick auf seine Beratungs- und Überwachungsfunktion pflichtgemäß wahrnahm. Eingebunden in alle wesentlichen Entscheidungen hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach Gesetz und Satzung geboten war, nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst.

Der Vorstand erstattete dem Aufsichtsrat in den Sitzungen und den Telefonkonferenzen zeitnah, umfassend und ausführlich Bericht. Diese Berichterstattung beinhaltete den Geschäftsgang, die beabsichtigte Geschäftspolitik mit Fokus auf die mögliche Belebung des operativen Geschäfts, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einschließlich der Rentabilität des Eigenkapitals, den Jahresabschluss, das Risikomanagement sowie die satzungsbedingt zustimmungspflichtigen Geschäfte. Im Zuge dessen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über alle relevanten Fragen des Geschäftsverlaufs und über wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Infolge dessen wurden seitens des Aufsichtsrats Gestaltungsvorschläge sowie Anregungen unterbreitet und Beschlüsse gefasst. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen fand ein intensiver Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt.

Das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war von Vertrauen und Teamgeist bestimmt. Dafür sei an dieser Stelle dem Vorstand gedankt.

Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Der Aufsichtsrat hat angesichts seines geringen personellen Umfangs keine Ausschüsse gebildet.

Zu den Personalien:

In der Hauptversammlung am 8. August 2013 traten der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende der Intertainment AG, Dr. Georg Anders, und das Aufsichtsratsmitglied Bertil le Claire nicht zur Wiederwahl an. Die Hauptversammlung wählte Bianca Krippendorf, Frank Posnanski und Bernhard Pöllinger in den Aufsichtsrat. Als Ersatzmitglied wurde Ernst-Henning Graf von Hardenberg gewählt.

Auf seiner konstituierenden Sitzung am 8. August 2013 wählte der Aufsichtsrat sodann Bernhard Pöllinger bei dessen Stimmenthaltung zum neuen Vorsitzenden und Frank Posnanski unter dessen Stimmenthaltung zum stellvertretenden Vorsitzenden.

Zu den Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats:

In diversen Telefonkonferenzen des ersten Quartals 2013 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäfts- und der Finanzlage der Intertainment AG. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich dabei in besonderem Maße mit der Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft sowie der Fortsetzung der Finanzierung durch die MK Medien Beteiligungs GmbH und den entsprechenden Maßnahmen, einschließlich der bilanziellen Situation der Intertainment AG.

In seiner Sitzung am 8. März 2013 traf sich der Aufsichtsrat unter Beisein des Vorstands, um aktuelle Fragen zu besprechen. Themen waren der Finanzplan für die Jahre 2013 und 2014, die Prolongation sämtlicher durch die MK Medien Beteiligungs GmbH gewährten Darlehen, eine weitere Patronatserklärung mit gleichzeitigem Rangrücktritt der MK Medien Beteiligungs GmbH und die Organisation und Konkretisierung des möglichen künftigen operativen Geschäfts.

In seiner Sitzung am 19. April 2013 legte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss 2012 samt Lagebericht der Intertainment AG und seinen Bericht zur Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere des Eigenkapitals, vor. Zu den weiteren Einzelheiten verweisen wir auf den Aufsichtsratsbericht, der im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012 abgedruckt ist. Ferner wurden die Ergebnisse des ersten Quartals 2013 und die entsprechende Zwischenmitteilung besprochen. Weiter wurden die Berichte des Vorstands zur Geschäftslage und zur Liquiditätslage des Unternehmens erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich schließlich mit der Tagesordnung der Hauptversammlung und den dort zu fassenden Beschlüsse.

Am 8. August 2013 fand die konstituierende Sitzung der neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats statt.

Am 8. November 2013 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vorrangig mit der Entwicklung im dritten Quartal 2013 und der damit einhergehenden Zwischenmitteilung. Zudem wurden die bilanzielle Lage, die Überschuldungssituation und die Finanzlage besprochen. Im Anschluss wurden organrechtliche Implikationen aus vergangenen Rechtstreitigkeiten, die Beauftragung des Abschlussprüfers und die Neuerungen im Deutschen Corporate Governance Kodex erörtert.

Zur Konzern- und Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013:

Die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wurde durch die Hauptversammlung am 8. August 2013 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2013 gewählt. Sie wurde auf Grundlage des Angebots vom 8. November 2013 vom Aufsichtsrat beauftragt, die Konzern- und Jahresabschlussprüfung durchzuführen.

In der Folge hat die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht des am 31. Dezember 2013 endenden Geschäftsjahres geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Abschlussprüfer dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit Hinweis erteilt.

Alle Aufsichtsratsmitglieder haben den Jahres- und Konzernabschluss 2013 sowie den zusammengefassten Lagebericht der Intertainment AG und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Prüfung erhalten. Der Aufsichtsrat hat den Konzern- und Jahresabschluss samt zusammengefasstem Lagebericht geprüft. In seiner Sitzung am 30. April 2014 erfolgte mit den Abschlussprüfern der Gesellschaft eine Aussprache über die durchgeführte Prüfung und deren Ergebnisse. Die Abschlussprüfer erläuterten die wesentlichen Prüfungsschwerpunkte samt der bilanziellen Behandlung der wesentlichen Geschäftsvorfälle. Darüber hinaus wurde die Finanzplanung samt ihren Prämissen und ihre Auswirkungen auf den Going-Concern-Ansatz eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss samt zusammengefasstem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 gebilligt.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verfasst und zusammen mit dem vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat einen Bestätigungsvermerk für diesen Abhängigkeitsbericht erteilt.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen festgestellt, dass keine Einwände zu erheben sind, und dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt.

München, den 30. April 2014

Der Aufsichtsrat

Bernhard Pöllinger

Erklärung

des Vorstands und des Aufsichtsrats der

Intertainment AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission

Deutscher Corporate Governance Kodex"

in der Fassung vom 13. Mai 2013

nach § 161 AktG

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Intertainment AG haben gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 und der seit 10. Juni 2013 in Kraft getretenen Neufassung vom 13. Mai 2013 entsprochen wurde und entsprochen wird. Lediglich folgende Empfehlungen werden nicht bzw. nur modifiziert angewendet:

―	Empfehlung 4.1.5 des Kodex: "Vielfalt bei Besetzung Führungspositionen" Aufgrund der speziellen Geschäftslage sowie Struktur der Intertainment AG und der sehr geringen Arbeitnehmeranzahl existiert keine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Deshalb nimmt dieser sämtliche Führungsaufgaben derzeit selbst war. Grundsätzlich wird der Vorstand künftig bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.
―	Empfehlung 4.2.1 des Kodex: "Zusammensetzung des Vorstands" Der Vorstand der Intertainment AG besteht gemäß § 76 Abs. 2 AktG in Verbindung mit der entsprechenden Satzungsregelung gegenwärtig gesetzeskonform aus einer Person.
―	Empfehlung 5.1.2. des Kodex: "Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands" und "Altersgrenze der Vorstandsmitglieder" In einem derzeit aus einer Person bestehenden Vorstand wie bei der Intertainment AG kann der Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) nur begrenzt umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über die Besetzung einer Vorstandsposition weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat oder die Kandidatin über die angemessenen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Tätigkeit verfügt. Zudem vertritt der Aufsichtsrat die Auffassung, dass die Leistungen, die ein Vorstandsmitglied für Intertainment erbringen kann, nicht von dessen Alter abhängen. Die Intertainment AG möchte auf das Know-how erfahrener Mitglieder zurückgreifen. Aus diesem Grunde wird auf die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder verzichtet.
―	Empfehlung 5.3 des Kodex: "Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat" Aufgrund der spezifischen Gegebenheiten bei der Intertainment AG und der Besetzung des Aufsichtsrats mit nur drei Mitgliedern werden keine Ausschüsse, wie z.B. ein Audit Committee oder ein Nominierungsausschuss, gebildet.
―	Empfehlung 5.4.1 Abs.2 und Abs. 3 des Kodex: "Zusammensetzung Aufsichtsrat" Nach Ziffer 5.4.1. Abs. 2 und Abs. 3 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Die Intertainment AG setzt die in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 bestimmten Kriterien teilweise bereits um. Insbesondere ist im Aufsichtsrat derzeit auch ein weibliches Mitglied vertreten. Für die Zukunft strebt Intertainment weitergehend die vollständige Anwendung dieser Empfehlung an, soweit dies sinnvoll und möglich ist. Der Aufsichtsrat ist allerdings der Auffassung, dass die Entscheidung über einen Aufsichtsratskandidaten weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufsichtsratstätigkeit verfügt. Die in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 des Kodex empfohlene Implementierung konkreter Ziele bezüglich bestimmter Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erscheint hier nicht sachgerecht. Der Aufsichtsrat möchte daher weiterhin über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden.
―	Empfehlung 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Kodex: "Weitere Angaben bei Wahlvorschlägen" Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtliche gesetzlich geforderten Angaben zu den Aufsichtratsmitgliedern machen. Ferner erfolgt eine Vorstellung der Kandidaten in der Hauptversammlung. Dies ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine ausreichende Informationsbasis für die Beurteilung der Kandidatenvorschläge.
―	Empfehlung 7.1.2 des Kodex: "Frist Veröffentlichung von Konzernabschluss und Zwischenberichten" Die Intertainment AG hält die gesetzlichen Vorgaben zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresabschlusses und der Zwischenmitteilungen ein und beurteilt diese als ausreichend.

13. Dezember 2013

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Für den Aufsichtsrat	Für den Vorstand
Bernhard Pöllinger	Dr. Oliver Maaß