Intercos — Governance Information 2023

Apr 6, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INTERCOS S.P.A.

ESERCIZIO 2022

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023

www.intercos-investor.com

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/20225
A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)5
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)6
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 7
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)9
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma
	1, lett. e), TUF)10
F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)10
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)10
H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex
	artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	10
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma
	1, lett. m) TUF)	11
J.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)13
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)13
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE14
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 14
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) 15
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 19
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 24
4.5	Organi delegati, Presidente e Segretario26
4.6	Altri consiglieri esecutivi 33
4.7	Amministratori indipendenti33
4.8	Lead Independent Director34
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE35
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)35
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO
	PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE36
8.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 42
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 45
9.1	Principali caratteristiche del sistema di gestione dei di controllo interno esistenti in relazione al processo di
	informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF 47
9.2	Chief Executive Officer48
9.3	Responsabile della Funzione Internal Audit 49
9.4	Modello Organizzativo e Codice Etico50
9.5	Società di Revisione51
9.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari51
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi52
9.8	Disciplina delle Società Controllate aventi sede in Paesi extra- UE 52
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 53
11.	COLLEGIO SINDACALE54
11.1	Nomina e sostituzione dei Sindaci54
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)57
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI60
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)61
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)64
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 64
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
	GOVERNANCE 64
	Allegato 1 66
	Allegato 2 74

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Intercos.

Codice o Codice CG o Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Intercos.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o il Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Intercos.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Intercos.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 2 novembre 2021, a partire dalla quale le azioni di Intercos sono negoziate su Euronext - Milan.

Emittente o Società o Intercos: Intercos S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio 2022.

Euronext - Milan: il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo Intercos o Gruppo: collettivamente Intercos e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

Intercos S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Intercos") è una società le cui azioni sono negoziate – a far data dal 2 novembre 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") – sul mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext – Milan (rispettivamente, "Euronext - Milan" e la "Quotazione").

Si segnala che in precedenza le azioni della Società non erano negoziate su alcun mercato regolamentato e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche. A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Nella presente Relazione sono pertanto evidenziate le differenze nella struttura di corporate governance antecedente e successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Intercos adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione – che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2022 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023 ed è consultabile sul sito all'indirizzo www.intercos-investor.com internet della Società nella Sezione "Governance".

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente, fondata nel 2007, è a capo del Gruppo Intercos, operatore business to business (B2B) a livello globale nella creazione, produzione e commercializzazione di prodotti cosmetici (color cosmetics o make up) e per il trattamento della pelle (skincare), nonché per il trattamento dei capelli e del corpo (hair&body), destinati ai principali marchi nazionali e internazionali, ai marchi emergenti, nonché ai retailer attivi nel mercato della cosmesi e, più in generale, del beauty.

Da 50 anni il Gruppo interpreta la bellezza, creando prodotti cosmetici e ponendosi quale trend setter in grado di prevedere, anticipare e influenzare le nuove tendenze del mondo della cosmesi.

Il Gruppo mira a combinare i risultati economici, il rispetto dell'ambiente e la corporate social responsibility. Il processo innovativo è, infatti, volto a garantire una crescita sostenibile che assicuri il rispetto per l'ambiente e per i diritti delle persone nello sviluppo del business e lungo l'intera catena del valore. Per informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo, nonché al piano strategico di sostenibilità elaborato dal Gruppo Intercos, si rinvia alla "dichiarazione di carattere non finanziario" redatta e pubblicata dalla Società in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016 e dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20267/2018 che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo relativamente ai temi espressamente richiamati dal D. Lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi. La "dichiarazione di carattere non finanziario" è reperibile all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Investor Relations".

Il sistema di corporate governance di Intercos, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1, 8 e 9.

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala, inoltre, che l'Emittente rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e di "società a proprietà concentrata".

Si segnala, infine, che, come comunicato al mercato in data 20 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 luglio 2021, ai sensi degli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2022 e alla Data della Relazione, il capitale sociale di Intercos, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 11.300.256,00 ed è diviso in n. 96.257.950 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, a n. 127.065.063 diritti di voto. Si precisa che lo Statuto sociale di Intercos prevede il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto (art. 6 dello Statuto) (cfr. paragrafo D della Relazione).

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

La struttura del capitale sociale di Intercos alla Data della Relazione è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza maggiorazione del diritto di voto ISIN: IT0005455875	65.450.837	65.450.837	Euronext - Milan	Diritti e obblighi come per legge e statuto
Azioni ordinarie con maggiorazione del diritto di voto ISIN: IT0005455867	30.807.113	61.614.226	Euronext - Milan	Diritti e obblighi come per legge e statuto

Per informazioni in merito al piano di incentivazione in essere adottato da Intercos (i.e. "Piano di Performance Shares 2022-2024"), che comporta aumenti di capitale (anche gratuiti) dell'Emittente, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.intercos-investor.com, nella Sezione "Governance".

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto, le azioni di Intercos sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Per completezza si segnala che il Patto Parasociale Intercos (come definito al successivo paragrafo 2.G) contiene un impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti dei joint global coordinator nell'ambito della Quotazione avente durata di 180 giorni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e. sino al 1° maggio 2022).

Inoltre, gli aderenti al Patto Parasociale Intercos (come definito al successivo paragrafo 2.G) si sono impegnati, per i 365 giorni di calendario successivi alla scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, a: (i) informare gli altri aderenti della propria intenzione di cedere a terzi al fine di limitare, per quanto possibile, la fluttuazione del prezzo delle Azioni; e (ii) fermo restando

quanto precede, (a) non trasferire su Euronext Milan, nel corso di ciascun giorno di mercato aperto, un numero di proprie azioni di Intercos che rappresenti più del 20% del volume medio giornaliero di azioni di Intercos scambiate su Euronext Milan; e (b) far sì che i proventi complessivi derivanti dalla vendita di tali azioni in ciascun mese di calendario non superino Euro 20.000.000.

Per informazioni in merito al predetto patto parasociale si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.intercos-investor.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".

Si evidenzia, altresì, che anche il "Piano di Performance Shares 2022-2024" contiene un impegno di lock-up assunto dai beneficiari. Per informazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.intercos-investor.com, nella Sezione "Governance".

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2022, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% dei diritti di voto in Intercos sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Numero Azioni	Quota % su capitale sociale ( ) *	Numero diritti voto ( **)	Quota % su diritti di voto
	Dafe 4000 S.r.l. ( ) ***	22.808.452	23,695	45.616.904	35,900
Dario Gianandrea Ferrari	Dafe 5000 S.r.l. ( ) ***	7.998.661	8,310%	15.997.322	12,590%
	Dario Gianandrea Ferrari	192.488	0,200%	192.488	0,151%
	Totale	30.999.601	32,205%	61.806.714	48,642%
CP7 Caledonia AIV GP, LLP	CP7 Beauty Luxco SARL	15.598.518	16,205%	15.598.518	12,276%
Ontario Teachers' Pension Plan Board	The Innovation Trust	12.335.347	12,815%	12.335.347	9,708%

GIC Private limited	RAFFLES BLUE HOLDINGS LIMITED	7.963.292	8,273%	7.963.292	6,267%
---------------------------	----------------------------------------	-----------	--------	-----------	--------

( * ) Al 31.12.2022 il capitale sociale è costituito da n. 96.257.950 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

( **) L'ammontare complessivo dei diritti di voto al 31.12.2022, invariato alla Data della Relazione, è pari a 127.065.063.

( ***) Azionista che ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Alla data del 31.12.2022 la società non detiene azioni proprie.

Si segnala in data 30 gennaio 2023 il socio Dafe 4000 S.r.l., già proprietario di n. 22.808.452 azioni ordinarie con voto maggiorato di Intercos S.p.A. ha acquistato dal Signor Dario Gianandrea Ferrari n. 192.488 azioni ordinarie di Intercos senza voto maggiorato, dallo stesso in precedenza acquistate in data 24 marzo 2022 da taluni beneficiari del "Piano di Performance Shares 2018-2022" in applicazione del meccanismo del "sell to cover". All'esito del predetto acquisto Dafe 4000 S.r.l. risulta proprietario di complessive n. 23.000.940 azioni Intercos (di cui n. 22.808.452 azioni con maggiorazione del diritto di voto e n. 192.488 azioni senza maggiorazione del diritto di voto) corrispondenti a complessivi n. 45.809.392 diritti di voto rappresentativi del 36,052% del capitale con diritto di voto.

Alla Data della Relazione, pertanto, sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% dei diritti di voto in Intercos sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Numero Azioni	Quota % su capitale sociale (*)	Numero diritti voto (**)	Quota % su diritti di voto
Dario	Dafe 4000 S.r.l. (***)	23.000.940	23,895%	45.809.392	36,052%
Gianandrea Ferrari	Dafe 5000 S.r.l. (****)	7.998.661	8,310%	15.997.322	12,590%
	Totale	30.999.601	32,205%	61.806.714	48,642%
CP7 Caledonia AIV GP, LLP	CP7 Beauty Luxco SARL	15.598.518	16,205%	15.598.518	12,276%
Ontario Teachers'	The Innovation	12.335.347	12,815%	12.335.347	9,708%

Pension Plan Board	Trust
GIC Private limited	RAFFLES BLUE HOLDINGS LIMITED	7.963.292	8,273%	7.963.292	6,267%

( * ) Alla Data della Relazione il capitale sociale è costituito da n. 96.257.950 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

( **) L'ammontare complessivo dei diritti di voto alla Data della Relazione è pari a 127.065.063.

( ***) Azionista che, alla Data della Relazione, ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto limitatamente a n. 22.808.452 azioni. Le rimanenti n. 192.488 azioni di sua proprietà danno, invece, diritto a un voto ciascuna.

( ****) Azionista che, alla Data della Relazione, ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Alla Data della Relazione la società non detiene azioni proprie.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Secondo quanto previsto dall'art. 5.5 dello Statuto, la Società può emettere, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi e strumenti finanziari che condizionano i tempi e le modalità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente azioni ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Lo Statuto dell'Emittente, da ultimo aggiornato in data 24 marzo 2022 a seguito della parziale esecuzione degli aumenti di capitale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" deliberati dall'assemblea straordinaria in data 20 luglio 2021 e in vigore alla Data della Relazione, prevede all'art. 6 l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.

In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società sono attribuiti n. 2 (due) voti.

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze dell'Elenco cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

• 1. l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
• 1. la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il 5° giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui

è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra, e, in ogni caso, entro la c.d. record date;

1. successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso di azioni della Società maturato anteriormente a tale data e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Alla data del 31 dicembre 2022 risultavano n. 30.807.113 azioni aventi maturato il diritto di voto maggiorato; l'ammontare risulta invariato alla Data della Relazione; i diritti di voto ammontano complessivamente a n. 127.065.063 (cfr. par. 2, lett. A).

L'elenco degli azionisti che, alla Data della Relazione, hanno ottenuto l'iscrizione nell'Elenco è pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.intercos-investor.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla Data della Relazione non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF in vigore alla Data delle Relazione e avente ad oggetto, tra l'altro, azioni Intercos.

In particolare, Dafe 4000 S.r.l., Dafe 5000 S.r.l., CP7 Beauty Luxco S.à r.l., Innovation Trust e Raffles Blue Holdings Limited, hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) e d), TUF, subordinando l'efficacia delle pattuizioni parasociali ivi contenute alla Data di Avvio delle Negoziazioni, volto a disciplinare, fra l'altro, taluni aspetti relativi alla governance di Intercos, nonché al regime di trasferibilità delle azioni ordinarie della Società dalle stesse detenute ad esito della Quotazione (il "Patto Parasociale Intercos"), da ultimo aggiornato in data 6 aprile 2022.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale Intercos si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.intercos-investor.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione, l'Emittente ha sottoscritto accordi di finanziamento che, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, prevedono una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società. Più in particolare:

(i) in data 23 luglio 2021, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di finanziatore e di banca agente (il "Contratto di Finanziamento RCF") per una linea di credito di tipo revolving di ammontare pari ad Euro 30.000.000,00, da utilizzare per finanziare l'attività ordinaria del Gruppo e le necessità di capitale circolante. La data di scadenza del Contratto di Finanziamento RCF è stabilita al 31 dicembre 2024;

(ii) in data 28 aprile 2020, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento BNL") per una linea di credito di ammontare pari ad Euro 30.000.000,00, da utilizzare per finanziare l'attività ordinaria e le necessità di capitale circolante del Gruppo. La data di scadenza del finanziamento è stabilita nel terzo anniversario dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento BNL (i.e., il 28 aprile 2023);

(iii) in data 17 dicembre 2019, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento senior con un pool di banche composto da Banca IMI S.p.A. (anche in qualità di agente), Intesa Sanpaolo S.p.A., BNP Paribas, Italian Branch, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A. e Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch (il "Contratto di Finanziamento Senior"). Il Contratto di Finanziamento Senior prevede diverse linee di credito, la cui data di scadenza è stabilita nel quinto anniversario dalla data di sottoscrizione del contratto medesimo (i.e., il 17 dicembre 2024).

Ai sensi del Contratto di Finanziamento RCF, del Contratto di Finanziamento BNL e del Contratto di Finanziamento Senior, l'Emittente sarà tenuto a rimborsare anticipatamente gli importi erogati in determinati casi, tra i quali si segnala l'ipotesi di rimborso integrale in caso di cambio di controllo, a sua volta definito, nell'ipotesi in cui le azioni dell'Emittente siano quotate su un mercato, come la circostanza in cui uno o più soggetti che agiscono di concerto (diversi da Dario Gianandrea Ferrari, sua moglie e i figli, direttamente o indirettamente) acquisiscano, direttamente o indirettamente, il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF e/o il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori dell'Emittente.

Inoltre, si segnalano i contratti quadro (denominati, a seconda dei casi, sales master agreements, supply frame agreement o general purchase agreement), stipulati dal Gruppo con i principali clienti in termini di ricavi, che regolano la compravendita dei prodotti di volta in volta ordinati dai clienti a mezzo di specifici ordini di acquisto e che contengono clausole che riconoscono alle parti la facoltà di risolvere il contratto a seguito di eventi di cambio di controllo (c.d. clausole di change of control).

Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Come evidenziato all'art. 5.1 dello Statuto:

(i) l'Assemblea straordinaria del 20 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (i) gratuitamente, per massimi nominali Euro 87.210,00 mediante emissione di massime n. 726.750 azioni ordinarie e (ii) a pagamento, senza sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nominali Euro 30.240,00, mediante emissione di massime n. 252.000 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, aumenti di capitale da eseguirsi entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, verificato il raggiungimento di certi obiettivi di EBITDA e PFN consolidati nel 2021, ha deliberato, tra l'altro, di emettere, con effetto al 24 marzo 2022, n. 515.657 azioni a valere sul "Piano di Performance Shares 2018-2022" e assegnarle ai beneficiari del medesimo piano. Ad esito dell'esecuzione degli aumenti di capitale a servizio del predetto piano il capitale sociale di Intercos sarà pari ad Euro 11.300.256 suddiviso in n 96.257.950 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, corrispondenti a n. 135.028.355 diritti di voto;

(ii) l'Assemblea straordinaria del 20 luglio 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" (i) gratuitamente, per massimi nominali Euro 93.000,00 mediante emissione di massime n. 790.000 azioni ordinarie e (ii) a pagamento, senza sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nominali Euro 50.000,00, mediante emissione di massime n. 400.000 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, aumenti di capitale da eseguirsi entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Ai sensi dell'art. 5.4 dello Statuto sociale, al Consiglio di Amministrazione è attribuita, ai sensi dell'art. 2443, Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 20 luglio 2026, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega.

In particolare, il capitale sociale potrà esser aumentato (i) ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate e/o (ii) ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in entrambi i casi al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti di cui all'art. 2441, commi 4 e 6, c.c., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

Alla data del 31 dicembre 2022 la Società non ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, c.c., l'acquisto di azioni proprie della Società.

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente, pur essendo controllata indirettamente (per il tramite di Dafe 4000 S.r.l. e Dafe 5000 S.r.l.) dal Sig. Dario Gianandrea Ferrari ai sensi dell'art. 93 del TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di alcuno degli azionisti o di altra società o ente.

Infatti, l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale tenuto conto, tra l'altro, delle seguenti circostanze: (i) le decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società sono prese all'interno degli organi propri della Società medesima; (ii) al Consiglio di Amministrazione di Intercos compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa di Intercos, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) Intercos opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; e (iv) nessuno degli azionisti esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società.

* * *

Con riferimento alle informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

Con riferimento alle informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l)) si veda il successivo paragrafo 4.1.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il 20 luglio 2021 di aderire al Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

La concreta applicazione dei principi del Codice CG è illustrata nei diversi paragrafi della Relazione, mentre gli scostamenti e le relative motivazioni sono indicati nell'explanatory summary riportato nell'Allegato 2 alla presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea dei soci.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436, c.c., la competenza di deliberare: (a) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, c.c. e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Come indicato nel regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del Consiglio") in conformità al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione:

(a) esamina e approva il piano industriale, finanziario e di sostenibilità della Società e del Gruppo e – anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e tenuto anche conto delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferitegli – valuta costantemente il generale andamento della gestione;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale finanziario e di sostenibilità e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9);

(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. A tal fine il Consiglio può stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta

del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 14 marzo 2023, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafo 9 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, monitorato l'attuazione del piano industriale e valutato il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 16 dicembre 2022 il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (cfr. Paragrafo 7 della Relazione).

Sempre in data 16 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Paragrafo 12 della Relazione).

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. e non si è verificata alcuna criticità che abbia fatto sorgere necessità contrarie.

Per informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.3 e 4.4 della Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) amministratori.

Gli amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diverso e inferiore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. Gli amministratori possono anche non essere soci.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nell' 1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023).

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria – di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencanti in un numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge e ai regolamenti pro tempore vigenti. Qualora una lista preveda più di un 1 (un) candidato, almeno 2 (due) candidati – indicati al primo e secondo posto di ciascuna lista – devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiori a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto sociale e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza; (d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui all'art. 17 dello Statuto che precedono, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

• A. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione meno 1 (uno); risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• B. dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a) viene tratto un amministratore, nella persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato letto come primo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla lista secondo l'ordine progressivo. Se l'equilibrio minimo non fosse ancora così assicurato, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato sopra indicato, la nomina avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

L'art. 19 dello Statuto prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386, c.c., secondo quanto appresso indicato: (a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore

vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Lo statuto dell'Emittente non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da 11 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 20 luglio 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista¹ ) e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Inoltre, essendo presenti sette amministratori (su undici) non esecutivi, di cui tre indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, si ritiene che (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi, sia tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, e che (ii) una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente.

Più in particolare, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

¹ Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Nome e cognome	Carica
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente esecutivo
Renato Semerari	Amministratore Delegato
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
Gianandrea Ferrari ( ) *	Amministratore esecutivo
Michele Scannavini	Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Nikhil Kumar Thukral	Amministratore non esecutivo
Ciro Piero Cornelli	Amministratore non esecutivo
Nikhil Srinivasan (** )	Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Ginevra Ott	Amministratore non esecutivo
Patrizia De Marchi	Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Maggie Fanari	Amministratore non esecutivo

( * ) Amministratore esecutivo identificato come tale in ottemperanza alle previsioni del Codice CG in quanto lo stesso ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., società controllata da Intercos avente rilevanza strategica - ma non ha deleghe operative singole in Intercos (cfr. paragrafo 4.6 della Relazione).

( **) Lead Independent Director.

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Peraltro, alla Data della Relazione il Consiglio è già costituito da Amministratori di entrambi i generi. In particolare, essendo presenti quattro Amministratori su undici appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Ludovica Arabella Ferrari, Ginevra Ott, Patrizia De Marchi e Maggie Fanari), la composizione del Consiglio di Amministrazione è già conforme alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate² .

Alla Data della Relazione, tenuto conto che gli organi di amministrazione e controllo sono stati nominati anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché della recente Quotazione, l'Emittente non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età,

² Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere.

Infatti, per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 80 e i 39 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti, vantando gli stessi una significativa esperienza internazionale, nonché competenze ed esperienze professionali eterogenee. Si rileva inoltre che n. 3 membri del Consiglio di Amministrazione hanno origini straniere.

Il Consiglio di Amministrazione formulerà una proposta di politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo in occasione del rinnovo degli organi medesimi in vista della relativa Assemblea di nomina.

I curriculum vitae degli Amministratori sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

Si segnala, inoltre, che, con riferimento al tema delle pari opportunità, il Gruppo Intercos è da sempre attivo nel valorizzare ogni tipo di diversità: genere, età, nazionalità, orientamento politico, orientamento sessuale, disabilità.

Nel corso dell'Esercizio, rispetto al tema Diversity Equity and Inclusion ("DEI"), il Gruppo Intercos ha, infatti, definito un'agenda per l'identificazione delle priorità di intervento (anche mediante il coinvolgimento di un campione di collaboratori del Gruppo e del leadership team) al fine di elaborare, a partire dall'esercizio 2023 in corso, un piano di azione coerente con tali priorità, individuando, altresì, un modello di governance e di key performance indicators idonei all'efficace monitoraggio del successo del predetto piano di azione. Le menzionate priorità ricomprendono, tra l'altro, l'impegno di Intercos a lavorare, nei prossimi anni, sulla riduzione del gender pay gap.

Il fatto che la diversità nel contesto di Intercos sia un valore è dimostrato, inoltre, dalla presenza di policy che condannano ogni forma di discriminazione, in ogni fase della vita aziendale dei dipendenti. Tra queste si citano:

• il Codice Etico, e disponibile sul sito www.intercos.com, nella sezione dedicata al Personale (pag. 4), dove si afferma che Intercos "favorisce un clima aziendale basato sul rispetto reciproco" e "valorizza e rispetta le diversità";
• il Codice di Comportamento adottato da Intercos, Intercos Europe S.p.A. e Cosmint S.p.A. e disponibile sul sito www.intercos.com – nella sezione inerente ai "Criteri di condotta nei confronti delle risorse umane" (pag. 6), in particolare ai punti 3.2.1. Selezione del Personale ("la valutazione del personale da assumere è effettuata nel rispetto delle pari opportunità") e 3.2.3.

Gestione del Personale ("Intercos evita qualsiasi forma di discriminazione nei confronti dei propri dipendenti e dei collaboratori");

• la Global Sustainability Policy (pag.1), in particolare il pillar We Care for People, dove si sottolinea che l'attenzione alla sicurezza e al benessere dei dipendenti è garantita grazie ad un ambiente di lavoro inclusivo.

Si segnala che il Gruppo Intercos è tradizionalmente caratterizzato da una forte presenza femminile a tutti i livelli dell'organizzazione, inclusi i livelli manageriali e del top management.

I risultati in materia di diversity (compresa la gender diversity) e inclusion sono rendicontati annualmente all'interno della "dichiarazione di carattere non finanziario" (DNF), redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

In particolare, si segnala che, al 31.12.2022, risulta appartenente al genere femminile:

• il 63% dei dipendenti del Gruppo Intercos, in linea con il 2021;
• il 47% dei dirigenti (directors & executives), con un aumento del 6% rispetto al 2021; e
• il 61% dei nuovi assunti, con un incremento del 3% rispetto al 2021.

Per maggiori informazioni, si rimanda alla "dichiarazione di carattere non finanziario" (DNF) 2022, reperibile all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Investor Relations".

* * *

Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare il tempo adeguato al diligente adempimento dei compiti derivanti dalla carica rivestita nell'Emittente, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Intercos, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto, altresì, a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

In data 7 marzo 2023, il Consiglio - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione - ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

In particolare, è stato deliberato che:

(i) un amministratore esecutivo della Società non può ricoprire:

a. più di 3 (tre) incarichi di amministratore esecutivo in società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri, società bancarie, assicurative o finanziarie o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di Euro;

b. più di 5 (cinque) incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo nelle società indicate alla lettera a. che precede.

(ii) un amministratore non esecutivo della Società non può ricoprire:

a. più di 4 (quattro) incarichi di amministratore esecutivo nelle società di cui alla lettera (i) a; e

b. più di 7 (sette) incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo nelle medesime società di cui alla lettera (i) a..

Il Consiglio ha, altresì, specificato che, ai fini del computo del numero massimo di incarichi predetto, non si deve tener conto degli incarichi eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente dalla Società ovvero ad essa collegate, in società che controllano la Società o che esercitano sulla stessa attività di direzione e coordinamento. Inoltre, gli incarichi ricoperti in più società appartenenti allo stesso gruppo sono considerati quale unico incarico.

Si segnala che, in considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2022, dai membri del Consiglio di Amministrazione, in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni è riportato in appendice alla presente Relazione.

Induction Programme

I membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle rispettive competenze e del relativo percorso professionale, hanno ampia conoscenza del settore di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, ha valutato le iniziative più opportune da intraprendere nell'ambito dell'Induction Programme, per le finalità di cui alla Raccomandazione 12, lett. d) del Codice CG, stabilendo che, relativamente all'Esercizio 2022, il programma di induction sarebbe stato condotto, durante il mese di novembre 2022, a mezzo di una presentazione preparata dall'Investor Relator della Società idonea a fornire un'adeguata overview della Società (e del Gruppo Intercos in generale) e del settore in cui opera.

Si ricorda, altresì, che, nel corso della riunione consiliare del 15 marzo 2022, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno approfondito i contenuti del Codice CG e che successivamente, durante la riunione consiliare del 7 marzo 2023, hanno avuto occasione di esaminare e discutere le "Raccomandazioni del Comitato CG per il 2023" riportate in calce alla lettera del Presidente del Comitato CG datata 25 gennaio 2023.

Nel corso dell'esercizio 2023 verrà organizzata una giornata di induction dedicata alla visita della produzione e dei laboratori della Società, atta a completare la formazione teorica ricevuta sino ad ora.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In applicazione di quanto previsto dal Codice CG, in data 15 marzo 2022, il Consiglio ha approvato il Regolamento del Consiglio che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Per informazioni in merito al regolamento per il funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla Sezione 6 della Relazione.

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto e del Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede della Società, sia altrove, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente lo reputi opportuno o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno 2 (due) amministratori, e comunque una volta ogni tre mesi.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente con telegramma, telefax, corriere o messaggio di posta elettronica da trasmettere a ciascun amministratore e ai sindaci effettivi almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche con intervenuti collegati tramite mezzi di audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le relative delibere sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti o in collegamento da remoto tutti gli amministratori in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale e che tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati e nessuno di essi si sia opposto alla trattazione degli argomenti da discutere.

Ai sensi del Regolamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura, tra l'altro, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, l'informativa pre-consiliare avviene con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il Regolamento del Consiglio prevede che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti di regola almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di urgenza o esigenze di riservatezza. Qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, non verrà compromessa la tempestività e la completezza dei flussi informativi e verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Il Presidente assicura inoltre che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

Ai sensi del Regolamento, i membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla riservatezza in ordine ai documenti, alle notizie, informazioni e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. I componenti del Consiglio di Amministrazione si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico e sono tenuti al rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e alle procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e delle informazioni riservate e privilegiate.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, delle deliberazioni del Consiglio si fa constare per mezzo di verbali trascritti sull'apposito libro e firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice CG, il regolamento definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva Sezione 4.5).

Nel corso dell'Esercizio 2022, alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, oltre ai membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società, nonché i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno. In particolare, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza, tra gli altri: (i) il dott. Pietro Oriani, Chief Financial Officer del Gruppo Intercos (che ricopre anche il ruolo di Dirigente Preposto); (ii) l'avv. Maria D'Agata, General Counsel del Gruppo Intercos, nonché Segretario del Consiglio di Amministrazione; (iii) il dott. Andrea Tessarolo, Investor Relations, Debt and FX Management Strategy Director della Società; (iv) la dott.ssa Cristiana D'Agostini, Human Resources, Organisation & SA Global SVP e; (v) il dott. Paolo De Paoli, Internal Audit Director del Gruppo Intercos.

Si precisa, per completezza, che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 8 (otto) volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 1 h e 30 minuti ciascuna.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 2 (due) volte e sono previste altre 3 (tre) riunioni elencate nel calendario dei principali eventi societari 2023 (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.intercosinvestor.com, Sezione "Investor Relations/Calendario Finanziario") nelle seguenti date:

• 4 maggio 2023: approvazione dei risultati finanziari consolidati al 31 marzo 2023;
• 3 agosto 2023: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023;
• 6 novembre 2023: approvazione dei risultati finanziari consolidati al 30 settembre 2023.

4.5 Organi delegati, Presidente e Segretario

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, nei limiti di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti, che lo sostituiscono in caso di sua assenza o impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente oppure, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta dall'amministratore più anziano di età.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto. Secondo quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai Vicepresidenti e amministratori delegati eventualmente nominati, per gli amministratori delegati nei limiti dei poteri conferiti, è attribuita la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA e in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Presidente del Consiglio riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura:

(a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (si veda paragrafo 4.4 della Relazione);

(b) che l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio (si veda paragrafi 6, 8 e 9 della Relazione);

(c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (si veda paragrafo 4.4 della

Relazione);

(d) che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale abbiano partecipato, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento con la collaborazione del Lead Independent Director (si veda paragrafi 4.3 e 11.2 della Relazione).

(e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nella riunione del 15 marzo 2022 il Presidente, con l'ausilio dell'Amministratore Delegato, del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator, ha informato il Consiglio sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti e, successivamente in data 16 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Paragrafo 12 della Relazione).

Si precisa, inoltre, che, alla Data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dario Gianandrea Ferrari detiene – per il tramite delle società dallo stesso direttamente e indirettamente controllate Dafe 3000 S.r.l., Dafe 4000 S.r.l. e Dafe 5000 S.r.l.– una partecipazione nella Società pari al 48,642% dei diritti di voto complessivi. Per effetto di quanto precede, il Signor Dario Gianandrea Ferrari controlla di fatto la Società in quanto titolare di una partecipazione (indiretta) che gli consente di esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Intercos S.p.A., come anche risultante dalle dichiarazioni rese dallo stesso Signor Dario Gianandrea Ferrari ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Alla Data della Relazione, ricoprono la carica di Amministratori esecutivi della Società i consiglieri Dario Gianandrea Ferrari, che riveste altresì la carica di Presidente, Renato Semerari, che riveste altresì la carica di Amministratore Delegato, e Ludovica Arabella Ferrari, come di seguito precisato.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 luglio 2021, 11 novembre 2021 e 16 dicembre 2021 ha conferito ai predetti Amministratori esecutivi i poteri e le attribuzioni di seguito riportati.

Si ricorda che alla Data della Relazione ricopre, altresì, il ruolo di Amministratore esecutivo, in ottemperanza alle previsioni del Codice CG, Gianandrea Ferrari, in quanto lo stesso ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., società controllata da Intercos avente rilevanza strategica; allo stesso Amministratore non sono conferite deleghe operative singole in Intercos (cfr. paragrafo 4.6 della Relazione).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Oltre alle funzioni sopra descritte, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dario Gianandrea Ferrari, sono attribuiti i seguenti poteri:

Rappresentanza:

• la rappresentanza legale, sostanziale e processuale della Società di fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà di subdelega, e in particolare, il potere di:
  • rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e, quindi, anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio; compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse; proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziarie che stragiudiziarie, verbali di conciliazione entro il limite di onere per la Società di Euro 1.500.000,00 per ciascuna vertenza;
  • rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, e/o doganali;
  • rappresentare in Italia ed all'estero la Società nei rapporti con le autorità competenti, amministrazioni ed enti pubblici, uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie e investitori;
  • rappresentare la Società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, le associazioni economiche, consorzi di categoria e di settore; e
  • firmare la corrispondenza e qualsiasi atto o contratto diversi da quelli elencati nei punti precedenti, necessario per la gestione ordinaria della Società, fatta eccezione per le operazioni compiute con le parti correlate.

Con firma singola:

• supervisionare il corretto funzionamento delle regole di Corporate Governance, per riferirne poi al Consiglio di Amministrazione;
• gestire e coordinare le attività di relazioni esterne con istituzioni, autorità, enti e soggetti terzi, nazionali e internazionali, la stampa, gli organi di informazione, le associazioni di categoria;
• proporre al Consiglio di Amministrazione le linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
• proporre al Consiglio di Amministrazione il piano operativo e il budget annuale, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
• verificare, tramite periodiche riunioni con il management, che l'andamento della gestione sia in linea con gli obiettivi previsti a budget e con le strategie definite nei piani industriali;
• stipulare qualsiasi contratto e/o convenzione con, a titolo esemplificativo e non esaustivo, persone fisiche e/o giuridiche, enti, Università e/o Istituti di Ricerca pubblici e privati, avente per oggetto, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, opere dell'ingegno, brevetti, know-how, copyright, marchi, modelli, diritti registrati per invenzioni industriali, segni distintivi, disegni, ovvero l'esecuzione di incarichi di prestazione d'opera anche intellettuale per importi non superiori ad Euro 300.000,00 (per singolo contratto e/o convenzione o pluralità di contratti e/o convenzioni fra loro collegati), con facoltà di subdelega;
• compiere qualsiasi atto necessario o utile per domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia ed all'estero, conferendo loro i relativi mandati;
• presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni e nomi di dominio;
• conferire e revocare incarichi di consulenza a professionisti in materia di proprietà intellettuale ai fini delle procedure previste per il deposito e il rinnovo di tutti i diritti di proprietà intellettuale della Società, quali, a titolo esemplificativo, marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio, per un importo non superiore, per ciascun contratto di consulenza, a Euro 250.000,00; e
• nominare e revocare consulenti e avvocati in materia di proprietà intellettuale per la tutela, in via amministrativa e giudiziaria e in tutti i procedimenti di opposizione attiva e passiva, in Italia e all'estero, di tutti i diritti di proprietà intellettuale della Società, per un importo non superiore, per ciascun contratto di consulenza, a Euro 250.000,00;

Con firma congiunta a quella di altri Consiglieri o procuratori che, di volta in volta, ne abbiano la facoltà:

• qualsiasi vendita e/o altro atto dispositivo di beni di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00 (per atto o serie di atti correlati parte di una stessa operazione), con facoltà di subdelega;
• qualsiasi investimento (diverso dalle spese in conto capitale relative a macchinari industriali) di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• costituire, modificare ed estinguere rapporti di lavoro dipendente della Società con retribuzione lorda annuale fissa (escluso ogni bonus o incentivo o indennità di trasferta) compresa tra Euro 250.000,00 ed Euro 400.000,00, assieme a tutti gli atti di gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo;
• nei limiti dei poteri di cui al punto precedente, stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
• partecipare a qualsiasi tipologia di ristrutturazione del debito, sottoscrivere contratti di finanziamento relativi a ulteriore indebitamento, ovvero incorrere in ulteriore

indebitamento, mediante, a fini esemplificativi e non esaustivi, prestiti obbligazionari e/o operazioni di leasing con banche o istituzioni di credito, per un ammontare compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;

• concedere garanzie di qualsiasi natura a favore di terzi di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 ed Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• sottoscrivere qualsiasi tipologia di accordo di consulenza di valore compreso tra Euro 250.000,00 ed Euro 500.000,00 (per singolo contratto o per una pluralità di contratti fra loro collegati), con facoltà di subdelega;
• qualsiasi spesa in conto capitale, sia ai fini della crescita sia per la manutenzione o sostituzione di beni inerenti a spese in conto capitale, per un importo compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega; e
• qualsiasi operazione in derivati di valore nominale compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 10.000.000,00, con facoltà di subdelega.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato Renato Semerari, sono attribuiti i seguenti poteri:

Con firma singola:

• tutti i poteri per il compimento di contratti e/o atti e/o operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione di importo non superiore a Euro 1.500.000,00 (per singolo contratto e/o atto e/o operazione o pluralità di contratti e/o atti e/o operazioni fra loro collegati), con facoltà di subdelega, ad eccezione di:
  • atti rientranti tra le materie non delegabili per legge e/o per statuto e, pertanto, riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
  • atti riservati alla competenza esclusiva del Presidente e atti riservati alla competenza esclusiva dell'Amministratore Ludovica Arabella Ferrari;
  • atti di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società di importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 per i quali è previsto un potere esercitabile solo con firma congiunta a quella di altro Amministratore munito di analogo potere; e
  • fermo restando il rispetto della procedura per le operazioni con Parti Correlate, contratti e/o accordi di qualsiasi natura con (i) Dario Gianandrea Ferrari o, in generale, membri della famiglia Ferrari, (ii) società controllate e/o collegate da Dario Gianandrea Ferrari e/o da membri della famiglia Ferrari e/o (iii) società e/o altre entità giuridiche in cui Dario Gianandrea Ferrari e/o membri della famiglia Ferrari hanno qualsiasi interesse, riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

Con firma congiunta a quella di altri Consiglieri o procuratori che, di volta in volta, ne abbiano la facoltà:

• qualsiasi vendita e/o altro atto dispositivo di beni di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00 (per atto o serie di atti correlati parte di una stessa operazione), con facoltà di subdelega;
• qualsiasi investimento (diverso dalle spese in conto capitale relative a macchinari

industriali) di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;

• costituire, modificare ed estinguere rapporti di lavoro dipendente della Società con retribuzione lorda annuale fissa (escluso ogni bonus o incentivo o indennità di trasferta) compresa tra Euro 250.000,00 ed Euro 400.000,00, assieme a tutti gli atti di gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del Gruppo;
• nei limiti dei poteri di cui al punto precedente, stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
• partecipare a qualsiasi tipologia di ristrutturazione del debito, sottoscrivere contratti di finanziamento relativi a ulteriore indebitamento, ovvero incorrere in ulteriore indebitamento, mediante, a fini esemplificativi e non esaustivi, prestiti obbligazionari e/o operazioni di leasing con banche o istituzioni di credito, per un ammontare compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• concedere garanzie di qualsiasi natura a favore di terzi di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 ed Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• sottoscrivere qualsiasi tipologia di accordo di consulenza di valore compreso tra Euro 250.000,00 ed Euro 500.000,00 (per singolo contratto o per una pluralità di contratti fra loro collegati), con facoltà di subdelega;
• qualsiasi spesa in conto capitale, sia ai fini della crescita sia per la manutenzione o sostituzione di beni inerenti a spese in conto capitale, per un importo compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• qualsiasi operazione in derivati di valore nominale compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 10.000.000,00, con facoltà di subdelega;
• effettuazione di pagamenti in relazione ad impegni di spesa già assunti dalla Società per importi compresi tra Euro 1.500.000,00 e Euro 10.000.000,00 (per singola operazione o per una pluralità di operazioni fra loro collegate);
• effettuare ordini di operazioni in cambi, in titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati e prodotti finanziari "sintetici" e/o operazioni di hedging in generale per importi compresi tra Euro 1.500.000,00 e Euro 10.000.000,00 (per singola operazione o per una pluralità di operazioni fra loro collegate);
• rilasciare fideiussioni, garanzie reali o personali, e/o lettere di patronage e/o comfort letters a favore di società del Gruppo Intercos e/o di terze parti in relazione ad obbligazioni contratte dalla Società o da società del Gruppo Intercos, con facoltà di stipulare i relativi atti e tutta la documentazione accessoria per importi compresi tra Euro 1.500.000,00 e Euro 5.000.000,00 (per singola operazione o per una pluralità di operazioni fra loro collegate).

All'Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG (si veda il paragrafo 9.2 della Relazione).

Amministratore esecutivo Ludovica Arabella Ferrari

All'Amministratore Ludovica Arabella Ferrari, sono attribuiti i seguenti poteri:

Con firma singola:

• curare la partecipazione a fiere e manifestazioni di settore e/o altri eventi di rappresentanza e/o per la promozione del Gruppo Intercos e/o dei suoi prodotti, curandone la relativa organizzazione, sottoscrivendo tutti gli atti e/o i relativi contratti, determinandone termini e condizioni, per importi non superiori a Euro 500.000,00 (per singolo contratto e/o atto o pluralità di contratti e/o atti fra loro collegati), con facoltà di subdelega;

Con firma congiunta a quella di altri Consiglieri o procuratori che, di volta in volta, ne abbiano la facoltà:

• qualsiasi vendita e/o altro atto dispositivo di beni di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00 (per atto o serie di atti correlati parte di una stessa operazione), con facoltà di subdelega;
• qualsiasi investimento (diverso dalle spese in conto capitale relative a macchinari industriali) di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• costituire, modificare ed estinguere rapporti di lavoro dipendente della Società con retribuzione lorda annuale fissa (escluso ogni bonus o incentivo o indennità di trasferta) compresa tra Euro 250.000,00 ed Euro 400.000,00, assieme a tutti gli atti di gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo;
• nei limiti dei poteri di cui al punto precedente, stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
• partecipare a qualsiasi tipologia di ristrutturazione del debito, sottoscrivere contratti di finanziamento relativi a ulteriore indebitamento, ovvero incorrere in ulteriore indebitamento, mediante, a fini esemplificativi e non esaustivi, prestiti obbligazionari e/o operazioni di leasing con banche o istituzioni di credito, per un ammontare compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• concedere garanzie di qualsiasi natura a favore di terzi di valore compreso tra Euro 1.500.000,00 ed Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega;
• sottoscrivere qualsiasi tipologia di accordo di consulenza di valore compreso tra Euro 250.000,00 ed Euro 500.000,00 (per singolo contratto o per una pluralità di contratti fra loro collegati), con facoltà di subdelega;
• qualsiasi spesa in conto capitale, sia ai fini della crescita sia per la manutenzione o sostituzione di beni inerenti a spese in conto capitale, per un importo compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 2.500.000,00, con facoltà di subdelega; e
• qualsiasi operazione in derivati di valore nominale compreso tra Euro 1.500.000,00 e Euro 10.000.000,00, con facoltà di subdelega.

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori esecutivi hanno riferito al Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.

* * *

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto e del Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di designare un Segretario, fra persone estranee. Ai sensi del Regolamento del Consiglio, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio avviene su proposta del Presidente.

Il Segretario deve essere un soggetto in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati in ambito legale e societario, nonché nelle attività di segreteria societaria. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.

In caso di suo impedimento o assenza, le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente (sopra riportata) e lo coadiuva nell'organizzazione delle riunioni, nella trasmissione dell'informativa preconsiliare e in generale dei flussi informativi e nella verbalizzazione delle riunioni. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In data 15 marzo 2022, il Consiglio ha nominato quale segretario del Consiglio in via permanente l'avv. Maria D'Agata, General Counsel del Gruppo Intercos.

4.6 Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 4.5., è considerato Consigliere esecutivo l'Amministratore Gianandrea Ferrari, in quanto ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A., società controllata da Intercos avente rilevanza strategica; al medesimo non sono state invece conferite deleghe operative singole in Intercos.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF ed in ottemperanza all'art. 2 del Codice CG, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nelle persone dei Consiglieri Nikhil Srinivasan, Patrizia De Marchi e Michele Scannavini.

Al riguardo si precisa che essendo presenti tre (su undici) Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, si ritiene che il loro numero e le loro competenze siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi al momento della nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. L'esito di detta valutazione è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, attraverso la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice CG. La valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto, la perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri"), come specificati nella "Politica per l'individuazione dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori previste dall'art. 2, raccomandazione n. 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance" adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2023 e pubblicata sul sito internet di Intercos www.intercosinvestor.com nella Sezione "Governance" – "Documenti e procedure".

Si specifica che i medesimi Criteri trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio Sindacale di Intercos in data 10 febbraio 2023. Ogni riferimento contenuto in tale documento all'"Amministratore" deve pertanto intendersi riferito al "Sindaco" quando oggetto di valutazione sia l'indipendenza di quest'ultimo.

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2023, considerando tutte le informazioni a disposizione e sulla base di dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha valutato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice CG, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice CG. A tal riguardo, si precisa che ciascun Amministratore indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari e/o utili alle valutazioni del Consiglio. In data 7 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha confermato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Alla Data della Relazione, in considerazione della recente Quotazione, gli Amministratori indipendenti non si sono ancora riuniti in assenza di altri Amministratori. È tuttavia previsto che tali riunioni si svolgano nel corso dell'esercizio 2023.

4.8 Lead Independent Director

Come anticipato al precedente paragrafo 4.5, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'azionista di controllo dell'Emittente. Pertanto, ricorrendo i presupposti previsti dal Codice CG, in data 20 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead independent director l'amministratore indipendente Nikhil Srinivasan.

Il Lead Independent Director – amministratore indipendente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi che riveste anche il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato Parti Correlate – (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e (b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing (i) "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei registri delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate"; (ii) "Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate"; (iii) "Procedura internal dealing" come approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 20 luglio 2021 in vista della Quotazione e in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.intercos-investor.com, Sezione "Governance/Documenti e Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 ha deliberato di istituire, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i seguenti comitati interni, poi confermati nella riunione consiliare dell'11 novembre 2021, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023:

(i) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composto da tre amministratori in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Patrizia De Marchi (in qualità di Presidente), Ciro Piero Cornelli e Michele Scannavini (cfr. Sezione 7 della Relazione);

(ii) il Comitato Controllo e Rischi, composto da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Nikhil Srinivasan (in qualità di Presidente), Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli (cfr. Sezione 8 della Relazione);

(iii) il Comitato Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone degli amministratori indipendenti Michele Scannavini (in qualità di Presidente), Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan (cfr. Sezione 10 della Relazione).

Nel determinare la composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

In data 20 luglio 2021, il Consiglio ha approvato il regolamento per il funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi i quali

definiscono, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono prevedendo, in particolare, che:

• il Presidente del comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, convocano i Comitati con preavviso di almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione, salvo casi di urgenza per i quali è previsto un preavviso di 1 (un) giorno;
• l'avviso di convocazione è trasmesso ai membri effettivi del Collegio Sindacale e, in copia per conoscenza, al presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, per la convocazione del Comitato Controllo e Rischi, al Chief Executive Officer. L'avviso di convocazione deve indicare il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti all'ordine del giorno;
• il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato partecipa ai lavori dei Comitati;
• il Presidente del Comitato ha facoltà di invitare alle singole riunioni il presidente e il vice presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e altri amministratori e singoli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché altri soggetti il cui contributo sia ritenuto utile.

Si precisa che in conformità a quanto previsto dal rispettivo regolamento il Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 16 dicembre 2021 e il Comitato Controllo e Rischi del 25 novembre 2021 hanno nominato quale segretario del Comitato in via permanente l'avv. Maria D'Agata, General Counsel del Gruppo Intercos.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in data 20 luglio 2021, ha attribuito al Comitato per le Nomine e la Remunerazione e al Comitato Controllo e Rischi un budget annuale pari ad Euro 15.000,00 ciascuno per l'assolvimento dei propri compiti.

In conformità a quanto previsto dal rispettivo regolamento, i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi – fermo restando quanto previsto dalla "Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" adottata dal Consiglio di Amministrazione – sono tenuti al segreto in ordine alle notizie e informazioni acquisite nell'esercizio delle loro funzioni, anche dopo la scadenza del loro mandato e non possono utilizzare tali notizie e informazioni per scopi diversi dall'esercizio di dette funzioni.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022, preso atto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di svolgere la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione su base annuale – nonostante Intercos, in quanto "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, potrebbe condurre l'autovalutazione su base triennale.

In considerazione della recente Quotazione, quello di seguito descritto è stato il primo processo di board review intrapreso dal Consiglio di Amministrazione di Intercos.

In conformità a quanto previsto all'art. 4 del Regolamento del CdA, previa condivisione con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, nel corso dell'Esercizio è stato avviato il processo di autovalutazione che, in conformità alle previsioni dell'art. 4 del Codice CG, ha avuto ad oggetto il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei componenti.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha supportato il Consiglio di Amministrazione e il Presidente dello stesso nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione e, più in generale, ha coadiuvato il Consiglio nell'attività di board review, supervisionando la predisposizione del relativo questionario ed esaminando i riscontri pervenuti. La board review è, infatti, stata svolta mediante la compilazione di appositi questionari compilati in forma anonima e suddivisi in diversi ambiti di indagine, prevendo, altresì, la possibilità per i singoli consiglieri di esprimere commenti e risposte articolate.

Nello specifico, l'analisi si è concentrata sui profili qualificanti del Consiglio quali la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dello stesso e dei suoi comitati avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio medesimo nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno di Intercos.

L'indagine ha, altresì, avuto ad oggetto la gestione dei flussi informativi tra il Consiglio e il top management e l'adeguatezza del numero e del ruolo degli amministratori indipendenti.

Dai risultati emersi, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale, e gli Amministratori hanno espresso soddisfazione generale in merito al funzionamento e all'attività svolta dal Consiglio e dai suoi comitati.

Il Consiglio ha, inoltre, espresso unanime soddisfazione in merito agli argomenti contemplati nel questionario, ritenendoli adeguati al fine di poter valutare al meglio la dimensione, la competenza e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei relativi comitati.

Quanto alle aree di miglioramento rilevate, nel contesto di un elevato apprezzamento per l'operato del Consiglio di Amministrazione nonché per i singoli elementi caratterizzano il suo funzionamento, è stata raccomandata (i) una maggiore valorizzazione del ruolo del Lead Independent Director nella propria funzione di raccordo tra le istanze degli amministratori ai fini di un ulteriore miglioramento delle dinamiche interne, (ii) l'istituzione di virtual room dedicate all'informativa preconsiliare che facilitino la fruibilità della documentazione e (iii) la promozione di maggiori occasioni d'incontro con il top management nell'ottica di una più efficace interazione fra il Consiglio di Amministrazione e l'alta direzione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 novembre 2022, previa condivisione con il

Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato una procedura emergenziale per la successione dell'Amministratore Delegato della Società, che si attiverebbe qualora dovesse verificarsi un evento idoneo a provocare la cessazione anticipata dello stesso dalla propria carica o, comunque, a rendere impossibile allo stesso lo svolgimento delle relative attività per un periodo prolungato.

In tale eventualità si procederebbe come segue:

• nel caso in cui fosse identificato unanimemente dagli amministratori esecutivi rimasti in carica un candidato interno, lo stesso sarebbe presentato per approvazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; in alternativa,
• nel caso in cui non fosse identificato unanimemente dagli amministratori esecutivi rimasti in carica un candidato interno sarebbe immediatamente contattato un head hunter di alto livello scelto dal Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. La short list dei candidati prodotta sarebbe dapprima presentata al Comitato per le Nomine e la Remunerazione che, da questa, selezionerebbe due candidati adeguati a ricoprire l'incarico da sottoporre alla scelta finale del Consiglio di Amministrazione.

Si applicherebbero le previsioni del vigente Statuto Sociale in merito alla sostituzione di un amministratore cessato e, nelle more dell'individuazione e nomina del nuovo Amministratore Delegato secondo la procedura emergenziale sopra indicata, il Consiglio di Amministrazione provvederebbe con la migliore urgenza ad attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Dario Gianandrea Ferrari i poteri in precedenza attribuiti al Dott. Renato Semerari, così da evitare un vuoto, per quanto temporaneo, di adeguata direzione aziendale.

In considerazione del fatto che, attualmente, l'Amministratore Delegato e il Presidente della Società hanno sia deleghe differenti in ragione dei diversi ruoli ricoperti, che poteri da esercitarsi in firma abbinata, fino a che non sarà stato nominato il nuovo Amministratore Delegato, l'assetto delle deleghe che sarebbero conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Dario Gianandrea Ferrari si sostanzierebbe dei suoi attuali poteri, come ampliati e modificati alla luce delle nuove e più ampie deleghe dell'Amministratore Delegato, che gli verrebbero trasferite.

Previa approvazione da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 7 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2023, ha confermato del piano di successione dell'Amministratore Delegato della Società deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2022 e, altresì, approvato il piano di successione degli altri Amministratori Esecutivi e dei DIRS che si attiverebbe qualora dovesse verificarsi un evento idoneo a provocare la cessazione anticipata delle cariche dagli stessi ricoperte o, comunque, a rendere impossibile agli stessi lo svolgimento delle relative attività per un periodo prolungato.

Remunerazione degli Amministratori (rinvio)

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'Assemblea chiamata ad approvare

il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF e sulla quale, in data 7 marzo 2023, si è espresso favorevolmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Si precisa che con riferimento al piano di incentivazione di lungo periodo in essere denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" e al piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-25", che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea, la Società ha ritenuto di non applicare la Raccomandazione 28 del Codice CG che prevede che i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management abbiano un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni, prevedendo, invece, un periodo di mantenimento delle azioni inferiore; ciò in ragione del fatto che si ritiene vengano comunque rispettati gli obiettivi e le finalità sottesi all'adozione di tali piani di incentivazione.

La Relazione sulla Remunerazione, nella cui Sezione I è descritta la politica di remunerazione di Intercos, è predisposta dall'Emittente in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione sono riportate, tra l'altro, le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per una descrizione della politica di remunerazione e dei compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli amministratori Patrizia De Marchi, Ciro Piero Cornelli e Michele Scannavini, poi confermati nella riunione consiliare dell'11 novembre 2021, come precisato nella seguente tabella.

Componente	Qualifica
Patrizia De Marchi - Presidente	Non esecutivo e indipendente
Ciro Piero Cornelli	Non esecutivo
Michele Scannavini	Non esecutivo e indipendente

In sede di nomina e nella riunione dell'11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo a tutti i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG.

Al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui alle raccomandazioni 19 e 25 del Codice CG.

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di remunerazione, sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

In particolare, come precisato nel regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, a detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

A detto Comitato, come precisato nel relativo regolamento, sono, altresì, attribuite le seguenti funzioni in materia di nomine; in particolare il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

• (a) nella autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati;
• (b) nella definizione della composizione ottimale del Consiglio medesimo e dei suoi comitati;
• (c) nella individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (d) nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (e) nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli amministratori delegati e degli altri amministratori esecutivi.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice CG e del regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ai sensi quanto previsto dal relativo regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione e del supporto delle Funzioni Human Resources, Organisation & SA e del General Counsel.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito n. nove (9) volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Quattro di tali riunioni si sono svolte nell'esercizio in corso in data 19 gennaio 2023, 2 febbraio 2023, 21 febbraio 2023 e 7 marzo 2023. Le sedute hanno avuto ad oggetto:

• (i) l'esame e l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2021;
• (ii) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2021 (per quanto di competenza del Comitato per le Nomine e la Remunerazione);
• (iii) la proposta al Consiglio di Amministrazione di condurre l'autovalutazione dell'organo amministrativo su base annuale, suggerendo, altresì, che tale proposta venisse implementata entro la fine dell'esercizio 2022;
• (iv) l'esame e l'approvazione del Piano Emergenziale di Successione dell'Amministratore Delegato e, altresì, del piano per la successione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori esecutivi e DIRS da sottoporre al Consiglio;
• (v) l'esame e l'approvazione dell'individuazione di un nuovo DIRS;
• (vi) la verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani di incentivazione in essere durante l'Esercizio;
• (vii) informativa in merito ai KPI MBO 2023 e alla definizione della politica di remunerazione per l'esercizio 2023;
• (viii) la valutazione dei questionari funzionali all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e la definizione di adeguate modalità di supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento della predetta autovalutazione;
• (ix) l'esame e l'approvazione della "Politica per l'individuazione dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori previste dall'art. 2, raccomandazione n. 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance";
• (x) l'esame e l'approvazione della proposta in merito alla definizione dei criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore in Intercos S.p.A.;
• (xi) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2022 (per quanto di competenza del Comitato per le Nomine e la Remunerazione);
• (xii) l'esame e l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2022.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, nonché (i) l'avv. Maria D'Agata, General Counsel del Gruppo Intercos; (ii) la dott.ssa Cristiana D'Agostini, Responsabile dell'Ufficio Human Resources, Organisation & SA del Gruppo Intercos; (iii) il dott. Renato Semerari, Amministratore Delegato della Società; (iv) il dott. Pietro Oriani, Chief Finance Officer di Intercos; e (v) un rappresentante della società di consulenza Mercer.

Le sedute del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno avuto durata media di un'ora. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha deciso di approvare, per l'anno 2023, un calendario delle proprie riunioni, stabilendo di riunirsi sette (7) giorni prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che tratteranno argomenti di competenza dello stesso e, in ogni caso, ogni qualvolta ritenuto necessario (nelle forme e con le modalità indicate nel relativo regolamento).

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli amministratori Nikhil Srinivasan, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli poi confermati nella riunione consiliare dell'11 novembre 2021, come precisato nella seguente tabella.

Componente	Qualifica
Nikhil Srinivasan - Presidente	Non esecutivo e indipendente
Michele Scannavini	Non esecutivo e indipendente
Ciro Piero Cornelli	Non esecutivo

In sede di nomina e nella riunione dell'11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo al consigliere Nikhil Srinivasan un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui alle raccomandazioni 33 e 35 del Codice CG.

In particolare, come precisato nel regolamento del Comitato Controllo e Rischi, a detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di controllo e rischi:

• valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nel compito di:

• definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società, e di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• nominare e revocare il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza");
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale (o società di revisione) nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
• descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Ai sensi di quanto previsto dal relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi: (i) esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione, del Chief Executive Officer, del responsabile della Funzione internal audit, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, dell'Organismo di Vigilanza e dei rappresentanti della società di revisione; (ii) può inoltre attivare per il tramite del Chief Executive Officer e del responsabile della Funzione internal audit ogni ulteriore canale informativo necessario all'espletamento delle proprie attività e si avvale del supporto del General Counsel.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 7 (sette) volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Due di tali riunioni si sono svolte nell'esercizio in corso in data 6 marzo 2023 e 13 marzo 2023.

Le sedute hanno avuto ad oggetto:

• (i) la disamina delle metodologie dell'Impairment Test 2021 e 2022 e delle relative risultanze;
• (ii) la valutazione circa il corretto utilizzo dei principi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31.12.2021, della relazione finanziaria semestrale al 30.06.2022 e del bilancio consolidato al 31.12.2022 (unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale);
• (iii) la valutazione circa l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iv) la disamina del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (v) l'esame del piano di audit 2022, del reporting periodico predisposti dal responsabile della Funzione internal audit e del piano di audit 2023;
• (vi) l'esame della bozza della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021 e all'esercizio 2022, con particolare riferimento alla sezione relativa alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• (vii) l'approvazione della relazione al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta nell'esercizio 2021 e nell'esercizio 2022, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) l'esame della bozza di "Procedura interna per l'approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale e alla sua rete";
• (ix) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2021 e per il 2022 (per quanto di competenza del Comitato Controllo e Rischi);
• (x) l'informativa in merito ai risultati finanziari consolidati al 31.03.2022;
• (xi) lo scambio di informazioni con la funzione Internal Audit per gli opportuni aggiornamenti sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente o in assenza di questo ultimo da uno degli altri due componenti che ha assunto il ruolo di Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, nonché (i) l'avv. Maria D'Agata, General Counsel del Gruppo Intercos; (ii) il dott. Pietro Oriani, Chief Finance Officer di Intercos; (iii) il dott. Paolo De Paoli, responsabile della Funzione internal audit del Gruppo Intercos; (iv) il dott. Renato Semerari, Amministratore Delegato della Società; (v) il dott. Massimiliano Gerli, Chief Information Officer (CIO) di Gruppo; (vi) l'Avv. Giuseppe Schiuma, Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società; e (vii) i rappresentanti della Società di Revisione, EY S.p.A.

Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di un'ora. Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi ha deciso di non approvare un calendario fisso delle riunioni, ma di riunirsi ogni qualvolta ritenuto necessario (nelle forme e con le modalità indicate nel relativo regolamento) e, in ogni caso, almeno due volte all'anno in occasione dell'approvazione della relazione semestrale sull'attività svolta dal Comitato e sull'adeguatezza del SCIGR da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Intercos, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società, anche al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Più in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

(b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;

(d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

(e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

(g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (e).

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione del Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance (cfr. paragrafo 9.2 della Relazione), del Comitato Controllo e Rischi (cfr. paragrafo 8 della Relazione), del responsabile della funzione Internal Audit (cfr. paragrafo 9.3 della Relazione); tiene, inoltre, in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (cfr. paragrafo 9.4 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2023, tenuto contro tra l'altro delle indicazioni fornite nella relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi, ha espresso una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2023, ha, inoltre, approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

9.1 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF

In coerenza con le best practice internazionali, l'"Internal Control – Integrated Framework" (CoSO Report) rappresenta il modello cui si ispira il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Intercos.

Il CoSO Report (o CoSO Framework) definisce il controllo interno come il processo volto a fornire la ragionevole certezza relativamente al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• efficacia ed efficienza delle attività operative (operations);
• attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting);
• conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo principale di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'impresa, in accordo con i principi contabili di generale accettazione

L'attuazione del modello è partita dalla capogruppo ed è stata implementata progressivamente per le società controllate estere che rientrano fra le società rilevanti così come definite nel paragrafo seguente. Fra le società per le quali è prevista l'estensione del modello sono ricomprese anche alcune controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea per le quali sono stati soddisfatti i requisiti previsti dall'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (cfr. paragrafo 9.8 della Relazione).

9.1.1 Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte nelle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno sull'informativa Finanziaria" (SCIIF) adottate da Intercos e che possono essere sintetizzate nelle seguenti fasi:

• definizione del perimetro ("scoping"): il Chief Financial Officer, con il supporto della funzione Internal Audit, definisce annualmente la mappa delle società e dei processi rilevanti sulla base di criteri qualitativi e quantitativi; per i primi vengono definite soglie di materialità in linea con le più comuni norme e prassi.

• identificazione e valutazione dei rischi: i rischi sull'informativa finanziaria individuati nell'ambito di ogni attività sono collegati agli obiettivi del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (alle asserzioni di bilancio), tenendo conto dei possibili effetti che il loro concretizzarsi potrebbe determinare sull'informativa finanziaria, e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.). In generale il processo è mirato ad identificare rischi che l'informativa finanziaria non sia tempestiva, inaccurata o incompleta. La valutazione del rischio è effettuata sulla base di elementi quantitativi e qualitativi.

• identificazione e valutazione dei controlli: tramite l'analisi dei processi rilevanti vengono individuati i controlli associati ai rischi identificati. Tramite la formalizzazione di matrici (Risk Control Matrix) vengono quindi raccolte tutte le informazioni necessarie per la valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli quali: il sotto-processo, il rischio, l'obiettivo e la descrizione del controllo, il tipo di controllo, i sistemi IT a supporto del controllo, la frequenza e il responsabile del controllo.

Il Dirigente Preposto si avvale della funzione di Internal Audit e, ove necessario, di consulenti esterni, per lo svolgimento di verifiche, su base campionaria, sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai responsabili di funzione e dai rappresentati legali delle società estere controllate che, relativamente all'area di propria competenza, assicurano formalmente la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari, tramite lettere di attestazione interne.

9.1.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo e Rischi con il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• Chief Executive Officer, dott. Renato Semerari, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con i compiti di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• il Dirigente Preposto, dott. Pietro Oriani, Chief Financial Officer;
• il Responsabile della funzione di Internal Audit, dott. Paolo De Paoli, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.3;
• il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ERM committee: comitato di natura manageriale istituito secondo quanto previsto dalla Risk Management Policy di gruppo e che supporta il CEO nell'implementazione e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi.

9.2 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione della Società dell'11 novembre 2021 ha attribuito la carica di Chief Executive Officer all'Amministratore Delegato dott. Renato Semerari.

Il Chief Executive Officer è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni 32 e 34 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice CG, il Chief Executive Officer, con il supporto del senior management e dell'ERM Committee:

a) cura l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;

c) si occupa dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali e alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento;

d) ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche e delle attività svolte da Intercos e dalle sue controllate;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione per la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
• affidato alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 31 gennaio 2020 ha nominato il dott. Paolo De Paoli quale responsabile della funzione Internal Audit aderendo alla raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance. All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget annuale generale allocato alla funzione e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Il Responsabile della funzione di Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi. Il responsabile della funzione di Internal Audit:

• verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La funzione di Internal Audit svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo Intercos;
• fornisce, ove richiesto, supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D.lgs 231/2001.

Nel corso dell'Esercizio il responsabile dell'ufficio Internal Audit ha:

• svolto le attività previste dal piano di lavoro approvato dal Consiglio di Amministrazione, implementando il processo di verifica dell'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• condiviso in via continuativa con il CEO e con il Dirigente Preposto le risultanze delle proprie attività con particolare riferimento all'identificazione di punti di miglioramento del sistema di controllo interno; e
• predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività in merito a tali attività e l'ha trasmessa ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer.

9.4 Modello Organizzativo e Codice Etico

Ai sensi del D.Lgs. 231/2001 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 8 giugno 2011 n. 231 (il "Modello") a far data dal 20 novembre 2012. Il Modello di Intercos si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

La prima parte del Modello prevede, altresì, le attività di formazione ed informazione del

personale della Società in merito al contenuto del Modello ed il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello stesso. La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 ed è composto da Giuseppe Schiuma (componente esterno, Presidente), Maria D'Agata (General Counsel del Gruppo Intercos e Segretario del Consiglio di Amministrazione) e Francesco Cimatti (componente esterno) e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza si è riunito 6 (sei) volte, con la regolare partecipazione dei suoi membri. Una di tali riunioni si è svolta nell'esercizio in corso in data 23 febbraio 2023.

9.5 Società di Revisione

L'Assemblea ordinaria della Società in data 25 agosto 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione "EY S.p.A." - con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull'Euronext-Milan - l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029 ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 avente ad oggetto: (i) la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029, di Intercos, ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera a) del Decreto; (ii) l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto; e (iii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, ai sensi dall'articolo 14 comma 2, lettera e) del Decreto.

9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 20 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito la figura di Dirigente Preposto della Società, ai sensi degli articoli 154-bis del TUF e 31 dello Statuto, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni di Intercos sull'Euronext-Milan, e, conseguentemente, ha nominato Pietro Oriani quale Dirigente Preposto della Società (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al

mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che, tendenzialmente, tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività. In ogni caso, si precisa che è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipi ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

In data 14 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto della Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, sentiti il Responsabile Internal Audit, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.8 Disciplina delle Società Controllate aventi sede in Paesi extra- UE

In relazione a quanto previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati in merito alle condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che alla data del 31 dicembre 2022 le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 Regolamento Mercati si applicano alle società controllate Intercos America, Inc., CRB S.A. – Centre Recherces Biocosmetiques, Intercos Technology (SIP) Co. e Intercos Korea Inc..

Con riferimento a dette società, Intercos:

• mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• si accerta che esse: (i) facciano pervenire regolarmente al revisore di Intercos le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa; (ii) dispongano di un sistema amministrativo–contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore di Intercos i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione e dei poteri degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e degli statuti delle stesse.

La Società fornisce al mercato, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, nella

relazione sulla gestione, attestazione dell'organo amministrativo circa l'esistenza (o meno) delle condizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob sopra riportate (cfr. art. 2.6.2, comma 7, Regolamento di Borsa).

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione della Quotazione, ha deliberato di adottare in via preliminare una "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") in attuazione dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento OPC e della comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, contenente indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento Consob – con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Il medesimo Consiglio ha stabilito che la Procedura, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, dovesse essere sottoposta all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione di Intercos, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha, quindi, deliberato con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate di approvare la versione finale della Procedura OPC.

Come indicato al precedente paragrafo 6, l'Emittente ha individuato, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un Comitato Parti Correlate costituito da 3 amministratori indipendenti e, segnatamente, Michele Scannavini (in qualità di Presidente), Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, si segnala che la Società, in quanto società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 2 (due) volte.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

I sindaci restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai sensi dell'art. 24.3 dello Statuto, ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista ai sensi dell'art. 17.2 dello Statuto per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023).

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 c.c. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente ed applicabile non possono presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria – di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato

alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme aia requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione piò essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera

come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
• b. dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non risultati collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista di cui al precedente punto a) abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per le liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di cui al precedente punto a) o dall'unica lista sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade della carica.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima

lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere in corso di mandato alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari (art. 27 dello Statuto).

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, la convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con telegramma, telefax, corriere o messaggio di posta elettronica da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e, ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi con intervenuti collegati mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dallo Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 luglio 2021 ed è entrato in carica a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista)³ e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Successivamente, a seguito delle dimissioni dalla carica di sindaco effettivo rassegnate in data 21 aprile 2022 dalla dott.ssa Maria Maddalena Gnudi per sopraggiunti impegni professionali, il sindaco supplente dott.ssa Monica Manzini ha assunto la carica di sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 codice civile. La dott.ssa Monica Manzini è rimasta in carica fino alla successiva assemblea tenutasi il 29 aprile 2022 e in prorogatio fino all'assemblea del 29 giugno 2022 che ha deliberato, all'unanimità dei presenti, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale della

³ Si precisa che le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente e che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, commi 2 e 2-bis del TUF – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Società ai sensi dell'Art. 2401 c.c., nominando, su proposta presentata dall'azionista Dafe 4000 S.r.l., (senza, quindi, voto di lista) la dott.ssa Monica Manzini, quale sindaco effettivo, e la dott.ssa Francesca Pischedda, quale sindaco supplente. La dott.ssa Monica Manzini e la dott.ssa Francesca Pischedda resteranno in carica sino alla scadenza del Collegio Sindacale di Intercos attualmente in carica e, dunque, sino alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

I curriculum vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

Nome e cognome	Carica
Matteo Tamburini	Presidente del Collegio Sindacale
Monica Manzini	Sindaco Effettivo
Giovanni Rossi	Sindaco Effettivo
Francesca Pischedda	Sindaco Supplente
Maurizio Nastri	Sindaco Supplente

I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 148 del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Peraltro, alla Data della Relazione il Collegio Sindacale è già costituito da Sindaci di entrambi i generi e la sua composizione è già conforme alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate⁴ .

Alla Data della Relazione, tenuto conto che gli organi di amministrazione e controllo sono stati nominati anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché della recente Quotazione, l'Emittente non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere.

Infatti, per quanto concerne la composizione del Collegio Sindacale in carica si specifica che: (i) nel Collegio Sindacale sono presenti n. 2 sindaci effettivi di genere maschile e n. 1 sindaco effettivo di genere femmine; quanto ai Sindaci supplenti, è presente un membro di genere femminile ed uno di genere maschile; (ii) il Collegio Sindacale si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci è compresa tra i 48 e i 66 anni; (iii) tutti i membri del Collegio Sindacale svolgono la professione di Dottore Commercialista e

⁴ Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

revisore contabile.

Il Collegio Sindacale formulerà una proposta di politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo in occasione del rinnovo degli organi medesimi in vista della relativa Assemblea di nomina.

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice CG con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale. Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (cfr. paragrafo 4.7 della Relazione) che trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio Sindacale di Intercos. Come detto, ogni riferimento contenuto in tale documento all'"Amministratore" deve intendersi riferito al "Sindaco" quando oggetto di valutazione sia l'indipendenza di quest'ultimo.

In data 10 febbraio 2023 il Collegio Sindacale ha constatato che ognuno dei propri componenti gode di tutti i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dal Codice CG, ad eccezione del dott. Matteo Tamburini, che, per quanto riguarda la durata dell'incarico, ha superato la soglia di permanenza in carica di nove esercizi negli ultimi dodici.

I Sindaci effettivi dott. Giovanni Rossi e dott.ssa Monica Manzini hanno valutato come opportuna la non applicazione del requisito di indipendenza previsto dalla Raccomandazione n. 7, lett. e) del Codice CG – la quale prevede che non possa essere considerato indipendente il soggetto che abbia rivestito la carica nella Società per più di nove esercizi anche non consecutivi negli ultimi dodici - ritenendo in ogni caso sussistente il requisito di indipendenza in capo al Presidente del Collegio Sindacale dott. Matteo Tamburini e valutando, parimenti, basso, il c.d. "rischio di familiarità", pur in presenza di una permanenza in carica ultranovennale. Il Collegio Sindacale della Società ha, per l'effetto, verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e l'esito della verifica è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 7 marzo 2023. Si precisa che, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, sono state considerate tutte le informazioni a disposizione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal Codice Civile e dagli artt. 147 ter, 148 e 148-bis del TUF e dal Codice CG.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2022, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione è riportato in appendice alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 14 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3 ore.

Nella tabella riportata nell'Allegato 1 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio. Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito, n. 3 (tre) volte e ha programmato di riunirsi, complessivamente, almeno n. 10 (dieci) volte nel corso dell'esercizio 2023.

Nel corso della riunione consiliare del 15 marzo 2022 i membri del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno approfondito i contenuti del Codice CG e, successivamente, durante la riunione consiliare del 7 marzo 2023, hanno avuto occasione di esaminare e discutere le "Raccomandazioni del Comitato CG per il 2023" riportate in calce alla lettera del Presidente del Comitato CG datata 25 gennaio 2023. I Sindaci hanno, inoltre, ampia conoscenza del settore di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

In adesione alla Raccomandazione 29, art. 4 del Codice CG, la Società ritiene che la remunerazione dei Sindaci determinata dall'Assemblea del 20 luglio 2021 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

Nello svolgimento della propria attività e con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia alla precedente Sezione 9.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società riconosce come proprio specifico interesse, nonché dovere nei confronti del mercato, quello di instaurare un dialogo costante e continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il tutto nel rispetto delle disposizioni legislative applicabili alle società quotate per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni aziendali.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 ha nominato l'Amministratore Delegato Renato Semerari e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Pietro Oriani quali co-responsabili della funzione di Investor Relations ai sensi del Principio IV, art. 1 del Codice CG. Successivamente, in data 27 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Andrea Tessarolo quale nuovo Investor Relator della Società, conferendogli tutti i poteri necessari per lo svolgimento del proprio incarico e ha, per l'effetto, revocato la nomina dell'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari e del Dott. Pietro Oriani quali co-investor relator.

L'Emittente, inoltre, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, ha creato un'apposita sezione del sito internet dell'Emittente www.intercos-investor.com, ove sono messe a disposizione del pubblico, tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

A far tempo dalla Data di Quotazione, la Società ha fornito agli azionisti un'adeguata presentazione del Gruppo Intercos, del business model e al posizionamento della Società rispetto agli altri player di mercato. Sono stati, inoltre, diffusi, pubblicati e illustrati i risultati finanziari della Società e del Gruppo, fornendo, altresì, informazioni relative alla sostenibilità e alle tematiche ambientali.

Si segnala che dato il complesso scenario macroeconomico che ha caratterizzato il 2022, sono state anche fornite informazioni in merito alle azioni adottate dal Gruppo Intercos per gestire l'alto livello di inflazione e l'imprevedibilità della supply chain, unitamente al deterioramento dei consumi asiatici, con particolare riferimento alla Cina a causa della complessa gestione della pandemia.

Il Consiglio di Amministrazione ha promosso il dialogo con gli stakeholders rilevanti attraverso la pubblicazione, anche su base volontaria, dei risultati di Gruppo con riferimento alle informazioni finanziarie aggiuntive, a cui è seguita una conference call di presentazione degli stessi da parte dell'Amministratore Delegato, del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator. La partecipazione a tali tipologie di conference call è sempre stata aperta al pubblico. Nel corso del 2022, sono stati, inoltre, incontrati dalla società più di 200 investitori/analisti finanziari sia attraverso incontri presso la Società, che attraverso conference presso istituti bancari e road shows organizzati dalle banche stesse.

In data 16 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una "Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholders di Intercos S.p.A.", formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, nel rispetto del Principio IV e della Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, atta a disciplinare le modalità di coinvolgimento e dialogo con gli azionisti (gli "Azionisti"), gli investitori istituzionali e i gestori attivi e/o associazioni rappresentative degli stessi, gli analisti finanziari attuali e potenziali della Società (che, congiuntamente agli Azionisti, vengono definiti nella predetta politica quali "Stakeholders" o i "Soggetti Interessati") al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente (ivi incluse le disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e nelle relative disposizioni di attuazione) e della procedura interna in materia di gestione e trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate.

Si precisa che la "Politica per la gestione del dialogo con gli Stakeholders di Intercos S.p.A." è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2022 ed è pubblicata sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance / Documenti e Procedure".

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Nel contesto della Quotazione, l'Assemblea del 20 luglio 2021 ha approvato un nuovo testo di Statuto sociale in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, da ultimo aggiornato in data 24 marzo 2022 a seguito della parziale esecuzione degli aumenti di capitale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" deliberati dall'assemblea straordinaria in data 20 luglio 2021.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e provvede a quanto previsto dalla legge. L'Assemblea può essere convocata anche in un comune diverso da quello della sede sociale, purché nel territorio nazionale o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto dall'art. 154-bis, del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ai sensi dell'art. 11.4 dello Statuto, lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società. L'Assemblea della Società in data 20 luglio 2021 ha adottato un regolamento assembleare, volto a disciplinare il funzionamento delle assemblee degli azionisti e delle eventuali assemblee speciali e a garantirne il regolare svolgimento. Il testo del regolamento assembleare è disponibile sul sito internet www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'avviso deve essere pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea si tiene normalmente in un'unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga con gli intervenuti collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale (art. 12 dello Statuto).

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società – in osservanza della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai sensi di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.

La Società ha la facoltà di non designare il rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

La delega per l'intervento in Assemblea potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni di volta in volta vigenti.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme – anche regolamentari – di volta in volta vigenti (art. 13 dello Statuto).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione oppure, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o di impedimento dei suddetti soggetti l'Assemblea elegge il proprio Presidente tra gli amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi a maggioranza dei voti dei presenti.

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio. Nei casi previsti dalla legge, e comunque quando lo ritenga opportuno il Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente medesimo (art. 14 dello Statuto).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Tutte le delibere dell'Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o da notaio nei casi di legge (art. 15 dello Statuto).

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al regolamento assembleare disponibili sul sito internet www.intercos-investor.com, Sezione "Governance".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 25 gennaio 2023, indirizzata dal Presidente del Comitato CG ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Collegio Sindacale, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 7 marzo 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato:

• (i) che, come evidenziato al paragrafo 12 della presente Relazione, la Società si è dotata nel corso dell'Esercizio di una politica di dialogo con gli azionisti, che è stato promosso dal Consiglio di Amministrazione con le modalità indicate nel medesimo paragrafo 12 in aderenza alle raccomandazioni del Comitato CG;
• (ii) una complessiva adeguatezza delle regole di funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, il tutto tenuto conto delle previsioni del Regolamento del Consiglio e dei regolamenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi;
• (iii) una complessiva adeguatezza della partecipazione al Consiglio e ai Comitati da parte dei responsabili delle diverse funzioni aziendali i quali partecipano alle riunioni ogni qual volta il Consiglio e i Comitati sia chiamati a deliberare in merito a materie di loro competenza;
• (iv) una complessiva adeguatezza dei Criteri di Significatività adottati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio in conformità a quanto raccomandato dal Comitato CG e dal Codice CG, per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri;
• (v) una complessiva adeguatezza delle politiche di remunerazione adottate dalla Società che

prevedono una complessiva adeguatezza delle politiche di remunerazione adottate dalla Società che definiscono in modo trasparente ed esaustivo gli aspetti quali-quantitativi del sistema di incentivazione sia di breve termine che di lungo termine; tali politiche sono sviluppate e aggiornate in considerazione dell'evoluzione del mercato, del crescente focus del Gruppo sulle tematiche ESG – incluse tra gli indicatori del piano di lungo termine - delle dinamiche competitive nel contesto di riferimento e degli obiettivi di ingaggio, motivazione e retention del management;

• (vi) con riguardo al conferimento di deleghe gestionali al Presidente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che ciò risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni;
• (vii) una complessiva adeguatezza dell'organizzazione aziendale con riferimento alla parità di genere e trattamento; il Consiglio ha rilevato altresì la conformità della composizione degli organi sociali alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di quote di genere;
• (viii) una complessiva integrazione della sostenibilità nelle strategie e nel sistema dei controlli interni.

* * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023.

Agrate Brianza (MB), 14 marzo 2023

Intercos S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dario Gianandrea Ferrari

Allegato 1

Tabella del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio al 31.12.2022

Consiglio di Amministrazione												Comitato per le Nomine e la Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Parti Correlate
Carica	Nome e Cognome	Anno di nascita	Data di prima nomina (**)	In carica da	In carica fino a	Lista ( ●●)	Esecutivo	Non Esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazi one (****)	P/M ◊	N. riunioni (****)	P/M ◊	N. riunioni (****)	P/M ◊	N. riunioni (****)
Presidente	Dario Gianandrea Ferrari	1943	05/07/20 07	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	X	-	-	-	12	8/8	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato e CEO	Renato Semerari	1961	03/11/20 16	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	X	-	-	-	2	8/8	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Ludovica Arabella Ferrari	1968	05/07/20 07	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	X	-	-	-	2	8/8	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Gianandrea Ferrari	1983	11/09/20 14	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	X‡	-	-	-	2	8/8	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Michele Scannavini	1959	16/12/20 19	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	-	X	X	X	1	7/8	M	5/5	M	5/5	P	2/2
Amministratore	Nikhil Kumar Thukral	1971	16/12/20 14	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	-	X	-	-	7	7/8	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Ciro Piero Cornelli	1959	21/10/20 10	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	-	X	-	-	9	8/8	M	5/5	M	5/5	-	-
Amministratore	Nikhil Srinivasan (*)	1968	22/07/20 19	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	-	X	X	X	1	6/8	-	-	P	3/5	M	1/2
Amministratore	Ginevra Ott	1980	13/11/20 17	02/11/20 21	Approvazi one del	N.A.	-	X	-	-	0	8/8	-	-	-	-	-	-

					bilancio al 31/12/2023
Amministratore	Patrizia De Marchi	1960	20/07/20 21	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	-	X	X	X	5	8/8	P	5/5	-	-	M	2/2
Amministratore	Maggie Fanari	1979	16/10/20 17	02/11/20 21	Approvazi one del bilancio al 31/12/2023	N.A.	-	X	-	-	1	7/8	-	-	-	-	-	-

NOTE:

( ●●) Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 20 luglio 2021 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista (cfr. paragrafo 4.3 della Relazione).

(*) = Lead Independent Director, nominato dal Consiglio in data 20 luglio 2021.

(**) = Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui il Consigliere è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(***) = In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(****) = In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

◊ = In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

X‡ = Questo simbolo indica l'amministratore esecutivo identificato come tale in ottemperanza alle previsioni del Codice CG in quanto lo stesso ricopre la carica di amministratore con deleghe gestionali in una società controllata da Intercos avente rilevanza strategica, ma non ha deleghe operative singole in Intercos (cfr. paragrafo 4.6 della Relazione).

TABELLA ELENCO INCARICHI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni)

CARICA	COMPONENTI	INCARICO
Presidente	Dario Gianandrea Ferrari	− Vitalab S.r.l. (*) (Presidente e amministratore esecutivo)
		− CRB S.A. (*) (Presidente e amministratore esecutivo)
		− Intercos Asia Pacific Limited (*) (amministratore esecutivo)
		− Intercos Korea Inc. (*) (amministratore non esecutivo)
		− Intercos Paris S.à r.l. (*) (amministratore esecutivo)
		− Dafe 3000 S.r.l. (amministratore unico)
		− Dafe 4000 S.r.l. (Presidente e amministratore esecutivo)
		− Dafe 5000 S.r.l. (Presidente e amministratore esecutivo)
		− Immobiliare Talete S.r.l. (amministratore esecutivo)
		− VM Charter S.r.l. (amministratore unico)
		− Cannonball società semplice (socio amministratore)
		− Dafe International S.r.l. (amministratore unico)
Amministratore Delegato	Renato Semerari	− Cosmint S.p.A. (*) (Presidente CdA e amministratore esecutivo)
		− Intercos Concept S.r.l. (*) (Presidente CdA e amministratore esecutivo)
Amministratore	Ludovica Arabella Ferrari	− OTB S.p.A. (amministratore non esecutivo)
		− Intercos America Inc. (*) (amministratore non esecutivo)
Amministratore	Gianandrea Ferrari	− Intercos Europe S.p.A. (*) (amministratore esecutivo)
		− Intercos Concept S.r.l. (*) (amministratore esecutivo)
Amministratore	Michele Scannavini	− Tod's S.p.A. (amministratore non esecutivo)
Amministratore	Nikhil Kumar Thukral	− Catterton Management Company LLC (managing partner)
		− Birkenstock (amministratore non esecutivo)
		− Boll&Branch (amministratore non esecutivo)
		− Function of Beauty (amministratore non esecutivo)
		− Hanna Andersson (amministratore non esecutivo)
		− Dragonfly (amministratore non esecutivo)
		− Kettle Cuisine (amministratore esecutivo)
Amministratore	− Ciro Piero Cornelli Enervit S.p.A. (amministratore non esecutivo)
		− Dafe 4000 S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Dafe 5000 S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Double R S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Viridis Energia S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Sirti S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)

		− Pellegrini S.p.A. (sindaco effettivo)
		− Varallo Re Divisione Milano S.r.l. (sindaco effettivo)
		− PS Reti S.p.A. (sindaco effettivo)
Amministratore	Nikhil Srinivasan	− NUO Capital S.p.A. (amministratore non esecutivo)
Amministratore	Ginevra Ott	− Ou(r) Places S.r.l. a socio unico (amministratore non esecutivo)
		− Dafe 4000 S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Dafe 5000 S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Double R S.r.l. (amministratore non esecutivo)
		− Viridis Energia S.r.l. (amministratore non esecutivo)
Amministratore	Patrizia De Marchi	-
Amministratore	Maggie Fanari	− RIT Capital Partners plc (amministratore non esecutivo e membro del Conflicts Committee
		e del Remuneration Committee)

NOTE:

(*) società infragruppo.

Collegio Sindacale
Carica	Nome e Cognome	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista ( *** )	Indip. Codice	N. riunioni Collegio Sindacale (****)	N. altri incarichi (*)
Presidente	Matteo Tamburini	1957	17/06/2013	02/11/2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.	N.A.	X	13/14	18
Sindaco Effettivo	Monica Manzini (**)	1964	20/07/2021	29/06/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.	N.A.	X	8/14	10
Sindaco Effettivo	Giovanni Rossi	1974	20/07/2021	02/11/2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.	N.A.	X	14/14	25
Sindaco Supplente	Francesca Pischedda (**)	1975	29/06/2022	29/06/2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.	N.A.	X	-	4
Sindaco Supplente	Maurizio Nastri	1968	20/07/2021	02/11/2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.	N.A.	X	-	5

Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio al 31.12.2022

NOTE:

( ●) Si precisa che sono indicati i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione. La partecipazione dei singoli Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale si intende invece calcolata sulle riunioni tenutesi nel corso dell'intero esercizio 2022, fatta eccezione per il Sindaco Monica Manzini la cui partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale è calcolata sul periodo intercorrente dalla data di nomina al termine dell'Esercizio 2022.

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio dell'Emittente.

(**) A seguito delle dimissioni dalla carica di sindaco effettivo rassegnate in data 21 aprile 2022 dalla dott.ssa Maria Maddalena Gnudi per sopraggiunti impegni professionali, il sindaco supplente dott.ssa Monica Manzini ha assunto la carica di sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2401 codice civile. La dott.ssa Monica Manzini è rimasta in carica fino alla successiva assemblea tenutasi il 29 aprile 2022 e in prorogatio fino all'assemblea del 29 giugno 2022 che ha deliberato, all'unanimità dei presenti, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Art. 2401 c.c., nominando, su proposta presentata dall'azionista Dafe 4000 S.r.l. (senza, quindi, voto di lista) la dott.ssa Monica Manzini, quale sindaco effettivo, e la dott.ssa Francesca Pischedda, quale sindaco supplente. La dott.ssa Monica Manzini e la dott.ssa Francesca Pischedda resteranno in carica sino alla scadenza del Collegio Sindacale di Intercos attualmente in carica e, dunque, sino alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

(***) Si ricorda che il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 20 luglio 2021 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e, quindi, anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista (cfr. paragrafo 11.2 della Relazione).

(****) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(*****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob ed è riportato in appendice alla presente Relazione.

TABELLA ELENCO INCARICHI COLLEGIO SINDACALE

(in altre società e, in particolare, in società di capitali, i.e. enti di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile)

CARICA	COMPONENTI	INCARICO
Presidente	Matteo Tamburini	− ALFASIGMA S.p.A. (Consigliere – non esecutivo)
		− ATENA S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− BEGHELLI S.p.A. (Consigliere – non esecutivo)
		− COSMINT S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− DUCATI MOTOR HOLDING S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− EATALYWORLD S.r.l. (Consigliere – non esecutivo)
		− ERFIN ERIDANO FINANZIARIA S.p.A. (Consigliere – non esecutivo)
		− GATE S.r.l. (Amministratore Unico)
		− GNUDI GUATRI CONSULENTI ASSOCIATI S.r.l. (Consigliere – non esecutivo)
		− GRUPPO CONCORDE S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− INTERCOS EUROPE S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− MARZOCCHI POMPE S.p.A. (Consigliere – non esecutivo)
		− MINT STREET HOLDING S.p.A. (Consigliere – non esecutivo)
		− MIRAGE GRANITO CERAMICO S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− REKEEP S.p.A. (Consigliere – non esecutivo)
		− VIABIZZUNO S.r.l. (Sindaco Effettivo)
		− VMM FINANZIARIA S.p.A. (Membro del Comitato di Controllo sulla Gestione e
		Consigliere non esecutivo)
Sindaco Effettivo	Giovanni Rossi	− ANAU S.r.l. (Amministratore Unico)
		− FAI SOCIETA' AGRICOLA SRL IN LIQUIDAZIONE (Liquidatore Unico)
		− RTR CAPITAL S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− RETE RINNOVABILE S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− APOLLO S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− RTR II SRL (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− RTR MONTEBOLI S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− RTR RAINBOW S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− SOLAREOLICA IV S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− F21 PORTI S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)

		− F21 HOLDING PORTUALE S.p.A. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− TRANSPED S.p.A. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− SORIMA S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− MULTISERVICE S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− COMPAGNIA PORTUALE S.r.l. (Gruppo F2I) (Sindaco Effettivo)
		− EDILE LEONINA S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− SIREA S.r.l. (Sindaco Effettivo)
		− CAROL ADASTRA S.r.l. (Sindaco Effettivo)
		− VIRTUAL B S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− CAE SOC. COOPERATIVA R.L. (Sindaco Effettivo)
		− BLUE LOCATIONS S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− BIZERBA S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− CONSULTA S.r.l. (Sindaco Effettivo)
		− G.S.C. S.r.l. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− COLLEGIO SAN CARLO S.r.l. IMPRESA SOCIALE (Sindaco Effettivo)
Sindaco Effettivo	Monica Manzini	− GMG GROUP S.r.l. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− Ducati Energia S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− Meliconi S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− Nute Partecipazioni S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− IMMOBILIARE SAN NICOLO' S.p.A. (Presidente del Collegio Sindacale)
		− D.IT – Distribuzione Italia Soc. COOP (Sindaco Effettivo)
		− Mitsubishi Electrics Hydronic & IT Cooling System S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− FIN INT Revalue S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− SIMPA IMMOBILIARE S.r.l. (Sindaco Unico)
Sindaco Supplente	Maurizio Nastri	− Cosmint S.p.A. (Sindaco)
		− PIM S.p.A. (Sindaco Supplente)
		− Intercos Europe S.p.A. (Sindaco Supplente)
		− Egea S.p.A. (Sindaco Supplente)
		− INNOVAMEDICA S.p.A. (Sindaco)
Sindaco Supplente	Francesca Pischedda	− Irce S.p.A. (Amministratore non esecutivo e componente di un comitato)
		− Finalpi S.p.A. (Sindaco Effettivo)
		− Les S.r.l. (Sindaco Effettivo)
		− Solano S.p.A. (Sindaco Effettivo)

Allegato 2: Explanatory Summary

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione Princìpi I. L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.	X			4.1
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X			4
III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.	X			4.1
IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	X			4.1

	Raccomandazioni
1.	L'organo di amministrazione:
a)	esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b)	monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c)	definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d)	definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e)	delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	X		4.1
f)	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one -tier", "two -tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in	X		4
carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	X		4
Art. 2 – Composizione degli organi sociali Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X		4.3
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X		4.3
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.		X	4

VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X	11.2
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e
individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X	4 e 16
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti	X	4.7
costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli
altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno
annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a	X	4.7
incidere sulla indipendenza dell'amministratore. 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un
amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della società;	X	4.7
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

	- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di
	una società sottoposta a comune controllo;
	- di un azionista significativo della società;
c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o
	delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio
	professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi
	precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
	- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori
	esecutivi o il top management;
	- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale,
	controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi
	amministratori esecutivi o il top management;
d)	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una
	sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione
	aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la
	partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa
	vigente;
e)	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non
	consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f)	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un
	amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g)	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete
	della società incaricata della revisione legale della società;
h)	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui
	ai precedenti punti.
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i
	criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti
	lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio
	professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la
	significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua
	posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che
	comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa
	facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a

tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.		X	4
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.		X	11
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X		4 e 11
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente Princìpi IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X		4.4

X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	4.5
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	6
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	4.3
Raccomandazioni 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di
funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X	4.4
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre -consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative	X	4.4

finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera
la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del
successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei
rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di
amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead
independent director :
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare
di rilevanti deleghe gestionali;
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche	X		4.8
congiuntamente, la società;
c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b),
se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
14. Il lead independent director :
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei
contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli	X		4.8
indipendenti;
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in
merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in
altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile	X		4.3
con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo
conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni
istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e
rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in
modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata
informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e	X		6
siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi
comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di
amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di
amministrazione;
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati
spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di
amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione
le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra
indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di
amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione
sopra indicata alla lettera a).
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la
composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed
evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di
amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di
amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief	X		6
executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle
riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali
necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e
avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la
revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le
attribuzioni nel proprio regolamento.
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio	X		4.5
assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il
corretto funzionamento del sistema di governo societario.
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di
amministrazione
Princìpi

XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il	X		4.2
processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e
funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo
secondo i princìpi dell'articolo 2.
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria
attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure	X		7
formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.
Raccomandazioni
19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle
attività di:
a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi
comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;	X		7
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione
uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una
presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la
successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X		7
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto
funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando
anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio	X		7
dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi.
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di
amministrazione.
Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è
condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate	X		7
nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni
tre anni di un consulente indipendente.
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:		X

- esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione
quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti
dell'autovalutazione;
- richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla
metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella
documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista
all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai
criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare
il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui
nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet
della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i
profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce
delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati
dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero
massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:
- definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief
executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure	X		7
da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management
Art. 5 – Remunerazione
Princìpi
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti
dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del	X		7
successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre,
trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità
richieste dal ruolo ricoperto nella società.
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione,
attraverso una procedura trasparente.	X		7
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata
sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati	X		7
conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Raccomandazioni
25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori
esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla
fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale
remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e
verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ;	X		7
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per
la remunerazione degli amministratori e del top management
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la
remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti
dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione
diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando
anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente
indipendente.
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in
maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.
Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza
in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di	X		7
amministrazione in sede di nomina.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui
vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management
definisce:
a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e
coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società,
tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa
opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte	X		7
significativa della remunerazione complessiva;
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili,
predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo

periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente
variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.		X	7
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X		7
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X		11
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale,	X		7

rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni
che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri
benefici, informazioni dettagliate in merito:
a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie
che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla
medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine
all'interno della società;
b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative
componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a
piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni
altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica
della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella
soggetta a meccanismi di differimento);
c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw -back) o trattenimento
(malus) di una parte della somma;
d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a
quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei
motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo
parziale, dalla politica stessa;
e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione
dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Princìpi
XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme
delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed	X	9
efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali
rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società	X	9
e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il
coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di	X	9
controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del

	sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace
	svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.
	Raccomandazioni
32.	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge,
	ciascuno per le proprie competenze:
a)	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione
	dell'adeguatezza del sistema;
b)	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di
	controllo interno e di gestione dei rischi;
c)	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione,
	con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di
	amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e	X
	all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non			9.1.2
	finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one -tier" o "two -tier",
	le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di
	controllo;
d)	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema
	di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente
	con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e)	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk
	management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in
	relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi.
33.	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
a)	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale,
	l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al
	profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	X		8
b)	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la
	remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo
	stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora
	decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di
	operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di

	adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce
	adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c)	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal
	responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief
	executive officer ;
d)	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di
	giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e),
	verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e)	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le
	funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.
	Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di
	amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo
	almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo
	e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il
	coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi;
f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella
	eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata
	all'organo di controllo;
g)	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del
	sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento
	tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e
	internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva
	sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla
	composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
34. Il	chief executive officer:
a)	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle
	caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone
	periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b)	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione,	X		9.2
	curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno
	e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia,
	nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del
	panorama legislativo e regolamentare;

c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di
operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente
dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al
presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche
e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto
comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in
maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività
in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente
del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e
finanziaria o di gestione dei rischi.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e,
nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a
rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società,	X		8
l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con
l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario
rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi
aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione
relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo
sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla
funzione di internal audit ;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di
internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area
operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso
diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il responsabile della funzione di internal audit :
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto
degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo
di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione
dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria
attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul	X		9.3
rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche
contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni
su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo,
del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief
executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente
l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi
i sistemi di rilevazione contabile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un
interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in
modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo	X		11.2
di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente

dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del
comitato controllo e rischi.