Intercos — AGM Information 2024

Mar 1, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI INTERCOS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 11 APRILE 2024

Punto n. 4 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale.

• 4.1 Nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.2 Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 luglio 2021, sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Intercos sull'Euronext Milan, senza applicazione del voto di lista; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, precisando che l'elezione avverrà secondo le modalità del voto di lista nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini dell'art. 1, comma 3, del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000 si precisa che si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società (cfr. art. 24.3 dello Statuto).

A tale riguardo, si segnala altresì che l'art. 19 del D. Lgs 39/2010 prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – che negli enti di interesse pubblico quali la Società è individuato nel Collegio Sindacale – siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la Società.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), tenuto conto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto sociale come infra precisato.

Si ricorda altresì infine che il Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance a cui la Società aderisce (il "Codice CG") raccomanda che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione e che tutti i componenti dell'organo di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG per gli Amministratori.

Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Intercos del 7 marzo 2023, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri che trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio Sindacale di Intercos; tali criteri sono specificati nella "Politica per l'individuazione dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori previste dall'art. 2, raccomandazione n. 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance" pubblicata all'indirizzo www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Documenti e Procedure", alla quale si rinvia per ogni informazioni di dettaglio.

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto gli orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente nel corso della riunione del 24 gennaio 2024, contenuti nel documento denominato "Considerazioni del Collegio Sindacale di Intercos S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 Aprile 2024" allegato alla presente Relazione (l'"Orientamento del CS").

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

I Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista ai sensi dell'art. 17.2 dello Statuto per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale (disponibile all'indirizzo (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance"), la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo della Società è stata determinata dalla Consob (con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024) nel 1% del capitale sociale. Si precisa che ai sensi dell'art. 6.11 dello Statuto sociale e dell'art. 127-quinquies, comma 8, TUF, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale e, pertanto, anche per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 c.c. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente ed applicabile non possono presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria – di più di una lista né possono votare liste diverse.

Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiori a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.intercos.it, entro domenica 17 marzo 2024, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
• consegna presso la sede sociale, in Agrate Brianza (MB), Via G. Marconi 84, alla c.a. dell'Avv. Maria D'Agata, Group General Counsel, nei giorni lavorativi, entro le ore 18:00 del 15 marzo 2024.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, come infra precisato; (b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui all'art. 25 dello Statuto, la lista si considera come non presentata.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (17 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 ("RE"), ossia entro (e non oltre) il 20 marzo 2024 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia lo 0,5% del capitale sociale.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 21 marzo 2024) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del RE, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 21 marzo 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 Sindaci Effettivi e 1 Sindaco Supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco Effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro Sindaco Supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco Effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Determinazione del compenso del Collegio Sindacale

Vi ricordiamo infine che, ai sensi dell'art. 2402 c.c., l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare in merito al compenso del Collegio Sindacale e che, ai sensi dell'art. 29.1 dello Statuto sociale, la retribuzione annuale dei Sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Al riguardo si ricorda altresì che il Codice CG raccomanda che il compenso del Collegio Sindacale sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Sul punto, si invitano gli Azionisti a tenere in debito conto le considerazioni sulla remunerazione espresse dal Collegio Sindacale uscente e contenute nell'Orientamento del CS allegato alla presente Relazione.

* * *

Infine, si invitano gli Azionisti che presentino:

• − proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo, ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto;
• − una Lista di Maggioranza, a formulare e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
• − una Lista di Minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Agrate Brianza, 29 febbraio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dario Gianandrea Ferrari

Considerazioni del Collegio Sindacale di INTERCOS S.p.A. sulla composizione e sulla temunerazione del nuovo Collegio Sindacale che satà nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 Aprile 2024

DOCUMENTO APPROVATO DAL COLLEGIO SINDACALE NELLA RIUNIONE DEL 24 GENNAIO 2024 IN COERENZA CON LE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETÀ QUOTATE EMANATE DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IN DATA 21 DICEMBRE 2023

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato di questo Collegio Sindacale.

La prossima Assemblea degli Azionisti di INTERCOS S.p.A. ("Intercos" o "Società") sarà chiamata a provvedere, pertanto, alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi dal 2024 al 2026 e ne determinerà il relativo compenso.

Al riguardo, in via di premessa, occorre ricordare che:

• a) la Norma Q.1.5. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (ed. dicembre 2023 - "Norme di Comportamento"), occupandosi della Retribuzione, raccomanda, quale buona prassi, inter alia, ai Sindaci uscenti, di trasmettere all' Emittente quotato, in vista del rinnovo dell'organo di controllo, - tenuto conto della proprie esperienze e gli esiti dell'autovalutazione, un proprio orientamento "sui profisionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n, 49.", al fine di consentire agli Azionisti - ed ai candidati Sindaci - di valutare l'ampiezza, la complessità dell'incarico da assumere, l'impegno ed il tempo richiesti, nonché l'adeguatezza del relativo compenso;
• b) il Principio VIII del Codice di Corporate Governance, all'art. 2, predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020), a cui Intercos aderisce, prevede che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione"; peraltro, come richiamato nella relazione di Corporate Governance di Intercos relativa all'esercizio 2022, è previsto che "il Collegio Sindarale formulerà una proposta di politica in materia di diversità in relazione degli organi di amministrazione e di controllo in occasione del rinnovo degli organi medesimi in vista della relativa Assemblea di nomind'.

Tanto premesso, questo Collegio, prossimo al termine del proprio mandato, con il presente documento intende fornire agli Azionisti di Intercos - in base alla propria esperienza, nonché in base agli esiti dei procedimenti di autovalutazione effettuati in vigenza del proprio mandato, come periodicamente eseguiti, e più recentemente, in sede dell'adunanza del 24 gennaio 2024 - una rappresentazione sintetica delle competenze e delle professionalità, ulteriori rispetto a quelle normativamente previste, che possa determinare un efficiente ed efficace funzionamento del Collegio che satà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.

Inoltre, si intende in questa sede sottoporre all'attenzione degli Azionisti anche alcune considerazioni volte: (i) ad inquadrare la complessità dell'incatico in termini di impegno di tempo che viene richiesto ai componenti dell'organo di controllo, (ii) ad ottimizzare la composizione qualiquantitativa del nominando organo di controllo, nonché (ii) a consentire specifiche valutazioni in ordine all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incatico.

Il Collegio Sindacale di Intercos ha approvato il presente documento nella propria riunione del 24 gennaio 2024.

Complessità dell'incatico in termini di impegno di tempo.

Innanzitutto, occorre considerare che il prossimo Collegio Sindacale sarà gravato, come lo è stato quello uscente, da un significativo impegno, ancorché la Società Intercos risulti una società holding industriale di relativa complessità interna, impegno comunque non disgiunto dalle conseguenti responsabilità, anche in relazione agli obblighi nei confronti delle diverse Autorità di Viglianza, in considerazione, e secondo un principio di proporzionalità, delle dimensioni del Gruppo, della sua

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articolazione, delle sue specificità operative, nonché della rilevanza e della complessità della normativa di riferimento.

L'organo di controllo di una Capogruppo quotata, quale è Intercos, è infatti chiamato, nell'ambito della propria attività di controllo, a monitorare anche la dinamica dell'astività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate. Questo comporta un'attenta attività di vigilanza sul complessivo sistema normativo interno e un adeguato scambio informativo con i Collegi Sindacali delle controllate.

Particolare rilievo assumono i compiti dell'organo di controllo connessi:

• a) alla disciplina della revisione legale, che ha attribuito all'organo di controllo specifiche responsabilità con riferimento all'interscambio informativo con il revisore legale dei conti;
• b) all'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria, che ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia, ed alla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (E.S.G).

Inoltre, occorre tenere presente come, anche nel prossimo triennio, il Collegio proseguirà, in chiave evolutiva, il monitoraggio (i) del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche con riferimento alle tematiche ESG e (i) della loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

È, pertanto, evidente che i componenti del Collegio Sindacale che saranno designati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una patte non trascurabile del loro tempo, per effetto della loro partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, a quelle dell'Organo Amministrativo, nonché a quelle dei Comitati endo-consiliari, alle quali è auspicabile che partecipino tutti i membri del Collegio Sindacale. Peraltro, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume, a giudizio del Collegio Sindacale, tillevo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di competenza dell'organo di controllo.

A tale riguardo occorre, inoltre, sottolineare che l'impegno non si esaurisce con la partecipazione alle richiamate riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo che deve essere dedicato individualmente all'esame della documentazione che viene preventivamente prodotta, affinché gli organi sociali/Comitati endo-consiliari siano adeguatamente informati, ai fini dell'assunzione dei provvedimenti di rispettiva competenza.

A ciò si aggiunga la partecipazione a sessioni o giornate di induction su vari terni di interesse, volte a consentire aggiornamenti e approfondimenti su tematiche di governance o relative alle specifiche attività del Gruppo.

***

Allo scopo di consentire la valutazione dell'impegno ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di Intercos , nel report delle presenze che segue è evidenziata l'assidua e costante presenza di tutti i partecipanti, salvo rare eccezioni, come pure per la frequenza della partecipazione di questo Collegio alle relative riunioni nel triennio 2021 - 2023, come riepilogate nelle rispettive Relazioni di Corporate Governance. Va naturalmente considerato che il numero delle riunioni alle quali questo Collegio Sindacale ha partecipato nel 2021 riflette la circostanza che la sua nomina ha avuto effetto dalla data di avvio delle negoziazioni nel mese di novembre 2021.

A tale riguardo, si fa presente che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte ed ha partecipato sempre e nella totalità dei suoi membri, salvo tare eccezioni, a tutte le adunanze dell'Assemblea dei Soci (nel n.ro di 1), del Consiglio di Amministrazione (nel n.ro di 6), dei Comitati endo-consiliari (nel n.ro complessivo di 14), oltre alla

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sessione di induction avvenuta nel mese di novembre 2023. Inoltre, il Collegio Sindacale ha anche incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, la Funzione di Internal Audit e i membri dei Collegi Sindacali delle controllate, ove peraltro il Presidente ha assunto il rispettivo ruolo anche nelle controllate operative, sì da assicurare un pieno e costante flusso informativo fra gli organi di controllo

In aggiunta a quanto precede, va tenuto altresì conto del tempo da dedicare alla successiva revisione dei verbali delle riunioni, in particolare di quelli delle riunioni dello stesso Collegio.

Il Collegio Sindacale uscente invita quindi l'Assemblea degli Azionisti a tenere in adeguata considerazione quanto sopra annotato, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo Organo di Controllo, che dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dei propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali di altre società, altresì in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto Sociale di Intercos prevede, all'art.24.1, che il Collegio è costituito da 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 supplenti.

La professionalità e l'indipendenza dei Sindaci favoriscono, notoriamente, il presidio del sistema dei controlli interni.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, al Codice di Corporate Governance! (1) e all'art. 24.3 dello Statuto Sociale.

Le attività richieste al Collegio Sindacale richiedono che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata pregressa esperienza in ruoli similari assunti in società, anche quotate e/o enti di interesse pubblico, di dimensioni similari e con una governane atticolata, secondo un principio di proporzionalità.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione, non solo per quanto riguarda quella di genere, di età, ma anche per quanto riguarda quella professionale e in termini di esperienze maturate.

Il Collegio Sindacale invita, quindi, gli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, per quanto possibile, includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza in materia di:

• corporate governance; i)
• ii) normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate;
• iii) principi contabili e di revisione;
• iv) sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
• v) processi contabili e formazione di bilancio d'esercizio e consolidato e informativa di carattere non finanziaria;

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l Raccomandazione 9 – "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori".

• vi) gestione legale e fiscale;
• vii) standards e normativa inerenti tematiche ESG;
• viii) politiche di remunerazione del management.

Si ritiene altresì che l'elevata complementarità della formazione e delle esperienze passate di ciascun componente dell'organo rappresenti un elemento di efficienza per il Collegio nel suo complesso e per la sua attività. E' cioè rilevante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che collegialmente coprano le aree di competenza in parola. Tali caratteristiche assicurano una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consenta, tra l'altro, un continuo arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio.

In base alle attività di autovalutazione svolte annualmente, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate.

Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

Il Collegio uscente considera, quindi, che sia idoneo proporre la nomina di un organo la cui composizione sia in linea con quella della composizione uscente in termini quali - quantitativi, di professionalità, di diversità di genere, di età, oltre che di disponibilità di tempo, con adeguato profilo di esperienza e competenza maturata.

In conclusione, il Collegio Sindacale auspica che il tinnovo tenga conto dei benefici derivanti da un assetto che assicuri, possibilmente, continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, valorizzando l'impegno già profuso e l'esperienza maturata.

Adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico

Il compenso annuale del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea degli Azionisti di Intercos del 20 Luglio 2021 nella misura di Euro 30.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.

Il compenso da deliberare a favore del nuovo Collegio Sindacale dovrebbe essere commisurato all'impegno richiesto allo stesso organo di controllo, ai suoi compiti ed alle sue responsabilità, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento.

Tale aspetto trova riscontro in una chiara raccomandazione sia del Codice Corporate Governance², sia delle Norme di comportamento per le società quotate (cit. Q.1.5).

Quanto all'appropriatezza della remunerazione per le professionalità da assumere nella composizione ottimale qualitativa-quantitativa dei nuovi membri del Collegio, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n. 49, il presente organo ha potuto constatare, sulla base dei dati di bilancio 2022 della Società e delle metriche da applicarsi in base al DM 140/2012 art. 29, tabella C, riquadro 11 - che l'attuale remunerazione per il Presidente ed i Sindaci effettivi sia al di sotto della forbice di remunerazione risultante dall'applicazione dei parametri indicati nella citata tabella.

Tuttavia, a giudizio di questo Collegio e a favore del prossimo di controllo, è necessario considerare che - l'attuale remunerazione - con un adeguato aggiornamento nell'intorno del 10%, anche in vista di una fissazione triennale - possa essere comunque adeguatamente mantenuta avuto

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² "Raccomandazione 30". "La reminerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adegnato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione."

riguardo: i) alla effettiva attività di holding industriale svolta dalla Società capogruppo, con operatività relativamente lineare e concentrazione dei profili di rischiosità operativa in capo alle società controllate; ii) alla conseguente attività di controllo richiesta e dovuta, direttamente connessa ad una limitata operatività che non risulta caratterizzata da gradi di complessità particolari anche, e per effetto, del buon grado di adeguatezza della attuale struttura organizzativa ed amministrativa, oltre che dei presidi posti in essere per un adeguato ed efficace funzionamento del sistema dei controlli interni.

Pertanto, questo Collegio ritiene di dover rappresentare agli Azionisti di Intercos l'opportunità di definire un conseguente adeguato compenso, nell'ottica di rendere la remunerazione del Collegio Sindacale coerente con le competenze e l'impegno richiesto ai Sindaci per lo svolgimento dell'incarico e tenendo conto delle relative responsabilità.

****

Il Collegio Sindacale uscente auspica che le presenti "Considerazioni" portate all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerate un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Presidente e di Sindaco del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della determinazione del compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale

Matteo Tamburini Monica Manzini Giovanni Rossi (