Repertorio n. 86436 Raccolta n. 18493

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventinove giugno duemilaventidue, in Milano, nel mio stu dio in via Illica n. 5, io sotto scritta Ma nuela Agostini, no taio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio No ta ri le del Di stretto di Mila no,

premesso

che, mediante avviso pubblicato in data 27 maggio 2022 sul si to in ternet della società (e sul meccanismo di stoccaggio) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", è stata convocata senza indicazione del luogo di convo cazio ne, prevedendo che l'assemblea si svolgesse esclusiva mente me diante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020, in unica convocazione, per il giorno 29 giugno 2022, alle ore 14,30, l'assemblea di

"INTERCOS S.P.A."

con sede in Milano (MI), piazza Generale Armando Diaz n. 1, ca pi ta le Eu ro 11.300.256,00, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi al n. 05813780961, R.E.A. MI-1850176, C.F. 05813780961, P.I VA 05813780961;

che l'assemblea si è svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come previsto nell'avviso di convocazione;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dall'assemblea, a cui ho assistito essendo a mia volta collegata, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Zoom" messa a disposizio ne dalla società.

* * *

Oggi ventinove giugno duemilaventidue, alle ore 14,30, il pre si dente del consiglio di amministrazione DARIO GIANANDREA FER RARI (na to a Milano (MI) il 4 gennaio 1943, della cui identità personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo), col le gato in videoconferenza, a norma del l'art. 14 dello statuto sociale, assume la pre si denza del l'as sem blea di "INTERCOS S.P.A." e porge il benvenuto a tut ti gli intervenuti.

Il presidente ricorda quindi che, ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020, come prorogato, la società si è av valsa della fa coltà di prevedere nell'avviso di convoca zione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente trami te il rappresentante designato Computershare S.p.A., nonché della facoltà di prevedere che l'assemblea si svolga esclusi vamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identi fi cazione dei partecipanti, la loro parteci pazione e l'eser ci zio del diritto di voto, senza in ogni caso la neces sità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segre-

Registrato a Milano 6 il Registrato a Milano TP3 il 04/07/2022 n. 71422 serie 1T esatti euro 356,00

Iscritto nel esatti euro Iscritto nel Reg. Imprese il 07/07/2022 protocollo 373456/2022

tario verbalizzante; la società ha reso noto agli in te ressati le relative istruzioni per la partecipazione me diante i predetti mezzi di telecomunicazione; pertanto, tutti i partecipanti (incluso il presidente) in tervengono median te col le gamento in video/teleconferenza. Il presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione de gli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione. Il presidente ricorda che l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: "1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: 1.1 Nomina di un Sindaco Effettivo; 1.2 Nomina di un Sindaco Supplente.". * Il presidente, tramite me notaio, dà atto di quanto segue. * Il presidente rileva che: • partecipano alla riunione, tutti me dian te col le ga mento audio-video: - per il consiglio di amministrazione, oltre ad egli stesso, i con si glie ri Renato Semerari (amministratore delegato), Ludo vica Ara bella Ferrari, Gianandrea Ferrari, Nikhil Kumar Thu kral, Ciro Piero Cornelli, Ginevra Ott, Patrizia De Marchi; - per il collegio sindacale, i sindaci effettivi, Matteo Tamburini (presidente), Monica Manzini (in prorogatio) e Giovanni Rossi; - il rappresentante desi gnato, Computershare S.p.A., rappresentato da Giorgia Caporalini; • sono assenti giustificati i consiglieri Michele Scanna vi ni, Nikhil Srinivasan e Maggie Fanari; • assistono all'assemblea, sem pre me dian te mez zi di te le co municazione, i dirigenti della socie tà Ma ria D'A gata (Ge neral Counsel) e Pietro Oriani (Group Chief Finan cial Of fi cer), senza diritto di intervento e di voto. Il presidente, tramite me notaio, comunica che: - l'assemblea è stata convocata in unica convocazione con avviso pubblicato in data 27 maggio 2022 sul sito inter net della società (e sul meccanismo di stoccaggio) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"; - come anticipato, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'art. 106 del D.L. 18/2020, ha previsto nel l'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consen tito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 e del citato D.L. 18/2020; - la società ha nominato Computershare quale rappresentante

designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul pro prio sito internet, il modulo per il conferimento della dele ga;

come precisato nell'avviso di convocazione è stato altresì possibile conferire al rappresentante designato dele ghe o sub deleghe, anche ai sensi dell'art. 135-novies TUF, utilizzando l'apposito modulo e le relative istruzioni di vo to, resi di sponibili sul sito internet della società;
Computershare ha reso noto, in qualità di rappresentante designato, di non essere portatore di alcun interes se pro prio rispetto alla proposta di deliberazione sottoposta al voto dell'odierna assemblea ed ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello in dicato nelle istruzioni di voto;
non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;
il capitale sociale sottoscritto e versato di In tercos è di Euro 11.300.256,00, suddiviso in n. 96.257.950 azioni ordinarie prive di valore nominale corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6 dello statuto sociale, a n. 127.065.063 voti;
la società, alla data dell'odierna assemblea, non detiene azioni proprie;
hanno diritto ad intervenire in assemblea, tramite il rappresentante designato, gli azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, precisandosi che la record date è stata il giorno 20 giugno 2022.

Il presidente comunica quindi che:

gli intervenuti, mediante delega al rappresentante designato, risultano essere attualmente n. 101 per comples sive n. 84.709.751 azioni corrispondenti a n. 115.516.864 dirit ti di vo to rap presentanti il 90,91% circa del totale dei diritti di vo to;
è stata verificata la rispondenza delle deleghe ri lasciate dagli azionisti al rappresentante designato;
le votazioni saranno effettuate mediante dichiara zione del rappresentante designato, con specificazione del numero di vo ti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti) e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;
l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e degli eventuali soci non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato al verbale dell'assemblea.

Il presidente dichiara, pertanto, l'assemblea regolarmente co sti tui ta in uni ca convocazione e atta a discutere e delibera re sul l'argo men to di cui all'ordine del giorno.

Il presidente comunica che:

la documentazione relativa all'unico punto all'or dine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pub blicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della società secondo i termini di legge; - secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle co municazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, diretta mente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
DARIO GIANANDREA FERRARI tramite:

• DAFE 4000 S.R.L. con azioni costituenti il 23,695% circa del capitale sociale (e voti pari al 35,900% cir ca dell'ammon tare complessivo dei diritti di voto)

• DAFE 5000 S.R.L. con azioni costituenti l'8,310% cir ca del capitale sociale (e voti pari al 12,590% circa dell'ammontare complessivo dei diritti di vo to)

• e in proprio con azioni costi tuen ti lo 0,200% cir ca del capitale sociale (e voti pa ri allo 0,151% cir ca del l'ammontare complessivo dei di ritti di voto);

- CP7 CALEDONIA AIV GP, LLP tramite:

• CP7 BEAUTY LUXCO SARL con azioni costi tuen ti il 16,205% circa del capitale sociale (e voti pa ri al 12,276% cir ca dell'ammontare complessivo dei di ritti di vo to);

ONTARIO TEACHERS'PENSION PLAN BOARD tramite:

• THE INNOVATION TRUST con azioni costituenti il 12,815% circa del capitale sociale (e voti pa ri al 9,708% cir ca dell'ammontare complessivo dei diritti di vo to);

- GIC PRIVATE LIMITED tramite:

• RAFFLES BLUE HOLDINGS LIMITED con azioni co sti tuen ti l'8,273% circa del capitale sociale (e vo ti pa ri al 6,267% cir ca dell'ammontare comples sivo dei di ritti di vo to).

Con riferimento agli assetti proprietari, il presidente segnala che la società è a conoscenza dell'esistenza di un patto pa raso ciale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF avente ad og getto azioni di Intercos, in merito al quale si rinvia alle infor mazioni essenziali redatte e pubblicate ex art. 122 del TUF e del l'art. 130 del Regolamento Emittenti 11971/1999, disponi bili sul sito internet della società e sul sito inter net

Con sob.

Il presidente chiede quindi al rappresentante designato di far pre sen te eventuali situazioni di carenza, di esclusione o di so spen sione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vi gente, relativamente alle azioni intervenute, anche con rife rimento alla disciplina normativa e regolamentare vigente in tema di comunicazione e segnalazione di partecipazioni rile vanti.

Il rappresentante designato di chia ra di non essere a conoscenza di tali situazioni.

Il presidente prosegue indicando che, dal momento che la docu mentazione inerente all'unico punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pub blicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se ne ometterà la lettura.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il presidente comunica, infine, che non sono pervenute domande pri ma del l'as semblea sensi dell'art. 127-ter del TUF.

***

Il presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordi ne del gior no (Integrazione del Collegio Sindacale ai sen si dell'art. 2401 c.c.: 1.1 Nomina di un Sindaco Effetti vo; 1.2 Nomina di un Sindaco Supplente.).

Il presidente rammenta che, a seguito delle dimissioni dalla ca ri ca di sin daco effettivo rassegnate in data 21 aprile 2022 dalla dotto ressa Maria Maddalena Gnudi, il sindaco supplente dotto ressa Monica Manzini ha assunto la carica di sindaco effetti vo, ai sensi dell'art. 2401 codice civile, è rimasta in cari ca, come ivi previsto, fino alla successiva assemblea tenuta si il 29 aprile 2022 e in prorogatio fino all'odierna assem blea.

Il presidente informa che, ai fini dell'integrazione del colle gio sin da ca le, è stata presentata un'unica proposta dal l'azioni sta DA FE 4000 S.R.L., messa a disposizione del pub blico pres so la sede sociale, sul sito Internet della società (e sul meccani smo di stoccaggio), regolarmente corredata del la docu menta zione a supporto (tra cui gli incarichi di ammi nistra zione e control lo ricoperti presso altre società dai candida ti), con tenente la seguente proposta di nomina:

Candidato alla carica di sindaco effettivo:

• Monica MANZINI

Candidato alla carica di sindaco supplente:

• Francesca PISCHEDDA,

candidati che, se nominati, rimarranno in carica fino alla scadenza dell'attuale collegio sindacale e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.

Nessuno chiede la parola

Il presidente mette quindi in votazione la proposta di nomi na al la ca ri ca sindaco effettivo della dottoressa Monica MAN ZINI e invita il rappresentante designato a comunicare i voti sulla base delle istruzioni ricevute.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in con formità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente di chiara la proposta sopra formulata approvata all'unanimità.

Il presidente mette quindi in votazione la proposta di nomina al la ca ri ca di sindaco supplente della dottoressa Francesca PI SCHED DA e invita il rappresentante designato a comunicare i voti sul la base delle istruzioni ricevute.

La dottoressa Monica Manzini ringrazia per la fiducia accordata e si dichiara onorata di entrare a far parte di un gruppo pre sti gio so e sti mo lan te.

* * *

Così esaurita la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riu nio ne al le ore 14,45.

* * *

Vengono allegati al presente atto: - sotto la lettera "A", l'elenco dei partecipanti all'assemblea; - sotto la lettera "B", il prospetto analitico delle votazioni. Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mez zi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per sei facciate di tre fogli. Sottoscritto alle ore 15 Firmato: Manuela Agostini notaio

INTERCOS S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Titolare
₫g S

	Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap. Badge Titolare	ORDINARIE	A VOTO MAGGIORATO Ordinaria	A VOTO MAGGIORATO
	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI E DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI GIORGIA CAPORAI CP7 BEAUTY LUXCO S.A.R.L. $\Xi$	$\bullet$ 5.598.518	0	0	Allegato $\bullet$
	DAFE 4000 S.R.L. DAFE 5000 S.R.L. 20 $\frac{D}{3}$	$\circ$	22.808.452 7.998.661
	FERRARI DARIO GIANANDREA THE INNOVATION TRUST 5D $\overline{4}$ D	192.488 12335.347			$\mathrm{^{H}H}$
	otale azioni ٣	28,126,353	30,807.113	0	⇔
$\mathfrak{c}$	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI GIORGIA CAPORALINI	0	⇨	0	al n. 86436/18493 di rep. $\bullet$
	CREDIT SUISSE LUX EUROPEAN ENTREPRENEUR EQUITY FUND $\Box$	69.902
	ODDO BHF ACTIVE SMALL CAP $\frac{0}{2}$ q s	224.999
	MAINFIRST - GLOBAL DIVIDEND STARS MAINFIRST - EURO VALUE STARS $\frac{1}{4}$	57.667 99.000
	MAINFIRST - TOP EUROPEAN IDEAS FUND g s	1.007.646
	WANGER INTERNATIONAL $\overline{7}$ $\circ$	327.751
	PMORGAN CHASE RETIREMENT PLAN COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND $\frac{1}{8}$	22.976 101.344
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 $\overline{0}$	58.460
	PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI $\frac{0}{2}$	20,000
	UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC $\frac{1}{11}$ 12D	59.500
	AZ FUND 1 AZ EQUITY BORLETTI GLOBAL LIFESTYLE AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A 13D	150.000
	AZ FUND 1 AZ EQUITY LONG TERM EQUITY OPPORTUNITIES 14D	4.860 80.000
	AZ FUND 1 AZ EQUITY EUROPE 15D	168.000
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AZFUND1 $\overline{16}$ 17D	15.089
	FIDELITY FUNDS - ITALY POOL 18 D	4.930 434,833
	FIDELITY FUNDS - EUROPEAN LOW VOLATILITY EQUITY POOL 19 D	1.083
	SBC MASTER PENSION TRUST 20D	20.055
	ODDO BHF ACTIVE CHAMPIONS 21D 22D	8.000
	DANICA PENSION LIVSFORSIKRINGSAKTIESELSKAB SCHRODER EUROPEAN ALPHA PLUS FUND $\Omega$ $\mathbb{Z}^2$	891.503 176.528


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Allegato "A" al n. 86436/18493 di rep.

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