Instabank — AGM Information 2023

Mar 29, 2023

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INSTABANK ASA

12. APRIL 2023 kl. 12.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 12. april 2023 kl. 12.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.
• 1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2022, herunder disponering av overskuddet.
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
• 1. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
• 1. Fastsettelse av honorar til revisor
• 1. Valg av styre
• 1. Valg av valgkomité
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse
• 1. Fullmakt til utstedelse av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Oslo, 29.03.2023 Styret i Instabank ASA

Styreleder Cathrin Nylander

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2023

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Cathrin Nylander, og ledes av henne frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 – Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Cathrin Nylander som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 – Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for 2022. Selskapets positive årsresultat på 82,2 MNOK etter skatt overføres i sin helhet til selskapets egenkapital og medfører en økning i annen egenkapital med tilsvarende beløp.»

Sak 5 – Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer. Valgkomitéen består av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Henning Munkvold (ansatterepresentant).

Valgkomitéen innstiller på at styret blir honorert med følgende beløp for 2022:

Styrets leder	kr. 300.000,-
Fast styremedlem	kr. 175.000,-
Ansatt styremedlem	kr. 60.000,-
Ansatt varamedlem	kr. 30.000,-
Medlemmer av risikoutvalget honoreres med kr. 25.000,- ekstra per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor, fortsatt må betraktes som relativt lave. På denne bakgrunn forslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2023:

Styrets leder:	kr. 325.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 200.000,- per år
Varamedlem	kr. 70.000,- per år + 6.000,- per møte
Ansatt styremedlem:	kr. 70.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr. 35.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget skal honoreres ekstra med kr. 30.000,- per år.

Sak 6 – Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 25.000,- per år for valgkomiteens leder og kr. 10.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 5.000, per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Med bakgrunn i fortsatt harmonisering av honorarnivået med banker som det er naturlig å sammenligne seg med, samt generell inflasjon, foreslår valgkomiteen å øke honoraret til både leder og medlemmer.

Valgkomiteens innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2023 er:

Valgkomiteens leder:	kr.	30.000,-	per år + kr. 6.000,- per fysisk møte
Valgkomiteens ordinære medlemmer:	kr.	12.000,-	per år + kr. 6.000,- per fysisk møte

Sak 7 – Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskap for 2022 på kr. 673 359,-.

Sak 8 – Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (gjenvalgt 2021, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (gjenvalgt 2021, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (gjenvalgt 2021, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (gjenvalgt 2022, funksjonstid 2 år) Petter Ek Jacobsen (gjenvalgt 2021, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Alle styremedlemmer bortsett fra Odd Harald Hauge er formelt på valg ved generalforsamlingen i 2023. Valgkomiteen foreslår at samtlige styremedlemmer bortsett fra Petter Ek Jacobsen gjenvelges. Som nytt styremedlem foreslår valgkomiteen Gunn Ingemundsen (kort cv nedenfor). Valgkomiteen forslår også at Alexander Farooq (kort cv nedenfor) velges som varamedlem. Samtlige medlemmer som velges forslås å ha en funksjonstid på to år.

Gunn Ingemundsen:

Gunn Ingemundsen (1968) har over 20 års erfaring fra Enterprise Risk Management (ERM) og compliance stillinger fra ulike sektorer og internasjonale selskap. Gunn har jobbet i forbruksbankene GE Money Bank og Ikano Bank, samt hatt styreverv i Telenor Banka, Ya Bank og Bank Norwegian. I tillegg har hun vært Vice President Head of Risk Management i Telenor Financial Services og Chief Risk Officer i Danske Bank. Gunn har en BSc (Hons) i Business Administration fra University of Bath og MSc i Shipping, Trade & Finance, City University, London, England.

Alexander Farooq:

Alexander (1989) er i dag investment partner i Norselab, et norsk venturekapitalfond. Han var tidligere flere år i Kistefos, der han arbeidet med investeringer innen teknologi og consumer finance. Før Kistefos var Alexander strategikonsulent i PA Consulting og KPMG, samt analytiker i Investinor. Alexander kjenner godt til Instabank fra sin tid i Kistefos og har tidligere vært varamedlem i Instabanks styre. Alexander er utdannet Bsc. Business Economics and Administration fra Trondheim Business School samt MSc Finance and Private Equity fra The London School of Economics and Political Science (LSE).

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Cathrin Nylander, leder (gjenvalg) Siv Galligani (gjenvalg) Thomas Berntsen (gjenvalg) Odd Harald Hauge (ikke på valg) Gunn Ingemundsen (Nytt fast styremedlem) Alexander Farooq (Nytt vara styremedlem)

I tillegg består styret av ett fast styremedlem og ett vara medlem som blir valgt av og blant de ansatte. Ansatterepresentant Farzad Jalily og vara Henning Munkvold ble valgt i 2022, og er således ikke på valg i 2023. Ansattrepresentantene i styret er således:

Farzad Jalily (fast medlem, valgt i 2022) Henning Munkvold (vara, valgt i 2022)

Sak 9 – Valg av valgkomité

Valgkomitéen har bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og de ansattes representant Henning Munkvold. Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være ansatt i banken.

De ansatte valgte i 2022 Henning Munkvold som de ansattes representant i valgkomitéen.

Valgkomiteen innstiller på at det ikke gjøres noen endringer blant de aksjonærvalgte medlemmene av valgkomitéen og at generalforsamlingen således velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder Nishant Fafalia, Investeringsdirektør i Kistefos AS – selskapets største aksjonær Henning Munkvold, (valgt av de ansatte i 2022)

Sak 10 – Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret ønsker å fremme et forslag om en styrefullmakt til kapitalforhøyelser som styret kan benytte til generelle selskapsformål, styrking av bankens egenkapital og kapitaldekning for realisering av bankens vekstplaner, eller til utstedelse av aksjer i forbindelse med bankens opsjonsprogram for ansatte. Styret ber om fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil kr 66 millioner ved utstedelse av inntil 66 millioner aksjer, tilsvarende ca. 20 % av bankens aksjekapital. Formålet med fullmakten er å sikre at Selskapet kan gjennomføre en emisjon uten å måtte kalle inn til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten er særlig viktig for å raskt kunne styrke selskapets egenkapital for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav med forsvarlig margin. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning.

Styret fremmer derfor følgende forslag om emisjonsfullmakt til Selskapets styre:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 66.000.000 ved utstedelse av inntil 66.000.000 aksjer, hver pålydende kr. 1.
• 1. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning.
• 1. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 1. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men utløper uansett senest 31.05.2024.

Sak 11 – Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

For å sikre Selskapet kapital til videre utlånsvekst, samt gi Selskapet nødvendig fleksibilitet for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital.

Styret fremmer derfor følgende forslag om at styret gis fullmakt til opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner:

• 1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil kr. 100.000.000 i en eller flere transjer i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler.
• 1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen.
• 1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet.
• 1. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen.

* * *

Ref.nr.: Pin-kode:

virtuelt møte.

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes den 12. april kl. 12.00 som fysisk møte i Drammensveien 175om et

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _______________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per tidspunktet for utsendelse av innkallingen.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 12. april kl. 09.00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside https://instabank.no/om-oss/investor/generalforsamling, ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://www.euronextvps.no/ eller gjennom kontofører (bank/megler)

Når innlogget velg Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på for å møte opp fysisk på dagen. «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte og vi oppfordrer aksjonærene til å forhåndsstemme, gi fullmakt eller delta fysisk. Om noen aksjonærer isteden skulle ønske å delta elektronisk ber vi om at dere trykker meld på her, og deretter sender en e-post til es@instabank.no slik at vi kan tilrettelegge for dette.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 12.04.2023 kl. 09:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

____________________ sine aksjer ønskes representert på ordinær generalforsamling i Instabank ASA som følger (kryss av):

• ☐ Deltar selv på generalforsamlingen (ikke marker på sakene under)
• ☐ Åpen fullmakt til Styrets leder (ikke marker på sakene under)
• ☐ Fullmakt med instruks til Styrets leder (eller den hen bemyndiger) (marker for «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen)
• ☐ Åpen Fullmakt (ikke marker på sakene under- avtal direkte med din fullmektig om du ønsker å gi instrukser for hvordan det skal stemmes)

til ________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

☐ Forhåndsstemmer (marker «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 12. april 2023		For	Mot	Avstå
1.	Åpning av ordinær generalforsamling	Ingen avstemming
2.	Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen	☐	☐	☐
3.	Godkjenning av innkalling og dagsorden	☐	☐	☐
4.	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2022	☐	☐	☐
5.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer	☐	☐	☐
6.	Fastsettelse av honorar til valgkomitéen	☐	☐	☐
7.	Fastsettelse av honorar til revisor	☐	☐	☐
8.	Valg av styre	☐	☐	☐
9.	Valg av valgkomité	☐	☐	☐
	10. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse	☐	☐	☐
	11. Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner	☐	☐	☐

Blanketten må være datert og signert