INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INSTABANK ASA

7. APRIL 2022 kl. 14.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 7. april 2022 kl. 14.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.
1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2021, herunder disponering av overskuddet.
1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
1. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
1. Fastsettelse av honorar til revisor
1. Valg av styre
1. Valg av valgkomité
1. Fullmakt til kapitalforhøyelse
1. Fullmakt til utstedelse av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

Oslo, 24.03.2022 Styret i Instabank ASA

Styreleder Cathrin Nylander

_______________

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GNEREALFORSAMLING 2022

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Cathrin Nylander, og ledes av henne frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 – Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Cathrin Nylander som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 – Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no.

Styret anbefaler generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for 2021. Selskapets positive årsresultat på 83,4 MNOK etter skatt overføres i sin helhet til selskapets egenkapital og medfører en økning i annen egenkapital med tilsvarende beløp.»

Sak 5 – Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer. Valgkomitéen består av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily.

Valgkomitéen innstiller på at styret blir honorert med følgende beløp for 2021:

Styrets leder kr. 250.000,- Fast styremedlem kr. 150.000,- Ansatt styremedlem kr. 50.000,- Ansatt varamedlem kr. 25.000,- Medlemmer av risikoutvalget honoreres med kr. 25.000,- ekstra per år.

Valgkomiteen har sammenlignet nivået på honorarer med banker det er naturlig å sammenligne seg med og funnet ut at gjeldende honorarsatser, til tross for at de ble oppjustert noe i fjor, fortsatt må betraktes som relativt lave. På denne bakgrunn forslår valgkomiteen at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2022:

Styrets leder:		kr. 300.000,- per år
Fast styremedlem:		kr. 175.000,- per år
Ansatt styremedlem: kr.		60.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr.	30.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget fortsatt skal honoreres ekstra med kr. 25.000,- per år.

Sak 6 – Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 20.000,- per år for valgkomiteens leder og kr. 7.500,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 5.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Med bakgrunn i fortsatt harmonisering av honorarnivået med banker som det er naturlig å sammenligne seg med foreslår valgkomiteen å øke honoraret til både leder og medlemmer.

Valgkomiteens innstilling til honorar til valgkomiteen gjeldende fra og med ordinær generalforsamling 2022 er:

Valgkomiteens leder: kr. 25.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 10.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte

Sak 7 – Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskap for 2021 på kr. 708.881,-.

Sak 8 – Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (valgt 2021, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (valgt 2021, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (valgt 2021, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (valgt 2020, funksjonstid 2 år) Petter Ek Jacobsen (valgt 2021, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Formelt er Odd Harald Hauge på valg ved generalforsamlingen i 2022. Generalforsamlingen har imidlertid anledning til å endre styrets sammensetning på et hvilket som helst tidspunkt. Både styreleder og samtlige styremedlemmer har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette i styret, og Odd Harald Hauge har meddelt at han ønsker å stille til gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at Odd Harald Hauge gjenvelges som styremedlem med en funksjonstid på 2 år.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Cathrin Nylander, leder (ikke på valg) Siv Galligani (ikke på valg) Thomas Berntsen (ikke på valg) Odd Harald Hauge (gjenvalg) Petter Ek Jacobsen (ikke på valg)

I tillegg består styret av ett fast styremedlem og ett vara medlem som blir valgt av og blant de ansatte. Ansattrepresentant Henning Munkvold ble valgt i 2020, og vararepresentant Jebanathan Sithamparanathan ble valgt i 2021. Det er avholdt valg av ansattrepresentant blant de ansatte, og ny ansattrepresentant er Farzad Jalily. Ansattrepresentantene i styret er således:

Farzad Jalily (fast medlem, valgt i 2022) Jebanathan Sithamparanathan (vara, valgt i 2021)

Sak 9 – Valg av valgkomité

Valgkomitéen har bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily. Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være ansatt i banken.

De ansatte har avholdt valg og valgt Henning Munkvold som de ansattes representant i valgkomitéen.

Valgkomiteen innstiller på at det ikke gjøres noen endringer blant de aksjonærvalgte medlemmene av valgkomitéen og at generalforsamlingen således velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder

Nishant Fafalia, Investeringsdirektør i Kistefos AS – selskapets største aksjonær Henning Munkvold, (valgt av de ansatte i 2022)

Sak 10 – Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret ønsker å fremme et forslag om en styrefullmakt til kapitalforhøyelser som styret kan benytte til generelle selskapsformål, styrking av bankens egenkapital og kapitaldekning for realisering av bankens vekstplaner, eller til utstedelse av aksjer i forbindelse med bankens opsjonsprogram for ansatte. Styret ber om fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital med inntil kr 33 millioner ved utstedelse av inntil 33 millioner aksjer, tilsvarende ca. 10 % av bankens aksjekapital. Formålet med fullmakten er å sikre at Selskapet kan gjennomføre en emisjon uten å måtte kalle inn til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten er særlig viktig for å raskt kunne styrke selskapets egenkapital for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav med forsvarlig margin. Fullmakten foreslås utformet slik at den kan benyttes både til gjennomføring av en eventuell fortrinnsrettsemisjon og/eller en eller flere rettede emisjoner mot enkelte av Selskapets største aksjonærer og/eller andre investorer, i henhold til styrets nærmere beslutning.

Styret fremmer derfor følgende forslag om emisjonsfullmakt til Selskapets styre:

1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 33.000.000 ved utstedelse av inntil 33.000.000 aksjer, hver pålydende kr. 1.
1. Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner etter styrets nærmere beslutning.
1. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
1. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.
1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Den omfatter heller ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men utløper uansett senest 31.05.2023.

Sak 11 – Styrefullmakt til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner

For å sikre Selskapet kapital til videre utlånsvekst, samt gi Selskapet nødvendig fleksibilitet for å sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller gjeldende kapitaldekningskrav, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital.

Styret fremmer derfor følgende forslag om at styret gis fullmakt til opptak av ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner:

1. Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil kr. 100.000.000 i en eller flere transjer i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler.
1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for den innløste/tilbakekjøpte fondsobligasjonen.
1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det innløste/tilbakekjøpte lånet.
1. Fullmakten gjelder i to år fra generalforsamlingsdagen.

* * *

Ref.nr.: Pinkode:

	Innkalling til ordinær generalforsamling
	Ordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes 07.04.2022 kl. 14:00 i selskapets lokaler i Drammensveien 175
Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 06.04.2022 kl. 16.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no, eller via VPS Investortjenester.
	Påmelding Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 07.04.2022 og avgi stemme for:
	______ egne aksjer
	Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected], eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 06.04.2022 kl. 16:00.
	Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_____________
Sted	Dato Aksjeeiers underskrift
Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Instabank ASA Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.
	Ref.nr.: Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected], eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten må være mottatt senest 06.04.2022 kl. 16:00.
	Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.
	Fullmakten må være mottatt senest 06.04.2022 kl. 16:00.
	Undertegnede: __________ gir herved (sett kryss)
	Styrets leder (eller styreleders stedfortreder), eller
	_____ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)
	fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 07.04.2022 i Instabank ASA for mine/våre aksjer.

Sted	Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Instabank ASA

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til [email protected] (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 06.04 2022 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: __________________________________________________ Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller styreleders stedfortreder) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 07.04.2022 i Instabank ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstå
1. Åpning av generalforsamlingen
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden			
4. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning, herunder disponering av overskuddet			
5. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
6. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen			
7. Fastsettelse av honorar til revisor			
8. Valg av styre			
9. Valg av valgkomité			
10. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse			
11. Styrefullmakt til utstedelse av ansvarlig lån og fondsobligasjoner			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)