Instabank — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INSTABANK ASA

16. APRIL 2019 kl. 13.00

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Instabank ASA (Selskapet), den 16. april 2020 kl. 13.00 i Selskapets lokaler i Drammensveien 175 i Oslo.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.
• 1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2019, herunder disponering av overskuddet.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
• 1. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen
• 1. Fastsettelse av honorar til revisor
• 1. Valg av styre
• 1. Valg av valgkomité
• 1. Valg av revisor

Oslo, 02.04.2020 Styret i Instabank ASA

_______________ Styreleder Cathrin Nylander

VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GNEREALFORSAMLING 2020

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Generalforsamlingen vil i henhold til Selskapets vedtekter bli åpnet av styrets leder Cathrin Nylander, og ledes av henne frem til møteleder er blitt valgt.

Sak 2 – Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår styreleder Cathrin Nylander som møteleder og at administrerende direktør Robert Berg medundertegner protokollen.

Sak 3 – Godkjenning av innkalling og dagsorden

Sak 4 – Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.

I henhold til Selskapets vedtekter er årsregnskap og årsberetning gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.instabank.no. Aksjonærer som ønsker det kan allikevel be om å få årsregnskap og årsberetning tilsendt i posten.

Sak 5 – Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen fremlegges for generalforsamlingens rådgivende avstemming og godkjennelse i henhold til allmennaksjelovens § 5-6 (3).

Styret har fulgt følgende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2019:

Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Ledende ansatte i Instabank skal ha markedsmessig fastlønn og variable ytelser som gjenspeiler bankens resultatutvikling i samsvar med bankens overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Bankens godtgjørelsesordninger skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets risiko, bidra til å unngå interessekonflikter og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.

Samlet godtgjørelse skal bidra til at banken tiltrekker seg og beholder ansatte med den kompetanse, egenskaper og erfaring som er nødvendig for at banken utvikles og potensialet til banken utnyttes på en optimal måte.

Grunnlønn

Ledende ansatte i Instabank skal ha en grunnlønn på et markedsmessig nivå i forhold til det ansvarsområde, samt den erfaringen og kompetansen den enkelte ansatte har. Grunnlønnen skal være hovedelementet i de ledende ansattes avlønning og være tilstrekkelig til at variable ytelser kan unnlates helt der resultatutviklingen tilsier at bonus ikke er berettiget. Grunnlønnen vurderes individuelt én gang per år. Styret fastsetter administrerende direktørs fastlønn og administrerende direktør fastsetter de øvrige ledende ansattes fastlønn.

Som en del av sin grunnlønn har ledende ansatte naturalytelser som er normale for bransjen, det vil si telefon, bredbånd og én avis. Administrerende direktør har i tillegg en bilordning. Ledende ansatte har en innskuddspensjonsordning og forsikringsordninger på et minimumsnivå sammenlignet med øvrige norske banker, og tilsvarende som de øvrige ansatte i banken. Det er ikke etablert en egen pensjonsordning for ledende ansatte. Ingen ansatte har ytelsespensjon.

Variable ytelser

Deler av ledelsen har frittstående tegningsretter som tidligst kunne utøves i 2019 og som utløper i 2021.

Det forelå et kollektivt bonusprogram for alle ansatte i 2019. Bonusmålene var knyttet opp til bankens resultat og gav en utbetaling på 2 månedslønner til alle ansatte med full opptjening. Medlemmene av bankens ledergruppe fikk halvparten av bonusen utbetalt som aksjer med bindingstid i henhold til godtgjørelsesreglene for finansforetak.

Etterlønnsordninger

Det foreligger ingen etterlønnsordninger i banken.

Retningslinjer for 2020

Styret vil følge de samme generelle retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2020 som i 2019. Det er fastsatt et markedsmessig bonusprogram for de ansatte.

Styret har vedtatt en finansiell bonus for 2020 som kan gi de ansatte inntil 3,5 månedslønner og medlemmer av ledergruppen inntil 4,5 månedslønner i bonus. Bonus oppnås avhengig av i hvilken grad bankens resultater innfrir eller overstiger styrets forventninger. Ledende ansatte vil få 50 % av bonusen utbetalt i aksjer som tidligst kan avhendes med 1/3 per år jfr. godtgjørelsesreglene i finansforetaksloven.

Erklæring knyttet til lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet og effekten for Selskapet og aksjonærene av disse ytelsene i foregående regnskapsår:

Styret er av den oppfatning at Selskapets lønns- og kompensasjonspakke for ledende ansatte ikke har noen utilsiktede negative konsekvenser for Selskapet eller aksjonærene. Lønnsnivået til ledergruppen i Selskapet for 2019 ble fastsatt i samsvar med retningslinjene beskrevet over.

Sak 6 – Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer. Valgkomitéen består av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily.

Valgkomitéen innstiller på at styret blir honorert med følgende beløp for 2019:

Styrets leder	kr. 225.000,-
Fast styremedlem	kr. 125.000,-
Ansatt styremedlem	kr. 50.000,-
Ansatt varamedlem	kr. 25.000,-
	Medlemmer av risikoutvalget honoreres med kr. 25.000,- ekstra per år.

Valgkomiteen foreslår at honorarene holdes uendret og at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2020:

Styrets leder:	kr. 225.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 125.000,- per pr
Ansatt styremedlem:	kr. 50.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr. 25.000,- per år

I tillegg forslår valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget fortsatt skal honoreres ekstra med kr. 25.000, per år.

Sak 7 – Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 15.000,- per år for valgkomiteens leder og 5.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 5.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Valgkomiteen innstilling er at honorarer til valgkomiteen holdes uendret og at følgende honorarsatser skal gjelde fra og med ordinær generalforsamling 2020:

Valgkomiteens leder: kr. 15.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 5.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte

Sak 8 – Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskap for 2019 på kr. 574.000,-.

Sak 9 – Valg av styre

Styret i Instabank ASA har siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (valgt 2019, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (valgt 2019, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (valgt 2019, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (valgt 2018, funksjonstid 2 år) Petter Ek Jacobsen (valgt 2019, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen har vært i kontakt med administrerende direktør, styreleder og samtlige styremedlemmer og blitt forsikret om at styrearbeidet er blitt utført på en tilfredsstillende måte og at det er et godt samarbeid mellom styret og administrasjonen.

Både styreleder og samtlige styremedlemmer har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette i styret.

Valgkomiteen foreslår at Odd Harald Hauge gjenvelges som styremedlem med en funksjonstid på 2 år, og at det ikke gjøres andre endringer på styret.

Frem til neste ordinære generalforsamling foreslår dermed valgkomiteen følgende aksjonærvalgte styremedlemmer i Instabank ASA:

Cathrin Nylander, leder Siv Galligani Thomas Berntsen Odd Harald Hauge (gjenvalg) Petter Ek Jacobsen

I tillegg består styret av følgende 2 styremedlemmer valgt av og blant de ansatte:

Stian Rismyhr (fast medlem, ny 2020) Henning Munkvold (vara, ny 2020)

Sak 10 – Valg av valgkomité

Valgkomitéen har bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily. Valgkomiteen skal i henhold til vedtektene bestå av 3 medlemmer, hvorav to skal representere aksjeeiere og ett medlem skal være ansatt i banken.

Valgkomiteen innstiller på at det ikke gjøres noen endringer på valgkomitéen og at generalforsamlingen således velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder (gjenvalg) Nishant Fafalia, Investeringsdirektør i Kistefos AS – selskapets største aksjonær Farzad Jalily, (valgt av de ansatte)

Sak 11 – Valg av revisor

Styret foreslår at KPMG blir valgt som selskapets revisor for regnskapsåret 2020

Ref.nr.:	Pinkode:
----------	----------

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Instabank ASA avholdes 16.04.2020 kl. 13:00 i selskapets lokaler i Drammensveien 175

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 15.04.2020 kl. 16.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no, eller via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 16.04.2020 og avgi stemme for:

_____________________ egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis.

Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer.

Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 15.04.2020 kl. 16:00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Instabank ASA Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.

		Ref.nr.:	Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.instabank.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten må være mottatt senest 15.04.2020 kl. 16:00.
	Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.
	Fullmakten må være mottatt senest 15.04.2020 kl. 16:00.
	Undertegnede: __________ gir herved (sett kryss)
	Styrets leder (eller styreleders stedfortreder), eller
	_____ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 16.04.2020 i Instabank ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Instabank ASA

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 15.04 2020 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: __________________________________________________ Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller styreleders stedfortreder) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 16.04.2020 i Instabank ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2020	For	Mot	Avstå
1. Åpning av generalforsamlingen
2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden			
4. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning, herunder disponering av overskuddet			
5. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte			
6. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
7. Fastsettelse av honorar til valgkomiéen			
8. Fastsettelse av honorar til revisor			
9. Valg av styre			
10. Valg av valgkomité			
11. Valg av revisor			

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
		(undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

DNB gjør oppmerksom på at skjema som sendes til oss per e-post vil være usikret, med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten. Vi gjør oppmerksom på at skjemaet kan inneholde sensitiv informasjon, og anbefaler at online løsning benyttes, eller at skjemaet sendes i sikret e-post til oss.