Instabank — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I INSTABANK ASA (org.nr. 816 914 582)

Den 16. april 2020 kl. 13:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Instabank ASA («Selskapet»), i Selskapets lokaler i Drammensveien 175, 0277 Oslo.

1. Åpning av generalforsamlingen med opptegnelse av møtende aksjonærer og fullmakter. Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Cathrin Nylander. Styreleder foretok en opptelling av møtende aksjonærer og innsendte fullmakter.

Det var kun 3 personer tilstede på generalforsamlingen, styreleder, daglig leder og direktør compliance & risikostyring. De møtende aksjonærene hadde gitt stemmefullmakt til styreleder som ved fullmakt samlet representerte ved 105 793 761 aksjer. Det var ikke avgitt noen forhåndsstemmer. Til sammen var 105 793 761 aksjer representert på generalforsamlingen, tilsvarende 31,8 % av selskapets aksjekapital.

Der ikke annet fremgår er vedtakene enstemmige.

2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styreleder Cathrin Nylander ble valgt som møteleder og administrerende direktør, Robert Berg, ble valgt til å medundertegne protokollen.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2019

Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2019 ble gjennomgått i møtet av administrerende direktør Robert Berg.

Styret anbefalte generalforsamlingen å godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for 2019, og at overskuddet på 41,2 MNOK i sin helhet overføres til bankens egenkapital.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for 2019. Selskapets positive årsresultat på 41,2 MNOK etter skatt overføres i sin helhet til selskapets egenkapital og medfører en økning i annen egenkapital med tilsvarende beløp.»

5. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret hadde utarbeidet en erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse som gjengitt i erklæringen ble fremlagt for generalforsamlingens rådgivende avstemming i henhold til allmennaksjelovens § 5-6 (3).

Styret hadde fulgt følgende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2019:

Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Ledende ansatte i Instabank skal ha markedsmessig fastlønn og variable ytelser som

gjenspeiler bankens resultatutvikling i samsvar med bankens overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Bankens godtgjørelsesordninger skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets risiko, bidra til å unngå interessekonflikter og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.

Samlet godtgjørelse skal bidra til at banken tiltrekker seg og beholder ansatte med den kompetanse, egenskaper og erfaring som er nødvendig for at banken utvikles og potensialet til banken utnyttes på en optimal måte.

Grunnlønn

Ledende ansatte i Instabank skal ha en grunnlønn på et markedsmessig nivå i forhold til det ansvarsområde, samt den erfaringen og kompetansen den enkelte ansatte har. Grunnlønnen skal være hovedelementet i de ledende ansattes avlønning og være tilstrekkelig til at variable ytelser kan unnlates helt der resultatutviklingen tilsier at bonus ikke er berettiget. Grunnlønnen vurderes individuelt én gang per år. Styret fastsetter administrerende direktørs fastlønn og administrerende direktør fastsetter de øvrige ledende ansattes fastlønn.

Som en del av sin grunnlønn har ledende ansatte naturalytelser som er normale for bransjen, det vil si telefon, bredbånd og én avis. Administrerende direktør har i tillegg en bilordning.

Ledende ansatte har en innskuddspensjonsordning og forsikringsordninger på et minimumsnivå sammenlignet med øvrige norske banker, og tilsvarende som de øvrige ansatte i banken. Det er ikke etablert en egen pensjonsordning for ledende ansatte. Ingen ansatte har ytelsespensjon.

Variable ytelser

Deler av ledelsen har frittstående tegningsretter som tidligst kunne utøves i 2019 og som utløper i 2021.

Det forelå et kollektivt bonusprogram for alle ansatte i 2019. Bonusmålene var knyttet opp til bankens resultat og gav en utbetaling på 2 månedslønner til alle ansatte med full opptjening. Medlemmene av bankens ledergruppe fikk halvparten av bonusen utbetalt som aksjer med bindingstid i henhold til godtgjørelsesreglene for finansforetak.

Etterlønnsordninger

Det foreligger ingen etterlønnsordninger i banken.

Retningslinjer for 2020

Styret vil følge de samme generelle retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2020 som i 2019. Det er fastsatt et markedsmessig bonusprogram for de ansatte.

Styret har vedtatt en finansiell bonus for 2020 som kan gi de ansatte inntil 3,5 månedslønner og medlemmer av ledergruppen inntil 4,5 månedslønner i bonus. Bonus oppnås avhengig av i hvilken grad bankens resultater innfrir eller overstiger styrets forventninger. Ledende ansatte vil få 50 % av bonusen utbetalt i aksjer som tidligst kan avhendes med 1/3 per år jfr. godtgjørelsesreglene i finansforetaksloven.

Erklæring knyttet til lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i Selskapet og effekten for Selskapet og aksjonærene av disse ytelsene i foregående regnskapsår:

Styret er av den oppfatning at Selskapets lønns- og kompensasjonspakke for ledende ansatte ikke har noen utilsiktede negative konsekvenser for Selskapet eller aksjonærene. Lønnsnivået til ledergruppen i Selskapet for 2019 ble fastsatt i samsvar med retningslinjene beskrevet over. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse og de fastsatte tilleggsytelser og variable ytelser til bankens ledende ansatte.»

6. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Det følger av Selskapets vedtekter at det er valgkomitéen som avgir innstilling på honorar for styrets medlemmer. Valgkomitéen bestod av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily

Valgkomitéen innstilte på at styret ble honorert med følgende beløp for 2019:

Styrets leder kr. 225.000,- Fast styremedlem kr. 125.000,- Ansatt styremedlem kr. 50.000,- Ansatt varamedlem kr. 25.000,- Medlemmer av risikoutvalget honoreres med kr. 25.000,- ekstra per år.

Valgkomiteen fremmet et revidert forslag der det også ble foreslått honorar til varamedlem, øvrige honorarer ble foreslått uendret og at følgende honorarsatser skulle gjelde fra og med den ordinære generalforsamlingen 2020:

Styrets leder:	kr. 225.000,- per år
Fast styremedlem:	kr. 125.000,- per år
Varamedlem	kr. 50.000,- per år + 5 000,- per møte
Ansatt styremedlem:	kr. 50.000,- per år
Ansatt varamedlem:	kr. 25.000,- per år

I tillegg forslo valgkomiteen at medlemmer i Risikoutvalget fortsatt skal honoreres ekstra med kr. 25.000,- per år.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner styrets honorarer for 2019, og fastsetter honorarene til styrets medlemmer for 2020 i tråd med valgkomitéens forslag».

7. Fastsettelse av honorar til valgkomitéen

Honorar til valgkomiteen har siden forrige ordinære generalforsamling vært kr. 15.000,- per år for valgkomiteens leder og 5.000,- per år for øvrige medlemmer. I tillegg honoreres valgkomiteens medlemmer med kr. 5.000,- per fysisk møte. Valgkomiteen har ikke hatt fysiske møter siden forrige generalforsamling.

Valgkomiteen innstilling var at honorarer til valgkomiteen holdes uendret og at følgende honorarsatser skulle gjelde fra og med ordinær generalforsamling 2020:

Valgkomiteens leder: kr. 15.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte Valgkomiteens ordinære medlemmer: kr. 5.000,- per år + kr. 5.000,- per fysisk møte

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Valgkomitéens medlemmer skal honoreres for 2020 med de satser som følger av valgkomitéens forslag.»

8. Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslo at generalforsamlingen godkjente revisor KPMG sitt honorar for revisjon av årsregnskap for 2019 på kr. 574.000,-.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Revisor KPMG sitt honorar på kr. 574.000,- for revidering av årsregnskapet godkjennes.»

9. Valg av styre

Styret i Instabank ASA hadde siden forrige ordinære generalforsamling bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Cathrin Nylander, styreleder (valgt 2019, funksjonstid 2 år) Siv Galligani (valgt 2019, funksjonstid 2 år) Thomas Berntsen (valgt 2019, funksjonstid 2år) Odd Harald Hauge (valgt 2018, funksjonstid 2 år) Petter Ek Jacobsen (valgt 2019, funksjonstid 2 år)

Valgkomiteen foreslo i innkallingen til generalforsamlingen at Odd Harald Hauge ble gjenvalgt som styremedlem med en funksjonstid på 2 år og at det ikke ble gjort andre endringer i styret. Kort tid før møtet i generalforsamlingen fikk valgkomitéen et innspill fra selskapets største aksjonær Kistefos AS om at de ønsket en vararepresentant i styret. Valgkomitéen valgte å ta innspillet til følge og presenterte et revidert forslag til nytt styre for generalforsamlingen.

Valgkomitéens reviderte forslag er gjengitt nedenfor:

Cathrin Nylander, styreleder (ikke på valg) Siv Galligani (ikke på valg) Thomas Berntsen (ikke på valg) Odd Harald Hauge (gjenvalg) Petter Ek Jacobsen (ikke på valg) Alexander Farooq, vara styremedlem (ny)

I tillegg skal styret bestå av følgende 2 styremedlemmer valgt av og blant de ansatte:

Stian Rismyhr (fast medlem, ny 2020) Henning Munkvold (vara, ny 2020)

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Valgkomitéens reviderte forslag tas til følge, styret skal bestå av:

Cathrin Nylander (styreleder) – ikke på valg Siv Galligani – ikke på valg Thomas Berntsen – ikke på valg Odd Harald Hauge – gjenvalgt Petter Ek Jacobsen – ikke på valg Alexander Farooq (vara) - valgt Stian Rismyhr (fast, ansattrepresentant) – valgt Henning Munkvold (vara, ansattrepresentant) – valgt»

10. Valg av valgkomité

Valgkomitéen hadde bestått av Kristian Falnes (leder), Nishant Fafalia og Selskapets CTO Farzad Jalily.

Valgkomiteen innstilte på at det ikke gjøres noen endringer i valgkomitéens sammensetning og at generalforsamlingen således velger følgende medlemmer til valgkomiteen:

Kristian Falnes, leder (gjenvalg) Nishant Fafalia, (gjenvalg) Farzad Jalily, (gjenvalgt av de ansatte)

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Valgkomitéens innstilling tas til følge, valgkomitéen skal bestå av:

Kristian Falnes (leder, aksjonær) – gjenvalgt Nishant Fafalia – gjenvalgt Farzad Jalily (ansatt) – gjenvalgt av de ansatte»

11. Valg av revisor

Styret foreslo at KPMG ble valgt som selskapets revisor for regnskapsåret 2020

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«Generalforsamlingen velger KPMG som selskapets revisor.»

Intet mer til behandling.

***

Oslo, 16. april 2020

Cathrin Nylander Robert Berg Møteleder