This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

איגרים תעשיות בנייה בע"מ

[החברה]

ח.פ. 51-500165-9

כתבת: רחוב גולן 1 (בית גולן), קריית שדה התעופה, 7019802, ת.ד 1120

טלפון: 03-9718181, פקס: 03-9718193

לכבוד

רשות ניירות ערך

רחוב גולן, 1000000, פקס: 03-9718193

לכבוד

הכניסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

רחוב גולן, 1000000, פקס: 03-9718193

31 במרץ, 2026

הגרון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת לבעלי מניות החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), חוק ניירות ערך, תשנ"ח-1988 ("חוק ניירות ערך") וקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 ("תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-2005 ("תקנות הצבעה בכתב"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והספת נושא לסדר היום), תש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה"), תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001 ("תקנות עסקה עם בעל שליטה"), החברה מתכבדת בזאת לפרסם דוח בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת לבעלי מניות החברה, אשר תתבסס ביום רביעי, ח-4 במאי 2026, בשעה 13:00 במשרדי החברה שברחוב גולן 1 (בית גולן), קריית שדה התעופה (איירפורט סיטי) ("האסיפה").

נושא מס' 1: אישור התקשרות עם הגב' סעיר ברון-דנון בגין תפקידה בדירקטורית בחברת הבנות של החברה מעצם דירקטוריון החברה, בהיקף של שליש משרה לתקופה של שלוש שנים שתתקיים 1.1.2026 בתנאי ההתקשרות תואמים את התיקון המוצע למדיניות התנמול במפורט בסעיף 2 להלן, אך אינם מותנים באישור, ואינם עומדים בקנה אחד עם מדיניות התנמול הקיימת)

ביום 19 במרץ 2026, דירקטוריון החברה אישר, לאחר קבלת אישור והמלצת ועדת התנמול לכך, את התקשרות החברה עם הגב' סעיר ברון-דנון לפיה גב' ברון-דנון תכנן בדירקטורית מטעם דירקטוריון החברה בחברת הבנות של החברה, בהיקף של שליש משרה ובתמורה לדפי ניהול חודשיים בסך 33,000 ש"ח בתוספת מע"מ והחזר הוצאות כמקובל בחברה, וזאת לתקופה בת שלוש שנים מיום 1.1.2026 ועד ליום 31.12.2028 והכל בהתאם לתנאים הספיים בסעיף 2 לדוח זה להלן:

ניסח ההחלטה המוצעת: מוצע לאשר את ההתקשרות עם הגב' סעיר ברון-דנון בגין כהונתה בדירקטורית בחברת הבנות של החברה מעצם דירקטוריון החברה, בהיקף של שליש משרה בתמורה לדפי ניהול חודשיים בסך של 33,000 ש"ח בתוספת מע"מ והחזר הוצאות כמקובל בחברה, וזאת לתקופה בת שלוש שנים מיום 1.1.2026, והכל בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2 על כל תתי סעיפיי בדוח זה להלן:

נושא מס' 2: תיקון למדיניות התנמול הקיימת

ביום 19 במרץ 2026, דירקטוריון החברה אישר, לאחר קבלת אישור והמלצת ועדת התנמול לכך, תיקון למדיניות התנמול הקיימת של משאבי המשרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267א לחוק החברות, בניסח המוצע והמצורף לדוח זה בנספח ד'.

-2-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

יערון, כי אישור התיקון המוצע לא ישנה את מועד פקיעתה של מדיניות התגמול הקיימת (קרי: 10.12.2028). ככל שהתיקון המוצע לא יאושר על ידי האסיפה הכללית נשוא דוח זה ברוב הנדרש על פי דין, מדיניות התגמול בנוסחה הקיים תמשיך לעמוד בתוקפה. לפרטים נוספים ראו האמור בסעיף 4 לדוח זה לחק:

ניסח החלטה מוצעת - לאשר תיקון למדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה בנוסח המוצע והמצורף לדוח זה ונוסח ד' והכל בהתאם לתנאים המנויים בסעיף 4 לדוח זה לחק.

פרטים נדרשים ע"י תקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר להתקשרות המוצעת עם הב"י סביר בנין דנין

3.1 תיאור עיקרי העסקה:

גב' ברון דנין תכנן כדירקטורית מטעם דירקטוריון החברה בדירקטוריונים של החברות הבנות בהיקף של שליש משרה, כאשר כהונתה כדירקטורית בחברות הבנות תכלול, בין היתר, השתתפות בישיבות הדירקטוריון בכל אחת מחברות הבת של החברה, השתתפות בישיבות הבנות וישיבות לאישור תקציב, יישום האסטרטגיה כפי שהותוותה על ידי דירקטוריון החברה, פיקוח על ממשל תאגידי בחברות הבת, פיקוח על השקעות חברות הבת ופיקוח על הנהלת חברות הבת ביושבה כדירקטורית בחברות הבת. ייערך פרוטוקול בנין כל ישיבת דירקטוריון של חברות הבת וגב' ברון דנין תעדכן את דירקטוריון החברה על בסיס רבעוני ביחס לפעילות חברות הבת.

התמורה לגב' ברון דנין תעמוד על 33,000 ש"ח בחודש, בתוספת מע"מ כדין. בנוסף, גב' ברון דנין תהיה זכאית להחזר הוצאות בנין מתן השירותים כאמור כנגד קבלת, בהתאם לנהלי החברה.

ההתקשרות עימה תעמוד בתוקפה לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1 בינואר 2024 ועד ליום 31 בדצמבר 2028.

יערון, כי הסכם זה אינו נודע מנמול הדירקטורים המשולם לגב' ברון דנין בתפקידה כדירקטורית בחברה, בדומה לכל הדירקטורים בחברה, למעט יו"ר הדירקטוריון הפעיל.

תנאי ההתקשרות הכ"ל ייקראו "ההתקשרות המוצעת".

יערון, כי תנאי ההתקשרות תואמים את התיקון המוצע למדיניות התגמול כמפורט בסעיף 2 לעיל, אך אינם מותנים באישור, ואינם עומדים בקנה אחד עם מדיניות התגמול הקיימת.

-2-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3.2 להלן מרטים מסמים ביחס לתנאי ההתקשרות המוצעת, בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחים ענתיים).

| פרק דומה
לשמות
שלהן
אפשר
ש"י
דברים, דברי
עמיחה,
אהל' | תנאולים עבור
פרדוקס
שמונה-עשרה
אפשר ש"י
דברים, דברי
עמיחה, אהל' | תנאולים עבור
פרדוקס
שמונה-עשרה
אפשר ש"י
דברים, דברי
עמיחה, אהל' | תנאולים עבור
פרדוקס
שמונה-עשרה
אפשר ש"י
שמונים
אפשר | תנאולים עבור
פרדוקס
שמונה-עשרה
אפשר ש"י
שמונים
אפשר | תנאולים עבור
פרדוקס
שמונה-עשרה
אפשר ש"י
שמונים
אפשר | תנאולים עבור
פרדוקס
שמונה-עשרה
אפשר ש"י
שמונים | תנאולים |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 627 | | | 627 | | | - | 35% |

דמי הניהול המוצגים כוללים את גמול הדירקטורים ששלם לכב סמור ברון-דנון בגין הישיבות שהתקיימו בשנת 2023 וכן את דמי הניהול המוצגים. הסכם אינו כולל מונים ואינו כולל החור הוצאה.

3.3 שם בעל השליטה, פירוט החוקותי ביטויים המצביעים ובתי המועצה והנפצע בחברה ומתת ענייני האישי

יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח, אין בחברה בעל שליטה כהגדרתו בחוק החברות ובחוק ניירות ערך.
לפרטים בדבר התחייבות וולונטרית שהחיל על עצמו מר בנימין ברון, יו"ר הדירקטוריון ביחס לבעל שליטה במסגרת השיח שתתקיים בינו לבין סגל רשות ניירות ערך, ראו האמור בפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) שצוין לדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (פורסם ביום 20.3.2026 מס' אפסכתא 2026-01-024959).
בנוסף לאמור, ולמען הזהירות, לאור הקרבה המשפחתית הקיימת בין הגב' סמור ברון-דנון בתו של מר ברון יו"ר הדירקטוריון, הוראות תקנות עסקו עם בעל שליטה והוראות סעיף 275 לחוק החברות חלות על ההתקשרות המוצעת.
למועד הדוח, ולמיטב ידיעת החברה, מחזיק מר ברון כ-20.78% מהווה המועצה והנפצע ומוכרות ההצבעה בחברה וכ-20.09% בדילול מלא.

3.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

תנאי ההתקשרות המוצגים נקבעו במשא ומתן בין הצדדים, בהתחשב בין היתר, בהיקף העבודה המוערך ומספר ישיבות הדירקטוריון ווילונטיות ובניתוח השוואתי של תנאי ההתקשרות המוצגים, ואושרו ע"י חברי ועדת הדירקטוריון ודירקטוריון החברה.
העמוד - 1: לדוגמה התחייבות לספק תגמול, בין במישרין ובין בנתוקין, ולרבות סוכם כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שחר, מוצק, דמי ניהול, דמי יישוב, דמי עתירות, עמלה, ריצ'ת, תשלום מבוסס מניות, תגמול פריס שאינו תשלום מוסיוני, סכנת הנאה וכל הגבה אחרת, היכל למנוע דינמין.

-3-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3.5	אישורים הנדרשים לביצוע העסקה
3.6	לצורך אישור ההתקשרות המוצעת נדרשים אישור ועדת התגמול, שהתקבלו ביום 19.3.2024, אישור דירקטוריון החברה שהתקבל ביום 19.3.2024, ואישור האסיפה הכללית נשא דוח זה ברוב מיוחד ע"י הוראות חוק החברות.

פירוט עסקאות מסוג העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה ברן עניין אישי בשנתיים האחרונות

להוציא תנאי כהונת יו"ר הדירקטוריון מר בנימין ברון, שאושרו ע"י האסיפה הכללית ב-13.7.2025, ותנאי כהונת המנכ"ל מר אוחז דנן שאושרו ע"י האסיפה הכללית ב-10.12.2025. בשנתיים האחרונות לא התקיימו עסקאות דומות.

ניפוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרות המוצעת, וציון שפות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות |
| 3.7.1 | ועדת התגמול הדירקטוריון סבורים כי מאז שהגב' ברון דנן החלה לכהן כדירקטורית בחברה, בחודש נובמבר 2024, היא משקיעה מומנה ותורמת רבות לפעילות החברה והחברות בהחזקה.

בכ' ברון דנן מונתה מטעם דירקטוריון החברה, עוד באפריל 2025, כדירקטורית בדירקטוריונים של כל אחת מחברות הבת המרכזיות של החברה: איטונג בע"מ, כרמית מיסטר מיקס בע"מ, נירלט בבעים בע"מ, אלסנלייט מרדקשיין בע"מ ואס.פי. תעשיות מתקדמות בע"מ, וזאת כדירקטורית מטעם דירקטוריון החברה בחברות הבת. מאותו המועד ועד כניסתו לתפקיד של מנכ"ל החברה החדש, מר אוחז דנן, בכ' ברון דנן כיהנה אף כיו"ר דירקטוריון של חברות אלה, וכעת היא מכהנת כדירקטורית בחברות אלה.

בתפקידה זה בכ' ברון דנן, בין היתר, משתתפת בישיבות הדירקטוריון של חברות הבת ותורמת מומנה ומניסיונה המקצועית לפעילות חברות הבת. בהשכלתה בכ' ברון דנן היא דו"ח ועי"ד ובשחר האחזרן בכ' ברון דנן מכהנת כמנכ"ל של קבוצת הברון בבעלות מר בני ברון, יו"ר דירקטוריון מעיל של החברה ואביה של בכ' ברון. קבוצת הברון כוללת את לב ברון קומודיטיס, אחת מיבואניות המלט המובילות בישראל, את מלונות הברון, הפועלת בתחום המלוטות ובחברת נ.י. אשקלון הפועלת בענף הנדל"ן. לגב' ברון דנן ניסיון ניהולי רחב בהובלת מעלות עסקית בהיקף של מאות מיליוני ש"ח וכחלק מפעילותה, בכ' ברון דנן מובילה ומתווה את מדיניות קבוצת הברון, מניעה חדשות בתהליכי ייצור, מנהלת את שרשרת האספקה, מטפלת בבניית תקציב ואסטרטגיה.

ועדת התגמול דירקטוריון החברה ציינו כי בכ' ברון דנן זכאית לגמול דירקטורים בדומה ליתר הדירקטורים בחברה (למעט יו"ר הדירקטוריון הפעיל בהיקף המועדף ב-15,000 ש"ח בחודש, בתוספת מע"מ. ועדת התגמול הדירקטוריון סבורים כי התמורה הכוללת לה תהא זכאית בכ' ברון דנן, ון בגין כהונתה כדירקטורית בחברה ון בגין תפקידה |

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

בחברות הבת היא תמורה ראויה לפעילותה, מאמציה ותרומתה של גבי ברון דנון לחברה ולחברות הבת.

3.7.5 ניתוח השוואתי של תנאי ההתקשרות עם גבי ברון דנון מצביע על כך שהתמורה הכוללת כאמור לגבי ברון דנון היא סבירה והוגנת.

3.7.6 לאור כל האמור לעיל, ועדת התגמול הדירקטוריון סבורים כי ההתקשרות המוצעת עם גבי ברון דנון, כמפורט לעיל, היא סבירה והוגנת ולשכת החברה.

3.7.7 בישיבת ועדת הביקורת מיום 29.3.20265 השתתפו כל חברי ועדת הביקורת – היה גלית ויידמן, דחייצית (יו"ר ועדת הביקורת), תרצה פלורנטין – דחייצית וייסי חג – דבית, וקבעו כי אין צורך בחלוק תחרותי מטבע הדברים וכי בוצע חלוק אחר שהתבסס על ההיכרות גם עם גבי ברון-דנון וניסוח השוואתי של התגמול המוצע.

3.7.8 בישיבת ועדת התגמול מיום 16.3.2026 בה נדונו תנאי ההתקשרות עם גבי ברון-דנון השתתפו כל חברי ועדת התגמול: היה תרצה פלורנטין – דחייצית (יו"ר ועדת תגמול), גלית וידמן – דחייצית, חן כץ – דבית וייסי חג – דבית.

3.7.9 בישיבת ועדת התגמול מיום 19.3.2026 השתתפו כל חברי ועדת התגמול ואישרו מה אחד את ההתקשרות המוצעת: היה תרצה פלורנטין – דחייצית (יו"ר ועדת תגמול), גלית וידמן – דחייצית, חן כץ – דבית וייסי חג – דבית.

3.7.10 בישיבת הדירקטוריון מיום 19.3.2026, השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים ואישרו מה אחד את ההתקשרות המוצעת: היה יוסי חג (דבית), חן כץ (דבית), סמי בקלא (דבית), תרצה פלורנטין (דחייצית), גלית וידמן (דחייצית) וו' דיאור (דירקטור). מר בנימין ברון, יו"ר, לא השתתף בדיונים, בהצבעה ובהחלטה בנושא זה נוכח עניינו האישי הואיל והגב' ספיר ברון-דנון הינה ביזה והגב' ברון-דנון לא השתתפה בדיונים, בהצבעה ובהחלטה בנושא זה הואיל והינה בעלת עניין אישי באישור ההתקשרות שנוגעת לתגמול שישלם לה.

3.8 שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי באישור תנאי כהונת המכל"ל המוצעים ומהוות עניינו האישי

למיטב ידיעת החברה, להוציא מר בנימין ברון המכהן כיו"ר הדירקטוריון והגב' ספיר ברון-דנון שהינם בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת הואיל והגב' ספיר ברון-דנון הינה ביתו של מר ברון, והינה צד להתקשרות המוצעת, אין למי מיתר הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת.

4 פרטים בדבר תיקון למדיניות התגמול הקיימת

4.1 כאמור בסעיף 2 לעיל, מוצע בזאת לאשר תיקון למדיניות התגמול הקיימת של נושאי המשרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267א לחוק החברות, בנוסח המוצע והמפורץ לדוח זה בנפוצה, וזאת לאחר שהתיקון המוצע אושר ע"י ועדת התגמול הדירקטוריון החברה.

-5-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

4.2	יוצרו, כי אישור התיקון המוצע לא ישנה את מועד פקיעתה של מדיניות התגמול הקיימת (קרי. 10.12.2028). ככל שהתיקון המוצע לא יאושר על ידי האסיפה הכללית נשוא דוח זה ברוב הנדרש על פי דין, מדיניות התגמול בנספח הקיים תמשיך לעמוד בתוקפה.
4.3	השינוי העיקרי במדיניות התגמול המוצעת לעומת המדיניות הקיימת הינו בסעיף תנאי תגמול דירקטוריים, למה בנוסף להוראות הסעיף הדן בנושא, דירקטור אשר מונה על ידי הדירקטוריון לכהן מטעמו כדירקטור בחברות הבת של החברה יהיה זכאי לקבל דמי ניהול חודשיים בהיקף של עד 53,000 ש"ח והחזר הוצאות בתוספת מע"מ כדין עבור שליש משרה.
4.4	להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור התיקון למדיניות התגמול הקיימת -
4.4.1	האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה אישרו ב-10.12.2023, לאחר המלצת ועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה, מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה. כל הנימוקים שעמדו בבסיס אישור מדיניות התגמול הקיימת עומדים בעינם גם באישור התיקון המוצע.
4.4.2	התיקון המוצע כעת נועד לאפשר לחברה להעניק לגבי ברוך-דנוך גמול הולם עבור פעילותה בחברות הבת של הקבוצה בהיקף של שליש משרה. לנימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון ביחס לתפקידה של גבי ברוך דנוך כדירקטורית בחברות הבת בקבוצה, ראו האמור בסעיף 9 לעיל.
4.4.3	מציתות השוואתי שבוצע, עולה כי תקרת התמורה למשרה והיקפה כאמור הינה סבירה והוגנת.
4.4.4	לאור כל האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי התיקון המוצע למדיניות התגמול הוא סביר והוגן ולטובת החברה.
4.4.5	לא היו מתנגדים בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה לאישור התיקון המוצע למדיניות התגמול.
4.4.6	בישיבת ועדת התגמול מיום 16.3.2024 בה נדונו תנאי מדיניות התגמול השתתפו כל חברי ועדת התגמול: ה"ה תרצה פלורנטין – דחי-צית (יו"ר ועדת תגמול), גלית וידמן – דחי-צית, חן כץ – דב"ת ויוסי חוג – דב"ת.
4.4.7	בישיבת ועדת התגמול מיום 19.3.2024 השתתפו כל חברי ועדת התגמול ואישרו מה אחד את התיקון למדיניות התגמול: ה"ה תרצה פלורנטין – דחי-צית (יו"ר ועדת תגמול), גלית וידמן – דחי-צית, חן כץ – דב"ת ויוסי חוג – דב"ת.
4.4.8	בישיבת הדירקטוריון מיום 19.3.2024, השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים ואישרו מה אחד את התיקון למדיניות התגמול: ה"ה יוסי חוג (דב"ת), חן כץ (דב"ת), סמי בקלש (דב"ת), תרצה פלורנטין (יחד-צית), גלית וידמן (יחד-צית) ורי דיאור (דירקטור). מר בנימין ברוך, יו"ר, והגב' ספיר ברוך-דנוך לא השתתפו בדיונים, בהצבעת ובהחלטה בנושא זה נוכח עניינם האישי. בהקשר זה יוצרו, כי בהתאם לעמדת רשות ניידות ערך, לכלל הדירקטורים עניין אישי במדיניות התגמול, ואולם למען הזהירות, מר בנימין ברוך והגב' ספיר ברוך-דנוך לא השתתפו בדיון ובקבלת ההחלטה בנושא תיקון המדיניות.

-8-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

חלק ה - כללי

5. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום

5.1

הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטות המוצגות בסעיפים 2-1 ו-2 לעיל הינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות מבין בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה באופן אישי, על ידי שלוח, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנפגעים, כאשר במסגרת הרוב הרגיל כאמור צריך שיתקיים ביחס למכחים והמשתתפים בהצבעה, אחד מהתנאים שלהלן:

(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכלול רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה או בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנפגעים;

(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים במסקת המשנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יוצרו, כי בהתאם להוראות סעיף 204/27 לחוק החברות, גם אם האסיפה הכללית המזומנת עביי דוח מידיי זה תתנגד לאישור התיקון המוצג למדיניות התגמול הקיימת, אזי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את התיקון למדיניות, ככל שהעדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה, יחליטו, על יסוד נימוקים ממורטים ולאחר שיזונו מחדש בתיקון המוצג למדיניות התגמול, כי אישור התיקון למדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הינה לטובת החברה.

5.2

קודם ההצבעה לאישור ההחלטות המוצגות בסעיפים 1 ו-2 לעיל יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה להודיע לחברה האם יש לו עניין אישי באישור ההחלטות הנ"ל אם לא, או אם הוא בעל שליטה בחברה או לא. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע באסיפה וקולו לא ימנה לגבי ההחלטות האמורות. יצוין, כי חובת ההודעה על קיומו או העדרו של עניין אישי או היותו של בעל המניות בעל שליטה, כאמור לעיל, חלה גם על בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בכתב ההצבעה המצורף כפפפפפ. לדוח זה, הוראה זו תחול גם על שלוח או מיופה כוחו של בעל מניה בחברה. לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סיפוק בקשר עם קיום או היעדר עניין אישי, או היותו בעל שליטה, לא תבוא הצבעה במניין הקולות.

6. המועד הקובע

המועד הקובע לעניין הוכאות להשתתף ולהצביע באסיפה בהתאם לסעיף 20182 (ב) לחוק החברות, הינו תום יום המסחר של יום שני ו-4 באפריל 2018 (ג). "המועד הקובע": מי שלרשותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, ואותה מניה וכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם למונס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), תת-ש-2000.

-7-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

7. מניין חוקי ואסיפה נדחית

7.1

מניין חוקי לקיום האסיפה הוא נוכחות של בעל מניות אחד או יותר, בעצמם או על ידי באי כוחם, או ששלחו לחברה כתב הצבעה, אשר מציין את אופן הצבעתם, או שהשתתפו בהצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, המחזיקים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

7.2

חלפה חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה מאליה, בשבוע אחד לאותה השעה ולאותו מקום, או כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון בהודעה לבעלי הפניות ("האסיפה הנדחית"), ובאסיפה הנדחית ידוע בעניינים לשם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מניין חוקי באסיפה הנדחית, יהוו חבר אחד הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, או ששלח לחברה כתב הצבעה, אשר מציין את אופן הצבעתן, או שהשתתף בהצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, והכל בכפף להוראות חוק החברות.

8. כתב מינוי

8.1

בהתאם לתקנון החברה, בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או על ידי בא כוח, או במקרה של תאגיד – על ידי נציג, כמפורט להלן. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה יהיה רשאי להצביע באמצעות אדם שימנה מטעמו, בהתאם לייסוי כוח אשר יימסר לחברה כמפורט בתקנון החברה. אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצג באופן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד.

8.2

ייסוי הכוח יעשה בפסח המפורט בכתב המינוי המצורף כנספח או לדוח זה (להלן: "כתב המינוי"). כל כתב מינוי ייחתם על ידי הממנה או על ידי באי-כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, או, אם הממנה הוא תאגיד – ייעשה המינוי בכתב חתום כדין על ידי התאגיד או על ידי בא כוחו המוסמך.

8.3

בהתאם לאמור בתקנון החברה בעל מניות שהוא הבעלים של יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא כוח אחד, או לייפות כוחו של בא הכוח לגבי חלק ממניותיו בלבד.

8.4

כתב המינוי וכן ייסוי הכוח (ככל שקיים) שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר ממנו להנחת דעתו של מזכירת החברה, יימסר במשרדי החברה לא מחות מארבעים ושמונה (44) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקרב בכתב המינוי. אולם רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את ייסוי הכוח עם תחילת האסיפה.

8.5

הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא כוח יהיה לה תוקף למרות ח"ח מותו של הממנה, או ביטול ייסוי הכוח או העברת המניה שבניה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד או על ידי יושב ראש האסיפה עד שעה לפני ההצבעה.

-9-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

9. הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

9.1

בעל מניות רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה. כך רשאי בעל מניות להביא עמדתו באשר למשאים האמורים באמצעות הודעות עמדה.

9.2

נוסח כתב הצבעה בו ניתן להצביע מצורף כנספח ב' לדויה זה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, ניתנים לציון באתר האינטרנט של רשות ניידות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il/ ובאתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: mava.tasc.co.il ו-אתרי ההצבעה.

9.3

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההצבעה ובאתר האינטרנט של החברה ומצורף לדויה זה.

9.4

בעל מניות ימסור את כתב ההצבעה או ישלח אותו לחברה בדואר רשום (בצירוף אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום).

9.5

הצבעה באמצעות כתב הצבעה תהא תקפה רק אם: (א) במקרה של בעל מניות לא רשום – צורף לכתב ההצבעה אישור בעלות, או נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (ב) במקרה של בעל מניות רשום בספרי החברה – צורף לכתב ההצבעה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין.

9.6

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה ככל שיוגשו לה. ניתן לשלוח את נוסח כתב ההצבעה בהסכמת בעל מניות, באמצעות קישורים לנוסח כתב ההצבעה באתרי ההצבעה.

9.7

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם בעל מניות למשרד החברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת העמדה הינה עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה.

9.8

חבר הבורסה ישלח, לא יאוחר מחמישה (5) ימים לאחר המועד הקובע, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורים לנוסח כתב ההצבעה באתר ההצבעה לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם. בעל המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

9.9

חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורים לנוסח הודעות העמדה, באתר ההצבעה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותן, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההצבעה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור לעיל, כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורים או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.

-9-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

10. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מעט תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שהבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניידות ערך מסיים.

11. המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה (כולל המסמכים שיש לצרף אליו, לרבות אישור בעלות, כמפורט לעיל ובכתב ההצבעה) - הנו עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, אל משרדי החברה.

12. בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע (24) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות אל משרדה של החברה, ולאחר שהזכיח את זהותו להנחת דעתה של החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.

13. בעל מניות אחד או יותר המוחזיק במניות במועד הקובע בשיעור של 5% (חמישה אחוזים) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, המהווה כמות של 7,442,470 מניות רגילות, נכון למועד זה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, המהווה כמות של 7,442,470 מניות רגילות נכון למועד זה, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

10. הצבעה אלקטרונית

10.1. בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להודות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

10.2. חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44(1) לחוק ניידות ערך, לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המוחזקים ניידות ערך באמצעותה במועד הקובע ("רשימת הוכאים להצביע במערכת"), ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הוכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הוכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(1) לתקנות הצבעה בכתב.

10.3. חבר בורסה יעביר בסמוך לכל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הוכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות הממיים ברשימת הוכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות אלקטרוניים או באמצעות מערכת התקשורת המקושרת למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית. חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימת הוכאים להצביע במערכת, יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת.

-10-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

10.4 בהתאם לכסף לתנאים הקבועים בחוק ניירות ערך, ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, המצבה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה (מועד געילת המערכה). המצבה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד געילת המערכה, ולא יהיה ניתן לשנות באמצעות המערכה אחרי מועד זה.

10.5 בהתאם להוראות סעיף 1(18) לחוק החברות, ככל שבעל מנה יעביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעה המאוחרת. לעניין זה: (א) מועד המצבה באמצעות כתב הצבעה ייחשב זה המופיע על גבי כתב הצבעה; (ב) הצבעה של בעל מנה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

11 שינויים בסדר היום והמועד האחרון להצבעת בקשה לכלול נושא בסדר היום על ידי בעל מנה

בהתאם להוראות סעיף 2(6) לחוק החברות, בעל מנה, אחד או יותר, שלו 1% לפחות מוכיחות ההצבעה באסיפה, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא על סדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית, על בקשה של בעל מנה לפי סעיף 2(6) לחוק החברות להתקבל בידי החברה עד שבעה (7) ימים לאחר מועד זימון האסיפה.

ככל שיידרש כתב הצבעה מתוקן, בעקבות בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה כאמור, הוא יפורסם על ידי החברה באתרי התמונה, לא יאוחר מהמועדים הממורטים בתקנות 8 ו-15 לתקנות הודעה ומודעה אין בפרסום סדר היום והמועד כדיעל לשנות את המועד הקובע.

12 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנה 12 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמכה לכך, בתוך 21 יום מיום ועשה דוח זה, להורות לחברה לתת בתוך מועד שתיקבע הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים במגע לעסקאות נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה באופן ובמועד שתקבע; במקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.

נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תגיש החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

13 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זימון האסיפה (לרבות הסמכים לו) ובנוסח המלא של התחלבות שעל סדר היום, במשרדי החברה שברוחב גולן 1 (בית גולן), קניית שדה התעופה (איירפורט סיטי), טלפון: 03-9718181, פקס: 03-9718193, בימים א' - ה' בין השעות 9:00-16:00, בתיאום מראש עם נציגת החברה, וזאת עד ל-48 שעות לפני מועד כינוסה של האסיפה.

14 נציגת החברה

נציגת החברה לטיפול בדוח זה הינו ע"י תאור גיני, יועצת משפטית ומוכירת החברה (מרחב גולן 1 (בית גולן) קניית שדה התעופה, 7019802, ת.ד 1120, טלפון: 03-9718181).

-1-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

בכבוד רב,

איגרתם תעשיות בצורה בע"מ

עיתונו על ידי:

1) שגיא מעודה, סמנכ"ל כספים

2) תאיר גיני, יועמ"שית ומוכירת חברה

-12-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

רטימת נספחים המעורבים לדוח מיידי זה

א. נספח א׳ – כתב המינוי

ב. נספח ב׳ – תיקון למדיניות התגמול הקיימת

ג. נספח ג׳ – כתב הצבעה

-13-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

נספח א'

כתב מינוי

תאריך: _____

לעבוד
איגרים תעשיות בנייה בע"מ
א.ג.ג.

הנדון: אסיפה כללית מיוחדת של איגרים תעשיות בנייה בע"מ
שתיערך ביום ___ (להלן: "האסיפה")

אני, __ מ' בעל מניות בחברת איגרים תעשיות בנייה בע"מ
("החברה"), ממנה בזה את _, שמספר הזהות שלו: מ- __ מ'
___ או בהיעדר: ה - את _ שמספר הזהות שלו: ה
___ מ' - _ להעניק למעני ובשמי נצח
מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המותקנות על ידי, באסיפה שתיערך ביום
רביעי, 6 בחודש מאי שנת 2016 ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו.

ולראיה באתר על החתום ביום __ בחודש __ שנת _____ חתימה

שם בעל המניה

-14-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

נספח ב' – תיקון למדיניות התגמול הקיימת

-13-

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

נספח ב - תיקון למדיניות התגמול

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

("החברה")

מדיניות תגמול נושאי משרה

1. הגדרות

במדיניות תגמול זו להגדרות והמונחים תהיה המשמעות הקבועה להן בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), אלא אם כן הוגדרו אחרת במסגרת מדיניות תגמול זו.

2. כללי

מדיניות התגמול נערכה בשים לב למצבה הכספי של החברה, אופייה של החברה ולמבנה ההגרלה של החברה.

מדיניות התגמול נועדה לקבוע מסגרת רחבה דיה שתאפשר לוועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע את תנאי התגמול האישיים לכל נושא משרה בחברה, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הקצר והארוך.

מדיניות תגמול זו תחול אך ורק על נושאי המשרה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), כפי שיהיו מעת לעת. יובהר, כי בכל מקום במדיניות תגמול זו, ההתייחסות לנושאי משרה כפפי מנכ"ל תהיה רלוונטית גם ביחס למנכ"לים של חברות בת של החברה, שהדירקטוריון הגדיר אותם כנושאי משרה בחברה. מדיניות התגמול תעמוד בתוקפה למשך תקופה של שלוש שנים לאחר אישורה, או מועד מאוחר יותר, ככל שהדבר מתאפשר על פי דין. דירקטוריון החברה יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה לצרכי החברה והוראות הדין שיהיו באותה עת.

אין במדיניות התגמול כדי להקים כל זכות לנושאי המשרה בחברה, ו/או לכל צד שלישי אחר, לקבלת גמול מכל סוג וטווח שבו שוהאו למדיניות תגמול זו ונושאי המשרה אינם זכאים להסתמך עליה כחלק מתנאי העסקתם. אין במדיניות התגמול כדי לחייב את החברה לתגמול את מי מנושאי המשרה במלוא גובה התקויות ו/או התנאים שבה. התגמול זו יהיה זכאי נושא משרה, המכוון או שיכוון בעתיד בחברה, יהיה בהתאם להסכם ההעסקה המרטני של נושא המשרה עם החברה, וכן תגמול שיאושר לנושא המשרה מעת לעת, הכל בכפוף להוראות כל דין.

אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים או תגמולים, אשר אושרו טרם איסוף מדיניות התגמול.

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון וכר מטעמי נוחות בלבד, אך הוראותיה יחולו על נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

3. משרות ושיקולים בקביעת מדיניות התגמול

מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה, מדיניותה ותרבויות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח ונועדה להבטיח, בין היתר, כי:

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3.1 יינתן תגמול מושכל, ראוי והוגן לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב בתפקידם ותחומי אחריותם אשר יוביל להגברת הזדהות נושאי המשרה עם החברה, פעילותה והצלחתה;

3.2 החברה תוכל לגייס ולשמר פעולתם בכירים איכותיים ברמה גבוהה, בעלי ידע מקצועי ספציפי והתמחות ייחודיים, בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה;

3.3 תהיה קרבה והלימה בין האינטרסים של נושאי המשרה לאלו של בעלי המניות של החברה.

3.4 המדיניות תתרום לקידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח ובהתחשב בגודל החברה ובאופי פעילותה.

4 אופן קביעת התגמול - עקרונות וכללים

בבואם של ועדת התגמול, דירקטוריון החברה ומוביל החברה, לפי העניין, לבחון ולאשר תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה, יתייחסו בהתאם לשקול דעתם ונסיבות העניין, בין היתר, לאילו מהנושאים הבאים, ככל שהם רלוונטיים:

4.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה, וככל שמדובר בנושא משרה מכוון – התרומה של נושא המשרה לביצוע החברה, לקידום מטרות החברה, השגת יעדיה האסטרטגיים, וכן מימוש תוכניות העבודה שלה, רווחיה, חוסנה ויציבותה בראייה ארוכת טווח;

4.2 גודל החברה, השווקים בהם היא פועלת ואופי פעילותה;

4.3 תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו ותרומתו הצפויה להשגת יעדי החברה;

4.4 היקף משרתו, הגדרת תפקידו ותנאי העסקתו על פי הסכמי שכר קודמים שלו עם החברה;

4.5 הצורך של החברה לגייס או לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית;

4.6 תנאי העסקה של בעלי תפקידים דומים בחברה ובחברות דומות במשק הישראלי, ככל שישנם;

4.7 היחס שבין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע ולעלות השכר הישגיו של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה.

להלן היחס האמור בין עלות השכר של כל אחד מנושאי המשרה, בהתאם לתקנות המפורטות במדיניות התגמול, לבין עלות השכר' החיצוניות והממוצעת בחברה, נכון למועד אישור מדיניות התגמול:

1 "עלות ספרי" – כמשמעותו בתחום ההשענה או לחוק החברה, בחישוב היחס האמור יכולה כל עובדי החברה לרבות נושאי המשרה בחברה ועובדי קבלן המתמקים אצל החברה; "עובדי קבלן המתמקים אצל החברה" – עובדים של קבלן כזה אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן מידית המתמקים בפרק שירות אצל החברה; לעריך זה, "קבלן כזה אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – עובדים בתיק העסקת עובדים על ידי קבלן כזה אדם, והחברה שלהם.

2 "בחישוב היחס האמור בכלל עובדי החברה וכן נושאי המשרה בחברה המקבלים תמורה בגין נחותים בנושאי משרה ולמעט דירקטורים המקבלים תגמול בהתאם לתקנות העמל.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

| תפקיד | יחס לעלות שבר
ממועצת | תפקיד |
| --- | --- | --- |
| יו"ר דירקטוריון פעיל | 7.1 | פעיל |
| סנכ"ל | 14.9 | |
| נושאי משרה כפיפי סנכ"ל | 9 | 12.1 |

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו כי היחס כאמור ראוי וסביר בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ותחום העיסוק שלה וכי לא צפויה להיות לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.

5. רכיבי התגמול

5.1 התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה יורכב ממספר רכיבי תגמול (כולם או חלק מהם):

5.1.1 רכיב קבוע: התגמול החודשי הקבוע בתוספת תנאים נלווים וטובות (בהגדרתם בסעיף 7.4 להלן), והכל כמפורט בסעיף 7 להלן.

5.1.2 רכיב משתנה - מענק כספי: תגמול משתנה אשר נקבע בהתאם לביצועים של נושא המשרה ו/או תוצאות של החברה ו/או יחידה עסקית/פעילות מסוימת ו/או על פי שיקול דעת, אשר עשוי להינתן על בסיס שנתי ו/או על בסיס חד פעמי בקשר לתפקוד, הישגיו ותרומתו של נושא המשרה לחברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה, וכל כמפורט בסעיף 8 להלן.

5.1.3 רכיב משתנה - תגמול הוגי: מניות, אופציות לפניות, מניות חסומות, יחידות מניות חסומות (RSU), ללא תמורה או "מעין הוגי" ("פאנטום") וכל נייר ערך שניתן יהיה להנפיק על פי דין, אשר ייקצו לנושאי משרה בחברה במסגרת תבניות תגמול הוגי שאופצו ו/או יאופצו בעתיד על ידי החברה, והכל כמפורט בסעיף 10 להלן.

5.1.4 תנאי סיום כהונה: רכיב תגמול זה נועד, בין היתר, לאפשר החלפת תפקידים מיטבית בחברה תוך שיפור מחויבות נושא המשרה המרש להחליף וכן לאפשר תקופת הסתגלות לנושא המשרה עם סיום כהונתו בחברה, כחלק מהכרת החברה בתרומת נושא המשרה בתקופת כהונתו, והכל כמפורט בסעיף 12 להלן.

5.1.5 הסדרים נוספים: ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ומתן התחייבות לשיפוי ופטור נושא המשרה מראש ובדיעבד.

6. תנאי תגמול דירקטורים

6.1 שכרם של הדירקטורים בחברה לא יעלה על גמול שנתי וגמול ההשתתפות המירביים האפשריים על פי תקנות הגמול (בהתחשב בסיווג הדירקטור, לרבות דירקטור חיצוני מומחה), בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתו בתקנות החברות (בללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני) התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול") (כפי שתהיה מעת לעת) וכן לחתור הוצאות.

6.2 החברה תהא רשאית להעניק תגמול הוגי לדירקטורים, בכפוף להוראות כל דין וכן בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 10 להלן.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

.ג.3 חברי הדירקטוריון יהיו זכאים ליהנות מהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שינוי ומטור, כקבוע בתקנון החברה, בהתאם לממורש במדיניות זו ולאישורים על פי דין.

.ג.4-ג.4 בנוסף, דירקטור אשר מונה על ידי הדירקטוריון לבוס מטעמו בדירקטור בחברות רבות של החברה יהיה זכאי לקבל דמי ניהול חודשיים בהיקף של עד 33,000 ש"ח והחזר הוצאות בתוספת מע"מ כדין עבור שליש משרה.

שכר בסיס

.7.1 קבלו לנהוג מיתר הוראות מדיניות זו, השכר הבסיסי החודשי (ברוטו) לנושאי משרה בחברה יהיה כפוף לתקציית להקן:

תפקיד	תקרת שכר הבסיס החודשי* בש"ח
יר"ד דירקטוריון פעיל	90,000
מוב"ל החברה	190,000
נושאי משרה כפוף מוב"ל	115,000

(*) הנתונים מתייחסים להיקף משרה מלאה (100%) וככל שנושא המשרה מתפקק ו/או נותן שירותים בהיקף משרה חלקית (נמוך מ-100%), יבוצעו ההתאמות הנדרשות לתקרת השכר השנתית.

תקרת השכר כאמור לעיל תהיינה צמודות לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור המדיניות.

שכר הבסיס החודשי שייקבע בפועל לנושא משרה עשוי להיות צמוד לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן:

חריגה בשכר הבסיס של עד 10% מעל לתקרת השכר ברוטו, לדרג הרלוונטי לא תיחשב כחריגה או סטייה מהוראות מדיניות תגמול זו.

.7.2 תנאים גלויים - בנוסף לשכר הבסיסי, נושאי המשרה יהיו זכאים לתנאים גלויים וכן להשבות בהתאם לדין ולנהוג היקרים בחברה, כפי שיוחלט על ידי האורנן המוסמך של החברה, כמפורט להקן:

.7.2.1 הסדר מופיע (לרבות קרן מופיע, ביטוח מנהלים וכיו"ב), אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות;

.7.2.2 ימי חופשה - עד תקרה של 30 ימים בשנה ולא פחות מהקבוע בחוק, לרבות זכאות לצבירה מלאה של ימי החופשה ואפשרות לפדיון ימי החופשה;

.7.2.3 דמי הבראה;

.7.2.4 ימי מחלה - עד 30 יום בשנה (לרבות החל מהיום הראשון), לרבות זכאות לצבירת ימי המחלה וללא זכאות לפדות אותם;

.7.2.5 החברה תהיה רשאית להעמיד רכב לשימוש האישי של נושא המשרה במקום הוצאות נסיעה או לשאת בכל ההוצאות הקשורות בשימוש ברכב שהינו בבעלות נושא המשרה. אם החברה החליטה להעמיד רכב לשימוש נושא המשרה ו/או לשאת בהוצאות הקשורות בו, יוכל נושא המשרה לבחור ליותר על העמדת הרכב לשימוש או על נשיאה בהוצאות כאמור ולקבל

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

תשלום חק' ההטבה כאמור. בנוסף, החברה תהיה רשאית לקבוע, בשים לב לתתיה האישים של נושא משרה ובחתאם לתפקידו, כי שווי השימוש ברכב-התוספת הכיל יטלמו בשכרו, באופן חלק א' מלא.

.7.2.6 תנאים ולווים נוספים כמקובל בחברה ועל פי נהליה, ובכלל זה העמדת אמצעי תקשורת לרבות אינטרנט, מחשב נייד, טלפון נייד, טאבלט וכיו"ב ותשלום בגין החוקתם, בדיקות סקר שנתיות, אגרות בגין שימוש בכבישים, נופש, ימי עיון, שי לחנים, ארוחות, עיתונים, ביטוחים מקצועיים, דמי חבר לארגונים מקצועיים (ככל שרלוונטי), דמי ביטוח אחריות מקצועית, היזור הוצאות בגין ביטוח בריאות, השתתפות באופן מלא או חלקי בלימודי השכלה גבוהה, קורסים ו/או הכשרות, בהתאם לנהלי החברה, וכן גילום שווי ההטבות הנ"ל. החברה תהיה רשאית להותיר ברשות נושא המשרה חלק מהציוד שניתן לו במסגרת כהונתו.

.7.2.7 החברה תהא רשאית לשלם לנושאי המשרה החור עבור הוצאות שיגרמו להם במסגרת תפקידם, או לשאת בהוצאות אלה מראש, לרבות אש"ל, הוצאות וסיעה לרבות לחו"ל וחניה, הכל בהתאם לנוהלי החברה.

רכיב משתנה - מענק בסעד

.8.1 כללי

החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, להעניק לנושאי משרה מענק שנתי, בהתאם לקריטריונים המפורטים להלן ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין כפי שיהיה מעת לעת.

.8.2 תנאי סף למענק שנתי

הוכחות לתשלום המענק השנתי המודיד לכל נושא משרה בחברה תותנה בקיומו של אחד מתנאי הסף המפורטים להלן, כפי שייקבע על ידי ועדת התפמול וודירקטוריון ביחס לכל שנה קלודית: (א) הכנסות החברה בשנה בגינה ניתן המענק לא יפחתו מ-90% מהכנסות החברה, בממוצע, בשלוש השנים שקדמו לשנה בגינה ניתן המענק; (ב) הרווח לפני מס של החברה בשנה בגינה ניתן המענק לא יפחת מ-80% מהרווח לפני מס של החברה, בממוצע, בשלוש השנים שקדמו לשנה בגינה ניתן המענק. לעניין סעיף זה, "הכנסות" ו"רוח לפני מס" יחשבו בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, בנטרול אירועים בעלי אופי חד פעמי כפי שייקבע על ידי ועדת התפמול וודירקטוריון החברה.

.8.3 הרכב המענק

.8.3.1 ועדת התפמול וודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר תשלום מענק למנכ"ל החברה על פי קריטריונים הניתנים למדידה בלבד, או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה (אך ככל שאינם ניתנים למדידה - בהיקף שלא יעלה על הגבוה מבין: (א) 3 פעמים השכר הבסיסי החודשי של המנכ"ל; או (ב) 25% מסך הרכיב המשתנה של המנכ"ל (להלן: "חלק המענק בשק"ד למנכ"ל"). או משלוב של קריטריונים הניתנים למדידה וכן חלק (שאינו עולה על חלק המענק בשק"ד למנכ"ל) המבוסס על קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, והכל בכפוף לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 8.4 להלן.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

8.3.2
תשלום מענק לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה ושאינם דירקטוריים ו/או מקרב בעלי
השליטה בחברה/יאושר על פי קריטריונים הניתנים למדידה ו/או על פי שיקול דעת, בכפוף
לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 8.4 להלן, אולם ככל שיאושר מענק בשיקול דעת, סכום
המענק לא יעלה על 25% מתקרת המענק הפנויה בסעיף 8.4 להלן.

8.3.3
ככל שיווחלו על ביסוס המענק השנתי של נושא המשרה על יעדים מזיזים ואשר יכולים להיות
יעדים בעלי אופי כמותי או איכותי, ובלבד שיהיו ניתנים למדידה/יעדים אלה ייקבעו (ככל
שיקבעו) על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, והם עשויים לכלול, בין היתר, את
הפרמטרים הבאים: מדדים פיננסיים, מדדים תמצוליים, מדדי צמיחה, יעדי רווח נקי, רווח
תמצולי, יעדי EBITDA, יעדי תגרים מוטמעים, מדדי שביעות רצון, חיסכון בעלויות, תרומה
לביצוע וקידום מטרות ותכניות עבודה, ביצוע משימות או פרויקטים שונים, פיתוח עסקי
והתקשורת, ציות לנהלים והוראות הדין, ממשל תאגידי, מניעה, סיום או התמודדות אל
מול מחלוקות, תביעות ומצבים מיוחדים.

היעדים ייקבעו לא יאוחר מתום הרבעון הראשון של כל שנה קלנדרית, כשיכוחו אחד או יותר מן
היעדים ולכל יעד או מספר יעדים בסך הכל, ייווסו משקל מתוך מרכיב התגמול מבוסס היעדים לו
יהיה זכאי נושא המשרה אם יושג היעד או היעדים האמורים. ניתן לקבוע סף מיטמאלי בגיש לא
ישולם מענק לפי יעד כלשהו ויעד מספרי בגיש ישולם מלאו רכיב המענק עבור אותו היעד.

8.4
תקרת המענק השנתי

המענק השנתי המקסימלי בנין כל שנה קלנדרית לכל נושא משרה לא יעלה על התקרית המפורטת
להלן:

| תפקיד | תקרת מענק שנתי (במונחי שכר חודשי
בסיסי) |
| --- | --- |
| מנכ"ל החברה | 25 |
| נושאי משרה כפוף מנכ"ל | 12 |

יו"ר דירקטוריון פעיל לא יהיה זכאי למענק שנתי.

8.5
מענק חתימה

ניתן יהיה לשלם מענק חתימה בסך של עד 6 מנמים השכר החודשי הבסיסי למנכ"ל חדש לחברה,
וזאת מעבר לתקרת המענקים הקבועה בסעיף 8.4 לעיל. תשלום המענק יתפרס על פני שנתיים, כאשר
לאחר שנה המנכ"ל החדש יקבל 50% מסכום המענק הנ"ל, ובתום השנתיים יקבל את יתרת הסכום.
המענק האמור לא ישולם למנכ"ל החדש במקרה בו הוא מתפטר מתפקידו. במקרה של פיטורין במהלך
שנת העסקתו הראשונה וטרם סיומה, המנכ"ל החדש לא יהיה זכאי לתשלום המענק, ובמקרה של
פיטורין בתקופה שבין שנת העסקתו הראשונה לשנה, המנכ"ל החדש יתא זכאי לתשלום של 50%
מסכום המענק.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

.8.6 מענק מיוחד

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (ובמקרים רלוונטיים, גם האספה הכללית) רשאים להחליט על מתן מענק מיוחד בגין מאמצים ניכרים מצד נושא משרה בחברה, כגון: רכישת פעילות ו/או נכס, מכירת פעילות, מכירת-הקמת קו מוצרים, מיזוג, מכירת החברה או חלק מהותי מנכסיה, רכישת חברה, פעולות הקשורות ביישום ו/או התאמה בעקבות שינויים וגולטריים מיוחדים, שינויים מבניים, כניסה לתחום פעילות חדש, ביצועים כספיים ומשקמים הישגי יתר, השלמת גיוסי הון ו/או חוב החיב (להלן: "מענק מיוחד"). סכום המענק המיוחד לא יעלה על 6 משכורות חודשיות עבור מנכ"ל החברה ולא יעלה על 3 משכורות חודשיות עבור יתר נושאי המשרה. בשל אופיו הנכון של רכיב מענק מסוג זה, והקושי לעיתים לצפות מראש את התרחשותם של ביצועים ו/או אירועים מיוחדים ו/או חד פעמיים כאמור וכן את תרומתם של נושאי המשרה לאירועים מסוג זה, ועדת התגמול והדירקטוריון עשויים לאשר את המענק המיוחד ברעב, ובלבד שככל שהמענק המיוחד ניתן למכלול החברה לא יעלה המענק המיוחד, ביחד עם כל מענק אחר בשיקול דעת שניתן לו בגין אותה שנה, על התקרה המיוחסת לרכיב זה.

מענק על פי סעיף 8.6 זה אינו כפוף לתקרה הקבועה בסעיף 8.4 לעיל ואינו כפוף לתנאי הסף הקבוע בסעיף 8.2 לעיל.

.9 הוראות כללית בקשר לרכיב המשתנה

.10 המחתה או דחיה של המענק השנתי לכלל נושאי המשרה בחברה - ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להפחית ו/או לבטל את סכום המענק השנתי, אשר טרם שולם לנושא משרה כלשהו, בכפוף למגבלות הקבועות בהוראות הדין ובהסכמי העסקה שבין החברה ובין נושאי המשרה כאמור, ו/או במקרים חריגים וברחלטה מונפקת דוגמת במצב של שינויים מודתיים לדעת במצבה הפסקי והכספי של החברה, הובלת תכניות התייעלות ועמידה ביעדים הגורמים מתן וממצאים מהותיים של דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים. בנוסף, במקרה של סיום כהונת נושא משרה בחברה בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי לביצויי פיטורין, אני ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לשלול זכאותו של נושא המשרה כאמור למענק שנתי ולכל חלקי המענק השנתי אשר טרם שולם לו.

.11 נושא משרה חדש שהצטרף ו/או נושא משרה שעוב במהלך השנה - ניתן יהיה להעניק מענק שנתי לנושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה וכן לנושא משרה שעוב את תפקידו במהלך השנה, בהתאם לביצועי בפועל, בכפוף לכך שנושא המשרה עבד בחברה במהלך אותה שנה תקופה של לפחות שישה חודשים, ואולם תקרת המענק שניתן יהיה להעניק לנושא משרה כאמור לא תעלה על מכללת (א) השיעור מתוך השנה שבה ניתן בתפקידו ב-(ב) הנתון הקבוע בסעיף 8.4 לעיל. מענק שנתי לנושא משרה שעוב את תפקידו במהלך השנה לא יהיה כפוף לצמידה בתנאי הסף למענק.

.12 השבה או תשלום של סכומי מענק ששולמו - נושא משרה יידרש לשלם חזרה לחברה תשלומים עדינים (או לחילופין יהיה זכאי לקבלת התפרש אם בוצע תשלום בחסר) ששולמו לו כחלק מתנאי העסקתו, ככל ששולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק. גובה התשלומים העדיפים/תשלום החסר ייקבע על פי התפרש בין הסכום שקיבלו נושא המשרה לבין הסכום שהיה מתקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה (להלן: "סכום ההשבה"). במקרה של תשלום עדין, החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע להנגיש כאמור מכל סכום שעליה

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

לשלם לנושא המשרה (גם במקרה בו הסתיימה העסקת של נושא המשרה). השבה (או קבלת ההפרש) כאמור לא תחל במקרה של הצגה מחדש של זיהוייה הססיסיים של החברה הנובעת משינוי בדין החל או בתקיפה הנוגעת לכללים החשבונאיים.
מענק אינו חלק מהשכר - למען הסר ספק, אם ישולם מענק לנושא משרה על פי מדיניות זו, אין בו ולא יהיה בו כדי להוות חלק מהשכר של נושא המשרה והמענק לא יהווה בסיס לחישוב ו/או זכאות ו/או צבירה של זכות ולוויית כלשהי, לרבות (ומבלי לגרוע מכלליות העניין) לא ישמש כרכיב לצרכי תשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות גמל וכדומה, אלא אם יאושר מראש במסגרת הסכם ההעסקה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
תגמול הוני

החברה תהא רשאית לאמץ, מעת לעת, תוכניות תגמול הוני, אשר יכול שתכלולנה מניות, הענקת אופציות הניתנות למימוש למניות החברה, מניות הסופות, יחידות מניות הסופות (RSE) ללא תמורה, או ימעין הוני (פאוטוסי) וכל נייר ערך שניתן יהיה להצניק על פי דין (להלן ביחד: "תגמול הוני" או "ניירות הערך"), לנושאי המשרה בחברה (לרבות דירקטוריים), וזאת במטרה לקשור את תגמול נושאי המשרה ליצירת ערך לבעלי המניות ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה להשאת ערך החברה לטווח האורך, והכל בהתאם לתנאים המפורטים במדיניות תגמול זו ליוו.

10.1 השווי מרבי - השווי המרבי העומד לתגמול הוני במועד ההענקה, אשר יחושב על פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות בחלוקה למספר שנות הבשלה (במונחים לינאריים), לא יעלה על 500,000 ש"ח ליו"ר דירקטוריון פעיל, לא יעלה על שמונה עשר (18) פעמים השכר החודשי הבסיסי למנכ"ל ולא יעלה על תשע (8) פעמים השכר החודשי הבסיסי לנושאי משרה כפוף מנכ"ל. שווי התגמול ההוני לדירקטור לא יעלה, במונחי שנת הבשלה, על ממוצע הגמול הקבוע המשולם לכל דירקטור, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס 2000 (כאשר לעניין הגמול לישיבה החישוב יבוצע בהתאם למספר הישיבות שהתקיימו בשנה שקדמה לאישור הגמול ההוני כאמור).

10.2 מחיר מימוש - מחיר המימוש שייקבע בגין אופציות שיוענקו לנושאי משרה לא יפחת מממוצע מחיר הספירה של מניות החברה בבורסה ב-10 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת התגמול ההוני, ובכל מקרה לא פחות ממחיר הספירה של המניה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת התגמול ההוני כאמור. ככל שיוענקו ניירות ערך ללא תשלום מחיר מימוש (בגין: מניות הסופות או יחידות מניות הסופות) יקבעו על ידי החברה יעדים מדידים להבשלתם, אולם החברה תהא רשאית לתקנות ניירות ערך כאמור שהבשלתם אינה מותנית ביעדים ובלבד ששווי רכיבים כאמור לשנה לא יעלה על סך של 25% משווי ההטבה השנתי לכל נושא משרה, כמפורט בסעיף 10.1 לעיל, או שלוש (3) משכורות לשנת הבשלה, לפי הגבוה מביניהם.

10.3 תקופת הבשלה - תקופת ההבשלה של המנה הראשונה של התגמול ההוני לא תפחת משנה אחת ממועד ההענקה כאשר תקופת ההבשלה של מלוא התגמול ההוני לא תפחת משלוש שנים.

10.4 האגות הבשלה של ניירות ערך - הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האגות מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של סטירה, נכות, נסיבות רפואיות ובמקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה תפסק המסחר במניות החברה. בנוסף, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

בדבר האצה של תקופת ההשכלה של התפכול ההוני במקרה של סיום העסקה של נישאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.

10.5 תקופת המימוש - תקופת המימוש של ניירות ערך שהבשילו לא תעלה על שמונה (8) שנים ממועד העסקת התפכול ההוני (וזאת ככל שניירות הערך לא פקעו קודם לכן), והכל כפי שייקבע בתוכנית התפכול ההוני של החברה.

10.6 התאמות - מחירי מימוש ניירות הערך ו/או כמות ניירות הערך יהיו כפופים להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון (איחוד, פיצול וכיו"ב), הנפקת זכויות, שינוי מבני של החברה (כגון: פיצול, מיזוג וכיו"ב) ועוד.

10.7 מימוש לפי שווי ההטבה – תכנית התפכול ההוני תוכל לקבוע כי מימוש ניירות הערך ייעשה לפי שווי ההטבה ועולם בהן ("Cashless").

10.8 סיום יחסי עבודה – בכפוף לאמור בסעיף 10.4 לעיל, בעת אימוץ תוכנית להענקת ניירות ערך, תכלול התוכנית התייחסות לתנאים שיחולו במקרה של סיום יחסי עבודה בין נושא המשרה לחברה, לרבות במקרה של סיום יחסי עבודה כתוצאה ממיטורין (לרבות במקרים השוללים זכאות לפיצויי פיטורין), או כתוצאה ממוות או נכות של נושא המשרה (חי"ז).

10.9 מיסוי - ניתן יהיה להעניק ניירות ערך בכל מסלול מיסוי שהוא, לרבות בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) במסלול מס רווח הון.

דירקטוריון החברה שקל את האפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים היניים והחליט שלא לקבוע תקרה כאמור במסגרת מדיניות התפכול, בהתחשב במטרת התפכול ההוני.

12 תנאי סיום כהונה

החברה תהיה רשאית, בכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין כפי שיהיה מעת לעת, לאשר לנושא המשרה תנאים בעניין סיום כהונה, בין היתר, כמפורט להלן:

12.1 פיצויי פיטורין

החברה תהיה רשאית במקרה של סיום יחסי עובד-מעבד (למעט בנסיבות של פיטורי נושא המשרה אשר לדעת ועדת התפכול ודידיקטוריון מקנות לחברה את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים על פי דין) של נושא משרה (ככל שהיו עובד של החברה ולא מעניק שירותים באמצעות הסכם ניהול) לקבוע כי נושא המשרה יהיה זכאי לפיצויים בגובה מכפלת שכר הקובע האחרון לעניין פיצויים במספר שנות חותק (קרי: יראו בו, לצורך עניין זה בלבד, כאילו פוטר) ולהשלמת פיצויים, אם וככל שנדרש, מעבר לכספים שנצברו עבורו בקופות, או לחילופין, לקבוע כי זכאי לשחרור כספים שנצברו עבורו בקופות (לרבות בהתאם להוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג-1965).

12.2 הודעה מוקדמת

12.2.1 כחלק מתנאי כהונה וההעסקה נושא משרה בחברה עשוי להיות זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בעת סיום הכהונה בת עד שישה חודשים.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

12.2.2 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ייזרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם תחליט החברה, לפי שיקול דעתה, לשחרר אותו ממחויבות זו, ובמקרה כאמור, החברה תשלם לנושא המשרה את התמורה המגיעה לו חלף ההודעה המוקדמת בצירוף שווי הגלויים כאילו היה עובד במהלך אותה תקופה, בתשלום אחד עם סיום העבודה במועל, ונושא המשרה לא יהיה זכאי לכל תגמול נוסף בגין כל או חלק תקופת ההודעה המוקדמת ממנה שוחרר (לדבית העדר זכאות למענק השנתי ולהמשך הבשלת התגמול ההוגי).

12.3 מענק הסתגלות

נישאי משרה עשויים להיות זכאים בסיום יחסי העבודה למענק הסתגלות שלא יעלה על 6 חודשים. מענק ההסתגלות אינו מעריך ו/או דוחה את מועד סיום יחסי העבודה (לדבות לצורך זכאות למענק השנתי ו/או להמשך הבשלה של תגמול הוגי).

13 יחס בין הרכיבים הקבועים לבין הרכיבים המשתנים

היחס האפשרי בין הרכיבים המשתנים הפנויים בסעיפים 8 ו-10 לעיל בתכלית התגמול הכוללת לאנה נתונה של נושאי המשרה בחברה לבין סך רכיבי התגמול המשתנים והקבועים (שכר בסיס ותנאים נלווים), לא יעלה על הממורט להלן:

יחס	תפקיד
0.55	ידיד דירקטוריון פעיל
0.75	מוכייל החברה
0.65	נושאי משרה כמוני מוכייל

הנתונים מתייחסים להיקף משרה מלאה, משכך ככל שהיקף משרתו של איזה מנושאי המשרה הוא נמוך ממשרה מלאה ו/או ככל שיחול שינוי בהיקף משרתו של איזה מנושאי המשרה כאמור לעיל, יבוצעו התאמות בתכלית התגמול של אותו נושא משרה באופן יחסי להיקף המשרה שלו, והכל בכפוף למגבלות המוצגות בטבלה דלציל ולתנאי מדיניות ואת.

14 הסדרים נוספים

14.1 ביטוח אחריות דירקטוריים ונושאי משרה

החברה תהיה רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש מיליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, כפי שיכונו בחברה מעת לעת, להאריך ו/או לחדש את מיליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר במיליסת חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח (וזאת בין באמצעות רכישת מיליסת במתכונת "claims made", מיליסת מסוג ran-off, או כל מיליסת מסוג אחר, ובכלל זה Public Offering of Securities Insurance Policy, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאים הממורטים להלן:

14.1.1 גבול האחריות במסגרת כל אחת ממיליסת ביטוח כאמור לא יעלה על 40 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הביטוח, בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירת מעבר לגבול האחריות.

14.1.2 מיליסת הביטוח עשויה להיות מורחבת לכיסוי תביעות שתנשנה כנגד החברה (להבדיל מתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בהן בעניינים שונים (כגון: הפרת חוקי ניירות ערך ותביעות שעניינן יחסי עובד מעבר) באותו גבול אחריות הממורט לעיל וייקבעו סדרי

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

תשלום של תגמולי ביטוח למיזם וכותב של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שינוי
מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.

14.1.3 הפוליסה תכסה, מעת לעת, גם את אחריותם של בעלי שליטה, אם יהיו בחברה בעלי שליטה,
וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בגין אחריותם לפרט
מטענה בתשקיף בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה, ובלבד שתנאי
הכיסוי בנים לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בחברה.

14.1.4 ועדת התגמול תאשר את ההתקשרות בכל פוליסת ביטוח כאמור, בהתאם להוראות כל דין.

14.2 משור ושינוי

החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה ללבנות נושאי משרה שהם בעל שליטה, קרוב של בעל
שליטה ו/או צד קשור לבעל שליטה, בכפוף להוראות כל דין, מראש ובדיעבד, מטור מאחריות בשל כל
נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיה בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא
משרה, בכפוף להוראות הדין ותקנון החברה. על אף האמור, מטור שיתקק כאמור לא יחול בקשר עם
החלטה שקיבלו נושא המשרה או עם עסקה שאושרה על ידי, בתוקף תפקידו כנושא משרה, ושלבעל
השליטה או לנושא משרה בחברה עניין אישי באישורה. בנוסף תהיה החברה רשאית להעניק לנושאי
המשרה בחברה שינוי בהיקף הרחב ביותר האפשרי בהתאם להוראות הדין ותקנון החברה.

שונות

15.1 התשלום לנושא משרה, המעניק שירותים לחברה כקבלן עצמאי או באמצעות חברת ניהול, לא יעלה
על תקרות עלות ריבוי התגמול הקבועים במדיניות התגמול אילו אותו נושא משרה היה מועסק כעובד
החברה.

15.2 ריבוי שיניים שהחברה נוהגת לעיתים להעניק לכלל עובדיה או לחלק מהם, כגון: חניות, אישורי
כניסה לנכסים, אשייל, ממשים, אירועי חברה, הנחות ברכישה של מוצרי החברה וכדומה, בחלקם
אינם מפריטים במדיניות זו והחברה לא תהיה מוגבלת בקשר לכך.

15.3 בהתאם לדרישות הדין, מהסכומים הנוכרים במדיניות זו יטיבה כל מס, היטל ותשלום חובה אחר,
שיחול על נושא המשרה על פי כל דין.

15.4 בהתאם להוראות הדין, ניתן יהיה לאשר שינוי שאיש מהותי בתנאי ההעסקה של נושא משרה, כאמור
בסעיף 3272 (1) לחוק החברות או תקנה 31 לתקנות החברות (הקולות בעסקאות עם בעלי עניין),
התש"ט 2000, ובלבד שתנאי כהונתו והעסקתו המעודכנים של נושא המשרה אינם חורגים מהתקרות
וההוראות של מדיניות תגמול זו. לעניין זה, "שינוי לא מהותי" - שינוי של עד 10% במצב בר לעומת
עלות התגמול הכוללת המביאה בחשבון רכיבים קבועים ומשתנים של נושא המשרה שאושרה במקור
על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ביחס למנכ"ל, גם על ידי האסיפה הכללית, והכל בכפוף לתקנות
התגמול הקבועות במדיניות זו. שינוי לא מהותי בתנאי ההעסקה של נושא משרה הכפוף למנכ"ל
יאושר על ידי המנכ"ל ויזווח לתעודת התגמול. למען הסר ספק, שינוי לא מהותי בתנאי ההעסקה של
מנכ"ל יאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

15.5 אין באמור במדיניות זו כדי לגרוע מהראות חיק החברות ו/או תקנון החברה בנוגע לאופן אישור התקשרות החברה עם נושא משרה כלשהו בקשר לתנאי כהונתם והעסקתם. עם זאת, במקרה בו יתקנן הראות חיק החברות או תקנות מכוחו באופן המקל על החברה ביחס לאופן הפעולה שלה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה בה, החברה תהא רשויות לנהוג על פי הראות אלה גם אם הן אינן נכללות במדיניות תגמול זו ו/או שותרות את הראות מדיניות תגמול זו.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

3/31/2026 | 11:28:26 AM

AI assistant

Inrom Construction Industries Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6855_rns_2026-03-31_6793c5b0-7e6f-44ce-be70-ac22c577832d.pdf

איגרים תעשיות בנייה בע"מ

הגרון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת לבעלי מניות החברה

חלק ה - כללי

5. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום

5.1

5.2

6. המועד הקובע

7. מניין חוקי ואסיפה נדחית

7.1

7.2

8. כתב מינוי

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

9. הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

9.9

10. הצבעה אלקטרונית

11 שינויים בסדר היום והמועד האחרון להצבעת בקשה לכלול נושא בסדר היום על ידי בעל מנה

12 סמכות רשות ניירות ערך

13 עיון במסמכים

14 נציגת החברה

רטימת נספחים המעורבים לדוח מיידי זה

נספח א'

כתב מינוי

אינרום תעשיות בנייה בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

1. הגדרות

2. כללי

3. משרות ושיקולים בקביעת מדיניות התגמול

4 אופן קביעת התגמול - עקרונות וכללים

5. רכיבי התגמול

5.1 התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה יורכב ממספר רכיבי תגמול (כולם או חלק מהם):

5.1.1 רכיב קבוע: התגמול החודשי הקבוע בתוספת תנאים נלווים וטובות (בהגדרתם בסעיף 7.4 להלן), והכל כמפורט בסעיף 7 להלן.

5.1.5 הסדרים נוספים: ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ומתן התחייבות לשיפוי ופטור נושא המשרה מראש ובדיעבד.

6. תנאי תגמול דירקטורים

6.2 החברה תהא רשאית להעניק תגמול הוגי לדירקטורים, בכפוף להוראות כל דין וכן בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 10 להלן.

More from Inrom Construction Industries Ltd.

Inrom Construction Industries Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026