英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书摘要

独立财务顾问

二〇一六年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责; 因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

目录2
释义3
第一节本次发行的基本情况5
一、本次交易方案5
二、本次发行具体方案5
三、本次发行前后主要财务数据比较10
四、本次发行前后公司股本结构变化情况10
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况10
六、本次发行未导致公司控制权变化12
七、本次发行完成后,本公司股权分布仍符合上市条件12
第二节本次发行实施情况13
一、本次重组及配套融资的实施过程,相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证
券发行登记事宜的办理情况13
(一)本次交易履行的相关程序13
(二)相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记
事宜的办理情况13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况15
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形15
五、相关协议及承诺的履行情况15
(一)相关协议履行情况15
(二)相关承诺履行情况16
六、相关后续事项的合规性及风险16
(一)后续事项16
(二)相关方需继续履行承诺16
七、其他需要披露的事项17
(一)发行对象参与本次发行的资金来源17
(二)认购对象不属于私募基金17
八、独立财务顾问、法律顾问意见18
(一)独立财务顾问意见18
(二)法律顾问意见18
第三节新增股份数量及上市时间20

释义

本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

太原刚玉/上市公司/英洛华	指	英洛华科技股份有限公司或更名前之"太原双塔刚玉股份有限公司"
赣州东磁	指	赣州市东磁稀土有限公司
钕铁硼业务相关资产	指	横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产(包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股权)
英洛华进出口	指	浙江横店英洛华进出口有限公司
标的资产、交易标的	指	赣州东磁100%股权及钕铁硼业务相关资产
重组报告书	指	英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大资产重组/本次重组/本	指	本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权;向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
次交易		同时太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银号1非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次收购、发行股份购买资产	指	太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权;向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产。
配套融资	指	向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银号募集资金1
《发行股份购买资产协议》	指	《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》

《利润补偿协议》	指	《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议》	指	《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》
横店控股	指	横店集团控股有限公司
东磁有限	指	横店集团东磁有限公司
横店进出口	指	浙江横店进出口有限公司
钜洲资产	指	钜洲资产管理(上海)有限公司
硅谷惠银	指	硅谷惠银(厦门)资产管理有限公司
硅谷惠银号1	指	硅谷惠银定增号资产管理计划1
恒益投资	指	东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)
西南证券/独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

第一节本次发行的基本情况

一、本次交易方案

本次交易上市公司通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权;向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口100%股权)。

上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%,拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金等项目。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次发行具体方案

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行价格

(1)发行股份购买资产部分的发行定价

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日,为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的 90%,即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。

上市公司 2016 年 4 月 26 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,同意以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 444,486,764 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 444,486,764 股。公司 2015 年度不进行现金利润分配,不送红股。本次转增完成后公司总股本增加至 888,973,528 股。2015 年度资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 5 月 12 日,除权日为 2016 年 5 月 13 日。上述分配方案已于 2016 年 5 月 13 日实施完毕。

本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 5.01 元/股。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金部分的发行定价

上市公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号锁价发行股份募集配套资金,定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为 10.02 元/股。

本次募集配套资金的股票发行价格调整为 5.01 元/股。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,发行价格亦将作相应调整。

3、发行数量

(1)发行股份购买资产的股票发行数量

本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=各交易对方所持标的资产股权的交易价格÷发行价格。按照本次标的资产的交易价格 6.13 亿元计算,上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为 61,177,643 股,向各交易对方发行的股份数量如下:

股东名称	上市公司发行股份数(股)
东磁有限	49,038,919
恒益投资	6,050,900
横店进出口	6,087,824
合计	61,177,643

上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后,本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整,调整后的发行数量如下:

股东名称	上市公司发行股份数(股)
东磁有限	98,077,839
恒益投资	12,101,801
横店进出口	12,175,648
合计	122,355,288

在定价基准日至发行日期间,如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时,发行数量亦将作相应调整。

(2)募集配套资金的股票发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 6.13 亿元,因募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642 股。向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号发行的股份数量如下:

名称	认购金额(万元)	上市公司发行股份数(股)
横店控股	35,300	35,229,540
钜洲资产	15,000	14,970,059

硅谷惠银1 号	11,000	10,978,043
合计	61,300	61,177,642

上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后,本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行相应调整,调整后的发行数量如下:

名称	认购金额(万元)	上市公司发行股份数(股)
横店控股	35,300	70,459,081
钜洲资产	15,000	29,940,119
硅谷惠银1 号	11,000	21,956,087
合计	61,300	122,355,287

在定价基准日至发行日期间,如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时,发行数量亦将作相应调整。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为东磁有限、恒益投资、横店进出口。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号。

5、认购方式

本次发行股份购买资产交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口分别以其持有的赣州东磁 100%股权以及钕铁硼业务相关资产(包括英洛华进出口 100% 股权)认购公司定向发行的股份。

本次配套资金投资者横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号以现金认购公司定向发行的股份。

6、发行股份的禁售期

(1)发行股份收购资产

本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份,自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述约定。

(2)募集配套资金

上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金,该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,如出现亏损,由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间,未经上市公司书面同意,交易对方不得就标的资产(包括各重要资产)设置抵押、质押等任何第三方权利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间,交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况,将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,不会发生重大不利变化。

8、上市地点

本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后,上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、本次发行前后主要财务数据比较

本次交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告,本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下:

单位:万元

	年/2015.12.312015		年/2014.12.312014
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	192,685.34	222,770.17	229,340.54	249,635.38
净资产	119,028.11	134,727.35	103,766.58	114,969.79
归属于母公司股东权益	118,151.22	133,850.46	103,041.65	114,244.86
营业收入	112,680.54	158,225.22	123,244.36	148,977.42
营业利润	-7,960.68	-3,286.73	-10,540.35	-7,922.38
利润总额	-4,767.07	1,209.95	7,207.94	10,412.70
净利润	-5,933.47	-948.77	6,319.78	8,903.68
归属于母公司所有者的净利润	-5,795.43	-810.74	6,466.00	9,049.90
综合毛利率	15.84%	16.83%	14.06%	13.93%
每股收益	-0.14	-0.01	0.17	0.21

假设本次发行完成后每股收益按照上市公司归属于母公司所有者的净利润除以本次发行完成后上市公司总股本计算,上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 -57,954,343.33 元,本次发行完成后,每股收益为-0.0511 元。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次新增股份登记前公司的总股本为 888,973,528 股,发行股份购买资产的股份发行数量为 122,355,288 股,发行股份募集配套资金的股份发行数量为 122,355,287 股,本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 1,133,684,103 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示:

	本次发行前		本次发行后
项目	股份数(股)	股份比例	股份数(股)	股份比例
1、限售流通股	236,183,442.00	26.57%	480,894,017	42.42%
2、无限售流通股	652,790,086.00	73.43%	652,790,086	57.58%
总股本	888,973,528.00	100.00%	1,133,684,103	100.00%

1、截至 2016 年 6 月 15 日,本次新增股份登记前,公司前十大股东及持股

情况如下:

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)
1	横店集团控股有限公司	375,968,494	42.29
2	金华相家投资合伙企业(有限合伙)	13,494,272	1.52
3	丰和价值证券投资基金	7,748,650	0.87
4	孙煜	5,396,100	0.61
5	许晓华	3,466,080	0.39
6	中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒主题股票型证券投资基金	2,839,400	0.32
7	周超	2,191,400	0.25
8	安华	2,132,598	0.24
9	朱峥	2,065,512	0.23
10	管霭霞	1,973,600	0.22

2、截至 2016 年 6 月 23 日,本次新增股份登记到账后,本公司前十大股东及其持股情况如下:

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例(%)
1	横店集团控股有限公司	446,427,575	39.38
2	横店集团东磁有限公司	98,077,839	8.65
3	钜洲资产管理(上海)有限公司	29,940,119	2.64
4	硅谷惠银(厦门)资产管理有限公司-硅谷惠银定增1号资产管理计划	21,956,087	1.94
5	金华相家投资合伙企业(有限合伙)	13,494,272	1.19
6	浙江横店进出口有限公司	12,175,648	1.07
7	东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)	12,101,801	1.07
8	丰和价值证券投资基金	6,876,128	0.61
9	华润深国投信托有限公司-锐进2期展博投资集合资金信托计划	5,617,000	0.50
10	申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户	4,513,780	0.40

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员。公司现任董事、监事、高级管理人员发行前后持股未发生变动。

六、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前,横店社团经济企业联合会为本公司的实际控制人,本次交易完成后,实际控制人仍为横店社团经济企业联合会,本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次发行完成后,本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。

第二节本次发行实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程,相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

(一)本次交易履行的相关程序

1、2015 年 11 月 25 日,公司第七届董事会第四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2、2015 年 12 月 14 日,公司第七届董事会第五次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

3、2015 年 12 月 31 日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约。

4、根据中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]948 号), 核准公司向东磁有限等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。

(二)相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

1、资产交付及过户

赣州东磁依法就本次发行股份购买资产过户事宜已履行工商变更登记手续, 并取得了赣州经济技术开发区工商行政管理局于 2016 年 5 月 17 日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360703796966934T),变更后的公司股东为英洛华科技股份有限公司。

本次发行股份向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产中包括的钕

铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、人力资源、客户渠道与组织管理等均已转移至英洛华进出口。英洛华进出口依法就本次发行股份购买资产过户事宜已履行工商变更登记手续,并取得了东阳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 23 日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330783350230316W),变更后的公司股东为英洛华科技股份有限公司。

标的资产已变更登记至公司名下,交易各方已完成了标的资产的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕,赣州东磁、英洛华进出口成为上市公司的全资子公司。本次交易资产交割已严格按照此前披露的方式履行完毕。

2、发行股份购买资产新增股本的验资情况

2016 年 5 月 23 日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司发行股份购买资产新增股本 122,355,288 元进行了审验,并出具了《验资报告》(和信验字(2016)第 000050 号)。

3、募集配套资金的股份发行情况

独立财务顾问于 2016 年 6 月 7 日向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号发出了《缴款通知书》,横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。截至 2016 年 6 月 8 日止,西南证券收到英洛华非公开发行股票认购资金总额为人民币 613,000,000 元。2016 年 6 月 8 日,西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费和承销费后的净额 599,500,000 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。本次非公开发行募集资金扣除审计验资费用等其他发行费用后,实际募集资金净额为 594,810,800 元。

2016 年 6 月 13 日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(和信验字(2016)第 000051 号),根据该验资报告,截至 2016 年 6 月 13 日止,上市公司已收到横店控股缴纳的新增注册资本人民币 70,459,081 元、钜洲资产缴纳的新增注册资本人民币 29,940,119 元、硅谷惠银 1 号缴纳的新增注册资本人民币 21,956,087 元,合计人民币 122,355,287 元。经本次非公开发行后上市公司注册资本变更为人民币 1,133,684,103 元。

4、新增股份登记事宜

经核查,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 23 日出

具了《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于 2016 年 6 月 23 日办理完毕本次重大资产重组新增股份的登记申请。

5、后续事项

英洛华尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程、募集配套资金以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

截至本公告书出具日,公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行产生重大变化。

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

1、2015年11月25日,上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了

《发行股份购买资产协议》。2015年12月14日,上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》;

2、2015年11月25日,上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015年12月14日,上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》;

3、2015年11月25日,上市公司与横店控股、钜洲资产及硅谷惠银签署了《股份认购协议》。

截至本上市公告书出具之日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

(二)相关承诺履行情况

本次交易过程中,交易对方就资产权属、股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺。《英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本上市公告书出具日,上市公司与交易对方均履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

(一)后续事项

英洛华尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

(二)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

七、其他需要披露的事项

(一)发行对象参与本次发行的资金来源

横店控股、钜洲资产已承诺认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹的资金,不存在代理、信托或者其他类似安排,无股份代持情形, 也不存在杠杆融资结构化的设计。硅谷惠银 1 号之管理人硅谷惠银承诺硅谷惠银 1 号采用特定投资者直接出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形;此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金,不存在代理、信托或者其他类似安排,无股份代持情形,也不存在杠杆融资结构化的设计。

(二)认购对象不属于私募基金

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:"本办法所称私募投资基金(以下简称"私募基金"),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。";"非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。"

认购对象横店控股为公司的控股股东,经营范围为"投资管理和经营;电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业;货物进出口和技术进出口(法律禁止的除外,法律限制的凭有效证件经营)",横店控股的股东为横店社团经济企业联合会和东阳市影视旅游促进会。因此,横店控股不是向投资者募集资金设立的投资基金,也不是以投资活动为目的设立的公司, 不属于私募投资基金。

认购对象钜洲资产的出资均由股东认缴,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此,钜洲资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。

认购对象硅谷惠银 1 号系硅谷惠银管理的资产管理计划,硅谷惠银已取得私募基金管理人资格(登记编号:P1013287)。硅谷惠银 1 号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,硅谷惠银定增 1 号资产管理计划已完成私募基金备案(备案编码:SJ0327)。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为:

英洛华本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续,募资配套资金相关程序已履行完毕, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜;上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务,本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形;本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

(二)法律顾问意见

法律顾问北京市康达律师事务所认为:

本次重大资产重组已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准;本次重大资产重组实施过程中,各方均已按相关协议的约定履行各自的义务, 相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定;本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 英洛华已合法取得标的资产的所有权;本次重大资产重组相关协议和承诺均正在

履行中;相关后续事项的履行不存在实质性障碍,对本次重大资产重组不构成重大法律风险。

第三节新增股份数量及上市时间

本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 244,710,575 股股票已于 2016 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 244,710,575 股股份为有限售条件的流通股,新增股份上市首日为 2016 年 6 月 30 日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

根据《重组管理办法》,为保护上市公司全体股东利益,特别是保护上市公司中小股东的利益,交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口以及配套资金认购者横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

上市公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银 1 号非公开发行股份募集配套资金,该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益的股份。