Innovative Solutions Ecosystem S.A. — Audit Report / Information 2016

Jun 1, 2017

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE Entrada ½ã€ 〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠〠ã

Informe de Auditoría Independiente

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016

Ernst & Young, S.L. Edificio Sarrià Forum Avda. Sarrià, 102-106 08017 Barcelona España

Tel. 933 663 700 Fax: 934 053 784 ey.com

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Service Point Solutions, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de Service Point Solutions, S.A., que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2016, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A., de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota X de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas, basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la entidad de las cuentas anuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Service Point Solutions, S.A. a 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2016 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad.

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

ERNST & YOUNG, S.L.

2017 Núm. Any 20/17/03104 IMPORT COL·LEGIAL: 96.00 EUR

....................................... Informe d'auditoria de comptes subjecte a la normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional .............................................................................................................................................................................. ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Alfredo Egulagaday

26 de mayo de 2017

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015

(Expresados en euros)

ACTIVO		31/12/2016	31/12/2015
Total activo no corriente		2.449.607	918.990
Inmovilizado intangible	Nota 6	8.659	8.513
Propiedad industrial		8.659	8.513
Aplicaciones informáticas
Inmovilizado material	Nota 5	162	4777
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		162	477
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		2.440.786	910.000
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas	Nota 8.4	2.435.000	910.000
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 13	5.786
Total activo corriente		630.580	438.123
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		148.958	263.138
Clientes empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 13	14.219	160.802
Deudores varios	Nota 8.1	72.976	44.990
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 11	61.763	57.346
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo			9.353
Créditos a empresas del grupo y asociadas	Notas 8.1 y 13		9.353
Inversiones financieras a corto plazo		384.074
Otros créditos a corto plazo	Nota 8.1
Otros activos financieros	Nota 8.1	384.074
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 8.1	97,548	165.632
Tesoreria		97.548	165.632
- 338-5 Total activo		3.080.187	1.357.113

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Estado de Flujos de Efectivo y las notas exlicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresados en euros)

PASIVO		31/12/2016	31/12/2015
Patrimonio neto		831,532	(29.815.260)
Fondos propios	Nota 9	831.532	(29.815.260)
Capital		548.448	201.510
Prima de emisión		71.151.919	56.749.572
Reservas		107.928.790	118.967.565
Legal y estatutarias		8.185.751	8.185.751
Reserva reducción de nominal		121.318.192	120.704.436
Reserva valor razonable		(22.606.420)	(9.922.622)
Otras reservas		1.031.267
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(99.937)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(205.733.907)	(208.609.709)
Resultado del periodo		26.324.327	2.875.802
Otros instrumentos de patrimonio neto		711.892	-
Pasivo no corriente		1.190.519
		690-219
Deudas a largo plazo Obligaciones y otros valores negociables		556.840
Otros pasivos financieros	Nota 8.2 Nota 8.2	133.679
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo		500.000
Pasivo corriente		1.058.136	31.172.373
Provisiones a corto plazo		41	6.247
Deudas a corto plazo		250.000	30.419.858
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	Nota 10		2.144.211
Obligaciones y otros valores negociables	Nota 8.2		15.000.000
Otros pasivos financieros	Nota 8.2	250.000	13.275.647
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2 y 13		10.000
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		808.095	736,268
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2 y 13	68.680	રેરિકે
Acreedores varios	Nota 8.2	714.007	686.971
Remuneraciones pendientes de pago	Nota 8.2	ીવર્સ	145
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 11	25.263	48.799
		3.080.187	1.357.113
Total nasiun

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gasos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Parimonio Neo, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2016 Y 2015

(Expresadas en euros)

发布局 and		2016 ﻢ ﺍﻟﻘﺎﻧﻮ	2015
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 12	86.795	221.169
Otros ingresos de explotación	Nota 12	574.134	762.880
Gastos de personal		(190.241)	(373.637)
Sueldos, salarios y asimilados		(148.418)	(314.771)
Cargas sociales		(41.823)	(58.866)
Otros gastos de explotación	Nota 12	(677.949)	(1.854.577)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(1.369)	(1.992)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	Notas 5 y 6		(729)
Deterioros y pérdidas Resultados por enajenaciones y otras			(729)
Resultado de explotación		(208.630)	(1.246.886)
Ingresos financieros		419.720	1.070.772
Ingresos de particip. en instrumentos de patrim, empresas del grupo y asoc.
Ingresos de valores negociables y otros instr. finan., empresas del grupo		3.498
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		416.221	1.070.772
Gastos financieros		(23.568)	(2.873)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas
Por deudas con terceros		(23.568)	(2.873)
Diferencias de cambio		4.135	65.233
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	Nota 12	772504	2.942.291
Variación en el valor razonable		25.360.166	47.265
Variación en el valor razonable de la deuda concursal	Nota 10		47.265
Variación en el valor razonable de la deuda no adherida al convenio	Nota 10	12.683.798
Variación en el valor razonable de las obligaciones convertibles	Nota 8.2.1	12.676.368
Resultado financiero		26.532.957	4.122.688
Resultado antes de impues tos		26324327	2.875.802
lmpuestos sobre beneficios	Nota 11

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Carimonio Neo, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS EN EN LOS EJERCICIOS 2016 Y 2015 (Expresados en euros)

服务 - - www.sam	1000 Kiss Karton Karin Karin	서울 대통령 사용 대통령 사용 대통령 대통령 대통령 100 대전 100 대							人人都是人。	- 2016	· 2015
Resultado del periodo (de la cuenta de pérdidas y ganancias)										26.324.327	2.875.802
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: Costes atribuibles a operaciones sobre el capital									(266.171) (266.171)	(22.275) (22.275)
Total ingresos/(gastos) reconocidos										26.058.156	2.853.527

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIOS 2016 Y 2015 (Expresados en euros)

Submit 的 ్లో చే	American 【 1	100	ହାର 12 333	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Capital suscrito And And , 100	Prima de emisión ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤ	Reservas	Resultados negativos de ్యేష ejercicios anteriores	Acciones propias	1 2 et 7 Resultado del periodo , ్టిని	1 Otros instrumentos de patrimonio	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2014				2.015.099	56.771.847	117.153.976	(291.527.643)		82.917.934		(32.668.787)
Ingresos y gastos reconocidos				-	(22.275)				2,875.802		2.853.527
Resultado del periodo									2.875.802		2.875.802
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital					(22.275)						(22.275)
Operaciones con socios o propietarios				(1.813.589)	-	1.813.589	82.917.934		(82.917.934)		l
Aplicación del resultado 2014							82.917.934		(82.917.934)
Reducción del valor nominal (nota 9.1)				(1.813.589)		1.813.589
Saldo a 31 de diciembre de 2015		版	网 న్ని	201.510	56.749.572	118.967.565	(208.609.709)	l	2.875.802	t	(29.815.260)
Ingresos y gastos reconocidos				l	(266.171)				26.324.327		26.058.156
Resultado del periodo									26.324.327		26.324.327
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital					(266.171)						(266.171)
Operaciones con socios o propietarios Aplicación del resultado 2015				346.938	14.668.518	(11.038.775)	2.875.802 2.875.802	(99.937)	(2.875.802) (2.875.802)	711.892	4,588.635
Ampliación de capital deuda no adherida al convenio (nota 10)				186.981	13.088.666	(12.683.798)					591.849
Operaciones con acciones propias					173.561			(99.937)			73.624
Ampliación de capital deuda concursal (nota 10)				634.435	1.406.290	97.486					2.138.211
Obligaciones convertibles (nota 8.2.1)				139.278		933.781				711.892	1.784.951
Reducción de capital (nota 10)				(613.756)		613.756
Saldo a 31 de diciembre de 2016			ార్యక్షణంలో の	548.448		71.151.919 107.928.790 (205.733.907)			(99.937) 26.324.327 *	711.892	10. 20 831.532

Las contacted of Sociedad, que presente di Balace de Sibacion, a Comunica, a Bisab de Cancos e Romociaco, el Estado de Carison Conceinco. el Estado de Carisono ino, el Estabo Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 20 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE FECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2016 Y 2015 (Expresados en euros)

球员。	2016	2015
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	199.947	(128.181)
Resultado antes de impues tos	26.324.327	2.875.802
Ajustes de resultado:	(26.304.155)	(2.849.560)
Amortización del inmovilizado	1.369	1.992
Correcciones valorativas por deterioro	(772.504)	(849.271)
Variación de provisiones
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(25.360.166)	(47.265)
Otros ajustes al resultado	(172.853)	(1.955.016)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	179.776	(154.424)
Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación	179.776	(154.424)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(251.861)	(12.432)
Pagos por inversiones:	(251.861)	(12.432)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(662)	(9.353)
Inmovilizado intangible	(1.200)	(4.373)
Inmovilizado material	1
Otros activos financieros	(250.000)	1.294
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(16.171)	(22.275)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:	(266.171)	(22.275)
Emisión	(266.171)	(22.275)
Adquisición
Enajenación
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	250.000
Emisión	250.000
Devolución y amortización
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes	(68.084)	(162.888)
Efectivo y equivalentes al inicio del período »	165.632 រដ្ឋា	328.520
Total efectivo y equivalentes al final del periodo	97548	165.632

Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuena de Pérdidas y Ganancas, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Canimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectro y las notas explicativas que constan de 20 notas.

Service Point Solutions, S.A.

Memoria anual correspondiente al ejercicio 2016

Nota 1. Constitución, actividad y régimen legal de la sociedad

a) Constitución y Domicilio Social

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS" o la "Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002. La Sociedad tiene su domicilio social en Consell de Cent 314, de Barcelona (España). La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

b) Actividad

La Sociedad es cabecera del Grupo Service Point (en adelante, "Service Point", "Grupo SPS" o el "Grupo"), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal es la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y de gestión documental.

La Sociedad Service Point Solutions, S.A. ofrece a las sociedades participadas y a otras sociedades servicios de consultoría y licencia de marca, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de la Sociedad.

Los servicios operativos ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo la compañía está desarrollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (Grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y pueden luego renovarse ya que normalmente se crea una relación de largo plazo con las empresas clientes.

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de comercio electrónico

con soluciones de "web to print" o a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Service Point siempre ha tenido prestigio como compañía de valor añadido en el sector (a través de la provisión de servicios de diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de información etc.), habiendo desarrollado servicios de gestión documental tanto internamente utilizando tecnología propia como a través de alianzas estratégicas.

Proceso de reestructuración financiera

Los ejercicios 2015 y 2016 han sido caracterizados por una reestructuración financiera de la Sociedad y su Grupo. Tras la aprobación del convenio de acreedores de la Sociedad el día 17 de diciembre de 2014, la Sociedad ha enfocado sus esfuerzos en el cumplimiento de dicho convenio, el restablecimiento de su situación patrimonial y el cumplimiento de los requisitos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para el levantamiento de la suspensión de sus acciones (que desde febrero de 2014 se encontraban suspendidas de cotización).

El día 30 de septiembre de 2015, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó dos ampliaciones de capital para capitalizar la deuda proveniente del convenio de acreedores. Una de las ampliaciones de capital es para hacer frente al pago de la deuda privilegiada y ordinaria por importe total de 1.998.906,06 euros, y el segundo para hacer frente al pago de la deuda subordinada por importe total de 139.305,07 euros. Asimismo, aprobó una ampliación de capital para la capitalización de la deuda privilegiada no adherida al convenio por importe de 13.275.646,60 euros.

En fecha 29 de enero de 2016, Grupo Paragon solicitó formalmente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la dispensa de la obligación de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de la SPS, conforme a lo establecido en apartado d) del artículo 8 del Real Decreto de OPAs. El día 8 de febrero de 2016, la CNMV autorizó dicha exención.

En fecha 25 de febrero de 2016, de acuerdo con la delegación conferida en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2015, el Consejo de Administración de SPS acordó la ejecución de las ampliaciones de capital para hacer frente al pago de la deuda privilegiada adherida al convenio y la deuda ordinaria y subordinada. El día 29 de febrero de 2016, se publicó en el BORME la apertura del plazo de suscripción, que terminó una vez transcurridos 3 meses desde su apertura o en la fecha, dentro de dicho plazo, en su caso, se hubieran suscrito íntegramente las acciones emitidas.

Asimismo, en su reunión celebrada el día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración acordó solicitar formalmente el levantamiento de la suspensión de las acciones de la compañía. Con fecha 15 de febrero de 2016, la CNMV contestó requiriendo información para conseguir dicho levantamiento, lo cual forma parte del proceso normal sobre esa tipología de solicitud.

En la misma reunión del Consejo de Administración de SPS se acordó la ejecución de la ampliación de capital de la deuda no adherida al convenio por importe de 13,3 millones de euros, suscrito el mismo día 25 de febrero de 2016 por Paragon Financial Investments Limited.

En fecha 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración de SPS declaró cerrado el periodo para suscribir las ampliaciones de capital contempladas en el convenio de acreedores. El primer aumento de capital, fue suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 1.980.243,9015750 euros (de los cuales 615.632,6250000 euros corresponden al nominal y 1.364.611,2765750 euros a la prima de emisión), por los acreedores privilegiados y ordinarios del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta. El segundo aumento de capital, fue suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 60.481,0768302 euros (de los cuales 18.802,7970000 euros corresponden al nominal y 41.678,2798302 euros a la prima de emisión), por los acreedores subordinados del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta.

Las ampliaciones de capital fueron inscritas en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital, para conseguir un patrimonio neto por encima de las dos terceras partes de la cifra del capital la Sociedad y su inversor principal llegaron a un acuerdo sobre la conversión de las obligaciones convertibles pendientes de conversión a 30 de junio de 2016. Este acuerdo fue aprobado por los accionistas en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016 (nota 8.2.1).

La Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016 aprobó una agrupación (contrasplit) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones, de 0,0004 euros a 0,01 euros por acción, sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones en circulación.

Tras la ejecución de la agrupación de las acciones, el número de acciones se fijó en 54.844.800 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. Dicha agrupación de acciones se inscribió en el Registro Mercantil en fecha 12 de septiembre de 2016, no obstante, el efecto operativo fue el día 21 de diciembre de 2016.

En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV ha adoptado el acuerdo de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions, S.A.

Composición del Grupo

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A., Service Point Netherlands Holdings BV, Service Point Belgium NV y Service Point Nordic AB. Todas estas compañías a fecha de hoy están en fase de cumplimiento de convenio o han salido de la situación concursal. En el caso de Service Point Netherlands Holdings BV, durante el ejercicio 2016 dicha filial ha cumplido su convenio de acreedores y se ha procedido a la liquidación de la misma.

c) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la nota 8.4, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales.

Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Service Point

Solutions, S.A.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad presentan un volumen total de activos de 2.836 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de (1.368) miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado ascienden respectivamente a 8.709 miles de euros y 327 miles de euros.

d) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

e) Moneda funcional

El entorno económico principal en el que opera la Sociedad corresponde al mercado europeo. Por este motivo, la moneda funcional de la Sociedad es el euro.

Los criterios utilizados en la conversión a euros de las distintas partidas incluidas en las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación:

• a. Los activos y pasivos se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales.
• b. Las partidas de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias se convierten utilizando el tipo de cambio medio.

Las diferencias de cambio que se producen en la conversión se registran netas de su efecto fiscal en el epígrafe "Diferencias de Cambio" dentro del la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2016 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 30 de marzo de 2017 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

b) Principios Contables aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

c) Moneda de presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Paragon, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a SPS y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En garantía del dicho apoyo, ésta tiene pignorados todos sus activos (consistentes en la marca y las filiales belga y española) en favor de Paragon Financial Investments Limited.

En este sentido, en fecha 29 de noviembre de 2016, Paragon ha remitido una carta al Consejo de Administración de SPS en el cual asume el compromiso de asegurar que SPS, en tanto que sociedad participada controlada por la misma, sea gestionada de forma que mantenga recursos financieros adecuados para acometer el plan de viabilidad presentado en el proceso del levantamiento de la suspensión de negociación de las acciones de la Sociedad, y asimismo esté en posición de cumplir sus obligaciones y compromisos para el cumplimiento de dicho plan durante el periodo 2016-2018. Igualmente, Paragon Group Limited asume el compromiso de aportar las garantías que sean necesarias para el cumplimiento del dicho plan.

e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo del periodo, además de las cifras del ejercicio 2016, las correspondientes al ejercicio anterior.

Conforme a lo dispuesto en el mencionado Real Decreto 602/2016, en las presentes cuentas anuales no se incluye información comparativa en relación con la concreta remuneración que corresponde a las personas físicas que representan a la Sociedad en los órganos de administración en los que la Sociedad es persona jurídica administradora, el importe pagado en concepto de prima del seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo y el número medio por categorías de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad igual o superior al 33%.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas, no obstante a continuación se describen los principales acontecimientos que deben ser considerados para la comparación de la información del ejercicio:

Ampliaciones de capital por compensación de créditos

Tal y como se detalla en la nota 10 de la presente memoria, la ejecución de las ampliaciones de capital por compensación de créditos provenientes del convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en fecha 17 de diciembre de 2014 y de la deuda privilegiada no adherida al convenio, ha tenido un impacto significativo en el estado de situación financiera y la cuenta de resultados del ejercicio 2016.

Acuerdo sobre las obligaciones convertibles

Tal y como se detalla en la nota 8.2.1 de la presente memoria, el acuerdo entre la Sociedad y el tenedor de las obligaciones convertibles, aprobado por los accionistas en su reunión celebrada el día 30 de junio de 2016, ha tenido un impacto significativo en el estado de situación financiera y la cuenta de resultados del ejercicio 2016.

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos y la vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

Nota 3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2016, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las ganancias del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.

Nota 4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2016, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Propiedad industrial

Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.

Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso.

Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.

En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil estimada	% de amortización
		14
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7 años
Equipos para el proceso de información	3-5 años	20 - 33
Otro inmovilizado	3-7 años	14 - 33

Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo.

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

d) Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías:

• 1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
• 1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
• 1. Activos financieros disponibles para la venta.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Corresponden a valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, que comportan cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo, y para los que la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

En valoraciones posteriores, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el tipo de interés efectivo.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo, se ha deteriorado. La pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor de mercado del instrumento.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

• a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

• a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

La corrección valorativa por deterioro de deudores al 31 de diciembre de 2016, se ha estimado en función del análisis de cada uno de los saldos individualizados pendientes de cobro a dicha fecha.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se

pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

e) Coberturas contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Balance de Situación y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones Financieras" del Balance de Situación si son positivas, y como "Deudas" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias salvo en el caso de que el derivado haya sido asignado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente eficaz, en cuyo caso los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en el epígrafe "Patrimonio Neto - Reservas por Operaciones de Cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjunta.

f) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan.

Al cierre de cada periodo, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de

cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.

Al cierre de cada periodo, las partidas no monetarias valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del periodo.

g) Impuestos sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada periodo recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el periodo en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos.

i) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento.

Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

j) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere de su valor razonable, la diferencia se registrara atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

k) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o Equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

Nota 5. Inmovilizado Material

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2015 y 2016 es el siguiente:

En Euros 2 রিক	31/12/2014	Altas	Bajas	31/12/2015	Altas	31/12/2016
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.224		(1.224)
Equipos para el proceso de infomación	94.383			94.383		94.383
Otro inmovilizado	15.265	-		15.265		15.265
Total Coste	110.872	-	(1.224)	109.648	-	109.648
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(336)	(159)	495
Equipos para el proceso de infomación	(92.894)	(1.012)	-	(93.906)	(315)	(94.221)
Otro inmovilizado	(15.265)			(15.265)		(15.265)
Total Amortización Acumulada	(108.495)	(1.171)	495	(109.171)	(315)	(109.486)
Valor Neto Contable
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	888
Equipos para el proceso de infomación	1.489			477		162
Otro inmovilizado
ាមួយ Inmovilizado Material, neto and Y	2.377		,我	ﻟﻜﺮﺓ ﺍﻟﻘﺪﻡ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ 48/7/		162

El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.

A 31 de diciembre de 2016, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 109.075 euros (106.498 euros a 31 de diciembre de 2015), de los cuales 93.810 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante, 15.265 euros, al epígrafe Otro inmovilizado material.

Nota 6. Inmovilizado Intangible

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2015 y 2016 es el siguiente:

ISn Euros 8	31/12/2014 救	Altas	31/12/2015	Altas	31/12/2016
Coste
Propiedad industrial	2.044.350	4.373	2.048.723	1.200	2.049.923
Aplicaciones informáticas	4.710.297		4.710.297	-	4.710.297
Total Coste	6.754.647	4.373	6.759.020	1.200	6.760.220
Amortización acumulada
Propiedad industrial	(2.039.389)	(821)	(2.040.210)	(1.054)	(2.041.264)
Aplicaciones informáticas	(4.710.297)	-	(4.710.297)	-	(4.710.297)
Total Amortización Acumulada	(6.749.686)	(821)	(6.750.507)	(1.054)	(6.751.561)
Valor Neto Contable
Propiedad industrial	4.961		8.513		8.659
Aplicaciones informáticas	-		-
Inmovilizado Intangible, neto	4.961		8.513		8.650

A 31 de diciembre de 2016 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.749.373 euros a 31 de diciembre de 2015), de los cuales 2.039.075 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante, 4.710.298 euros, al epígrafe Aplicaciones Informáticas.

Nota 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2016 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 26.101 euros (41.946 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue:

Año	Euros
2017	8-580
2018-2020	18.525
Total	27.105

Dichos importes corresponden a arrendamientos de vehículos de directivos de acuerdo con su contrato laboral e impresoras de oficina.

Nota 8. Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras:

8.1) Activos Financieros

El detalle de activos financieros no corrientes, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la nota 8.4, es el siguiente:

Jon Euros						Créditos, derivados y otros
			1 are and		31/12/2016	31/12/2015
Activos financieros disponibles para la venta (nota 8.1.1)
Préstamos y partidas a cobrar (nota 8.1.2)					5.786
Total Activos Financieros no Corrientes			్యేక	্ত প্ৰস্তু	5.786

El detalle de activos financieros corrientes, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la nota 8.4, es el siguiente:

En Euros	4, 201				Créditos, derivados y otros
					31/12/2016	31/12/2015
Préstamos y partidas a cobrar (nota 8.1.2)					148.958	272.491
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (nota 8.1.4)					384.074
Total Activos Financieros Corrientes				3746	533.032	272-491

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

El detalle a largo plazo a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

En Euros 1	Coste		Deterioro		Valor neto	Valor
	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016 31/12/2015	teórico
Citadon, Inc (*)	5.228.355	5.228.355	(5.228.355)	(5,228.355)		(a)
GlobalM aster International Inc. (*)	2.622.294	2.622.294	(2.622.294)	(2.622.294)	1	(b)
Ecuality E-commerce Quality, S.A. (*)	1.669.172	1.669.172	(1.669.172)	(1.669.172)	1	(b)
Instrumentos de patromonio	9.519.821	9-519.821	(9.519.821)	(9.519.821)		-
Créditos a largo plazo	9.137.905	9.132.119	(9.132.119)	(9.132.119)	5.786
Créditos a largo plazo	9.137.905	9.132.119	(9.132.119)	(9.132.119)	5.786
్లు వైద్య Total Activos Financieros no Corrientes	18.657.726	3 18.651.940 --	(18.651.940)	(18.651.940)	5.786 1277 ్రామం

(a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%.

(b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación.

* Las participaciones de estas sociedades fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de SPS ha sido diluida de manera muy relevante.

En junio de 2016 se procedió a la entrega de acciones de SPS a los acreedores de las filiales de acuerdo con sus respectivos convenios de acreedores. En consecuencia, se generó un crédito a largo plazo con dichas filiales por este concepto por importe total de 122 miles de euros, correspondientes a las 38.012.145 acciones entregadas. Se han provisionado los saldos a cobrar de las sub-holdings sueca y holandesa por importe de 77 miles de euros y se ha cobrado el saldo con la filial española por importe de 39 miles de euros, quedando un saldo neto de 6 miles de euros.

El resto de los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las sociedades del Grupo que han sido intervenidas por los bancos o vendidas como consecuencia del proceso concursal y que se encuentran deteriorados en su totalidad en las presentes cuentas anuales.

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

El detalle a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

En Euros 17 19 ల్లప్రైట్	31/12/2016		31/12/2015
1995 5 %	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Clientes empresas del grupo (nota 13)	14.219		160.802
Deudores terceros	71.232		36.438
Anticipos a proveedores	1.744		8.552
Créditos por operaciones comerciales	87.195		205.792
A empresas del grupo (nota 13)		5.786	વે 353
Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 11)	61.763		57.346
Créditos por operaciones no comerciales	61.763	5.786	66.699
Total préstamos y partidas a cobrar 457222 26 ్టుర్త్రం	148.958	5.786 2014	272.491	第二次

Los créditos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2016 y 2015 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:

En Euros						31/12/2016		31/12/2015
1	参考文献	2 - 11	nt	12884	Production	8,188	Corriente	No corriente		Corriente No corriente
A empresas del grupo							(9.702)	(694.083)	(427.593)	(21.434.777)
A otras empresas							(566.169)	(9.132.119)	(566.169)	(9.132.119)
Total deterioro créditos por operaciones no comerciales								(575.871) {(9.826.201)		(993.762) (30.566.896)

Los créditos a otras empresas a largo plazo (9.132 miles de euros) y corto plazo (566 miles de euros) totalmente provisionados corresponden fundamentalmente a los créditos mantenidos con las antiguas filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso concursal. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.

Asimismo los créditos a empresas del grupo a largo plazo (694 miles de euros) totalmente provisionados corresponden a los créditos mantenidos con filiales que permanecen en el perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2016. Dichos créditos han sido provisionados siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos. La reducción en la provisión entre 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2016 corresponde a los efectos derivados del cumplimiento del convenio de acreedores sobre los créditos a cobrar y las provisiones correspondientes de las sub-holdings sueca y holandesa.

8.1.3) Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

En Euros	31/12/2016	31/12/2015
Cuentas corrientes	97.548	165.632
Total efectivo y activos líquidos equivalentes	97.548	165.632

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El detalle de las Inversiones mantenidas hasta el vencimiento a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

En Euros	31/12/2016	31/12/2015
Imposiciones a corto plazo	384.074
Total inversiones mantenidas hasta el vencimiento	384.074

En fecha 20 de diciembre de 2016, la Sociedad ha suscrito un Contrato de Liquidez con la entidad GVC Gaesco Beka, Sociedad de Valores, S.A. ("GVC Gaesco") con el objetivo de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de las acciones de SPS. El Contrato de Liquidez tiene una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período.

En virtud de dicho contrato, la Sociedad ha depositado en la cuenta de valores y efectivo abierta con GVC Gaesco 155.219 acciones propias y 250 miles de euros. Tras las operaciones realizadas durante los últimos cuatro días hábiles bursátiles de 2016 desde el levantamiento de la suspensión de negociación de las acciones de SPS el día 27 de diciembre, a 31 de diciembre de 2016 la Sociedad mantiene 90.683 acciones en la cuenta de valores y un saldo de 384 miles de euros en la cuenta de efectivo.

8.1.5) Clasificación por vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

En Euros	2017	Resto	Total
Clientes empresas del grupo	14.219		14.219
Créditos a empresas del grupo		5.786	5.786
Deudores terceros	71.232		71.232
Anticipos a proveedores	1.744	t	1.744
Otros créditos con las Administraciones Públicas	61.763	-	61.763
Otros activos financieros	384.074		384.074
1 - 15 Total activo financiero	533.032	5.786	538.818

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2015 fue el siguiente:

1 1990 En Euros 1999 129	* 2016	" Resto # #	Total
Clientes empresas del grupo	160.802		160.802
Créditos a empresas del grupo	ਹੈ ਤੇ 23		9.353
Deudores terceros	36.438		36.438
Anticipos a proveedores	8.552		8.552
Otros créditos con las Administraciones Públicas	57.346		57.346
Ang State Syn Total activo financiero	272.491 ਅਲੀਨੇ		272.4913

8.2) Pasivos Financieros

A 31 de diciembre de 2015 no existían pasivos financieros no corrientes.

El detalle de pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2016 y de pasivos financieros corrientes a 31 de diciembre de 2015, es el siguiente:

En Euros						31/12/2016		31/12/2015
					Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores (nota 8.2.1)							2.144.211
Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.1)					1.058.095	133.679	14.011.915
Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.1)						556.840	15.000.000
Deudas con empresas del grupo (nota 13)						500.000	10.000
Total Pasivos Financieros			A BREATY		1.058.095	1.190.519	31.166.126

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen Deudas por créditos con entidades financieras.

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

En Enros	31/12/2016		31/12/2015
్లో మై 1994 પ્લુંદ્ર દ્વ ર્મદ્ર ర్లు ్లు S	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Proveedores empreseas del grupo (nota 13)	68.680		353
Acreedores terceros	714.007		686.971	-
Débitos por operaciones comerciales	782-687	-	687.324
Deudas con empresas del grupo (nota 13)		500.000	10.000
Obligaciones y otros valores negociables		556.840	15.000.000
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores (nota 10)			2.144.211
Otros pasivos financieros (nota 13)	250.000	133.679	13.275.647
Remuneraciones pendientes de pago	145		145
Otras deudas con las Administraciones Públicas	25.263	-	48.799
Débitos por operaciones no comerciales	275.408	1.190.519	30.478.802
ရှိနိုင် 172 Total débitos y partidas a pagar	1.058.095	3-1.190.519	31.166.126	-

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen Deudas por créditos con entidades financieras.

A 31 de diciembre de 2015, "Otros pasivos financieros corrientes" correspondía a créditos no adheridos al convenio de acreedores, propiedad de Paragon Financial Investments Limited por importe de 13.276 miles de euros. El crédito pendiente se ha capitalizado 186.980.938 acciones de SPS durante el primer trimestre de 2016.

A 31 de diciembre de 2016, "Otros pasivos financieros no corrientes" corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que SPS ha adquirido a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. SPS ha adquirido suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales. El préstamo vence en abril de 2018.

A 31 de diciembre de 2016, "Otros pasivos financieros corresponde al préstamo concedido por Grupo Paragon en el contexto de la suscripción del Contrato de Liquidez y el depósito de los 250 miles de euros en la cuenta de efectivo abierta con GVC Gaesco Beka, S.V., S.A.

Obligaciones convertibles

Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2016 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de Service Point y Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, han alcanzado un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:

• · Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
• · Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;

Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.

Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión.

· Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).

Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta.

En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capítal y el resto se ha registrado como "otras reservas" y dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.

De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se ha cancelado el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable". La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se ha registrado en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016.

Para calcular el valor razonable, la Sociedad ha procedido a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se ha fijado en 0,003081786 euros por acción.

En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se ha dado de baja el pasivo financiero original, y se ha dado de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).

En cuanto a la deuda, se ha valorado por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se ha efectuado el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado se ha utilizado una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de 2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2016 de 549 miles de euros.

En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 8 miles de euros.

Por lo tanto, como resultado de la cancelación del pasivo registrado en libros y el registro del nuevo pasivo financiero (por importe total de 557 miles de euros), se generó una diferencia de 443 miles de euros que se ha registrado en la cuenta de resultados.

A 31 de diciembre de 2016, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones, su clasificación en el balance de situación y el impacto en la cuenta de resultados de la Sociedad por la modificación de los términos detallados es como sigue:

En Euros		ﺎﺕ ﺍﻟﻤ		ga	ស្ថិតន្ទ្រ	325,56	险	Valor nominal del instrumento	Valor razonable del instrumento	Impacto en la cuenta de ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ res ultados
	Instrumentos de patrimonio Tramo de conversión a precio fijo							13.200.000	711.893	(12.488.107)
	Instrumentos de deuda Tramo de conversión a precio variable							1.000.000	556.841	(443.159)
	Total	ਾ ਕ੍ਰਿੰਸ਼	್ಷತೆ					14.200.000	- 1490	1.268.733 @ (12.931.267)

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor.

b) Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

3.440 1 530 - 2019/04/2019 સાદિ En Euros 6 160%	2017	ಡಿಸುತ್ತಿರ & Resto	Total
Proveedores empresas del Grupo	68.680		68.680
Acreedores	714.152		714.152
Deudas con empresas del grupo		500.000	500.000
Obligaciones convertibles		556.840	556.840
Otras deudas con las Administraciones Públicas	25.263		25.263
Otros pasivos financieros	250.000	133.679	383.679
్ట్స్ 2008 Billy was and the different 6. 45 Marialage 小時給後 Total pasivo financiero	1.058.095 1.058.095	્લ્લુક 1.190.519	Acres 2.248.614

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2015 es el siguiente:

En Euros	2016	Tota
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	2.144.211	2.144.211
Proveedores empresas del Grupo	353	353
Acreedores	687.116	687.116
Deudas con empresas del grupo	10.000	10.000
Obligaciones convertibles	15.000.000	15.000.000
Otras deudas con las Administraciones Públicas	48.799	48.799
Otros pasivos financieros	13.275.647	13.275.647
Total pasivo financiero	31.166.126	31.166.126

8.3) Derivados

A excepción del derivado implícito que tienen los bonos convertibles en circulación mencionados en la nota 8.2.1., a 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad no dispone de ningún tipo de derivados.

8.4) Empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

El Grupo está íntegramente centrado en la provisión de impresión digital y gestión documental. Forman parte del grupo de sociedades operativas y sociedades cuya actividad consiste en la tenencia de participación de otras sociedades.

Sociedades Operativas:

• Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
• Service Point Belgium, N.V. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de gestión documental.

Otras:

• Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital. Actualmente la compañía se encuentra inactiva.
• Service Point Netherlands Holdings B.V. y Service Point Nordic, AB, cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades. En el caso de Service Point Netherlands Holdings BV, durante el ejercicio 2016 dicha filial ha cumplido su convenio de acreedores y se ha procedido a la liquidación de la misma.

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad ha realizado una aportación de socios a la filial belga por importe de 500 miles de euros en concepto de ampliación de capital. Asimismo, a finales de 2016, se ha acordado la formalización de un préstamo participativo por importe de 175 miles de euros a la filial española, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., aportando dicho préstamo a fondos propios de la filial, con un incremento correspondiente en el coste de la participación de dicha filial.

8.4.2) Deterioro de participaciones en empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el detalle del deterioro de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas que corresponde a la totalidad de su valor es como sigue:

En Euros	31/12/2014	Retrocesión de provisión	31/12/2015	Retrocesión de provisión	Salida del perimetro	31/12/2016
Service Point Facilities M anagement Ibérica, S.A.	49.136.285	(850.000)	48.286.285	(850.000)		47.436.285
Globalgrafixnet, S.A.	139.499		139.499			139.499
Service Point Netherlands Holdings B.V.	36.018.000	1	36.018.000	-	(36.018.000)
Service Point Nordic, AB	566.524		566.524			566.524
Deterioro de participaciones en empresas del grupo	85.860.308	(850.000)	85.010.308	(850.000)	(36.018.000)	48.142.308

Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad mantene provisionado durante el ejercicio 2016 y sin impacto en su cash flow, la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en uso de dichas filiales, incluyendo las plusvalías tácitas existentes, que a 31 de diciembre de 2016 ha ascendido a 48.142.30 euros.

Durante el ejercicio 2016, como resultado de la nueva situación y expectativas del Grupo, se reconoció una reducción en la provisión del valor en uso de la filial operativa española por importe de 850 miles de euros de acuerdo con el valor recuperable estimado de la misma.

El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas.

La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros.

En aquellos casos en los que el valor en uso resulta negativo, la diferencia entre la depreciación registrada en las participaciones de empresas del grupo y el valor en uso estimado de dichas participaciones se contabiliza en el epígrafe de "Provisiones para otras responsabilidades" del largo plazo del balance.

8.5) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:

Riesgo de crédito

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes de Grupo Service Point y de Grupo Paragon, con lo que no existe riesgo de impago.

Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del nuevo accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2.

Riesgo de tipo de interés

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se concentraba principalmente en la prestación de servicios a las filiales situadas en Noruega, Estados Unidos, Reino Unido y Suecia, denominadas en coronas noruegas, dólares estadounidenses, libras esterlinas y coronas suecas respectivamente. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad seguía la política de contratar instrumentos financieros (seguros de cambio) que reducirían las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera. Asimismo, al cierre de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera.

8.6) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Pagos realizados y pendientes de pago	2016	2015
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)	82	88
Ratio de operaciones pagadas (nº días)	74	73
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)	118	150
Total pagos realizados (en euros)	719,307	856.367
Total pagos pendientes (en euros)	163.060	211.900

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios

El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2015 y 2016 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

9.1) Capital Social

A 31 de diciembre de 2016, el capital social está representado por 54.844.800 acciones nominativas (2015: 201.509.910 acciones) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas (2015: 0,001 euros), totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Como consecuencia de la presentación de concurso voluntario de acreedores en febrero de 2014, las acciones de la Sociedad se encontraban suspendidas de negociación temporalmente. A finales de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó solicitar formalmente el levantamiento de dicha suspensión. En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV ha adoptado el acuerdo de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions, S.A.

Durante el ejercicio 2015, se llevó a cabo la siguiente operación sobre el capital de la Compañía:

• Con fecha 28 de octubre de 2015, tal y como se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2015, se inscribió la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de 1,8 millones de euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,01 euros a 0,001 euros de valor nominal por acción.

Durante el ejercicio 2016, se han llevado a cabo las siguientes operaciones sobre el capital de la Compañía:

• El Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 25 de febrero de 2016 adoptó el acuerdo de llevar a cabo el aumento de capital de acuerdo a los términos acordados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 30 de septiembre de 2015, por un importe total de nominal más prima de emisión de 13.275.646,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 186.980.938 acciones, de la misma clase y serie y con idénticos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, por valor total de 13.275.646,60 euros, siendo el precio de canje igual a 0,071 euros por acción.
• Con fecha 21 de junio de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2015, se inscribieron las dos ampliaciones de capital no dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante compensación de créditos de la deuda privilegiada adherida, ordinaria y subordinada proveniente del convenio de acreedores:
  • o El primer aumento de capital, ha sido suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 1.980.243,9015750 euros (de los cuales 615.632.6250000 euros corresponden al nominal y 1.364.611.2765750 euros a la prima de emisión), por los acreedores privilegiados y ordinarios del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta.
  • o El segundo aumento de capital, ha sido suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 60.481,0768302 euros (de los cuales 18.802,7970000 euros corresponden al nominal y 41.678,2798302 euros a la prima de emisión), por los acreedores subordinados del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta.
• Con fecha 12 de septiembre de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016, se inscribió la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de 613.755,762 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,001 euros a 0,0004 euros de valor nominal por acción.
• Con fecha 12 de septiembre de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016, se inscribió la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de 0,0056 euros, mediante la amortización de 14 acciones de 0,0004 euros de valor nominal por acción.
• Con fecha 30 de junio de 2016, el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de llevar a cabo el aumento de capital en cumplimiento de la solicitud de conversión de las 800.000 obligaciones convertibles, de acuerdo a los términos acordados por la Junta General de Accionistas el mismo día 30 de junio de 2016, por un importe de 139.277,50 euros, mediante la emisión de 348.193.744 nuevas acciones de 0,0004 euros de valor nominal por acción. Dicha operación se inscribió en el Registro Mercantil en fecha 12 de septiembre de 2016.
• Asimismo, con fecha 12 de septiembre de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016, se inscribió la agrupación (contrasplít) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de 0,0004 euros a 0,01 euros por acción, sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones en circulación. El efecto operativo de dicha agrupación de acciones fue el día 21 de diciembre de 2016.

A 31 de diciembre de 2016, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 81,3% de las acciones de SPS (31 de diciembre de 2015: 12,4%). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

9.2) Prima de Emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

9.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de perdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal está dotada en su totalidad.

Reserva voluntaria

Las reservas voluntarias incluyen por importes de 1.813.589 euros y 613.756 euros las reducciones de capital llevadas a cabo durante los ejercicios 2015 y 2016 respectivamente. Dichas reservas tienen carácter indisponible.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no mantenía acciones propias.

En abril de 2016, Paragon ha entregado a SPS 41.558.989 acciones de SPS para que ésta pueda cumplir con el pago a los acreedores de sus filiales, según establecen los convenios respectivos. A mediados de

junio de se ha procedido a la entrega de las acciones a los acreedores de las filiales que han decidido ejercer su derecho de recibir acciones. Las 3.574.704 acciones que no se habían entregado a los acreedores de las filiales, tras el ajuste por la recompra de los picos y el contrasplit se han convertido en 155.219 acciones que el día 20 de diciembre de 2016 se han depositado en la cuenta de valores abierta con GVC Gaesco en relación con el Contrato de Liquidez, explicado en la nota 8.1.4. A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene 117.865 acciones propias, registradas por un importe de 99,9 miles de euros en Patrimonio Neto.

9.4)

Tal y como se detalla en la nota 8.2.1 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas de SPS aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. Otros instrumentos de patrimonio refleja el valor razonable a 31 de diciembre de 2016 de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales.

9.5) Situación patrimonial

A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad individual, Service Point Solutions, S.A. presentaba un patrimonio neto negativo de 29,8 millones de euros, por lo que estaba incursa en el supuesto de causa de disolución previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

En los primeros nueve meses del ejercicio 2016, se han llevado a cabo tres ampliaciones de capital no dinerarias por importe total de 15,3 millones de euros, dos reducciones de capital (una mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,001 euros a 0,0004 euros de valor nominal por acción y otra mediante la amortización de 14 acciones) y el aumento de capital por la conversión de las 800.000 obligaciones convertibles. La emisión de las nuevas acciones se ha ejecutado por compensación de los créditos privilegiados adheridos y no adheridos al convenio, y de los créditos ordinarios y subordinados. Todas las operaciones se encuentran inscritas en el Registro Mercantil.

Dichas operaciones han permitido restablecer la situación patrimonial de la Sociedad individual y a 31 de diciembre de 2016, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto positivo de 0,9 millones de euros, es decir por encima de los límites establecidos por lo que ya no se encuentra en una situación de causa de disolución.

Nota 10. Cumplimiento del convenio de acreedores

En fecha 17 de diciembre de 2014, se dictó la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014. A la misma fecha se registró el impacto de la quita correspondiente y la clasificación de la parte restante de la deuda concursal como pendiente de pago en acciones de la Sociedad una vez se ejecutaran las ampliaciones de capital necesarias (realizadas en el presente ejercicio y descritas en la nota 9.1).

A continuación se detallan los saldos que habían pendientes de pago a fecha 31 de diciembre de 2015:

En Euros 播	Masa pasiva		Créditos Quita compensados	pago en acciones	Pendiente de Pendiente de Pendiente de pago en efectivo	pago (no adheridos)
Créditos privilegiados	61.188.826	(9.223.269)	(1.796.833)	36.893.077		13.275.647
Créditos ordinarios	18.086.928	(10.852.157)		7.228.771	6.000
Créditos subordinados	7.687.202	(4.612.321)		3.074.881
Total	86.962.956	(24.687.747)	(1.796.833)	47.196.729	6.000	: 13.275.647

La PAC establecía que casi la totalidad de los créditos pendientes que se adhirieron al convenio se capitalizaría en acciones de Service Point Solutions, S.A. Del importe total, que cubría los créditos a pagar a los acreedores de la Sociedad Dominante, 47,2 millones de euros se pagarían en acciones de nueva emisión procedentes de dos ampliaciones de capital. Dichas ampliaciones por compensación de créditos se han formalizado durante el primer semestre de 2016.

El valor nominal de esta deuda en el informe definitivo presentado por la Administración Concursal, previa aplicación de las quitas pactadas entre la Compañía y sus acreedores, y a cuyo pago obliga la Sentencia de aprobación del Convenio de Acreedores. Dicho pago efectuaba mediante entrega de un número de acciones a través de la conversión a 0,071 euros por acción, coincidiendo este valor con el último precio de cotización antes de la suspensión de ésta.

Como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores, en el ejercicio 2014 la quita por importe de 27,9 millones se reconoció como ingreso financiero de acuerdo con la normativa vigente. La quita aplicada y los términos de liquidación de la deuda restante representaban una modificación sustancial de las condiciones originales de la deuda que, de acuerdo con la normativa vigente, se registró como una cancelación del pasivo financiero original y reconocimiento de un nuevo pasivo financiero por su valor razonable, contabilizando la diferencia en la cuenta de resultados.

En aplicación de la normativa contable vigente, la Sociedad procedió a solicitar una valoración del pasivo financiero, resultante después de la quita, a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. Como consecuencia de esta valoración, el valor razonable para la deuda concursal pagadera en acciones de nueva emisión (47,2 millones de euros) y la deuda concursal pagadera en efectivo a 31 de diciembre de 2015 fue como sigue:

En Euros		5	31/12/2015 家	ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
45 બેલુટ All Aller	The was	11 5	Valor nominal según el convenio	Valor razonable
Emisión de acciones nuevas			47.196.729	2.138.211
Otros pasivos			6.000	6.000
Total			47.202.729	2.144.211

El valor razonable de la deuda financiera por el experto independiente se estimó utilizando dos bases. El valor de la deuda que es propiedad de Grupo Paragon se calculó en función de una aproximación al precio pagado por la deuda conforme a la información disponible. Este precio implícitamente equivalía al precio pagado por Paragon por adquirir el 81.3% de las acciones de SPS. Para el resto de la deuda, el valor razonable se estimó en función de una aproximación al valor razonable de las acciones de SPS, utilizando como base un análisis financiero del grupo, su rentabilidad, flujos de caja y capacidad de crecimiento, así como el riesgo asociado a su sector, y a su situación financiera.

El día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, procedió a la ejecución de las ampliaciones de capital mediante compensación de los créditos privilegiados adheridos, ordinarios y subordinados del convenio de acreedores por importe total de 2.138.211 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 664.742.624 acciones a un precio de emisión de 0,0032166 euros por acción (nominal más prima). El día 29 de febrero de 2016, se publicó el anuncio de apertura del plazo de suscripción de las ampliaciones en el BORME que terminó una vez transcurridos 3 meses desde su apertura.

El día 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración declaró cerradas las ampliaciones de capital por importe total de 2.040.724,9784052 euros (nominal más prima) mediante la emisión de 634.435.422 acciones a los acreedores que han ejercido su derecho de suscribir acciones. Los acreedores que no hayan procedido a suscribir acciones en pago de sus créditos renuncian a los mismos frente a SPS, tal y como está establecido en el Convenio de Acreedores.

Dichas ampliaciones se inscribieron en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016.

Por consiguiente, el movimiento en los saldos provenientes del concurso de acreedores durante el ejercicio 2016 es el siguiente:

En Euros			31/12/2015		Derechos	Pagos	31/12/2016
Section of the Birth 188	్జిన్		Valor nominal . según el convenio	Valor razonable	Ampliaciones de capital	renunciados (impacto reservas)	realizados durante el ejercicio	Valor nominal ్యాల según el convenio	Valor razonable
Emisión de acciones nuevas
Créditos privilegiados y ordinarios			44.121.848	1.998.906	(1.980.244)	(18.662)
Créditos subordinados			3.074.881	139.305	(60.481)	(78.824)
Otros pasivos (acreedores públicos)			6.000	6.000			(6.000)
Total ru / Brog 2019111		్రదేశ్ కల్లి	47,202,729	2.144.211	(2.040.725)	(97.486)	(6.000)	11:00:40	్లో ప్రాంత్రి - 45%

La diferencia entre el valor razonable del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2015 y el importe total de las ampliaciones de capital, correspondiente al valor razonable de los créditos a los acreedores que han renunciado su derecho de suscribir las acciones en pago de dichos créditos, por importe de 97 miles de euros, ha sido registrada directamente en reservas en el primer semestre de 2016.

Asimismo, la deuda pendiente a 31 de diciembre de 2015 que no se adhirió al convenio (13,3 millones de deuda bancaria ahora propiedad de Paragon Financial Investments Limited) no formaba parte del convenio y por consiguiente a dicha fecha se mantuvo en balance como un pasivo financiero a su valor nominal. El día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, ha procedido a la ejecución de la ampliación de capital mediante compensación del crédito privilegiado no adherido al convenio de acreedores por importe total de 13.275.646 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 186.980.938 acciones a un precio de emisión de 0,071 euros por acción (nominal más prima). La diferencia entre el valor nominal de dicho crédito y su valor razonable a la fecha de capitalización en acciones, por importe de 12,7 millones de euros, ha sido registrada en la cuenta de resultados del ejercicio 2016.

Nota 11. Administraciones Públicas y Situación Fiscal

Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

En Euros	31/12/2016		31/12/2015
	A cobrar	A pagar	A cobrar	A pagar
Impuesto sobre el Valor Añadido	61.763		57.346
Retenciones y pagos a cuenta del Impuesto Sociedades		1
Retenciones por IRPF		24.016		43.426
Organismos de la Seguridad Social		1.247	-	5.373
Total corrientes	61.763	25.263	57346	48.799
Total saldo con administraciones públicas હડ States	61.763	25.263 Lifer	57.346	48.799

Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ha modificado el tipo de gravamen general de las sociedades en España, que pasa, del 28% en 2015 y al 25% en ejercicios posteriores. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

No obstante, debido a los fondos propios negativos que presentaba la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015 y 2016 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que ha sido cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración tras la oportuna formulación de las cuentas anuales:

Cálculo Impuesto sobre Sociedades			En Euros
Aumentos Disminuciones Total राष्ट्र	్రామెడి
26.324.327		Resultado contable antes de impuestos
(168.685)		Gastos imputados directamente a patrimonio
(23.287.815) 1.611.032 (24.898.847)		Diferencias permanentes
388.656 (23.860.120) (24.248.776)		Diferencias temporarias:
235.241 388.656 (153.415)		- con origen en el ejercicio
(24.095.361) (24.095.361)		- con origen en ejercicios anteriores
(20.992.293)		Base imponible
Commensación de hases imponibles nogativas de piarcicios anteriores

Base imponible ajustada	(20.992.293)

Las diferencias permanentes negativas corresponden al ajuste sobre el valor razonable de las obligaciones convertibles convertidas en instrumentos de patrimonio en el ejercicio 2016 y la deuda no adherida al convenio convertido en capital en febrero de 2016. El tratamiento fiscal del valor de dichos instrumentos se considera desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable.

La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 81,6 millones de euros (104,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2017).

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los inmediatos y sucesivos a aquél en el que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Euros
2000	17.363.909
2001	88.793.829
2002	94.485.046
2003	24.645.255
2004	3.901.142
2005	28.502.685
2006	4.469.400
2007	16.701.345
2008	28.073.349
2010	2.072.051
2011	13.903.570
2012	6.343.035
2013	13.655.111
2014	16.149.851
2015	81.847.402
2016 (estimado)	20.992.293
Total	461.899.273

Las bases imponibles negativas proceden de la consolidación fiscal de las compañías españolas del grupo, y el detalle por compañías es como sigue:

Año de origen 89	Service Point Solutions, S.A.	Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	16.77 Otros 40.62 1200 0000	Eliminaciones	Total
2000	17.363.909				17.363.909
2001	88,793.829				88.793.829
2002	89.925.902	4.559.144			94.485.046
2003	20.390.004	4.255.251			24.645.255
2004	3.763.358	2.157.162	(40.720)	(1.978.658)	3.901.142
2005	28.116.646	1.339.023	(500)	(952.484)	28.502.685
2006	4.778.779	583.809	(936.310)	43.122	4.469.400
2007	17.400.105	(580.930)	(7.528)	(110.302)	16.701.345
2008	27.722.268	1.490.606	(26.482)	(1.113.043)	28.073.349
2010	1.413.389	2.028.562	(2.810)	(1.367.090)	2.072.051
2011	13.903.571	1.047.412	28.787	(1.076.200)	13.903.570
2012	6.212.513	2.898.704	241.411	(3.009.593)	6.343.035
2013	13.655.111				13.655.111
2014	16.149.851				16.149.851
2015	81.847.402				81.847.402
2016 (estimado)	20.992.293				20.992.293
Total	452.428.929	19.778.743	(744.151)	(9.564.248)	461,899.273

En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables.

En Euros	31/12/2015	31/12/2016	Acumulados
Service Point Facilities M anagement Iberica, S.A.	(850.000)	(850.000)	39.448.870
GPP Capital, Plc.	(83.680.689)
Service Point Germany, GmbH			6.477.996
Picking Pack Service Point Ireland, Ltd.	(153.425)
Globalgrafixnet, S.A.			129.706
Service Point Netherland Holdings BV	-	(23.241.657)
Service Point Nordic, AB			566.524
Total	(84.684.114)	(24.091.657)	46.623.096

Nota 12. Ingresos y gastos

Ingresos de Explotación

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de consultoria a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2015 y 2016 es el siguiente:

En Euros	1998	· 2016	2015.
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.		53.163	147.471
Service Point Belgium, NV		33.632	73.698
Total ingresos	2	86.795	221.169

Otros ingresos de explotación que ascienden a 574.134 de euros (762.880 euros en el ejercicio 2015) incluyen principalmente royalties a empresas del grupo (o antiguos negocios del Grupo que todavía llevan el nombre Service Point) por el uso de la marca y otros servicios realizados para compañías del Grupo.

Gastos de personal y cargas sociales

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad no ha incurrido en ningún coste correspondiente a las indemnizaciones por despidos (2015: 26 miles de euros).

El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones.

Otros gastos de explotación

El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2016 y 2015 es como sigue:

En Euros		న్నారు		2016	2015
Servicios exteriores				335.585	રેટિક તેરૂર
Tributos				5.016	6.661
	Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	388.656	1.302.115
	Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones no comerciales	(51.307)	21.845
	Total gastos de explotación	్ట్ర బ్లార్లు	1991	677.949	1.854.576

Las pérdidas y deterioros corresponden fundamentalmente al deterioro de los préstamos y saldos deudores mantenidos con compañías del Grupo, tanto las compañías que han sido intervenidas como las que no. El detalle es como sigue:

En Euros	్రామ్ 201	ಿಗೆ 42		2016	2015
	Deterioro saldos deudores compañías del Grupo	43.869	161.830
	Deterioro saldos deudores compañías que han salido del perímetro		344.786	1.090.830
	Deterioro saldos deudores otras compañías		49.455
	Total deterioros por operaciones comerciales			388.656	1.302.115

El deterioro de los saldos deudores que han salido del perímetro, parte de los mismos, se generaron como consecuencia del devengo de intereses que los Administradores de la Sociedad no estiman cobrar.

Resultado por enajenación de instrumentos financieros

El detalle es como sigue:

En Euros	1. 18.3	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	19925	2016	లోన 2015
	Deterioro participaciones compañías Grupo
		Resultado provisión préstamos compañías Grupo		77.496	(7.841)
	Resultado provisión compañías Grupo				(199.177)
	Retrocesión participaciones compañías Grupo			(850.000)	(850.000)
	Venta crédito de la holding noruega				(1.770.274)
		Otros resultados por enajenaciones de instrumentos financieros			(115.000)
		Total resultados por enajenaciones de instrumentos financieros		(772.504)	(2.942.291

En el ejercicio 2015, este epígrafe recoge la reversión de parte de la provisión registrado sobre los saldos y créditos a cobrar de la antigua filial holding noruega por importe de 1,8 millones de euros. Asimismo recoge la reversión de parte de la provisión de cartera en función de su valor en uso a 31 de diciembre de 2015 por importe de 850 miles de euros.

En el ejercicio 2016, este epígrafe recoge la reversión de parte de la provisión de cartera en función de su valor en uso por importe de 850 miles de euros.

Nota 13. Operaciones y saldos con partes vinculadas

13.1) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

En Euros on by	31/12/2016 6222	31/12/2015
Deudores comerciales	85.451	22.906
Créditos a corto plazo		0.353
Créditos a largo plazo	5.786
Acreedores comerciales	(72.184)	(4.517)
Débitos a corto plazo		(10.000)
Débitos a largo plazo	(500.000)
Obligaciones convertibles	(556.840)	(15.000.000)
Otros pasivos financieros	(383.679)	(13.275.647)
Total 26 8 2 20 120	(1.421.466)	(28.057.906)

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2016 es como sigue:

En Euros 12422				31/12/2016
	Deudores	Créditos a	Créditos a			Acreedores Débitos a corto Débitos a largo Obligaciones Otros pasivos
	comerciales	corto plazo	largo plazo	comerciales	plazo	plazo	convertibles	financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	172			(68.680)
Service Point Belgium, NV	10.690		5.786		-	(500.000)
Globalgrafixnet, S.A.
Service Point Nordic AB	3.356							t
Total empresas del Grupo	14.219		5.786	(68.680)		(500.000)
Otras partes vinculadas
Paragon Group	71.232			(3.504)			(556.840)	(383.679)
A Bast W. And Antiques of the Parties Notal	85.451 With House,		5.786 ""	(72.184) ***************************		(500.000)	(556.840)	(383,679)

Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo Service Point, han sido totalmente provisionados, en previsión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de prudencia.

Adicionalmente de los saldos indicados Paragon es propietario de los 13,2 millones de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Dicho importe se ha registrado bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable" por un importe de 712 miles de euros (nota 8.2.1). No obstante, al no haberse formalizado la conversión, si bien serán acciones en el momento que se materialicen, al 31 de diciembre de 2016 no se han incluido en la determinación del % propiedad de Paragon pero tampoco figuran registrados como deuda. De materializarse, el % de la participación aumentaría en un 2%.

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2015 es como sigue:

En Euros	ー (2 31/12/2015
. 4	Deudores comerciales	Créditos a corto plazo	. Acreedores comerciales	Débitos a corto plazo	Obligaciones convertibles	Otros pasivos financieros
Empresas del Grupo
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	142.045		(353)
Service Point Belgium, NV	18.757
Globalgrafixnet, S.A.		d 353
Service Point Netherlands Holdings, BV				(10.000)
Total empresas del Grupo	160.802	વે 353	(353)	(10.000)
Otras partes vinculadas
Paragon Group	62.104		(4.164)		(15.000.000)	(13.275.647)
Total	222.906	9,353	(4.517)	(10.000)	(15.000.0000)	(13.275.647)

Los saldos a cobrar que Grupo Paragon mantenía correspondientes al valor razonable de la deuda concursal se han capitalizado en los procesos de ampliación de capital llevados a cabo en el primer semestre de 2016.

13.2) Operaciones con vinculadas

Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2016 y 2015 son las siguientes:

En Euros 2.52	Empresas del Grupo		Administradores y directivos		Grupe Paragon
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Servicios prestados	86.795	221.169	-		248.665	187.433
Otros ingresos de explotación	174.233	381.300		1	360.000	360.000
Ingresos financieros	1.238
Servicios recibidos	(28.548)	(21.308)	(52.500)	(302.576)	(33.251)	(45.714)
Gastos financieros	(18.160)				(18.160)
Total	215.558	581.161	(52.500)	(302-576)	537.254	501,719

El detalle por compañía es como sigue:

ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤ En Euros		10-19-2017	Servicios prestados	Otros ingresos de explotación	Ingresos 22 financieros	Servicios recibidos	Gastos financieros
Empresas del Grupo
	Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.		53.163	111.644	1 089	(28.548)
Globalgrafixnet, S.A.
	Service Point Belgium, NV		33.632	62.589	I 69
Service Point Nordic, AB
	Total empresas del Grupo		86.795	174.233	1.238	(28.548)
Otras partes vinculadas
	Administradores y directivos					(52.500)
Grupo Paragon			248.665	360.000		(33.251)	(18.160)
Cotal			-335.460	534223		1.238 (114.299)	(18.160)

Cuentas Anuales de Service Point Solutions, S.A. Ejercicio 2016

Otros ingresos de explotación de Grupo Paragon corresponden a ingresos por el uso de la marca Service Point por antiguas filiales del Grupo que pertenecen a Paragon desde el ejercicio 2014.

Nota 14. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los auditores de cuentas

14.1) Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Durante el primer semestre de 2015, los miembros del Consejo de Administración, devengaron un importe de 31 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración. Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo de Administración devenga 1.000 euros por cada consejo al que asista en concepto de dietas. Desde el día 1 de julio de 2015, y hasta que no se levantase la suspensión de cotización de las acciones de SPS, los miembros del Consejo de Administración no devengaron importe alguno en concepto de remuneración, habiendo renunciado el derecho al cobro de la misma.

El consejero delegado, siendo considerado como miembro de la alta dirección, percibió un importe de 230 miles de euros durante el ejercicio 2015, de acuerdo con su contrato laboral. En noviembre de 2015, el consejero delegado cesó sus funciones ejecutivas de la compañía, aunque sigue como consejero (vocal) de SPS. Otro consejero ejecutivo (que renunció a su cargo de consejero con fecha 30 de junio de 2015) percibió un importe de 42 miles de euros durante el primer semestre de 2015, de acuerdo con su contrato laboral.

Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y, tras las operaciones sobre el capital que se han llevado a cabo durante el ejercicio 2016 y tras la formalización de los acuerdos de la Junta General de Accionistas celebrada el mismo día 30 de junio de 2016, Paragon Financial Investments Limited mantiene una participación del 81,3% en el capital de SPS.

Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2016 ha sido por un importe total de 149 miles de euros (2015: 172 miles de euros) en concepto de honorarios legales.

Durante el ejercicio 2016 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

14.2) Anticipos y Créditos

A 31 de diciembre de 2016 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2015 tampoco existían.

14.3) Otras Obligaciones

A 31 de diciembre de 2016 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Organo de Administración. A 31 de diciembre de 2015 tampoco existían. Existe un seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, cubierto por Grupo Paragon y sin coste alguno en la cuenta de explotación de la Sociedad.

14.4) Participaciones en otras Sociedades

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) que forma parte de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Service Point y con una actividad parecida que ha sido nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

14.5) Remuneración de los Auditores

El importe de los honorarios establecidos por los auditores para la auditoria de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2016, independientemente de facturación, asciende a 29.000 euros.

Asimismo, los honorarios para la revisión de los estados financieros intermedios para el periodo terminado en 30 de junio de 2016, formulados en fecha 27 de julio de 2016 ascendieron a 25.000 euros (para los estados financieros intermedios individuales y consolidados).

Los honorarios referentes a las cuentas anuales 2015 ascendieron a 29.000 euros.

Nota 15. Moneda Extranjera

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las antiguas filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el impacto del tipo de cambio durante el ejercicio 2016 ha sido mínimo comparado con en años anteriores.

Las diferencias de tipo de cambio registradas en la cuenta de resultados en 2015 correspondían casi en su totalidad a diferencias positivas realizadas como consecuencia de la venta de saldos y préstamos a cobrar denominadas en coronas noruegas de la antigua holding noruega a Grupo Paragon.

Nota 16. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Garantías Grupo Paragon

En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre SPS y Paragon Group. Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, SPS ha concedido en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.), sobre las marcas de SPS y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas.

Nota 17. Información sobre medio ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Nota 18. Hechos Posteriores al Cierre

Desde el 31 de diciembre de 2016 hasta la fecha de firma de estas Cuentas Anuales, no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas.

Nota 19. Otra información

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2016 y 2015, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2016	2015
Dirección		1
Administración	2	2
Total	2	2 :

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.

Asimismo, la distribución por sexos a 31 de diciembre de 2016 y 2015, detallado por categorías, es la siguiente:

En Euros	Mujeres		Hombres			Total	Andrews and the
	2016	2015	2016	్టిప్లేషన్లు స్టేషన్లు 2015	de	2016	2015
Consejeros	1	2	ર	4		6	6
Dirección
Administración	2	2				2	2
Total	3 - 1 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2	ব	2005		. Partistics and the state of the lates and	1

Información Segmentada

El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2016 y 2015 es como sigue:

Cuentas Anuales de Service Point Solutions, S.A. Ejercicio 2016

En Euros	2016	2015
España	53.163	147.471
Bélgica	33.632	73.698
	86.795 ASSA 2 may 1	221.169

Nota 20. Código de buen gobierno

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes en materia de Gobierno Corporativo:

• Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2016 y 2015.

• Examen del Informe Anual del ejercicio 2016 y 2015 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.

• Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2016, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.

• Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

• La Sociedad no dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

SPS sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. Cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:

• Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.

• Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía (www.servicepoint.net).

• Informe Anual de Gobierno Corporativo 2016: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará a finales de junio, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

• Oficina para el accionista: Esta a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico (accionistas@servicepoint.net) para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía.

La página web de Service Point Solutions, S.A. www.servicepoint.net entró en funcionamiento en el 2007. Durante el último año se ha continuado trabajando para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.

Como consecuencia de la solicitud de levantamiento de la suspensión de cotización en febrero de 2016, la Sociedad tenía la obligación de preparar una serie de documentos que se registraron en la CNMV como parte del proceso de vuelta a cotización. Dichos documentos proporcionan amplia información financiera histórica y sobre el plan de negocio de la Sociedad y su grupo.

Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2016 (Expresado en euros)

1

Sociedades dependientes	Fecha de adquisición / constitución	País	Directo	Porcentaje de participación Indirecto	Capital	Reservas	e Resultado del periodo	Total Fondos Propios		Coste ajustado
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. (1)	01/12/1995 España		100%		62.128	154.935	(396.453)	(179.390)	48.286.285	1.875.000
Globalgrafixnet, S.A. (2)*	13/08/1999 España		100%		78.000	(76.957)	(21)	1.022	139.499
Service Point Belgium, N.V. (3)	01/01/2008 Bélgica		100%		965.000	(253.107)	(445.240)	266.653	560.000	560.000
Service Point Nordic, AB (4)*	02/01/2011	Suecia	100%		5.234	(15.771.055)	15.293.987	(471.834)	566.524

49.048.308 2.435.000

(1) Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)

(2) Con domicilio social en Consejo de Ciento 314 (Barcelona)

(3) Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium)

(4) Con domicilio social en Stora Trädgardsgatan, 30, Malmö (Suecia)

(*) Sociedad no operativa.

ANEXO I

Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2015 (Expresado en euros)

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ Sociedades dependientes	Fecha de adquisición / constitución	Pais	Porcentaje de participación Directo " . M	Indirecto		Reservas ్లాలు సం	Resultado del ejercicio	Total Fondos Propios	Coste	Coste ajustado
Service Point Facilities Management Ibérica S.A. (1)	01/12/1995	España	100%		1.493.545	(2.559.344)	1.284.393	218.594	49.136.285	850.000
Globalgrafixnet, S.A. (2)*	13/08/1999	España	100%		78.000	(518.839)	441.883	1.043	139.499
Service Point Netherlands Holdings B.V. (3)*	31/10/2006	Países Bajos	100%	-	18.000	(10.388.540)	597.603	(9.772.938)	36.018.000
Service Point Belgium, N.V. (4)	01/01/2008	Bélgica	100%	t	465.000	(994.493)	741.277	211.784	60.000	60.000
Service Point Nordic, AB (5)*	02/01/2011	Suecia	100%		5.441	(15.323.400)	(107.597)	(15.425.556)	566.524	י

85.920.308 910.000

(1) Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)

(2) Con domicilio social en Consejo de Ciento 314 (Barcelona)

(3) Con domicilio social en Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Países Bajos)

(4) Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium)

(5) Con domicilio social en Stora Tradgardsgatan, 30, Malmö (Suecia)

(*) Sociedad no operativa.

ANEXO I

Service Point Solutions. S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2016

Informe de Gestión a 31 de Diciembre de 2016

l . Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

Service Point Solutions, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que presta sus servicios en el ámbito de la impresión digital y gestión documental.

Hechos destacados

Si bien el ejercicio 2015 fue caracterizado por el establecimiento de las bases para la futura fase de consolidación y crecimiento del grupo y la consecución de una rentabilidad neta recurrente positiva, el ejercicio 2016 ha sido clave en la implementación del plan de viabilidad de SPS y la vuelta a la negociación de las acciones de SPS.

El apoyo de Paragon, accionista mayoritario de SPS (a 31 de diciembre de 2016 Paragon cuenta con una participación del 81,3% en el capital de Service Point), ha sido fundamental para asegurar la ejecución del plan de negocio y para dar la viabilidad a la compañía de cara al futuro.

Tras la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se aprobó la capitalización de la deuda concursal por parte de los accionistas, el día 8 de febrero de 2016, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó a Paragon la dispensa de la obligación de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de SPS conforme a lo establecido en apartado d) del artículo 8 del Real Decreto de OPAs.

El 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, ha procedido a la ejecución de las ampliaciones de capital mediante compensación de los créditos privilegiados adheridos, ordinarios y subordinados del convenio de acreedores y la deuda privilegiada no adherida al convenio, propiedad de Grupo Paragon, por importe de 13,3 millones de euros, mediante otra ampliación de capital que Grupo Paragon suscribió el día 26 de febrero de 2016.

Asimismo, en la misma reunión del Consejo, se ha acordado solicitar el levantamiento de la suspensión de la cotización de las acciones de la compañía.

En fecha 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración de SPS ha declarado cerradas las ampliaciones de capital. Las ampliaciones de capital se han inscrito en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016, tal y como se detalla en la nota 9 de la presente memoria.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital, para conseguir un patrimonio neto por encima de las dos terceras partes de la cifra del capital, en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016 se han aprobado una serie de operaciones sobre el capital de la Sociedad y se han inscrito en el Registro Mercantil con fecha 12 de septiembre:

• · Reducción del capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de conformidad con lo dispuesto en el art. 335.c de la LSC, mediante disminución del valor nominal actual de las acciones, que pasa de 0,001 euros de valor nominal por acción a 0,0004 euros por acción y consecuente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales relativo al capital social de SPS;
• · Reducción de capital por un importe de 0,0056 euros, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de conformidad con lo dispuesto en el art. 335.c de la LSC, mediante amortización de acciones de 0,0004 euros de valor nominal, con la finalidad de posibilitar la agrupación de acciones derivada del contrasplit detallado en el punto siguiente;

· Agrupación (contrasplit) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones, de 0,0004 euros a 0,01 euros por acción, sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones en circulación.

Asimismo, la Sociedad ha llegado a un acuerdo con el tenedor de las obligaciones convertibles sobre las obligaciones pendientes de conversión, extendiendo la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de dicho instrumento y fijando el precio de conversión sobre una parte significativa.

La compañía está implementando su plan de negocio de forma paulatina y está mejorando la rentabilidad del negocio e impulsando el crecimiento de sus principales líneas de negocio estratégicas.

A nivel corporativo, se han llevado a cabo las operaciones sobre el capital necesarias para restablecer la situación patrimonial de la sociedad matriz del Grupo. Asimismo, en cumplimiento del convenio de acreedores del Grupo Service Point, se han ejecutado las ampliaciones de capital necesarias para compensar la deuda concursal. En consecuencia, se ha compensado el 99,4% del valor nominal de la deuda concursal consolidada, quedando pendientes los saldos a pagar en efectivo a acreedores públicos conforme al plan de pago establecido.

En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV ha adoptado el acuerdo de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions, S.A.

En este sentido, con la finalización de la reestructuración financiera, se ha creado una plataforma sólida para el crecimiento futuro del Grupo. Se espera ir mejorando paulatinamente los resultados, vía crecimiento orgánico continuo, gracias a la consolidación de la cartera de clientes, al desarrollo del negocio tras la implementación del plan estratégico y a las sinergias derivadas de la colaboración con Grupo Paragon. Asimismo, actualmente se encuentra en el estudio de varios proyectos de adquisiciones.

Actividad y resultados

Las ventas consolidadas del ejercicio 2016 han sido un 3% por debajo de las obtenidas en 2015.

Los resultados del ejercicio 2016 recogen las mejoras de rentabilidad que el Grupo ha conseguido como consecuencia de las iniciativas de reestructuración de plantilla, y reducción de costes llevadas a cabo durante los últimos meses de 2014 y principios de 2015. El EBITDA en relación a la cifra de ventas ha aumentado en 2,6 puntos porcentuales, sobre todo por una reducción de los costes de personal (que han pasado de 4,8 millones de euros en 2015 a 4,6 millones de euros en 2016) y otros gastos de explotación.

El beneficio neto consolidado de 2016 ha sido de 328 miles de euros, que incluye ingresos financieros excepcionales de 259 miles de euros, comparado con la pérdida neta sin ingresos financieros excepcionales del mismo periodo del ejercicio anterior de -38 miles de euros.

El Plan de Viabilidad que se empezó a implementar a finales de 2015 incluía inversiones en equipos para impulsar el negocio. Si bien gran parte de las inversiones se ha realizado antes de la finalización del ejercicio, el Grupo ha sufrido cierto retraso en su implementación y por consiguiente en el desarrollo del negocio comparado con su Plan de Viabilidad, principalmente como consecuencia de un retraso en las operaciones corporativas.

Como consecuencia del retraso en las inversiones, el volumen de ventas en 2016 no ha experimentado el crecimiento previsto en el Plan de Viabilidad. Si bien el proyecto de inversión en equipos no se ha realizado según el calendario previsto, se ha conseguido un ahorro en los costes asociados con la puesta en marcha del proyecto, dejando el impacto prácticamente nulo en el resultado neto del Grupo.

Retribución al accionista

En fechas 30 de junio de 2016 y 30 de junio de 2015, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2015 y 2014. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2015 ni en la de 2016.

Uso de instrumentos financieros

Durante los ejercicios 2015, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no mantenía acciones propias.

En abril de 2016, Paragon ha entregado a SPS 41.558.989 acciones de SPS para que ésta pueda cumplir con el pago a los acreedores de sus filiales, según establecen los convenios respectivos. A mediados de junio de se ha procedido a la entrega de las acciones a los acreedores de las filiales que han decidido ejercer su derecho de recibir acciones. Las 3.574.704 acciones que no se habían entregado a los acreedores de las filiales, tras el ajuste por la recompra de los picos y el contrasplit se han convertido en 155.219 acciones que el día 20 de diciembre de 2016 se han depositado en la cuenta de valores abierta con GVC Gaesco en relación con el Contrato de Liquidez. A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene 117.865 acciones propias, registradas por un importe de 99,9 miles de euros en Patrimonio Neto.

Como consecuencia de la entrada de vigor del contrato de liquidez el día 27 de diciembre de 2016, desde el 1 de enero de 2017 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales la Sociedad ha comprado 122.614 acciones propias y ha vendido 130.130 acciones propias. A 30 de marzo de 2017, mantiene 110.349 acciones en autocartera, registradas por un importe de 171 miles de euros.

Otros aspectos

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos posteriores

No se han producido otros hechos relevantes con posterioridad al 31 de diciembre de 2016.

2. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2016 que presenta el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A., extendido en 43 páginas.

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A-28354132

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F.

DENOMINACIÓN SOCIAL

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CONSEJO DE CIENTO, 314, 08007 BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de úitima modificación	Capital social (€)	Número de acclones	Número de derechos de voto
12/09/2016	548.448.00	54.844.800	54.844.800

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

ડા No

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	08/04/2016	Se ha superado el 50% del capital Social
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	21/07/2016	Se ha superado el 75% del capital Social
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	12/09/2016	Se ha superado el 80% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	44.592.194	0	81.31%
DON MATTEO MARIA BUZZI	6.683	0	0.01%
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVE	338	0	0.00%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	44.592.194	0	44.592.194	81.31%
DON MATTEO MARIA BUZZI	6.683	0	6.683	0.01%
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ	338	0	338	0.00%

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • SI |

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No X

No X

SI

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

ટા

No

DON PATRICK CREAN

Observaciones

Nombre o denominación social

Paragon Financial Investments Limited, Presidente del Consejo de Administración, está Íntegramente participada por Paragon Group Limited. El capital social de Paragon Group Limited pertenece en un 53% al Sr. Patrick Crean y en un 47% a la sociedad Investment Paragon Limited participada a su vez por el Sr. Crean en un 52%, y el restante 48% está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon. Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 77,44% de la sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 81,3% de participación en el Grupo Service Point de forma indirecta.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
117.865		0.00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no mantenía acciones propias.

En abril de 2016, Paragon ha entregado a SPS 41.558.989 acciones de SPS para que ésta pueda cumplir con el pago a los acreedores de sus filiales, según establecen los convenios respectivos. A mediados de junio de se ha procedido a la entrega de las acciones a los acreedores de las filiales que han decidir acciones. Las 3.574.704 acciones que no se hablan entregado a los acreedores de las filiales, tras el ajuste por la recompra de los picos y el contrasplit se han convertido en 155.219 acciones que el día 20 de diciembre de 2016 se han depositado en la cuenta de valores abierta con GVC Gaesco en relación con el Contrato de Liquidez. A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante mantiene 117.865 acciones en dicha cuenta, registradas por un importe de 99,9 miles de euros en el Patrimonio Neto de la misma.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2016:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por titulo de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limitos establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de un (1) euros por acción.

La autorización será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Capital Flotante estimado	8,68

• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
  • SI
• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

sí

No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

ടി No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

ടി No

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

SI || No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscito a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del velnicinos por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se reflere el presente párrato, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia % en		% voto a distancia	Total
general	fisica	representación	Voto electrónico	Otros
30/06/2015	15.65%	33.54%	0.00%	0.00%	49.19%
30/09/2015	14.59%	28.91%	0.00%	0.00%	43,50%
30/06/2016	75,71%	2,24%	0,00%	0.00%	77,95%

B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

SI

No | |X

• B.6 Apartado derogado.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net pulsando el enlace "Inversores".

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de conseleros
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoria de conselero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ültimo nomb.	Procedimiento de elección
DON VICTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTÍN		Dominical	CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA		Independiente	CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ		Otro Externo	CONSEJERO	19/11/2013	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	DON LAURENT SALMON	Ejecutivo	PRESIDENTE	30/06/2015	30/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MATTEO MARIA BUZZI		Otro Externo	CONSEJERO	06/11/2013	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/06/2016	30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del conselero	Cargo en el organigrama de la sociedad
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conselo	16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTÍN	DON VICTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTÍN

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	16.67%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA

Perfil:

Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Barcelona con la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma Canals-Conde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero del 2010 eierce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los juzgados de Barcelona.

Nombre o denominación del consejero:

DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS

Perfil:

Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas.

Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.

Número total de consejeros independientes
% total del conselo	33,33%

lndique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

BUFETE B. BUIGAS

Motivos:

Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point. Especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas

Nombre o denominación social del consejero:

DON MATTEO MARIA BUZZI

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Motivos:

Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo SPS desde 2005 hasta 2014, cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado.

Ha cesado como Consejero Delegado de Service Point en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar líder en Cataluña (Miró).

Número total de otros consejeros externos
% total del conselo	33,33%

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterlor	Categoría actual
DON MATTEO MARIA BUZZI	01/08/2016	Ejecutivo	Otro Externo
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	01/01/2016	Dominical	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Elerciclo 2016	Ejerciclo 2015	Elerciclo 2014	Elerciclo 2013	Elerciclo 2016	Ejerciclo 2015	Ejerciclo 2014	Elerciclo 2013
Ejecutiva	0	O		0	0.00%	0.00%	50.00%	0.00%
Dominical	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0,00%
Independiente	0	0			0.00%	0.00%	50,00%	100,00%
Otras Externas			0	0	50.00%	100.00%	0.00%	0.00%
Total:			2		16,67%	20.00%	33,33%	25,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En ningún caso los procedimientos de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.

El artículo 7 del Reglamento de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, se produjeron siguientes cambios en el Consejo de Administración de la Compañía:

1) Fiiación en 6 del número de Conseio de Administración. Aumentar en uno el número de miembros del Consejo de Administración de la Compañía, que pasará a estar compuesto por 6 miembros, dentro del mínimo y máximo estatutario.

2) Nombramlento de D. Raimon Rotllan Terradellas como consejero independiente de la compañía por el plazo de 4 años.

Como consecuencia de estos cambios, el porcentaie de las conseleras disminuve y a día de hoy representan un 16,67% del total de miembros del Consejo.de

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de ias conclusiones

Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Desde el mes de junio de 2014, Paragon Financial Investments Ltd se ha convertido en el principal accionista de la Compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS. A 31 de diciembre de 2016 el porcentaje de participación es de 81,3%.

El cargo de Presidente del Consejo de Administración ocupa desde el día 30 de junio de 2015. Hasta la fecha Paragon no ha designado a ningún otro consejero en la Sociedad.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

ടി No

• C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ਟ No
Explicación de las reglas
El articulo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrara con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.
b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad.
d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económinas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no puediendo utilizarios en beneficio propio, ni facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legistación mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significactivos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	53
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (mlles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Carao
DON ANTONIO GARCIA DELGADO	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A.

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación social del acclonista significativo	Cargo
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ত্য X No

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Estatutos Sociales de la Sociedad:

Artículo 17 .- La Sociedad estará regida y administración encargado de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.

El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley.

No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.

Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llegue con más antelación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.

• C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
• Ĉ. 1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
• C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 16. Cese de los Consejeros

( ... )

1. Los Conseleros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. 3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.22 Apartado derogado.

C

C

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

	ରା	No
	En su caso, describa las diferencias.
	nombrado presidente del consejo de administración.	1.24 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
	ટા	No X
	1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	ટી X	No
	Materias en las que existe voto de calidad
En el Artículo 19 de los Estatutos Sociales y el Artículo 8 de Reglamento del Consejo de Administración establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • sı No
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

ടി ×	No
Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del dla. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerio en otro no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del conselo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reunlones
COMITÉ DE AUDITORIA
Comité de Remuneración

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

l Número de reunlones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

• C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales que se presentan al consejo para su aprobación:
  • કા No X

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

(...)

1. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

o

sı No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IGNACIÓ LOPEZ-BALCELL S ROMERO

×

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

(...)

1. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

2. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoria.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

sı

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

No |X

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

sı No XI

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

કા	×	No
		Explicación de las razones

Con fecha 28 de mayo de 2015 auditores emitieron un informe de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 del Grupo, en el que se incluyó una limitación al alcance en relación a los importes aportados por las filiales alemana y holandesa en el epígrafe "Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones

interrumpidas" de la cuenta de resultada como consecuencia de la imposibilidad manifiesta de acceder a toda la información requerida para satisfacerse de dichos importes. La mencionada limitación indicaba que con fecha 1 de febrero de 2014, la filial operativa alemana presentó concurso de acreedores, lo que implicó la pérdida de control sobre la misma, y que la filial holandesa cesó su actividad con fecha 1 de acosto de 2014 tras proceder a la venta de su unidad productiva. Por las mismas circunstancias, a la fecha de informe del ejercicio 2015, los auditores no han dispuesto de información adicional alguna sobre ambas filiales por lo que no han podido satisfacerse de los importes provenientes de las mencionadas filiales registrados en el epígrafe "Resultado del ejercicio" del balance consolidado del ejerciclo 2014, no existiendo impacto alguno en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2014. v en el epígrafe "Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de resultados consolidado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2014, que se presenta a efectos comparativos.

Dicha salvedad afecta únicamente a las cifras comparativas de 2014 incluidas en la cuenta de resultados de las cuentas anuales consolidadas de 2015. En este sentido, en cuanto a la información financiera incluida en las cuentas anuales consolidadas para el ejercició terminado el 31 de diciembre de 2016, la salvedad no afecta de la cuenta de resultados consolidada de 2016, y las cifras comparativas del ejercicio 2015.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios Ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	18,75%	18.75%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Defalla el progedimianto
ടി ×	No

El artículo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admillares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Socledad.

• d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
• e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

i. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones indicialiss o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

	No
	Explique las reglas
		El artículo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.		a. Evitar los conficios de intereses entre los admillares más directos, y la Sociedad, comunicando en
	b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad. consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.	e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.	d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para oblener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el
jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.		f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona
	les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.	g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando
	cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.	h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en
cumplimiento de la normativa del mercado de valores.		i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del
importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.		j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su
		3 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los

C.1.4 delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

ડા 网 No

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

O

Descripción del Acuerdo:

No hav

lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	Sf	No

	Sí	No
¡¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Categoría
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	Independiente
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	VOCAL	Independiente
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros dominicales	0.00%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	33,33%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El reglamento de Consejo establece que la Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejoros independientes y un de ellos será designado teniendo en cuenta sus concimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año dese. La Comisión de Auditoría contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta.

Responsabilidades básicas:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

• Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualquiera otras relacionadas con el proceso de

desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas v en las normas de auditoría.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

• Informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:

1) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente;

2) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3) las operaciones con partes vinculadas.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
Nº de años del presidente en el cargo

COMITÉ DE REMUNERACIÓN

Nombre	Cargo	Categoria
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	PRESIDENTE	Independiente
DÓN MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un máximo de seis miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo menos dos de sus miembros serán consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Responsabilidades básicas:

• Evaluar las competencias, concimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido.

• Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por contación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.

• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las contratos.

• Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias elecutivos y altos directivos,

• Proponer al Consejo: 1) La política de retribución de los consejeros y altos directivos; 2) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; 3) las condiciones básicas de altos directivos.

• Velar por la observación de la política retributiva establecida por la Sociedad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016 Ejerciclo 2015 Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	0/0
COMITÉ DE AUDITORIA		33,33%		33,33%		33,33%		0.00%
COMITÉ DE REMUNERACIÓN	O	0.00%		33.33%		33,33%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE RETRIBUCIONES

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado "Inversores".

COMITÉ DE AUDITORÍA

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho comté, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

C.2.6 Apartado derogado.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para Informar la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en las figuras del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de intereses la decisión última es del Consejo de Administración.

Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo Informe de la Comisión de Auditoría, apruebe la transacción.

El mismo Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tipo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual Otras		575

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Otras	575

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

155 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directamente interesado.

2. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando afecte a un miembro de su familla o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.

3. El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración.

Asimismo, dispone el articulo 26 del Reglamento de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede presencias profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (II) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad quarde directa o indirectamente relación con la desarcollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consullar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que se cones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
------------------------------------------------------	--	--

ટા No ×

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz v la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de Interés

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.

El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las similitudes existentes entre ellas.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta fabor, con un Comité de Auditoria constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de

cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de informacion financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores internos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios yo renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, informativos que elabore la Sociedad.

• Analizar en el seno del Consejo, las Inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles consejoros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditor externo, el departamento financiero ylo otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

• Riesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el inferés social, corporativo, cultural y el de los grupos de interés en los que desarrolla su activitad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus pólíticas internas y lodos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales y financieros.

• Riesgo de liquidez: la posibilidad de que alguna o varias del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, entidades bancarias, etc.

• Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos.

• Otros riesgos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias.

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.

Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con impacto a diferentes niveles. Son riesgos criticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Situación Patrimonial de la Sociedad

A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad Individual, Service Point Solutions, S.A. presentaba un patrimonio neto negativo de 29,8 millones de euros, por lo que estaba incursa en el supuesto de causa de disolución previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2015, el Grupo consolidado presentaba un patrimonio negativo de 31,2 millones de euros.

En los primeros nueve meses del eiercicio 2016, se han llevado a cabo varias operaciones sobre el capital de la Sociedad que han permitido restablecer la situación parimonial de la Sociedad individual y a 31 de dicierad individual presentaba un patrimonio nelo positivo de 0.9 millones de euros y el Grupo consolidado un patrimonio negativo de 1,4 millones de euros. A nivel del Grupo consolidado, con el perímetro de consolidación actual, no se espera alcanzar un patrimonio positivo hasta el ejercicio 2018.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías.
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directrices de la Dirección Corporativa, con la asesoría de reconocido prestigio a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Consejo de Administración:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF, de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Conseio de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.

Comité de Auditoría:

Asimismo, la Sociedad cuenta, como aproyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

Asimismo el Comité de Auditorla es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.

• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios ylo renovación.

• Informar al Consejo de Administración de los cambios significactivos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

^- Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elaborre la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los conseieros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

• Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.
• Manual de políticas contables y normas de valoración.
• Calendario anual de cierres mensuales.
• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la
• consolidación mensual de los estados financieros.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho regula el comportamento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

· Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irreqularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fiuida entre los departamentos de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el que elaboran la información.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo Service Point dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración, presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, S.A.

El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la NIC 27.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento financiero de la sociedad holding quien revisa la información reclbida. Desde all se revisan tanto la información obtenida como los métodos de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección finaciera de la filial. Posteriormento de la comapila holding el que revisa la información recibida. Desde all se revisan tanto la información obtenida como los métodos de la misma. estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envla a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconccido prestigio y desmostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions, S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tralamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fleimente las operaciones del Grupo. Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero ylo otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad de poder detectar posibles deblidades de control interno y establecer las medidas correspondientes para subsanarlas.

F.6 Otra información relevante

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2016 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple |X

Explique ||

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del intorne anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple parcialmente Explique Cumple
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Cumple parcialmente Explique Cumple X

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple	X	Cumple parcialmente
junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:				6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
a) Informe sobre la independencia del auditor.
				b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple		Cumple parcialmente
de accionistas.				7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
	Cumple
Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.
la Compañía estudiará la posibilidad de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.				La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Junta, no es legalmente preceptiva y además tiene un alto coste económico. Durante la celebración de las Juntas de Accionistas, la Sociedad ha venido comunicando a través del correspondiente hecho relevante que se envia a la CNNV, la presentación del Presidente. Asimismo, una vez finalizadas las votaciones la Sociedad ha dados los acuerdos adoplados, por lo que los accionistas y el público en general han estado oportunamente informados. No obstante, y para dar cumplimiento a esta recomenciación,
o salvedades.				8. Que la comisión de auditoria vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
Cumple	×	Cumple parcialmente	Explique
accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.				9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de
accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.				Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
acuerdo, la sociedad:				10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
				b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegarción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y oronuestas alternativas de acuerdo en los mismos férminos que los propuestos por el conseio de

administración.

30

• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique	× No aplicable
sea estable.				1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
				2. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se pallen en la misma posición y se quie

1 por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X

Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.

1

• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente

• 1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor
• que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

× Cumple
-------------	--

Explique
----------	--

Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple

Explique | X

La representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un tercio del total de consejeros (33,33%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	×
--------	---

Cumple parcialmente

Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--------------	--	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Con fecha 30 de diciembre de 2016, el Consejero dominical Victor Rodríguez Martín comuniós la transmisión integra de las acciones que ostentaba en la Sociedad.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple |X

Explique | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple |X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	--

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
		disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.				25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
		pueden formar parte sus consejeros.				Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
		suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones.				La política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo
inicialmente no previstos.						26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.						27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.						28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
	Cumple	×	Explique		No aplicable

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple × Cumple parcialmente .

• Explique
• 1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X

Cumple parcialmente

• Explique
• 1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X		Cumple parcialmente
-----------	--	---------------------	--	--

• Explique
• 1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente	-	Explique	×	No aplicable
	El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, ha nombrado a D. Raimon Rotlan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos del artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto.
	El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, cordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
	Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones / decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	×
--------	---

1. 1

Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

		Cumple parcialmente		Explique
				37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.				38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
× Cumple	Cumple parcialmente			No aplicable
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple	×	Cumple parcialmente		Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.
Cumple		Cumple parcialmente		× Explique
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones de auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero para el ejercicio de sus funciones.
Durante los ejecicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable
rcicio de sus funciones.	tualmente la Sociedad no tiene consituido el Departamento de Auditoria Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa ectamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero yo otros departamentos para el

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene provisto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:

Ac dir eje

• a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
• c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X		Cumple parcia
-----------	--	---------------

Explique

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

mente

Cumple	X

Cumple parcialmente |

Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus conómicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-----------	---------------------	----------	--------------

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie-ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

	Cumple	×	Cumple parcialmente	Explique
funciones:					46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes
					a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que АК ПРИВЕННОВИ, МОРИДАНИ ПОДРИНЕНИЕ ПРОДИЛИЕНИЕ ПРИЗИЕС ИРИАНЕНИЕРА НАК РАСЛЕЙ

• se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

	Cumple Explique × Cumple parcialmente
	Actualmente la Sociedad no tiene consituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero yo otros departamentos para el ejercicio de sus funciones. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
7. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
	Cumple X Explique Cumple parcialmente
	o. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones senaradas

Explique

ਕ

1

Cumple

No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.

• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ×

Cumple parcialmente

Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple × No aplicable Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación períódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [X]

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

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Cumple X Cumple parcialmente Explique
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1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro-meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple	区

Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple | X

Cumple parcialmente |||||

Explique ||

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu-neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique			No aplicable

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
------------	---------------------	----------	--------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable ×
	transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.		62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
	satisfacer los costes relacionados con su adquisición.		Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
acreditada con posterioridad.			63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
× Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
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| H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 30/03/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

sı

No

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 31 de diciembre de 2016.

Barcelona, a 30 de marzo de 2017,

Paragon Financial Investments Ltd, representada por D. Laurent Salmon Presidente

D. Matteo Buzzi Consejero Vocal Dña. Mireia Blanch Olivé Consejero Vocal

D. Mauricio Canals Ramoneda Consejero Vocal

D. Victor Rodríguez Martín Consejero Vocal

D. Balmon Rotllan Terradellas Consejero Vocal

Comisión Nacional del Mercado de Valores

A/A Registro de Entrada Paseo de Gracia, 19 08007 Barcelona

Barcelona, 29 de mayo de 2017

Muy señores nuestros:

Por la presente, nos es grato adjuntarles las Cuentas Anuales e Informes de Gestión y Auditoría de Service Point Solutions, S.A. y los Estados Financieros Consolidados de Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio 2016.

Sin otro particular, reciban un cordial saludo

Atentamente,

Belinda Adams Directora Financiera

Ernst & Young, S.L. Edificio Sarrià Forum Avda. Sarrià, 102-106 08017 Barcelona España

Tel: 933 663 700 Fax: 934 053 784 ev.com

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Service Point Solutions, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas adjuntas de Service Point Solutions, S.A. (la sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2016, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas, basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales consolidadas. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de los administradores de la sociedad dominante de las cuentas anuales consolidadas, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales consolidadas tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados y flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2016 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes.

Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

ERNST & YOUNG, S.L.

2017 Núm. 20/17/03105 IMPORT COL·LEGIAL: 96.00 EUR

........................................ ne d'auditoria de comptes subjecte normativa d'auditoria de comptes espanyola o internacional

26 de mayo de 2017

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Alara Ifredo Eguiagar

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016

En Euros		31/12/2016	31/12/2015
Activo	Nota
Inmovilizado material	7	464.309	251.060
Otros activos intangibles	9	11.124	8.513
Activos financieros no corrientes	10	36.941	44.596
Total activo no corriente		512.374	304.169
Existencias	12	55.825
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	1.281.303	1.521.288
Activos por impuestos corrientes	11	62.062	57.825
Otros activos financieros corrientes	10	399.759	336
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	। ਤੋ	524.305	610.267
Total activo corriente		2.323.254	2.189.716
Total activo		2.835.628	2.493.885
Pasivo	Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital		548.448	201.510
Reservas		(2.955.081)	(33.191.575)
Resultado del periodo		326.766	1.775.911
Otros instumentos de patrimonio		711.892
Patrimonio neto	14	(1.367.975)	(31.214.154)
Deuda financiera	ાર	266.606
Otros pasivos financieros	17	690-218	70.000
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	16	170.492	100.210
Total pasivo no corriente		1.127.616	170.210
Deuda financiera	ાર	43.874	24.300
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	16	128.728	2.484.988
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	18	2.258.691	2.353.705
Pasivos por impuestos corrientes	18	304.653	312.942
Otros pasivos financieros	17	340.000	28.355.647
Provisiones	19	41	6.247
Total pasivo corriente		3.075.987	33.537.829
Total pasivo		2.835.628	2.493.885

Estados consolidados de situación financiera a 31 de diciembre de 2016 y 2015

Las Notas 1 a 30 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

I

En Euros	Nota	2016	2015
lmporte neto de la cifra de negocios	22	8.708.518	9.008.367
Otros ingresos de explotación	22	424.655	402.854
Total ingresos		9.133.173	9.411.221
Aprovisionamientos	23	(2.780.089)	(2.835.960)
Margen bruto		6.353.084	6.575.261
Gastos de personal	23	(4.642.202)	(4.831.303)
Otros gastos de explotación	23	(1.382.146)	(1.669.759)
Resultado bruto de explotación		328.736	74.199
Amortizaciones	7,9	(138.305)	(151.679)
Pérdidas por deterioro de activos	7,9		(729)
Resultado neto de explotación		190.431	(78.209)
Ingresos financieros	24	74.935	11.369
Gastos financieros	24	(126.676)	(87.803)
Diferencias de cambio (neto)		રેતેત્વે	(2.126)
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros	24	188.261	44.248
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	24	0	1.889.488
Resultado financiero neto		137.119	1.855.176
Resultado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas		327.550	1.776.967
Gasto por impuesto sobre las ganancias	20	(784)	(1.056)
Resultado del ejercicio		326.766	1.775.911
Resultado atribuible a:
La entidad dominante		326.766	1.775.911
Intereses minoritarios
Benefício por acción	21
Básico		0,00 €	0,01 €
Diluido		0,00 €	0,00 €
Beneficio por acción por operaciones continuadas
Básico		0,00 €	0,01 €
Diluido		0,00 €	0,00 €

Cuentas de Resultados Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2016 y 2015

Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015

En Euros		2016		2015
	De la sociedad dominante	De intereses minoritarios	Total	De la sociedad dominante	De intereses minoritarios	Total
Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto:
- Gastos de emisión de capital	(266.171)	-	(266.171)	(22.275)	-	(22.275)
- Diferencias de conversión imputadas directamente en reservas	(9.531)		(9.531)	(11.853)	-	(11.853)
Resultado Neto imputado directamente en Patrimonio Neto	(275.702)		(275.702)	(34.128)	-	(34.128)
- Resultado del periodo	326.766		326.766	1.775.911		1.775.911
Total Ingresos y Gastos Reconocidos en el Periodo	51.064		51.064	1.741.783	l	1.741.783

					Otras reservas			Ajustes por cambios de valor P&L retenido				O tros
En Enros	Capital suscrito	Prima de emisión	Reserva legal	Reserva voluntaria	Reserva vol. indisponible	Acciones propias	Otras reservas	Diferencias de conversión	Otros	atribuible a la Soc Dom	Total	instrumentos de patrimonio	Total patrimonio
A 1 de enero de 2015	2.015.099	40.975.703	8.185.751	53.115.961	178.995.030	l	17.518.831	6.611	(2.819.400)	(330.949.523)	(32.955.937)	-	(32.955.937)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo Gastos de emisión de capital Diferencias de conversión Valoración de instrumentos financieros		(22.275)						(1 1 .853)		1.775.911	1.775.911 (22.275) (11.853)		1.775.91 1 (22.275) (11.853)
Total ingresos y gastos reconocidos	-	(22.275)						(11.853)		1.775.911	1.741.783		1.741.783
Operaciones con socios o propietarios Aumentos / (reducciones) de capital Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto Otras operaciones con acciones propias	(1.813.589)				1.813.589								- t
Total operaciones con socios o propietarios	(1.813.589)				1.813.589						-
Oiras variaciones de patrimonio neto Bajas del perímetro de consolidación Otros movimientos													-
Total otras variaciones de patrimonio neto	-
A 31 de diciembre de 2015	201.510	40.953.428	8.185.751	53.115.961	180.808.619	ﺎ	17.518.831 -	(5.242)	(2.819.400)	(329.173.612)	(31.214.154)	-	(31.214.154)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del periodo Gastos de emisión de capital Diferencias de conversión		(266.171)						(9.531)		326.766	326.766 (266.171) (9.531)		326.766 (266.171) (9.531)
Valoración de instrumentos financieros Total ingresos y gastos reconocidos	-	(266.171)						(9.531)		326.766	51.064		51.064
O peraciones con socios o propietarios Ampliación de capital deuda no adherida al convenio Ampliación de capital deuda concursal Obligaciones convertibles Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto	186.981 634.435 139,278	13.088.667 1.406.291		97.486			13.421.888				13.275.648 2.138.212 13.561.166	711.892	13.275.648 2.138.212 14.273.058
Reducción de valor nominal	(613.756)				613.756		173.561				108.197		108.197
Otras operaciones con acciones propias Total operaciones con socios o propietarios	346.938	14.494.958		97.486	613.756	(65.365) (65.365)	13.595.450				29.083.223	711.892	29.795.115
Otras variaciones de patrimonio neto Otros movimientos													t
Total otras variaciones de patrimonio neto	-
A 31 de diciembre de 2016	548.448	55.182.215	8.185.751	53.213.447	181.422.375	(65.365)	31.114.281 -	(14.773)	(2.819.400)	(328.846.846)	(2.079.867)	711.892	(1.367.975)

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015

●

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2016 y 2015

En Euros	Nota	2016	2015
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones continuadas		327.550	1.776.967
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones interrrumpidas
Resultado antes de impuestos		327.550	1.776.967
Ajustes de resultado:
Amortización del inmovilizado	7,9	138.305	151.679
Pérdidas por deterioro de activos	7		729
Otros ajustes de resultado		(178.759)	(1.787.827)
Cambios en el capital corriente		(27.524)	(50.461)
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación		259.572	91.087
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales Otros activos financieros	7,9	(363.667) (242.345)	(20.822) 814
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de inversión		(606.012)	(20.008)
Coste asociado con la emisión de capital y obligaciones		(266.171)	(22.275)
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo		310.480
Crédito recibido de partes vinculadas		250.000
Devolución y amortización		(24.300)
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación		270.009	(22.275)
Flujos netos totales		(76.431)	48.804
Variación del tipo de cambio		(9.531)	(11.853)
Variación de efectivo y otros medios líquidos		(85.962)	36.951
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	13	610.267	573.316
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre	13	524.305	610.267

Memoria anual consolidada correspondiente al ejercicio 2016

1. Actividad e información general

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS", "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus Sociedades Dependientes integran el Grupo Service Point (en adelante "Service Point", "Grupo SPS" o el "Grupo"). La Sociedad tiene su domicilio social en Consell de Cent 314, de Barcelona (España).

La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en España en el año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002. La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.

La actividad del Grupo SPS consiste en la prestación de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("Facility Management") y gestión documental.

Los servicios operativos ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamento de print on demand para el sector editorial y dentro de la educación. Asimismo la compañía está desarrollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y pueden luego renovarse va que normalmente se crea una relación de largo plazo con las empresas clientes.

El Grupo SPS presta servicios de outsourcing a través de servicio, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management.

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, el Grupo Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Service Point siempre ha tenido prestigio como compañía de valor añadido en el sector (a través de la provisión de servicios de diseño y configuración de equipos y software a medida, distribución digital de información etc.), habiendo desarrollado servicios de gestión documental tanto internamente utilizando tecnología propia como a través de alianzas estratégicas.

Proceso de reestructuración financiera

Los ejercicios 2015 y 2016 han sido caracterizados por una reestructuración financiera de la Sociedad y su Grupo. Tras la aprobación del convenio de acreedores de la Sociedad el día 17 de diciembre de 2014, la Sociedad ha enfocado sus esfuerzos en el cumplimiento de dicho convenio, el restablecimiento de su situación patrimonial y el cumplimiento de los requisitos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para el levantamiento de la suspensión de negociación de sus acciones (que desde febrero de 2014 se encontraban suspendidas de cotización).

El día 30 de septiembre de 2015, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó dos ampliaciones de capital para capitalizar la deuda proveniente del convenio de acreedores. Una de las ampliaciones de capital es para hacer frente al pago de la deuda privilegiada y ordinaria por importe total de 1.998.906.06 euros. v el segundo para hacer frente al pago de la deuda subordinada por importe total de 139.305,07 euros. Asimismo, aprobó una ampliación de capital para la capitalización de la deuda privilegiada no adherida al convenio por importe de 13.275.646,60 euros.

En fecha 29 de enero de 2016, Grupo Paragon solicitó formalmente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la dispensa de la obligación de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de la SPS, conforme a lo establecido en apartado d) del artículo 8 del Real Decreto de OPAs. El día 8 de febrero de 2016, la CNMV autorizó dicha exención.

En fecha 25 de febrero de 2016, de acuerdo con la delegación conferida en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2015, el Consejo de Administración de SPS acordó la ejecución de las ampliaciones de capital para hacer frente al pago de la deuda privilegiada adherida al convenio y la deuda ordinaria y subordinada. El día 29 de febrero de 2016, se publicó en el BORME la apertura del plazo de suscripción, que terminó una vez transcurridos 3 meses desde su apertura o en la fecha, dentro de dicho plazo, en la que, en su caso, se hubieran suscrito integramente las acciones emitidas.

Asimismo, en su reunión celebrada el día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración acordó solicitar formalmente el levantamiento de la suspensión de las acciones de la compañía.

Con fecha 15 de febrero de 2016, la CNMV contestó requiriendo información para conseguir dicho levantamiento, lo cual forma parte del proceso normal sobre esa tipología de solicitud.

En la misma reunión del Consejo de Administración de SPS se acordó la ejecución de la ampliación de capital de la deuda no adherida al convenio por importe de 13,3 millones de euros, suscrito el mismo día 25 de febrero de 2016 por Paragon Financial Investments Limited.

En fecha 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración de SPS declaró cerrado el periodo para suscribir las ampliaciones de capital contempladas en el convenio de acreedores. El primer aumento de capital, fue suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 1.980.243,9015750 euros (de los cuales 615.632,6250000 euros corresponden al nominal y 1.364.611,2765750 euros a la prima de emisión), por los acreedores privilegiados y ordinarios del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta. El segundo aumento de capital, fue suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 60.481,0768302 euros (de los cuales 18.802,7970000 euros corresponden al nominal y 41.678,2798302 euros a la prima de emisión), por los acreedores subordinados del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta.

Las ampliaciones de capital fueron inscritas en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital, para conseguir un patrimonio neto por encima de las dos terceras partes de la cifra del capital, en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016 se han aprobado una serie de operaciones sobre el capital de la Sociedad:

• · Reducción del capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de conformidad con lo dispuesto en el art. 335.c de la LSC, mediante disminución del valor nominal actual de las acciones, que pasa de 0.001 euros de valor nominal por acción a 0.0004 euros por acción y consecuente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales relativo al capital social de SPS;
• · Reducción de capital por un importe de 0,0056 euros, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de conformidad con lo dispuesto en el art. 335.c de la LSC, mediante amortización de 14 acciones de 0,0004 euros de valor nominal por acción, con la finalidad de posibilitar la agrupación de acciones derivada del contrasplit detallado en el punto siguiente;
• · Agrupación (contrasplit) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones, de 0,0004 euros a 0,01 euros por acción, sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones en circulación.

Asimismo, en fecha 25 de mayo de 2016, la Sociedad y su inversor principal llegaron a un acuerdo sobre la conversión de las obligaciones convertibles pendientes de conversión a 30 de junio de 2016. Este acuerdo fue aprobado por los accionistas en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016.

Tras la ejecución de la agrupación de las acciones, el número de acciones se fijó en 54.844.800 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. Dicha agrupación de acciones se inscribió en el Registro Mercantil en fecha 12 de septiembre de 2016, no obstante, el efecto operativo fue el día 21 de diciembre de 2016.

En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV ha adoptado de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions. S.A.

Composición del Grupo

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A., Service Point Netherlands Holdings BV, Service Point Belgium NV y Service Point Nordic AB. Todas estas compañías a fecha de hoy están en fase de cumplimiento de convenio o han salido de la situación concursal. En el caso de Service Point Netherlands Holdings BV, durante el ejercicio 2016 dicha filial ha cumplido su convenio de acreedores y se ha procedido a la liquidación de la misma.

2. Bases de presentación

2.1.1 Principios contables y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo SPS del ejercicio 2016 han sido elaboradas y formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 30 de marzo de 2017 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "NIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016 del Grupo SPS han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2016, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado global y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado consolidado de situación financiera, la cuenta de resultados, el estado de flujos de efectivo consolidados, el estado consolidado del resultado global, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

Conforme a lo dispuesto en el mencionado Real Decreto 602/2016, en las presentes cuentas anuales no se incluye información comparativa en relación con la concreta remuneración que corresponde a las personas físicas que representan a la Sociedad en los órganos de administración en los que la Sociedad es persona jurídica administradora, el importe pagado en concepto de prima del seguro de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo y el número medio por categorías de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad igual o superior al 33%.

No ha sido necesario realizar modificaciones en la presentación del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 en estas cuentas anuales de 2016, en relación con lo incluido en las cuentas anuales de 2015.

A continuación se describen los principales acontecimientos y las principales variaciones en el perímetro de consolidación del ejercicios 2016 y 2015 que deben ser considerados para la comparación de la información consolidada del ejercicio:

a)

Tal y como se detalla en la nota 16 de los presentes estados financieros, la ejecución de las ampliaciones de capital por compensación de créditos provenientes del convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en fecha 17 de diciembre de 2014 y de la deuda privilegiada no adherida al convenio, ha tenido un impacto significativo en el estado de situación financiera y la cuenta de resultados del ejercicio 2016.

b)

Tal y como se detalla en la nota 17 de los presentes estados financieros, el acuerdo entre la Sociedad y el Grupo Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, aprobado por los accionistas en su reunión celebrada el día 30 de junio de 2016, ha tenido un impacto significativo en el estado de situación financiera y la cuenta de resultados del ejercicio 2016.

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará en el futuro. La Dirección elaboró un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán benefícios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Paragon, ha estado prestando apoyo financiero y comercial a SPS y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las operaciones. En garantía del dicho apoyo, ésta tiene pignorados todos sus activos (consistentes en la marca y las filiales belga y española) en favor de Paragon Financial Investments Limited.

En este sentido, en fecha 29 de noviembre de 2016, Paragon ha remitido una carta al Consejo de Administración de SPS en el cual asume el compromiso de asegurar que SPS, en tanto que sociedad participada controlada por la misma, sea gestionada de forma que mantenga recursos financieros adecuados para acometer el plan de viabilidad presentado en el proceso del levantamiento de la suspensión de negociación de las acciones de la Sociedad, y asimismo esté en posición de cumplir sus obligaciones y compromisos para el cumplimiento de dicho plan durante el periodo 2016-2018. Igualmente, Paragon Group Limited asume el compromiso de aportar las garantías que sean necesarias para el cumplimiento del dicho plan.

2.1.2 Cambios en la normativa contable

Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, ya que ninguna nueva norma, interpretación o modificación aplicable por primera vez en este ejercicio ha tenido impacto relevante para el Grupo.

Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretación y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas, excepto por lo siguiente:

NIIF 16 Arrendamientos

La NIF 16 fue emitida en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, CINIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos-Incentivos y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento. La NIF 16 establece los principios para el reconocimiento, la valoración, la presentación y la información a revelar de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance similar a la actual contabilización de los arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17. La norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los arrendamientos por los arrendatarios, los arrendamientos de activos de bajo valor (por ejemplo, los ordenadores personales) y los arrendamientos a corto plazo (es decir, los contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconocerá un pasivo por los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Los arrendatarios deberán reconocer por separado el gasto por intereses correspondiente al pasivo por el arrendamiento y el gasto por la amortización del derecho de uso.

Los arrendatarios también estarán obligados a reevaluar el pasivo por el arrendamiento al ocurrir ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconocerá el importe de la reevaluación del pasivo por el arrendamiento como un ajuste al activo por el derecho de uso.

La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 no se modifica sustancialmente respecto a la contabilidad actual de la NIC 17. Los arrendatarios continuarán clasificando los arrendamientos con los mismos principios de clasificación que en la NIC 17 y registrarán dos tipos de arrendamiento: arrendamientos operativos y financieros.

La NIIF 16 también requiere que los arrendatarios y los arrendadores incluyan informaciones a revelar más extensas que las estipuladas en la NIC 17.

La NIIF 16 es efectiva para los ejercicios anuales que comiencen el 1 de enero de 2019 o posteriormente, permitiéndose su aplicación anticipada, pero no antes de que una entidad aplique la NIIF 15. Un arrendatario puede optar por aplicar la norma de forma retroactiva total o mediante una transición retroactiva modificada. Las disposiciones transitorias de la norma permiten ciertas exenciones.

En 2017, el Grupo tiene previsto evaluar el efecto potencial de la NIIF 16 en sus estados financieros consolidados.

No obstante, en la Nota 25.b) se indican los pagos mínimos futuros en virtud de arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre de 2016.

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismas.

El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. El Grupo valora los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconoce las ganancias o pérdidas resultantes en resultados.

El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida. Cualquier cambio en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero que se encuentre dentro del alcance de la NIC 39 se valora por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIF. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición v lo valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones intragrupo y que hayan sido reconocidas como activos, por ejemplo en las existencias o en los activos fijos, se eliminarán en su totalidad. Las políticas contables de sociedades dominantes se han cambiado para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.

2.3 Perímetro de consolidación

En el apartado "Principales sociedades que componen el Grupo SPS", incluido como Anexo a estos estados financieros, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo SPS.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas. El Consejo de Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones.

2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en Euros, la moneda de presentación.

(b) Transacciones y saldos

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Las diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado global.

(c) Sociedades dependientes

Los resultados y la situación financiera de una entidad (cuya moneda funcional no se corresponda con la moneda de una economía hiperinflacionaria), se convierten a la moneda de presentación, en caso de que ésta fuese diferente, utilizando los siguientes procedimientos:

(a) los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre de la fecha de ese estado de situación financiera;

(b) los ingresos y gastos de cada estado del resultado global o cuenta de resultados separada presentada (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten a los tipos de cambio en la fecha de cada transacción; y

(c) todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en otro resultado global.

Tanto el fondo de comercio surgido en la adquisición de un negocio en el extranjero, como los ajustes del valor razonable practicados al importe en libros de los activos y pasivos, como consecuencia de la adquisición de un negocio en el extranjero, se tratarán como activos y pasivos del mismo y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión se reconocen en otro resultado global.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

3.1 Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación, se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, en base al resultado de los tests de deterioro efectuados, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Edificios y otras construcciones	14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10 años
Elementos de transporte	4-10 años
Equipos para el proceso de información	3-6 años
Otro inmovilizado	4-10 años

Los terrenos no se amortizan.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:

(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o

(b) cuando no se espera obtener benefícios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un elemento de inmovilizado material se incluye en el resultado del ejercicio cuando la partida se da de baja en cuentas.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento.

El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento de inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su reconocimiento.

Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.

3.2 Inmovilizado intangible

3.2.1 Fondo de comercio

Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se someten, al menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.

Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

3.2.2 Otros activos intangibles

Se valoran inicialmente por su coste. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.

El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Gastos de desarrollo	5-7 años
Concesiones, patentes y marcas	5-10 años
Otro inmovilizado intangible	4-10 años

La amortización comienza cuando el activo esta disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la dirección. La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique como disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas. El método de amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios económicos futuros derivados del activo. Si este patrón no puede ser determinado de forma fiable, se adopta el método lineal de amortización. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación. Si se ha experimentado un cambio en el patrón esperado de generación de beneficios económicos futuros por parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios. Los efectos de estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las estimaciones contables.

3.3 Deterioro de activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

3.4 Activos financieros

3.4.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías siguientes: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar e inversiones disponibles para la venta. La clasificación depende del fin de la inversión y se designa en el reconocimiento inicial.

Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados

Se trata de activos financieros clasificados como mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría cuando se adquiere o se incurre principalmente con el objetivo de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato o es un derivado (excepto los derivados que sean contratos de garantía financiera o hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces).

Préstamos y cuentas a cobrar

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo.

Inversiones disponibles para la venta

Son el resto de inversiones que no encajan dentro de las categorías anteriores.

3.4.2 Reconocimiento inicial y valoración

Una compra o venta convencional de activos financieros se reconoce y da de baja en cuentas, cuando sea aplicable, aplicando la contabilidad en la fecha de negociación. Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora por su valor razonable ajustado, en el caso de un activo financiero que no se contabilicen al valor razonable con cambios en resultados, por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo.

El Grupo da de baja en cuentas un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se cede el activo financiero, siempre que la cesión cumpla con los requisitos para la baja en cuentas.

Después del reconocimiento inicial, el Grupo valora los activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados e inversiones disponibles para la venta por sus valores razonables, sin deducir los costes de transacción en que pueda incurrir en la venta o disposición por otra vía del activo. Préstamos y partidas a cobrar se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

La pérdida o ganancia en un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados, se reconoce en el resultado del ejercicio.

La pérdida o ganancia en un activo disponible para la venta, se reconoce directamente en el patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro del valor y de las pérdidas o ganancias por tipo de cambio hasta que el activo financiero se da de baja en cuentas, en ese momento, la pérdida o ganancia que hubiese sido reconocida previamente en el patrimonio neto se reconoce en el resultado del ejercicio. Sin embargo, los intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo se reconocen en el resultado del ejercicio. Los dividendos de un instrumento de patrimonio clasificado como disponible para la venta se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se establece el derecho de la entidad a recibir el pago.

3.4.3 Deterioro

El valor en libros de los activos financieros se corrige por el Grupo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, el Grupo evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgos similares.

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

Activos mantenidos a coste amortizado

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activo financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuantas anuales. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

Inversiones disponibles para la venta

En el caso de instrumentos de deuda incluidos en "inversiones disponibles para la venta", cuando existen evidencias objetivas de que un descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas como "ajustes por cambios en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados.

En el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en "inversiones disponibles para la venta", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando directamente el instrumento de patrimonio.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.

3.6 Deudores comerciales

El saldo de deudores comerciales representa los importes pendientes de cobro de clientes que se han

originado en la venta de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, menos provisiones por deterioro.

3.7 Efectivo y otros medios equivalentes

En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

3.8 Capital suscrito

Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.

Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos. Las acciones propias se registran, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos cuando se adquieren.

3.9 Acreedores comerciales

El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

3.10 Pasivos financieros

3.10.1 Deuda financiera

La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, menos los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, y la contraprestación recibida, netos de los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tipo de interés efectivo.

3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.

Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Los derivados se clasifican de la siguiente manera:

• · Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable);
• · Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo);
• Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liguidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible. excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

3.11 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Indemnizaciones por cese

El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un gasto cuando, y sólo cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los empleados. Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, y sólo cuando, tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta. En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato, la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados que se espera acepten tal ofrecimiento. Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.

3.13 Provisiones

Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. La provisión por reestructuración comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de contratos de alquiler. No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.

Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de obligación en su conjunto. Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una determinada partida o tipo de producto en particular, puede muy bien ser probable una salida de recursos para cancelar el tipo de obligación en su conjunto.

3.14 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo.

El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance.

El Grupo excluye de la cifra de ingresos ordinarios aquellas entradas brutas de beneficios económicos recibidas por el Grupo cuando actúa como agente o comisionista por cuenta de terceros, registrando únicamente como ingresos ordinarios los correspondientes a su propia actividad.

Los intercambios o permutas de bienes o servicios por otros bienes o servicios de naturaleza similar no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios.

El Grupo registra por el importe neto los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se liquidan por el neto en efectivo, o en otro instrumento financiero. Los contratos que se han celebrado y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos no financieros se registran de acuerdo con los términos contractuales de la compra, venta o requerimientos de utilización esperados por la sociedad.

3.15 Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

3.16 Dividendos

Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos. No se ha pagado dividendo alguno durante los ejercicios 2015 y 2016.

3.17 Arrendamientos financieros

El Grupo mantiene contratos de arrendamiento de locales y equipos operativos. Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus conómicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, se registra un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Al calcular el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, se toma como factor de descuento el tipo de interés implícito en el arrendamiento, siempre que sea practicable determinarlo; de lo contrario se usa el tipo de interés incremental de los préstamos del arrendatario. Cualquier coste directo inicial del arrendatario se añade al importe reconocido como activo.

Los pagos mínimos por el arrendamiento se dividen en dos partes que representan las cargas financieras y la reducción de la deuda viva. La carga financiera total se distribuye entre los ejercicios que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera que se obtiene un tipo de interés constante en cada ejercicio, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los ejercicios en los que sean incurridos.

El arrendamiento financiero da lugar tanto a un cargo por amortización en los activos amortizables, como a un gasto financiero en cada ejercicio. La política de amortización para activos amortizables arrendados es coherente con la seguida para el resto de activos amortizables. Si no existe certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se amortiza totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, según cuál sea menor.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

3.18 Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4. Gestión del riesgo y capital

4.1 Gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Para valorar la siguiente información hay que tener en cuenta el contexto del concurso de acreedores en el que se encontraba la Sociedad Dominante y sus filiales desde el día 20 de febrero de 2014 (ver Nota 1), así como la reducción del perímetro de actividad del Grupo acaccida en ejercicios anteriores.

La gestión de riesgos se realiza desde el departamento financiero central mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los riesgos según el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por el Grupo.

Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

• Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
• Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo del Grupo.
• Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
• Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
• Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites

aprobados en cada caso.

• Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.

4.1.1 Riesgos de Mercado

(a) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo operaba en un entorno internacional y por consiguiente estaba expuesto a riesgos asociados con variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esterlina, la corona noruega y la corona sueca. La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio, en términos generales, se centra en la cobertura de tres tipos de operaciones:

· Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:

La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar en la misma divisa en que el activo esta denominado. Esto es así, especialmente en el caso de adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.

· Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables:

El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados de tipo de cambio.

En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.

· Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extranjeras consolidadas:

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el riesgo de tipo de cambio es mínimo.

(b) Riesgo de precio de "commodities"

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de compras de mercancías.

Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se

toman medidas específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo papel).

(c) Riesgo de intereses

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. A 31 de diciembre de 2016, no existe ningún contrato de aseguramiento de intereses ya que los tipos de referencia son bajos y no se prevé que suban a corto plazo.

En ejercicios anteriores, los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo fueron, fundamentalmente, el Euribor, el Nibor y el Stibor.

El Grupo se encuentra expuesto a un riesgo minimo del tipo de interés como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores por parte del Juzgado en 2014 y el saneamiento consiguiente de la deuda financiera.

4.1.2 Riesgos de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales corrientes. Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una estricta política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia ("rating" de prestigiosas agencias internacionales), consistente en el establecimiento de límites máximos, con revisión periódica de los mismos.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito.

4.1.3 Riesgo de liquidez y financiación

En el Grupo se presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar en un futuro a solventar crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Las entidades operativas del Grupo realizan previsiones de flujos de efectivo y estas previsiones se consolidan en el departamento financiero central. El departamento financiero monitoriza los flujos futuros para asegurarse que el Grupo tiene suficiente caja para sus necesidades operativas y financieras. Asimismo, analiza el cumplimiento futuro de los compromisos y ratios financieros relacionados con sus líneas de financiación.

En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:

• · Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. Colocaciones a plazos superiores a tres meses, requieren de autorización explícita.
• · Diversificación vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaciones.
• Control de la vida remanente de líneas de financiación.
• · Diversificación de las fuentes de financiación: a nivel corporativo, la financiación bancaria es fundamental debido a las posibilidades de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas.
• · El convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en diciembre de 2014 previa la liquidación de los créditos concursales neto de la quita correspondiente establecido en dicho convenio a través de la entrega de acciones de SPS. La ampliación de capital se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015 y se ha ejecutado durante el primer semestre de 2016.

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulado en el contrato.

	Menos de un	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5
	año	años	años
A 31 de diciembre de 2016
Deuda financiera	43.874	45.006	221.601
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	128.728	125.329	45.163
Otros pasivos financieros	340.000	690 - 18
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.258.691
	2.771.293	860.852	266.763
A 31 de diciembre de 2015
Deuda financiera	24.300
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	2.484.988	100.210
Otros pasivos financieros	28.355.647	70.000
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.353.705
	33.218.640	170.210

No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.

SPS mantiene una política continua de negociación con entidades financieras para ampliar las posibilidades de fuentes de financiación.

Adicionalmente, en lo referente a la nota de liquidez nos referimos a lo mencionado en la nota en referencia a la continuidad.

4.2 Gestión de capital

En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la determinación de la estructura financiera del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfil de riesgo del negocio de la compañía, y a otras variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja. Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de una vez.

Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de financiación y el entorno económico en el que la compañía opera. Desde el levantamiento de la suspensión de la cotización de sus acciones el día 22 de diciembre de 2016, la Compañía considera importante la reducción de la volatilidad de sus acciones en Bolsa, como medida para facilitar la captación de recursos propios.

El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

	2016	2015
Recursos ajenos	1.340.998	174.300
Menos: efectivo y equivalentes	(524.305)	(610.267)
Menos: otros activos financieros	(384.074)
Deuda neta	432.619	(435.967)
Patrimonio neto total	(1.367.975)	(31.214.154)
Capital total	(935.356)	(31.650.121)
Indice de endeudamiento	n.a.	n.a.

Recursos ajenos = deuda financiera y otros pasivos corrientes y no corrientes Capital total = patrimonio neto más Deuda Neta.

4.3 Estimaciones de valor razonable

Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 13 y la NIIF 7, lo que requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente jerarquía:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.

Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, no observables).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una media representativa de los precios de cotización. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicos de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5. Estimaciones contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

(a) Impuestos

El Grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades. Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta. El Grupo reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar. Cuando el cálculo fiscal final sea diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho calculo.

Asimismo, los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes de compensar en la medida en que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal contra el que puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de importantes juicios por parte de la Dirección, en base al plazo probable y al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto

con las estrategias de planificación fiscal futuras. De acuerdo con las circunstancias actuales los administradores han optado por no registrar activos por impuesto diferido al respecto.

(b) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina mediante el uso de técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en cada fecha de cierre del balance.

(c) Planes de pensiones

Las empresas del grupo que mantenían planes de pensiones han salido del perímetro de consolidación. A 31 de diciembre de 2016, el grupo no mantiene obligación alguna relacionado con planes de pensiones.

6. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a "corporativo". Los ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados en el proceso de consolidación, en la categoría "inter-segmento". La eliminación inter-segmento de 0,3 millones de euros prácticamente la totalidad corresponde a ingresos que ha registrado la compañía matriz por la prestación de consultoría a sus filiales e ingresos por el uso de la marca Service Point.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de segmentos operativos en base al resultado de explotación bruto (EBITDA). Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos ya que este tipo de actividad es gestionada principalmente por la tesorería central, que es responsable de la posición de efectivo del Grupo. La información financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 de las actividades continuadas se muestra a continuación:

2016						Inter-
En Euros	España	Belgica	Suecia	Holanda	Corporativo	segmento	Total consolidado
Importe neto de la cifra de negocios	5.582.221	3.129.472			86.795	(89.970)	8.708.518
Otros ingresos de explotación	24.755				574.134	(174.234)	424.655
Total ingresos	5.606.976	3.129.472			660.929	(264.204)	9.133.173
Aprovisionamientos	(2.312.134)	(467.955)					(2.780.089)
Margen bruto	3.294.842	2.661.517			660.929	(264.204)	6.353.084
Gastos de personal	(2.447.669)	(2.004.292)			(190.241)		(4.642.202)
Otros gastos de explotación	(757.699)	(332.666)	(5.341)	(322)	(289.293)	3.176	(1.382.146)
Gastos inter-segmento	(164.807)	(96.222)				261.029
						1	328.736
Resultado bruto de explotación	(75.334)	228.337	(5.341)	(322)	181.395
Amortizaciones	(131.813)	(5.123)			(1.369)		(138.305)
Pérdidas por deterioro de activos
Resultado de explotación	(207.147)	223.214	(5.341)	(322)	180.026	1	190.431
Ingresos financieros							74.935
Gastos financieros							(126.676)
Diferencias de cambio (neto)							રવેવ
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros							188.261
Enajenación y deterioro de instrumentos financieros							0
Resultado financiero							137.119
							327.550
Resultado antes de impuestos
Impuestos sobre sociedades							(784)
Resultado atribuible a la entidad dominante							326.766
ACTIVOS
No corrientes	494.702	508.851			2.988.055	(3.479.234)	512.374
Corrientes	1.119.167	665.130	2.782		836.569	(300.394)	2.323.254
Altas de activos no corrientes	354.492	7.975		-	1.200		363.667
PASIVOS
Patrimonio neto	42.694	266.653	(471.834)	(330,285)	1.575.970	(2.451.173)	(1.367.975)
No corrientes	437.098	5.786	301.902	232.423	1.190.519	(1.040.112)	1.127.616
Corrientes	1.134.077	901.542	172.714	97.862	1.058.135	(288.343)	3.075.987

2015						Inter-
En Enros	España	Bélgica	Succia	Holanda	Corporativo	segmento	Total consolidado
Importe neto de la cifra de negocios	6.006.004	3.023.670			221.169	(242.476)	9.008.367
Otros ingresos de explotación	21.274				762.880	(381.300)	402.854
Total ingresos	6.027.278	3.023.670		-	984.049	(623.776)	9.411.221
Aprovisionamientos	(2.357.711)	(478.249)				0	(2.835.960)
Margen bruto	3.669.567	2.545.421	-		984.049	(623.776)	6.575.261
Gastos de personal	(2.482.414)	(1.975.251)			(373.638)	ਟੌਰ ਦੇ ਰੇ ਟੈਰੇ ਟੈਰੇ ਟੈਰੇ ਟੈਰੇ ਟੈਂਡ ਟੈਲ ਟੈਲ ਟੈਲ ਟੈਲ ਟੈਲ ਟੈਲ ਟੈਲ ਟੈ ਟੈਲ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟ	(4.831.303)
Otros gastos de explotación	(832-219)	(334.057)	(3.426)	(14.972)	(544.683)		(1.669.759)
Gastos inter-segmento	(267.932)	(134.537)	(98.705)	(100.000)		601.174
Resultado bruto de explotación	87.002	101.576	(102.131)	(1 14.972)	65.728	36.996	74.199
Amortizaciones	(140.946)	(8.741)			(1.992)	(0)	(151.679)
Perdidas por deterioro de activos					(729)		(729)
Resultado de explotación	(53.944)	92.835	(102.131)	(114.972)	63.007	36.996	(78.209)
Ingresos financieros							11.369
Gastos financieros							(87.803)
Diferencias de cambio (neto)							(2.126)
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros							44.248
Enajenación y deterioro de instrumentos financieros							1.889.488
Resultado financiero							1.855.176
Resultado antes de impuestos							1.776.967
Impuestos sobre sociedades							(1.056)
Resultado atribuible a la entidad dominante							1.775.911
ACTIVOS
No corrientes	289.180	531.560			22.023.133	(22.539.704)	304.169
Corrientes	1.436.432	715.242	2.178	9.997	4.695.490	(4.669.623)	2.189.716
Altas de activos no corrientes	16.448				4.372		20.820
PASIVOS
Patrimonio neto	219.638	211.784	(15.425.556)	(9.772.938)	(5.196.605)	(1.250.477)	(31.214.154)
No corrientes	100.210	70.000	13.063.720	7.553.583		(20.617.303)	170.210
	1 ADE TEA	OLE A10	9 264 01 4	9 990 259	21 015 779	15 241 5171	22 527 290

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2015 y 2016 es el siguiente:

En Euros		Instalaciones Equipos proceso de	Otro	Total
	técnicas	información	inmovilizado
Importe bruto a 1 de enero de 2015	3.135.360	981.141	1.158.392	5.274.893
Amortización acumulada a 1 de enero de 2015	(2.828.829)	(965.915)	(1.093.952)	(4.888.696)
Importe neto a 1 de enero de 2015	306.531	15.226	64.440	386.197
Altas	14.244		2.204	16.448
Dotación a la amortización	(122.009)	(7.153)	(21.697)	(150.859)
Bajas			(729)	(729)
Movimiento neto de 2015	(107.765)	(7.153)	(20.222)	(135.140)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2015	3.137.882	981.141	1.159.373	5.278.396
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2015	(2.939.115)	(973.068)	(1.115.153)	(5.027.336)
Importe neto a 31 de diciembre de 2015	198.767	8.073	44.220	251.060
Altas	351.453	1.256	7.293	360.002
Dotación a la amortización	(118.667)	(2.307)	(16.277)	(137.251)
Bajas	(9.501)			(9.501)
Movimiento neto de 2016	223.285	(1.051)	(8.984)	213.250
Importe bruto a 31 de diciembre de 2016	3.145.016	975.910	1.166.086	5.287.012
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2016	(2.722.962)	(968.888)	(1.130.853)	(4.822.703)
Importe neto a 31 de diciembre de 2016	422.054	7.022	35.233	464.309

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Del importe contabilizado en inmovilizado material neto, 330 miles de euros se mantienen bajo contratos de arrendamiento financiero (55 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Durante el ejercicio 2016 se realizaron altas de arrendamiento financiero por importe de 332 miles de euros. El inmovilizado, que corresponde en su casi totalidad a impresoras y fotocopiadoras de producción, garantiza la deuda financiera asumida por el mencionado arrendamiento. La duración media de los contratos de arrendamiento financiero es de entre 3 y 5 años.

A 31 de diciembre de 2016 el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 3.504 miles de euros (3.582 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

8. Fondo de comercio

Como consecuencia de la aceleración y vencimiento anticipado de la deuda sindicada, y la ejecución de garantías sobre algunas de las filiales, con fecha el 1 de octubre de 2013 dichas filiales salieron del perímetro de consolidación y sus correspondientes fondos de comercio fueron dados de baja.

9. Otros activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2015 y 2016 es el siguiente:

En Euros	Concesiones, patentes y marcas	Otros	Total
Importe bruto a 1 de enero de 2015	2.004.586	2.711.091	4.715.677
Amortización acumulada a 1 de enero de 2015	(1.999.625)	(2.711.091)	(4.710.716)
Importe neto a 1 de enero de 2015	4.961		4.961
Altas	4.372		4.372
Dotación a la amortización	(820)		(820)
Movimiento neto de 2015	3.552	1	3.552
Importe bruto a 31 de diciembre de 2015	2.008.958	2.711.091	4.720.049
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2015	(2.000.445)	(2.711.091)	(4.711.536)
Importe neto a 31 de diciembre de 2015	8.513	-	8.513
Altas	1.200	2.465	3.665
Dotación a la amortización	(1.054)		(1.054)
Movimiento neto de 2016	146	2.465	2.611
Importe bruto a 31 de diciembre de 2016	2.010.158	2.713.557	4.723.715
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2016	(2.001.499)	(2.711.092)	(4.712.591)
Importe neto a 31 de diciembre de 2016	8.659	2.465	11.124

A 31 de diciembre de 2016 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.972 miles de euros (6.972 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

10. Activos financieros corrientes y no corrientes

El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes es el siguiente:

En Euros	31/12/2016			31/12/2015
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Instrumentos de patrimonio Otros activos financieros	1 399.759	36.941	1 336	44.596
Total	399.759	36.941	336	44.596

El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros es el siguiente:

En Euros		31/12/2016		31/12/2015
	Activos a VR con cambios en PyG	Activos financieros disponibles para la venta	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Activos a VR con cambios	Activos financieros disponibles en PyG para la venta	Inversiones mantenidos hasta el vencimiento
Instrumentos de patrimonio	-
Otros activos financieros			436.700			44.932
	1		436.700	1		44.932

En fecha 20 de diciembre de 2016, la Sociedad ha suscrito un Contrato de Liquidez con la entidad GVC Gaesco Beka, Sociedad de Valores, S.A. ("GVC Gaesco") con el objetivo de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de las acciones de SPS. El Contrato de · Liquidez tiene una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período.

En virtud de dicho contrato, la Sociedad ha depositado en la cuenta de valores y efectivo abierta con GVC Gaesco 155.219 acciones propias y 250 miles de euros. Tras las operaciones realizadas durante los últimos cuatro días hábiles bursátiles de 2016 desde el levantamiento de la suspensión de negociación de las acciones de SPS el día 27 de diciembre, a 31 de diciembre de 2016 la Sociedad mantiene 90.683 acciones en la cuenta de valores y un saldo de 384 miles de euros en la cuenta de efectivo.

El resto del importe corresponde a fianzas.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

En Euros
	2016	2015
	1.168.679	1.441.637
Clientes por ventas Deudores varios	186.811	177.328
Activos por impuesto corriente	62.062	57.825
Menos: Provisión por Insolvencia	(74.187)	(97.677)
	1.343.365	1.579.113

La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:

En Euros	2016	2015
Saldo inicial	(97.677)	(103.761)
Cargos a la cuenta de resultados	(2.207)	(14.100)
Reducciones / aplicaciones	25.697	20.184
Saldo final	(74.188)	(97.677)

El período medio de cobro de clientes es de 40 días (40 días en 2015). No existen saldos vencidos significativos sin deteriorar.

Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas suponen aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

En Euros	2016	2015
Existencias comerciales	55.825
Menos: provisión por depreciación
Total	55.825	0

El coste total de ventas reconocido como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los ejercicios 2016 y 2015 ha ascendido a 2.780 miles de euros y 2.836 miles de euros respectivamente.

13. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

En Euros	2016 2015
Caja y Bancos Otros	524.305	610.267
	524,305	610.267

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo. El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses. Debido a su alta liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.

14. Patrimonio neto

14.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2016, el capital social está representado por 54.844.800 acciones nominativas (2015: 201.509.910 acciones) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas (2015: 0,001 euros), totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Como consecuencia de la presentación de concurso voluntario de acreedores en febrero de 2014. Ia negociación de las acciones de la Sociedad se encontraban suspendidas de negociación temporalmente. A finales de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó solicitar formalmente el levantamiento de dicha suspensión. En fecha 22 de diciembre de 2016, la CNMV ha adoptado el acuerdo de levantar con efectos del día 27 de diciembre de 2016 la suspensión de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones de Service Point Solutions, S.A.

Durante el ejercicio 2015, se llevó a cabo la siguiente operación sobre el capital de la Compañía:

• Con fecha 28 de octubre de 2015, tal y como se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2015, se inscribió la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de 1,8 millones de euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,01 euros a 0,001 euros de valor nominal por acción.

Durante el ejercicio 2016, se han llevado a cabo las siguientes operaciones sobre el capital de la Compañía:

• El Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 25 de febrero de 2016 adoptó el acuerdo de llevar a cabo el aumento de capital de acuerdo a los términos acordados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 30 de septiembre de 2015, por un importe total de nominal más prima de emisión de 13.275.646,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 186.980.938 acciones, de la misma clase y serie y con idénticos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, por valor total de 13.275.646,60 euros, siendo el precio de canje igual a 0,071 euros por acción.
• Con fecha 21 de junio de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2015. se inscribieron las dos ampliaciones de capital no dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante compensación de créditos de la deuda privilegiada adherida, ordinaria y subordinada proveniente del convenio de acreedores:
  • o El primer aumento de capital, ha sido suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 1.980.243,9015750 euros (de los cuales 615.632,6250000 euros corresponden al nominal y 1.364.611,2765750 euros a la prima de emisión), por los acreedores privilegiados y ordinarios del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta.
  • o El segundo aumento de capital, ha sido suscrito y desembolsado por un importe total (nominal más prima de emisión) de 60.481,0768302 euros (de los cuales 18.802,7970000 euros corresponden al nominal y 41.678,2798302 euros a la prima de emisión), por los acreedores subordinados del concurso de acreedores, mediante compensación del crédito que cada uno de ellos ostenta.
• Con fecha 12 de septiembre de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016, se inscribió la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de 613.755.762 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,001 euros a 0,0004 euros de valor nominal por acción.
• Con fecha 12 de septiembre de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016, se inscribió la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de 0,0056 euros, mediante la amortización de 14 acciones de 0,0004 euros de valor nominal por acción.
• Con fecha 30 de junio de 2016, el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de llevar a cabo el aumento de capital en cumplimiento de la solicitud de conversión de las 800.000 obligaciones convertibles, de acuerdo a los términos acordados por la Junta General de Accionistas el mismo día 30 de junio de 2016, por un importe de 139.277,50 euros, mediante la emisión de 348.193.744 nuevas acciones de 0,0004 euros de valor nominal por acción. Dicha operación se inscribió en el Registro Mercantil en fecha 12 de septiembre de 2016.
• Asimismo, con fecha 12 de septiembre de 2016, tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016, se inscribió la agrupación (contrasplit) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de 0,0004 euros a 0,01 euros por acción, sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones en circulación. El efecto operativo de dicha agrupación de acciones fue el día 21 de diciembre de 2016.

A 31 de diciembre de 2016, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 81,3% de las acciones de SPS (31 de diciembre de 2015: 12,4%). Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.3 Otras reservas

14.3.1 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal está dotada en su totalidad.

14.3.2 Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias están compuestas por reservas de libre disposición de 53,2 millones de euros y reservas indisponibles de 181,4 millones de euros. Las reservas provienen de variaciones en el patrimonio neto en ejercicios anteriores y las reducciónes de capital que se han llevado a cabo durante 2015 y 2016 por importe de 1,8 millones de euros y 614 miles de euros respectivamente.

14.3.3 Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no mantenía acciones propias.

En abril de 2016, Paragon ha entregado a SPS 41.558.989 acciones de SPS para que ésta pueda cumplir con el pago a los acreedores de sus filiales, según establecen los convenios respectivos. A mediados de junio de se ha procedido a la entrega de las acciones a los acreedores de las filiales que han decidido ejercer su derecho de recibir acciones. Las 3.574.704 acciones que no se habían entregado a los acreedores de las filiales, tras el ajuste por la recompra de los picos y el contrasplit se han convertido en 155.219 acciones que el día 20 de diciembre de 2016 se han depositado en la cuenta de valores abierta con GVC Gaesco en relación con el Contrato de Liquidez. A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene 117.865 acciones en autocartera, registradas por un importe de 53,9 miles de euros en Patrimonio Neto.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2016, algunas filiales de Grupo mantienen un total de 143.625 acciones registradas por un importe de 11,5 miles de euros.

14.3.4 Otras reservas

Las reservas provienen de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores. Incluyen las reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF. El movimiento en estas reservas del ejercicio 2016 corresponde a la diferencia entre el valor razonable y valor de conversión de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en mayo de 2016, con cargo a la cuenta de resultados.

14.4 Otros instrumentos de patrimonio

Tal y como se detalla en la nota 17 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la Junta General de Accionistas de SPS ha aprobado una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de emisión de las obligaciones convertibles. Otros instrumentos de patrimonio refleja el valor razonable a 31 de diciembre de 2016 de las 13,2 millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes cuentas anuales.

14.5 Situación patrimonial de la Sociedad

A 31 de diciembre de 2015, la Sociedad Dominante del Grupo, Service Point Solutions, S.A. presentaba un patrimonio neto negativo de 29,8 millones de euros, por lo que estaba incursa en el supuesto de causa de disolución previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

En los primeros nueve meses del ejercicio 2016, se han llevado a cabo tres ampliaciones de capital no dinerarias por importe total de 15,3 millones de euros, dos reducciones de capital (una mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0.001 euros a 0.0004 euros de valor nominal por acción y otra mediante la amortización de 14 acciones) y el aumento de capital por la conversión de las 800.000 obligaciones convertibles. La emisión de las nuevas acciones se ha ejecutado por compensación de los créditos privilegiados adheridos y no adheridos al convenio, y de los créditos ordinarios y subordinados. Todas las operaciones se encuentran inscritas en el Registro Mercantil.

Dichas operaciones han permitido restablecer la situación patrimonial de la Sociedad individual y a 31 de diciembre de 2016, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto positivo de 0,9 millones de euros, es decir por encima de los límites establecidos por lo que ya no se encuentra en una situación de causa de disolución.

15. Deuda financiera

A continuación se indica el desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 diciembre de 2016 y 2015, presentados por categoría:

En Euros	2016		2015
	Corriente No corriente			Corriente No corriente
Pólizas y créditos bancarios Acreedores por arrendamiento financiero	43.874	1 266.606	1 24.300
	43.874	266.606	24.300

El valor razonable de la deuda financiera equivale a su valor en libros ya que el impacto de descontar los flujos no es significativo.

La totalidad de la deuda financiera se denomina en euros.

El tipo de interés medio de la deuda financiera durante el ejercicio 2016 ha sido del 4,6%.

15.1 Arrendamiento financiero

El valor presente de la deuda por arrendamiento financiero es el siguiente:

Vencimiento	2016	2015
En un año	43.874	24.300
Entre 2 y 5 años	187.111
Más de 5 años	79.495
	310.480	24.300

El inmovilizado arrendado garantiza el pasivo por arrendamiento financiero.

16. Cumplimiento del convenio de acreedores

En fecha 17 de diciembre de 2014, se dictó la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014. A la misma fecha se registró el impacto de la quita correspondiente y la clasificación de la parte restante de la deuda concursal como pendiente de pago en acciones de la Sociedad una vez que se haya ejecutado la ampliación de capital necesaria.

A continuación se detallan los saldos que habían pendientes de pago a fecha 31 de diciembre de 2015:

En Euros		Quita		Pendiente de pago (adheridos)		Pendiente de
	Masa pasiva		Crédito compensado	acciones nuevas	Emisón de Otros pasivos financieros	pago (no adheridos)
Créditos privilegiados	61.968.109	(9.288.864)	(1.971.793)	36.893.077	538.728	13.275.647
Créditos ordinarios	20.435.557	(12.260.686)		7.228.771	946.100
Créditos subordinados	11.437.327	(6.865.542)	-	3.074.881	1.496.905
Créditos contingentes
Total	93.840.993	(28.415.092)	(1.971.793)	47.196.729	2.981.733	13.275.647

En el convenio de acreedores se propuso la capitalización en acciones de Service Point Solutions, S.A. de casi la totalidad de los créditos pendientes que se adhirieron al convenio. Del importe total, que cubre los créditos a pagar a los acreedores de la Sociedad Dominante, 47,2 millones de euros se pagarían en acciones de nueva emisión procedentes de dos ampliaciones de capital.

Los créditos pendientes a 31 de diciembre de 2015 por importe de 3,0 millones de euros representaban los créditos que se han liquidado con acciones ya existentes en el primer semestre de 2016 o en efectivo o que se liquidarán, tal y como establece el convenio de acreedores.

El valor nominal de la deuda concursal se basa en el informe definitivo presentado por la Administración Concursal, previa aplicación de las quitas pactadas entre la Compañía y sus acreedores, y a cuyo pago obliga la Sentencia de aprobación del Convenio de Acreedores. Dicho pago se debe efectuar mediante entrega de un número de acciones a través de la conversión a 0,071 euros por acción, coincidiendo este valor con el último precio de cotización antes de la suspensión de ésta.

Como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores en el ejercicio 2014 la quita por importe de 31,7 millones se reconoció como ingreso financiero, de acuerdo con la normativa vigente. La quita aplicada y los términos de liquidación de la deuda restante representaban una modificación sustancial de las condiciones originales de la deuda que, de acuerdo con la normativa vigente, se registró como una cancelación del pasivo financiero original y reconocimiento de un nuevo pasivo financiero por su valor razonable, contabilizando la diferencia en la cuenta de resultados.

En aplicación de la normativa contable vigente, la Sociedad procedió a solicitar una valoración del pasivo financiero, resultante después de la quita, a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. Como consecuencia de esta valoración, el valor razonable para la deuda concursal pagadera en acciones de nueva emisión (47,2 millones de euros) y la deuda concursal pagadera en acciones existentes o en efectivo a 31 de diciembre de 2015 y su evolución durante el ejercicio 2016 era como sigue:

En Euros	Valor nominal según el convenio	Valor razonable "Nivel 2"
Emisión de acciones	47.196.729	2.138.211
Otros pasivos	2.981.733	446.987
Total	50.178.461	2.585.198

La valoración de la deuda financiera por el experto independiente se estimó utilizando dos bases. El valor de la deuda que es propiedad de Grupo Paragon se calculó en función de una aproximación al precio pagado por la deuda conforme a la información disponible. Este precio implícitamente equivalía al precio pagado por Paragon por adquirir el 81,3% de las acciones de SPS. Para el resto de la deuda, el valor razonable se estimó en función de una aproximación al valor razonable de las acciones de SPS, utilizando como base un análisis financiero del grupo, su rentabilidad, flujos de caja y capacidad de crecimiento, así como el riesgo asociado a su sector, y a su situación financiera.

El día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de SPS, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, procedió a la ejecución de las ampliaciones de capital mediante compensación de los créditos privilegiados adheridos, ordinarios y subordinados del convenio de acreedores por importe total de 2.138.211 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 664.742.624 acciones a un precio de emisión de 0,0032166 euros por acción (nominal más prima de emisión). El día 29 de febrero de 2016, se publicó el anuncio de apertura del plazo de suscripción de las ampliaciones en el BORME que terminó una vez transcurridos 3 meses desde su apertura.

El día 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración de SPS ha declarado cerradas las ampliaciones de capital por importe total de 2.040.724,9784052 euros (nominal más prima) mediante la emisión de 634.435.422 acciones a los acreedores que han ejercido su derecho de suscribir acciones. Los acreedores que no hayan procedido a suscribir acciones en pago de sus créditos renuncian a los mismos frente a SPS, tal y como está establecido en el Convenio de Acreedores.

Dichas ampliaciones de han inscrito en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016.

En paralelo, en el mes de junio de 2016, se ha procedido a la entrega de acciones a los acreedores de las filiales de SPS en pago de sus créditos.

Por consiguiente, el movimiento en los saldos provenientes del concurso de acreedores durante el ejercicio de 2016 es el siguiente:

En Euros	Variación 2016
A 31 de diciembre de 2015	2.585.198
Emisión de acciones nuevas Entrega de acciones existentes	(2.040.725) (122.270)
Impacto en patrimonio Impacto en cuenta de resultados Pagos realizados durante el ejercicio	(97.486) 27.635 (53.133)
Total	299.219

La diferencia entre el valor razonable del pasivo financiero y el importe total de las ampliaciones de capital, correspondiente al valor razonable de los créditos a los acreedores que han renunciado su derecho de suscribir las acciones en pago de dichos créditos y otros ajustes, por importe de 97 miles de euros, ha sido registrada directamente en el patrimonio neto. Asimismo se han registrado algunos ajustes en la cuenta de resultados por importe de 28 miles de euros como gasto financiero.

En cuanto a los acreedores públicos, cuyo saldo pendiente de pago se liquidará en efectivo, los pagos realizados durante el ejercicio 2016 ascienden a 53 miles de euros.

17. Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

Curos	2016		2015
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Obligaciones convertibles	-	556.840	15.000.000
Créditos no adheridos al convenio		-	13.275.647
Otros pasivos financieros	340.000	133.678	80.000	70.000
	340.000	690.518	28.355.647	70.000

Obligaciones convertibles

Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2016 están pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

En fecha 25 de mayo de 2016, dentro de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la compañía, el Consejo de Service Point y Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, han alcanzado un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles consistente en los siguientes elementos:

• · Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
• · Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones convertibles al 30 de junio de 2026;

Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Paragon respecto de dichas Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de patrimonio.

Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a la emisión.

· Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).

Dicho acuerdo se ha sometido a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los términos expuestos en el acuerdo de la Junta.

En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como resultado de la ejecución de la opción, se ha procedido a cancelar el pasivo correspondiente y a registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales 139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se ha registrado como "otras reservas".

De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2 millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se ha cancelado el pasivo financiero, reconociendo un instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable". La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable del nuevo instrumento de patrimonio se ha registrado en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016.

Para calcular el valor razonable, la Sociedad ha procedido a solicitar una actualización de la valoración por acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones se ha fijado en 0,003081786 euros por acción.

En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los benefícios de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se ha dado de baja el pasivo financiero original, y se ha dado de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).

En cuanto a la deuda, se ha valorado por descuento de flujos. Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se ha efectuado el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión. Como resultado se ha utilizado una tasa de descuento del 6.51388%, por lo que considerando el nuevo

vencimiento, 30 de junio de 2026, da lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 31 de diciembre de 2016 de 549 miles de euros.

En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de Montecarlo, resultando un valor razonable de 8 miles de euros.

Por lo tanto, como resultado de la cancelación del pasivo registrado en libros y el registro del nuevo pasivo financiero (por importe total de 557 miles de euros), se genera una diferencia de 443 miles de euros que se ha registrado en la cuenta de resultados.

A 31 de diciembre de 2016, el detalle del saldo pendiente de convertirse en acciones, su clasificación en el balance de situación y el impacto en la cuenta de resultados de la Sociedad por la modificación de los términos detallados es como sigue:

En Euros			Impacto en la
	Valor nominal	Valor razonable	cuenta de	Impacto en
	del instrumento	del instrumento	resultados	reservas
Instrumentos de patrimonio
Tramo de conversión a precio fijo	13.200.000	711.892		(12.488.108)
Instrumentos de deuda
Tramo de conversión a precio variable	1.000.000	556.841	(443.159)
Total	14.200.000	1.268.733	(443.159)	(12.488.108)

Asimismo, los 800.000 bonos convertidos en septiembre de 2016 han tenido un impacto negativo de 273 miles de euros en la cuenta de resultados.

Crédito no adherido al convenio

Asimismo, la deuda pendiente a 31 de diciembre de 2015 que no adhirió al convenio (13,3 millones de deuda bancaria ahora propiedad de Paragon Financial Investment Limited) no formaban parte del convenio y por consiguiente a dicha fecha se mantuvo en balance como un pasivo financiero a su valor nominal. El día 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de SPS, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordianria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, ha procedido a la ejecución de la ampliación de capital mediante compensación del crédito privilegiado no adherido al convenio de acreedores por importe total de 13.275.646 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 186.980.938 acciones a un precio de emisión de 0,071 euros por acción (nominal más prima). La diferencia entre el valor nominal de dicho crédito y su valor razonable a la fecha de capitalización en acciones, por importe de 12,7 millones de euros, ha sido registrada como movimiento de reservas en el primer semestre de 2016.

Otros pasivos financieros

A 31 de diciembre de 2016, "Otros pasivos financieros" no corrientes corresponde al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que SPS ha adquirido a Paragon Financial Investments Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales. SPS ha adquirido suficientes acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales. El préstamo vence en abril de 2018.

"Otros pasivos financieros" corrientes incluyen un préstamo concedido a la filial operativa belga del Grupo por una compañía del Grupo Paragon a principios de mayo de 2015, de los cuales un importe de 90 miles de euros está pendiente de pago a 31 de diciembre de 2016, y el préstamo concedido por Grupo Paragon a la Sociedad Dominante en el contexto de la suscripción del Contrato de Liquidez y el depósito de los 250 miles de euros en la cuenta de efectivo abierta con GVC Gaesco Beka, S.V., S.A. Ambos préstamos devengan un tipo de interés de Euribor +2%.

18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

En Euros	2016	2015
Acreedores comerciales	921.206	1.158.147
Remuneraciones pendientes de pago	281.778	373.339
Otras deudas y cuentas a pagar	1.055.707	822.219
	2.258.691	2.353.705

A finales de 2014, el Grupo implementó una Expendiente de Regulación de Empleo (ERE) que se diseñó para dotar al Grupo el nivel de rentabilidad necesario para cumplir con su plan de negocio, mejorar su posición en el mercado e incrementar su competitividad. Dicha ERE afectó a 23 personas de la filial en España, especialmente en las áreas de back-office y producción, y representaban el 19% de la plantilla que el grupo tiene en España. El importe pendiente de pago a fecha 31 de diciembre de 2015 asciendió a 53 miles de euros. Dicho importe se ha pagado durante el ejercicio 2016.

Los saldos a pagar a administraciones públicas a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:

En Euros	2016	2015
Por IVA	98.329	83.404
Retenciones	139.504	167.947
Seguridad Social	66.036	60.836
Impuesto sobre sociedades	784	ીરેર
Otros impuestos
	304.653	312.942

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

Pagos realizados y pendientes de pago	2016	2015
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)	60	રેતે
Ratio de operaciones pagadas (nº días)	60	રહ
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)	61	69
Total pagos realizados (en euros)	4.502.531	4.632.474
Total pagos pendientes (en euros)	887.720	1.081.060

19. Provisiones

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

En Euros	31/12/2016		31/12/2015
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Provisiones para pensiones	-
Provisión fiscal
Otras provisiones	41		6.247
Total	41	-	6.247

La variación en las provisiones durante el ejercicio 2016 y 2015 ha sido la siguiente:

En Euros	2016	2015
Saldo inicial	6.247	55.337
Cargos a la cuenta de resultados		18.625
Aplicaciones	(6.206)	(50.215)
Reversiones		(17.500)
Variación en el tipo de cambio
Saldo final	41	6.247

20. Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ha modificado el tipo de gravamen general de las sociedades en España, que pasa, del 28% en 2015 y al 25% en ejercicios posteriores. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafíxnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

No obstante, debido a los fondos propios negativos que presenta la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015 y 2016 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que será cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Doérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos. Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que les son aplicables. En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no cabe esperar pasivos fiscales en caso de una inspección.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, no existen activos y pasivos por impuestos diferidos en las cuentas anuales.

Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:

Año 2016	20.992.293
Año 2015	81.847.402
Año 2014	16.149.851
Año 2013	20.397.558
Año 2012	6.212.513
Año 2011	13.903.570
Año 2010	2.046.851
Año 2008	28.073.349
Año 2007	16.701.345
Año 2006	4.469.400
Año 2005	28.502.685
Año 2004	3.901.142
Año 2003	24.645.255
Año 2002	94.485.046
Año 2001	88.793.829
Año 2000	17.363.909

Asimismo, la filial belga cuenta con bases negativas por importe de 1,3 millones de euros (siendo el mismo importe que a 31 de diciembre de 2015).

Asimismo, SPS cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de utilizar por importe de 81,7 millones de euros (105,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, no se reconoce ningún activo por impuestos diferidos con respecto a estas bases imponibles negativas por diferencias temporarias, al no existir certeza respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.

Se reconoce un activo por impuestos diferidos, siempre que se puedan compensar con ganancias fiscales posteriores, pérditos fiscales no utilizados hasta el momento, pero sólo en la medida en que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas pérdidas o créditos fiscales no utilizados. A 31 de diciembre de 2013, el grupo procedió a reconsiderar los activos por impuestos diferidos que mantenían reconocidos y los que no haya reconocido anteriormente en función de la evidencia existente en esa fecha. Como consecuencia del entorno y la situación concursal de las filiales controladas, al cierre del ejercicio 2013 se decidió, por prudencia, de dar de baja de los créditos fiscales activados anteriormente.

Service Point trabaja con sus asesores fiscales para encontrar oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos fiscales puedan ser utilizados.

El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2016 y 2015 se detalla como sigue:

	Gasto por impuestos
En Euros	2016	2015
Gasto corriente	(784)	(1.056)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias	(784)	(1.056)

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2016 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

En Euros	2016	2015
Resultado antes de impuestos	327.550	1.776.967
Ajustes GAAP / consolidación	25.944.148	3.364.466
Resultado local	26.271.698	5.141.433
Diferencias permanentes	(23.273.553)	(29.981)
Resultado ajustado	2.998.145	5.111.452
Tipo impositivo	25%	29%
Resultado ajustado por el tipo impositivo	764.403
Crédito fiscal teórico	(765.187)	(1.466.439)
Crédito fiscal activado
Gasto por impuesto sobre las ganancias	(784)	(1.056)

Los ajustes GAAP provienen principalmente de la Sociedad Dominante. En las cuentas anuales individuales, se han registrado un resultado positivo de la variación en el valor razonable de la deuda no adherida al convenio por importe de 12,7 millones de euros, y otro también por importe de 12,7 millones de euros correspondiente a la variación en el valor razonable de Obligaciones Convertibles. En las cuentas anuales consolidadas, las diferencias entre el valor en libros y el valor razonable se han registrado directamente en el patrimonio neto, ya que la variación es consecuencia de una operación con el accionista principal y por consiguiente fuera del alcance de la CINIIF 19.

Las diferencias permanentes negativas del ejercicio 2016 corresponden al ajuste sobre el valor razonable de las obligaciones convertibles convertidas en instrumentos de patrimonio en el ejercicio 2016 y la deuda no adherida al convenio convertido en capital en febrero de 2016. El tratamiento fiscal del valor de dichos instrumentos se considera desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable.

21. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Se presenta a continuación el cálculo del beneficio básico por acción:

	2016	2015
Total resultado atribuible a la sociedad dominante (en miles de euros)	326.767	1.775.911
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	424.781.348	201.509.910
Beneficio por acción básico (en euros)	0,00	0,01

Beneficio por acción diluido

El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución. Además, el beneficio neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos correspondientes a los instrumentos dilutivos.

Se presenta a continuación el cálculo del beneficio por acción diluido:

	2016	2015
Total resultado atribuible a la sociedad dominante	326.767	1.775.911
- por operaciones continuadas	326.767	1.775.911
Ajustes para adecuar el gasto financiero de
los instrumentos dilutivos
Resultado del ejercicio ajustado para
determinar el beneficio por acción	326.767	1.775.911
Número medio ponderado de acciones en circulación	424.781.348	201.509.910
Instrumentos dilutivos
Aumento de capital deuda privilegiada no adherida		186.980.938
Aumento de capital deuda convenio		664.742.624
Obligaciones convertibles	14.440.000	6.528.632.718
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	439.221.348	7.581.866.190
Beneficio por acción diluido (en euros)	0.00	0.00

22. Ingresos

Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por zonas geográficas es la siguiente:

En Euros	2016	2015
Bélgica	3.129.472	3.023.670
España	5.579.046	5.984.697
	8.708.518	9.008.367

Otros ingresos

En Euros	2016	2015
Otros Ingresos de Gestión Corriente	424.655	402.854
	424.655	402.854

En 2016, se consolidan las cuentas de resultados de la matriz española, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., Globalgrafixnet, S.A., Service Point Belgium, NV y dos sub-holdings una en Holanda y una en Suecia.

23. Gastos de explotación

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2016 y 2015, es el siguiente:

Euros	2016	2015
Clicks *	776.477	751.109
Materiales de impresión **	1.802.069	1.899.422
Transporte	201.543	185.429
	2.780.089	2.835.960

* Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión

** Esencialmente consumibles de impresión

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2016 y 2015, es el siguiente:

Buros	2016	2015
Sueldos y salarios	3.221.291	3.607.814
Gastos sociales	963.716	999.525
Otros gastos de personal	457.195	223.963
Gastos por pensiones
	4.642.202	4.831.303

La reducción del epígrafe de los sueldos y salarios en 2016 se debe casi en su totalidad a la reducción en la plantilla del grupo en 2015.

El incremento del epígrafe de Otros gastos de personal se debe a la subcontratación del personal temporal para un proyecto puntual con uno de los clientes estratégicos de la filial bélga.

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2016 y 2015, es el siguiente:

Euros	2016	2015
Alquileres	464.675	514.804
Servicios profesionales	401.123	497.061
Comunicaciones/IT	161.573	193.571
Suministros	161.750	175.234
Transporte	296	492
M arketing	33.684	48.199
M antenimiento	27.854	28.675
Material de oficina	2.671	2.440
Seguros	23.361	39.292
Formación	181	10.746
Otros gastos de administración	104.979	159.246
	1.382.146	1.669.759

La reducción en este epígrafe por importe total de 288 miles de euros se debe principalmente a un estricto control de costes durante los ejercicios 2015 y 2016.

24. Resultado financiero

Ingresos financieros

Furos	2016	2015
Intereses de créditos a corto plazo	3.500	11.369
Otros ingresos financieros	71.435	0
	74.935	11.369

"Otros ingresos financieros" corresponde al ingreso por importe total de 71 miles de euros durante el ejercicio 2016 referentes a dos créditos antiguos pendientes de cobrar. Dichos saldos se habían provisionado por su importe total.

Gastos financieros

SOLERA	2016	2015
Intereses de deuda bancaria
Intereses de arrendamiento financiero	10.000	ર્ રેક્ષર
Gastos financieros derivados de convenio de acreedores	24.749
Otros gastos financieros	91.926	82.218
	126.676	87.803

Variación en el valor razonable de instrumentos financieros

Tal y como se detalla en la nota 17, como consecuencia a la solicitud de conversión de 0,8 millones de las obligaciones convertibles y a la extensión del acuerdo de emisión (lo que ha supuesto un cambio sustancial en la deuda), se ha registrado un ingreso neto por la ejecución del derivado y la modificación sustancial de la deuda pendiente en la cuenta de resultados del ejercicio 2016 por importe total de 188 miles de euros.

Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros

Euros	2016	2015
Venta crédito de la holding noruega		1.770.274
Otros resultados por enajenaciones de instrumentos financieros	-	119.214
	-	1.889.488

En el ejercicio 2015, el ingreso registrado en el epígrafe "Venta crédito de la holding noruega" corresponde al resultado de la operación realizada con Grupo Paragon.

25. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

(a) Garantías Grupo Paragon

En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre SPS y Paragon Group. Como consecuencia del apovo financiero y operativo actual y futuro. SPS ha concedido en garantía un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point Facilities Management Ibérica S.A.), sobre las marcas de SPS y sus filiales y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas.

(b) Alquileres

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

	2016			2015
Vencimiento	Inmuebles	Otros	Total	Inmuebles	Otros	Total
En un año	176.457	58.349	234.806	154.282	150.857	305.139
Entre 2 y 5 años	71.140	40.882	112.022	237.640	58.861	296.501
Más de 5 años
	247.597	99.231	346.827	391.922	209.718	601.640

Los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Los Administradores del Grupo consideran que en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

(c) Otras contingencias

Salvo los pasivos provisionados en la nota 19, no hay constancia de la existencia de procedimientos o reclamaciones en curso relevantes a favor o en contra de las Sociedades del Grupo cuyas efectos deban ser considerados en las Estados Financieros Consolidados o puedan servir de base para contabilizar perdidas o estimar contingencias.

26. Combinaciones de negocio

No se ha realizado combinación de negocio alguna durante el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2016 y 2015.

27. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores

Saldos y Transacciones Grupo

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Accionistas Significativos

A 31 de diciembre de 2016, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 81,3% de las acciones de SPS. Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2016 son los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	608 665
Servicios recibidos	(33.251)
Deudores comerciales		71.232
Acreedores comerciales		(3.504)
Obligaciones convertibles		(556.840)
Otros pasivos financieros		(473.679)
Total	575.414	(962.791)

Adicionalmente de los saldos indicados Paragon es propietario de 13,2 de bonos originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción. Este importe se ha registrado bajo el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable" por un importe de 712 miles de euros (nota 17).

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2015 fueron los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	547,433
Servicios recibidos	(21.308)
Deudores comerciales		62.104
Acreedores comerciales		(4.164)
Obligaciones convertibles		(15.000.000)
Otros pasivos financieros		(13.425.647)
Total	526.125	(28.367.708)

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de SPS, S.A., no han participado durante 2016 en transacciones inhabituales y / o relevantes de la sociedad.

A) Retribuciones y Otras prestaciones.

1. Remuneración de los Consejeros durante los ejercicios 2016 y 2015.

a) Remuneraciones y otros benefícios en la Sociedad Dominante para el ejercicio:

En Euros
	2016	2015
Retribución Fija	52.500	261.941
Dietas*		31.000
Otros		9.634
	52.500	302.575

* Las dietas de 2014 -2015 que ascienden a 94 miles de euros se encuentran pendientes de pago a 31 de diciembre de 2016.

b) Remuneración total por tipología de Consejero:

En Euros	2016	2015
	Por sociedad	Por Grupo	Por sociedad	Por Grupo
Ejecutivos	52.500	52.500	282.576	282.576
Externos	1		13.000	13.000
Dominicales	-		7.000	7.000
	52.500	52.500	302 376	302.576

c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:

En Euros	2016	2015
Remuneración total de Consejeros	52.500	302.576
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)	16%	17%

A 31 de diciembre de 2016, el Consejo de Administración está formado por 6 miembros (5 hombres y una mujer).

2. Identificación de los miembros de la Alta Dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos, y remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

La remuneración total devengada por la Alta Dirección del Grupo durante el ejercicio 2016 que corresponde al Director General de la filial española ha sido de 91 miles de euros (2015: 91 miles de euros; 1 directivo).

3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.

Número de beneficiarios: cero

Organo que autoriza las cláusulas: Comité de Remuneraciones.

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos de la sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, han sido aprobadas por el Comité de Remuneraciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual. El régimen de estas cláusulas es el siguiente:

Extinción:

• · Por mutuo acuerdo: Indemnización equivalente a un máximo de una vez y media la retribución anual.
• · Por decisión unilateral del directivo: Sin derecho de indemnización, salvo que el desestimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el artículo 10, apartado 3 del Real Decreto 1382/1985.
• · Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para el Consejero Delegado y los Altos Directivos.

B) Otra información referente al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2016, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:

	Cargo	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto	Nº de derechos de votos indirectos representados	Total derechos directos, indirectos y representados	% de capital
Consejeros
Paragon Financial Investments Ltd	Presidente	44.592.194			44.592.194	81,31%
D. Matteo Buzzi	Vocal	6.683			6.683	0,01%
D. Víctor Rodríguez Martín	Vocal					0,00%
D. Mauricio Canals Ramoneda	Vocal			1		0,00%
Dª Mireia Blanch Olivé	Vocal	338	-	1	338	0,00%
D. Raimon Rotllán Terradellas	Vocal			1		0,00%
Total consejeros		44.599.215			44.599.215	81,32%

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) forma parte de Paragon Group, un grupo del mismo sector que Service Point y con una actividad parecida que ha sido nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015. Los miembros del Consejo de Administración de SPS mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día 30 de junio de 2015 y, tras la capitalización del crédito no adherido al convenio a finales de febrero de 2016, y las ampliaciones de capital en cumplimiento del convenio de acreedores mantiene una participación del 74,9% a fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados. Tras la formalización de los acuerdos de la Junta de Accionistas celebrada el mismo día 30 de junio de 2016, Paragon Financial Investments Limited ostentará una participación del 81,3% en el capital de SPS.

Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS. El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2016 ha sido por un importe total de 155 miles de euros (2015: 172 miles de euros) en concepto de honorarios legales.

Durante el ejercicio 2016, los miembros de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Durante el ejercicio 2016, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés, sin periuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, constan en las Actas de los Órganos de Administración de la Sociedad.

28. Otra información

Retribución de auditores

A continuación se detallan los honorarios establecidos relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2016 y 2015 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo (que siguen bajo el control de la compañía), independientemente de su momento de facturación:

En Euros	2016	2015
Auditoría de cuentas anuales	94.600	90-500
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros servicios relacionados con las auditorías	25.000	45.000
Otros Servicios no relacionados con las auditorías		5.000
	119.600	140.500

En el ejercicio 2016, el importe de honorarios incluido en "Otras auditorías" corresponde a la auditoria de los estados financieros intermedios para el periodo de seis meses terminado en 30 de junio de 2016.

En el ejercicio 2015, el importe de honorarios incluido en "Otras auditorías" correspondía a la auditoria de los estados financieros intermedios para el periodo de tres meses terminado en 31 de marzo de 2015.

Plantilla

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo tenía un total de 129 empleados (139 a 31 de diciembre de 2015), de los que 83 empleados pertenecen al negocio de España y 46 al negocio en Bélgica (87 y 51 respectivamente a 31 de diciembre de 2015).

El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2016 y 2015 por categorías es el siguiente:

Euros	2016			2015
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Dirección	ಗ	1	4	4	1	ર
Administración	6	11	17	6	11	17
Comercial	ਹੇ	-	10	6	2	8
Producción	42	62	104	48	62	110
	રેજી	75	135	રેર	75	140

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no dispone de personal con una discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.

29. Hechos posteriores al cierre

Desde el 31 de diciembre de 2016 hasta la fecha de firma de estas cuentas anuales consolidadas no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas.

30. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

PRINCIPALES SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CONSOLIDADO

ANEXQ

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Principales Sociedades que Consolidado a 31 de diciembre de 2016 (dependientes, asociadas y joint ventures)

Sociedad	Domicilio	Actividad	0/0 De Control	0/0 Participación Participación Económico
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	C/ Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat, Barcelona (España)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Globalgrafixnet, S.A.	C/ Consell de Cent 314, Barcelona (España)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Netherlands Holdings, B.V. (*)	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Países Bajos)	Tenencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Service Point Belgium, N.V.	Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgica)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Nordic, A.B.	Stora Trädgårdsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Suecia)	Tenencia de participaciones en sociedades	100%	100%

(*) Sociedad liquidada durante 2016

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2015 (dependientes, asociadas y joint ventures)

			0/0	0/0
Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación Participación
			De Control	Económico
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	C/ Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat, Barcelona (España)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Globalgrafixnet, S.A.	C/ Consell de Cent 314, Barcelona (España)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Belgium, N.V.	Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Bélgica)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Nordic, A.B.	Stora Trädgårdsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Suecia)	Tenencia de participaciones en sociedades	100%	100%

63

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

C

C

C

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2016

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio 2016

1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

Hechos destacados

Si bien el ejercicio 2015 fue caracterizado por el establecimiento de las bases para la futura fase de consolidación y crecimiento del grupo y la consecución de una rentabilidad neta recurrente positiva, el primer semestre ha sido clave en la implementación del plan de viabilidad de SPS.

El apoyo de Paragon, accionista mayoritario de SPS, ha sido fundamental para asegurar la ejecución del plan de negocio y para dar la viabilidad a la compañía de cara al futuro.

Tras la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en la que se aprobó la capitalización de la deuda concursal por parte de los accionistas, el día 8 de febrero de 2016, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizó a Paragon la dispensa de la obligación de formular una OPA sobre la totalidad de las acciones de SPS conforme a lo establecido en apartado d) del artículo 8 del Real Decreto de OPAs. Dicha autorización, junto con la ejecución de la capitalización de la deuda concursal, permitirá a la compañía seguir con el proceso de vuelta a cotización de su acción en el mercado bursátil.

El 25 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de SPS, utilizando la delegación de facultades aprobadas en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 30 de septiembre de 2015, ha procedido a la ejecución de las ampliaciones de capital mediante compensación de los créditos privilegiados adheridos, ordinarios y subordinados del convenio de acreedores.

Asimismo acordó la capitalización de la deuda no adherida al convenio, propiedad de Grupo Paragon, por importe de 13,3 millones de euros, mediante otra ampliación de capital que Grupo PAragon suscribió el día 26 de febrero de 2016.

En la misma reunión del Consejo de Administración de SPS, se acordó solicitar a la CNMV el levantamiento de la suspensión de la cotización de las acciones de la compañía.

En fecha 3 de junio de 2016, el Consejo de Administración de SPS ha declarado cerradas las ampliaciones de capital. Las ampliaciones de capital se han inscrito en el Registro Mercantil con fecha 21 de junio de 2016, tal y como se detalla en la nota 16 de la presente memoria.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital, para conseguir un patrimonio neto por encima de las dos terceras partes de la cifra del capital, en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2016 se han aprobado una serie de operaciones sobre el capital de la Sociedad:

• · Reducción del capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible de conformidad con lo dispuesto en el art. 335.c de la LSC, mediante disminución del valor nominal actual de las acciones, que pasa de 0,001 euros de valor nominal por acción a 0,0004 euros por acción y consecuente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales relativo al capital social de SPS;
• · Reducción de capital por un importe de 0,0056 euros, con el fin de dotar una reserva

1

voluntaria indisponible de conformidad con lo dispuesto en el art. 335.c de la LSC, mediante amortización de 14 acciones de 0,0004 euros de valor nominal por acción, con la finalidad de posibilitar la agrupación de acciones derivada del contrasplit detallado en el punto siguiente;

· Agrupación (contrasplit) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones, de 0,0004 euros a 0,01 euros por acción, sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones en circulación.

Asimismo, en fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad matriz del Grupo, el Consejo de Administración de SPS y Grupo Paragon, propietario de las obligaciones convertibles, han llegado a un acuerdo sobre las obligaciones pendientes de conversión, extendiendo la fecha de vencimiento del acuerdo de dicho instrumento y fijando el precio de conversión sobre una parte significativa de las obligaciones restantes.

Durante el último trimestre del ejercicio, se registró la documentación necesaria para la admisión a negociación de las acciones que se admitieron desde la suspensión de cotización, y la contestación al requerimiento para el levantamiento de la suspensión de las acciones de SPS. La suspensión se levantó el día 27 de diciembre de 2016.

La compañía tiene claros siguientes objetivos a corto y medio plazo: mantenimiento de resultado neto positivo, crecimiento orgánico continuo, gracias a la consolidación de la cartera de clientes, al desarrollo del negocio tras la implementación del plan estratégico y a las sinergias de la colaboración con Grupo Paragon. Asimismo, actualmente se encuentra en el estudio de varios proyectos de adquisiciones.

Actividad y resultados

Las ventas consolidadas de 2016 han sido un 3% por debajo de las obtenidas en 2015.

Los resultados del ejercicio 2016 recogen las mejoras de rentabilidad que el Grupo ha conseguido como consecuencia de las iniciativas de reestructuración de plantilla, y reducción de costes llevadas a cabo durante los últimos meses de 2014 y principios de 2015.

El benefício neto consolidado de 2016 ha sido de 328 miles de euros, que incluye ingresos financieros excepcionales de 259 miles de euros, comparado con la pérdida neta sin ingresos financieros excepcionales del mismo periodo del ejercicio anterior de -38 miles de euros.

Retribución al accionista

En fechas 3 de junio de 2016 y 30 de junio de 2015, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas Generales de Accionistas de los ejercicios 2015 y 2014. No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta de 2016 ni en la de 2015.

Uso de instrumentos financieros

Durante los ejercicios 2015 y 2016, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.

Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no mantenía acciones propias.

En abril de 2016, Paragon ha entregado a SPS 41.558.989 acciones de SPS para que ésta pueda cumplir con el pago a los acreedores de sus filiales, según establecen los convenios respectivos. A mediados de junio de se ha procedido a la entrega de las acciones a los acreedores de las filiales que han decidido ejercer su derecho de recibir acciones. Las 3.574.704 acciones que no se habían entregado a los acreedores de las filiales, tras el ajuste por la recompra de los picos y el contrasplit se han convertido en 155.219 acciones que el día 20 de diciembre de 2016 se han depositado en la cuenta de valores abierta con GVC Gaesco en relación con el Contrato de Liquidez.

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene 117.865 acciones en autocartera, registradas por un importe de 53,9 miles de euros en Patrimonio Neto.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2016, algunas filiales de Grupo mantienen un total de 143.625 acciones registradas por un importe de 11.5 miles de euros.

Como consecuencia de la entrada de vigor del contrato de liquidez el día 27 de diciembre de 2016, desde el 1 de enero de 2017 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales la Sociedad ha comprado 122.614 acciones propias y ha vendido 130.130 acciones propias. A 30 de marzo de 2017, mantiene 110.349 acciones en autocartera, registradas por un importe de 171 miles de euros.

Otros aspectos

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos posteriores

No se han producido otros hechos relevantes con posterioridad al 31 de diciembre de 2016.

2.

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2016 que presenta el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A., extendido en 43 páginas.

冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰冰

Barcelona a 30 de marzo de 2017

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A-28354132

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F.

DENOMINACIÓN SOCIAL

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CONSEJO DE CIENTO, 314, 08007 BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
12/09/2016	548.448.00	54.844.800	54.844.800

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

ટા No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	08/04/2016	Se ha superado el 50% del capital Social
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	21/07/2016	Se ha superado el 75% del capital Social
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	12/09/2016	Se ha superado el 80% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	44.592.194	0	81.31%
DON MATTEO MARIA BUZZI	6.683	0	0.01%
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ	338	O	0.00%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acclones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	44.592.194	0	44.592.194	81.31%
DON MATTEO MARIA BUZZI	6.683	0	6.683	0.01%
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ	338	0	338	0.00%

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • ടി No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

×

SI × No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

sı

No

DON PATRICK CREAN

Observaciones

Nombre o denominación social

Paragon Financial Investments Limited, Presidente del Consejo de Administración, está Íntegramente participada por Paragon Group Limited. El capital social de Paragon Group Limited pertenece en un 53% al Sr. Patrick Crean y en un 47% a la sociedad Investment Paragon Limited participada a su vez por el Sr. Crean en un 52%, y el restante 48% está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon. Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 77,44% de la sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el 81,3% de participación en el Grupo Service Point de forma indirecta.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
117.865		0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no mantenía acciones propias.

En abril de 2016, Paragon ha entregado a SPS 41.558.989 acciones de SPS para que ésta pueda cumplir con el pago a los acreedores de sus fillales, según establecen los convenios respectivos. A mediados de iunio de se ha procedido a la entrega de las acciones a los acreedores de las filiales que han decidir acciones. Las 3.574.704 actiones que no se hablan entregado a los acreedores de las filiales, tras el ajuste por la recompra de los picos y el contraspil se han convertido en 155.219 acciones que el día 20 de diciembre de 2016 se han depositado en la cuenta de valores abierta con GVC Gaesco en relación con el Contrato de Liquidez. A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante mantiene 117.865 acclones en dicha cuenta, registradas por un importe de 99,9 miles de euros en el Patrimonio Neto de la misma.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2016:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones proplas, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de un (1) euros por acción.

La autorización será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los articulos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Capital Flotante estimado	18,68

• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
  • SI
• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

si

No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI [ No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

SI No

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ટા No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capilal y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, asl como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinicinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párraío, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia % en		% voto a distancia	Total
general	física	representación	Voto electrónico	Otros
30/08/2015	15.65%	33,54%	0.00%	0,00%	49.19%
30/09/2015	14,59%	28.91%	0.00%	0,00%	43.50%
30/06/2016	75,71%	2.24%	0.00%	0.00%	77,95%

B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

sı

No

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web para acceder al contenido es goblemo corporativo es www.servicepoint.net pulsando el enlace "Inversores".

C |ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoria del consejero	Cargo en el conselo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ültimo nomb.	Procedimiento de elección
Don VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN		Dominical	CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIÓ MIGUEL CANALS RAMONEDA		Independiente	CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVE		Otro Externo	CONSEJERO	19/11/2013	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	DON LAURENT SALMON	Ejecutivo	PRESIDENTE	30/06/2015	30/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MATTEO MARIA BUZZI		Otro Externo	CONSEJERO	06/11/2013	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	30/06/2016	30/08/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de conseleros .

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del conselero	Cargo en el organigrama de la sociedad
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	16.67%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA

Perfil:

Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Barcelona con la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE, IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma Canals-Conde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de acreedores de todos los iuzgados de Barcelona.

Nombre o denominación del consejero:

DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS

Perfil:

Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente, es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito para empresas.

Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence (Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas posiciones de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados Unidos.

Número total de consejeros Independlentes
% total del consejo	33,33%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

BUFETE B. BUIGAS

Motivos:

Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point. Especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones y operaciones de mercado de capitales. Es asesor legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto cotizadas como no cotizadas.

Nombre o denominación social del consejero:

DON MATTEO MARIA BUZZI

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Motivos:

Licenciado en ADE (Universidad Luigi Bocconi, Milano, Italia). Se incorporó en SPS en 1998 como responsable de desarrollo corporativo y relaciones con inversores, con experiencia anterior en una empresa de capital riesgo. CFO del Grupo SPS desde 2005 hasta 2014, cuando fue nombrado Presidente y Consejero Delegado.

Ha cesado como Consejero Delegado de Service Point en noviembre de 2015, tras asumir el cargo ejecutivo en otra empresa, continuando como miembro (vocal) del Consejo de Administración de la Sociedad. Actualmente desempeña el cargo de Director General en una cadena de distribución de electrodomésticos y productos tecnológicos para el hogar líder en Cataluña (Miró).

Número total de otros consejeros externos
% total del conselo	33,33%

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del camblo	Categoría anterior	Categoría actual
DON MATTEO MARIA BUZZI	01/08/2016	Ejecutivo	Otro Externo
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	01/01/2016	Dominical	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejerciclo 2016	Ejercício 2015	Elerciclo 2014	Elerciclo 2013	Elercicio 2016	Ejerciclo 2015	Elercicio 2014	Elerciclo 2013
Ejecutiva	0	0		0	0.00%	0.00%	50,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0.00%	0,00%	0.00%	0.00%
Independiente	0	0			0,00%	0,00%	50.00%	100,00%
Otras Externas			0	0	50,00%	100.00%	0.00%	0.00%
Total:			2		16,67%	20,00%	33,33%	25,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En ningún caso los procedimientos de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.

El artículo 7 del Reglamento de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, se produjeron siguientes cambios en el Consejo de Administración de la Compañía:

1) Fijación en 6 del número de miembros del Consejo de Administración. Aumentar en uno el número de miembros del Consejo de Administración de la Compañía, que pasará a estar compuesto por 6 miembros, dentro del mínimo y máximo estatutario.

2) Nombramiento de D. Raimon Rotllan Terradellas como consejero independiente de la compañía por el plazo de 4 años.

Como consecuencia de estos cambios, el porcentaje de las consejeras disminuye y a día de hoy representan un 16,67% del total de miembros del Consejo.de

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Desde el mes de junio de 2014, Paragon Financial Investments Ltd se ha convertido en el principal accionista de la Compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS. A 31 de diciembre de 2016 el porcentaje de participación es de 81.3%.

El cargo de Presidente del Consejo de Administración ocupa desde el día 30 de Junio de 2015. Hasta la fecha Paragon no ha designado a ningún otro consejero en la Sociedad.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

ട്ര ×

• C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

કા No
Explicación de las reglas
El artlculo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.
b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad.
d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económinas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no puediendo utilizarios en beneficio propio, ni facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.
g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significactivos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	રૂઝ
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (milles de euros)	O
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	O

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ANTONIO GARCIA DELGADO	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ટા × No

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Estatutos Sociales de la Sociedad:

Artículo 17 .- La Sociedad estará regida y administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.

El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley.

No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de asistir, con voz v sin voto, a las reuniones del Conseio de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.

Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

C. 1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llegue con más antelación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.

• C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
• C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
• C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 16. Cese de los Consejeros

(...)

• 1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
• 1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• 2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• 3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.22 Apartado derogado.

C

C

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ટા		No	X
En su caso, describa las diferencias.
nombrado presidente del consejo de administración.			1.24 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
ટા		No	×
1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
ટી	×	No
	Materias en las que existe voto de calidad
	de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.		En el Artículo 19 de los Estatutos Sociales y el Artículo 8 de Reglamento del Consejo de Administración establecen: En caso

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • ડા No
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

ടി X	No
Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerio en otro no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del conselo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

.
	Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMITÉ DE AUDITORIA
Comité de Remuneración

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

í Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

• C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
  • ડા -No ਕਿ

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

(...)

1. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

si × No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IGNACIO LOPEZ-BALCELLS ROMFRO

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 38. Relaciones con los auditores

(...)

1. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Societad de cualquier firma de auditoria que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

2. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoria, mantener relación con los auditores externos. para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en rieso la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

No

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

si No X

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Con fecha 28 de mayo de 2015 auditores emitieron un informe de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 del Grupo, en el que se incluyó una limitación al alcance en relación a los importes aportados por las filiales alemana y holandesa en el epígrafe "Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones

interrumpidas" de la cuenta de resultada como consecuencia de la imposibilidad manifiesta de acceder a toda la información requerida para satisfacerse de dichos importes. La mencionada limitación indicaba que con fecha 1 de febrero de 2014, la filial operativa alemana presentó concurso de acreedores, lo que implicó la pérdida de control sobre la misma, y que la filial holandesa cesó su actividad con fecha 1 de agosto de 2014 tras proceder a la venta de su unidad productiva. Por las mismas circunstancias, a la fecha de informe del ejercicio 2015, los auditores no han dispuesto de información adicional alguna sobre ambas filiales por lo que no han podido satisfacerse de los importes provenientes de las mencionadas filiales registrados en el epígrafe "Resultado del ejercicio" del balance consolidado del ejercicio 2014, no existiendo impacto alguno en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2014, y en el eplgrafe "Resultado del ejercicio después de Impuestos procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de resultados consolidado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2014, que se presenta a efectos comparativos.

Dicha salvedad afecta únicamente a las cifras comparativas de 2014 incluidas en la cuenta de resultados de las cuentas anuales consolidadas de 2015. En este sentido, en cuanto a la información financiera incluida en las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, la salvedad no afecta de la cuenta de resultados consolidada de 2016, y las cifras comparativas del ejercicio 2015.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	18.75%	18.75%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા	No	×

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ટાં No X
Detalle el procedimiento
El artículo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejer obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los conficios de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo. c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad. d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta ultima para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración. e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero. f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta. g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramlento, reelección o cese cuando les afecten, asi como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un confilcto de interes. i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción,
de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ટી No
Explique las reglas
El artículo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo. c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad. d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para oblener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración. e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero. f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta. g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular. h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés. i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores. j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

SI No

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

网

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

0

Descripción del Acuerdo:

No hay

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Conselo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas		No

	ક	No
¡ ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Categoria
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	Independiente
DON RAIMÓN ROTLLAN TERRADELLAS	VOCAL	Independiente
Doña Mireia Blanch Olivé	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros dominicales	0.00%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	33,33%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El reglamento de Consejo establece que la Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por el Consejo, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y un de ellos será designado teniendo en cuenta sus concimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año dese. La Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta.

Responsabilidades básicas:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

• Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualquiera otras relacionadas con el proceso de

desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría

• Informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del conseio v en particular, sobre:

1) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente;

2) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3) las operaciones con partes vinculadas.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON MAURICIÓ MIGUEL CANALS RAMONEDA
Nº de años del presidente en el cargo

COMITÉ DE REMUNERACIÓN

Nombre	Cargo	Categoría
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS	PRESIDENTE	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DON VICTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTÍN	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un máximo de seis miembros, todos ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo menos dos de sus miembros serán consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Responsabilidades básicas:

• Evaluar las competencias, concimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar blen su contenido.

• Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

• Elevar al Conseio las propuestas de nombramiento de conseleros independientes para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.

• Informar las propuestas de nombranto y separación de altos directivos y las contratos.

• Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias elecutivos y altos directivos.

• Proponer al Consejo: 1) La política de retribución de los consejeros y altos directivos; 2) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; 3) las condiciones básicas de altos directivos.

• Velar por la observación de la política retributiva establecida por la Sociedad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Elercicio 2016		Elerciclo 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	%	Número	%	Número	0/p	Número	0/0
COMITÉ DE AUDITORIA		33,33%		33,33%		33.33%		0.00%
Comité de Remuneración	0	0.00% '		33,33%		33.33%	0	0.00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE RETRIBUCIONES

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado "Inversores".

COMITÉ DE AUDITORÍA

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

C.2.6 Apartado derogado.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en las figuras del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de intereses la decisión última es del Consejo de Administración.

Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría, apruebe la transacción.

El mismo Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoria debe Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tlpo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	Contractual Otras		575

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD	SERVICE POINT SOLUTIONS S.A.	CONTRACTUAL	Otras	575

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades perfenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

155 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directamente interesado.

2. Se considerará que existe interés personal del Conseiero cuando el asunto afecte a un miembro de su familla o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capítal social.

3. El Consejero no podrá realizar transacciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración.

Asímismo, dispone el artículo 26 del Reclamento de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarcolada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento interno de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectivo operaciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesqulera otra con especial relevancia.

ടി

No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad fillal cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.

El Grupo no mantiene una estructura y organizativa compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facílita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen el Grupo como de todas las mismas, aprovechando las sinergias generadas por las similitudes existentes entre ellas.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adectión Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumpliniento de lo dispuesto en el articulo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de

cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de informacion financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios yo renovación.

• Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, informativos que elabore la Sociedad.

• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles consejoros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas em la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditor externo, el departamento financiero yo otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

• Rlesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el inferés social, corporativo, cultural y el de los grupos de interés en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus Estatutos Sociales, sus pólíticas internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales y financieros.

• Riesgo de liquidez: la posiblidad de que alguna o varias del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, entidades bancarias, etc.

• Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos.

• Otros riesgos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias.

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.

Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con impacto a diferentes niveles. Son riesgos criticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Situación Patrimonial de la Sociedad

A 31 de dicembre de 2015, la Sociedad Individual, Service Point Solutions, S.A. presentaba un patrimonio nelo negativo de 29,8 millones de euros, por lo que estaba incursa en el supuesto de disolución previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2015, el Grupo consolidado presentaba un patrimonio negativo de 31,2 millones de euros.

En los primeros nueve meses del ejercicio 2016, se han llevado a cabo varias operaciones sobre el capital de la Sociedad que han permitido restablecer la stuación patrinonial de la Sociedad individual y a 31 de dicientor de 2016, la Sociedad individual presentaba un patrimonio neto positivo de 0,9 millones de euros y el Grupo consolidado un patrimonio negativo de 1,4 millones de euros. A nivel del Grupo consolidado, con el permetro de consolidación actual, no se espera alcanzar un patrimonio positivo hasta el ejercicio 2018.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorfas internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamlento e las diferentes compañías.
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directión Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconcoido prestigio a nivel mundíal, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Consejo de Administración:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF, de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Conseio de Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.

Comité de Auditoría:

Asimismo, la Sociedad cuenta, como aproyo al Conseio de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría consituido y nombrado por acuerdo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verficación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoria es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios ylo renovación.

• Informar al Consejo de Administración de los cambios significactivos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

^- Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

^- Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elaborre la Sociedad. - Analizar en el seno del Conseio, las inversiones propuestas v, en su caso, defectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los elecicios 2013 v 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las lineas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (ii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía:

• Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.
• Manual de políticas contables y normas de valoración.
• Calendario anual de cierres mensuales.
• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

• Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañla holding.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

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F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo Service Point dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

· Sí el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa, del 10% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, S.A.

El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la NIC 27.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información oblenida como los métodos de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas v controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección final. Posteriormente es el departamento de la comanila holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de a misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juícios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y desmostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions, S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que reflela fielmente las operaciones del Grupo. Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIFF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero ylo otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Conseio de Administración mantienen una relación fluida y reuniones periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad, con la finalidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correspondientes para subsanarlas.

F.6 Otra información relevante

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2016 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple	风
--------	---	--

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

No aplicable Cumple parcialmente Cumple X Explique
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaría, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Goblerno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple parcialmente Cumple Explique
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y de un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Cumple × Cumple parcialmente Explique
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,

para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

	Cumple		Cumple parcialmente
			junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:		6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
		a) Informe sobre la independencia del auditor.
					b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple		Cumple parcialmente
de accionistas.					7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple
					Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.
o salvedades.			la Compañía estudiará la posibilidad de transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.		La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Junta, no es legalmente preceptiva y alto coste económico. Durante la celebración de las Juntas de Accionistas, la Sociedad ha venido comunicando al mercado, a través del correspondiente que se envia a la CNMV, la presentación del Presidente. Asimismo, una vez finalizadas las volaciones la Sociedad ha dado publicidad a todos los acuerdos, por lo que los accionistas y el piblico en general han estado portunamente informados. No obstante, y para dación, 8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
	Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
			accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.		9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de
			accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.		Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los
	Cumple	×	Cumple parcialmente	Explique
acuerdo, la sociedad:					10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de
			a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
					b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegarción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

30

• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	×
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple |x

Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.

11.

• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

umple X		Cumple parcialmente
----------	--	---------------------	--	--

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

C

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Explique

Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple

xplique	ನಿ

E

La representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un tercio del total de consejeros (33,33%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente					Explique		No aplicable
-----------------------------------	--	--	--	--	----------	--	--------------	--	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable

Con fecha 30 de diciembre de 2016, el Consejero dominical Victor Rodríguez Martín comunicó la transmisión integra de las acciones que ostentaba en la Sociedad.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple |X

Explique | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ×

Cumple parcialmente

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
----------------------------------	--	----------	--------------

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
	Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
	Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
	La política de selección de consejeros tienta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones.
inicialmente no previstos.	26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del día
		Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.	27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.	28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
	Cumple ×	Cumple parcialmente		Explique
	30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
	Cumple ×	Explique		No aplicable

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Explique

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple parcialmente No aplicable Cumple Explique X
El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, ha nombrado a D. Raimon Rotlan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos del articulo 529 septies de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto.
El Consejero Coordinador esta especialmente facultar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, cordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	×
--------	---	--

Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
× Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple X	Cumple parcialmente			No aplicable
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple		Cumple parcialmente
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple		Cumple parcialmente		Explique
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoria Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero para el ejercicio de sus funciones.
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función interna presente a la comisión

de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable
-------------------------------------	-------------	--------------

Actualmente la Sociedad no tiene consitiuido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero yo otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.

Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Explique

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	× -
--------	--------

Cumple parcialmente

Explique .

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie-ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
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• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
	Actualmente la Sociedad no tiene consitivido el Departamento de Auditoria Interna. Las funciones de auditor interno las supervisa directamente la Comisión de Auditoria apoyándose en el auditor externo, el departamentos para el ejercicio de sus funciones.
	Durante los ejecicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los concimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
	comisión de remuneraciones separadas.		48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

Explique X Cumple | | No aplicable No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple |X| Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple মি

Cumple parcialmente Explique -

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• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple |X

Cumple parcialmente

Explique || |

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresaría.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ×

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
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1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro-meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple |X

Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [X

Cumple parcialmente |||

Explique | | |

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

No aplicable Cumple X Explique Cumple parcialmente
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1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	salvadores que constan an al informa no aunitor externo y minoren dichos resultados		60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
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1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple parcialmente Cumple Explique	No aplicable X
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple parcialmente Cumple	No aplicable
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
× Cumple parcialmente Explique	No aplicable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple parcialmente X Explique Cumple	No aplicable
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 30/03/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

sı

No

Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componen el Grupo Service Point elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados a 31 de diciembre de 2016.

Fecha de formulación: 30 de marzo de 2017

Paragon Financial Investments Ltd	D. Matteo Buzzi	Dña. Mireia Blanch Olivé
(representada por D. Laurent Salmon)	Vocal	Vocal
Presidente
D Mauricio Canals Ramoneda	D. Victor Rodríguez Martín	D. Raimon Rotllan Terradellas
Vocal	Vocal	Vocal

A fact 240 . 848 Same 1 Combile 120 ]_3 DELESACIÓ A EARCELONA
2 9 MAY0 2017
REGISTRE D'ENT KADA ערך במשלה והיטל """ "" "

Informe de Auditoría Independiente

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diclembre de 2016