Innovative Solutions Ecosystem S.A. — Audit Report / Information 2014

Jun 10, 2015

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2015070126 03/06/2015 10:17 .

Comisión Nacional del Mercado de Valores A/A Registro de Entrada

Paseo de Gracia, 19 08007 Barcelona

Barcelona, 2 de junio de 2015

Muy señores nuestros:

Por la presente, nos es grato adjuntarles las Cuentas Anuales e Informes de Gestión y Auditoría de Service Point Solutions, S.A. y los Estados Financieros Consolidados de Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio 2014.

Sin otro particular, reciban un cordial saludo

Atentamente,

Belinda Adams Group Financial Controller Informe de Auditoría Independiente

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

Ernst & Young. S.L. Edificio Sarrià Fòrum Avda. Sarrià, 102-106 08017 Barcelona

Tel .: 933 663 700 Fax: 934 053 784 ey.com

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Service Point Solutions, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de Service Point Solutions, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2014, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A., de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas, basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la entidad de las cuentas anuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Service Point Solutions, S.A. a 31 de diciembre de 2014, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Párrafo de énfasis

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la Nota 2 de la memoria adjunta, en la que se mencionan distintas cuestiones que indican la existencia de una incertidumbre material que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar en funcionamiento y para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en las cuentas anuales adjuntas que han sido preparadas por los administradores en base al principio de empresa en funcionamiento. En estas circunstancias, la continuidad de las operaciones de Service Point Solutions, S.A. está sujeta, entre otras cuestiones, al cumplimiento de los aspectos mencionados en la Propuesta de Convenio Anticipado aprobada judicialmente el 17 de diciembre de 2014, a la realización de una ampliación de capital y al cumplimiento de las condiciones establecidas por el nuevo accionista para poder contar con su apoyo financiero. Esta cuestión no modifica nuestra opinión.

Párrafo otras cuestiones

Con fecha 15 de abril de 2015 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales formuladas del ejercicio 2013 en el que expresaron una opinión favorable.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2014 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2014. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad.

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent:

ERNST & YOUNG, S.L.

Any 20/15/06545

............. Informe subjecte a la taxa establerta
a l'article 44 del text refós de la a l'article 44 del text refós de la
Llei d'auditoria de comptes, aprovat per l'atóper
Reial decret legislatiu 1/2011 d'i display de l'urilor
Lo • • • • • • • • • • • • • • • ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 50530)

lfredo Egylagaray

28 de mayo de 2015

: gazo, con a contro el capital solucions e los concellonas, Solutions, Solutions, Socialions, Socialions, Socialions, Socialions, Solucions, Soluciones de Campion
es Corpo e en junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Acuales

Service Point Solutions, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2014 junto con el informe de auditoría de cuentas anuales

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2014:

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013

Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013 Memoria del ejercicio 2014

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2014

MODELOS OFICIALES PARA EL DEPÓSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL

,

్రిప్పుల

్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూర

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

్రామం

ﺍﻟﻤﺴﺎ

Service Point Solutions Service Point Solutions. SA
Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (Expresados en euros)

ನ್ನಾಗಿ ACTIVO 31/12/2014 31/12/2013 Total active no corriente 8.632 354.284 Inmovilizado intangible Nota 6 4.961 Propiedad industrial 4.961 Aplicaciones informáticas 59.453 Inmovilizado material Nota 5 2377 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 2.377 59.453 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas Nota 8.4 Créditos a empresas del grupo y asociadas Notas 8.1 y 14 Inversiones financieras a largo plazo Nota 8.1 1.294 294.831 208.650 Instrumentos de patrimonio Créditos a largo plazo Valores representativos de deuda a largo plazo Otros activos financieros 1.294 86.181 Activos por Impuesto diferido Nota 12 Total active corriente 782.774 1.694.089 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 446.065 284.632 Clientes empresas del grupo y asociadas 733 737 Notas 8.1 y 14 Deudores varios 39.715 Nota 8.1 89 137 Personal Nota 8.1 1.295 2.114 Activos por impuesto corriente 2.326 5.576 Nota 12 Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 12 119.575 237.227 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas Nota 8.4 Créditos a empresas del grupo y asociadas Notas 8.1 y 14 8.189 1.310.679 Inversiones financieras a corto plazo Otros créditos a corto plazo 189 979 Nota 8.1 Otros activos financiems ጸ ሰጠበ 1 300 700 Nota 8.1 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 8.1 328.520 98.778 Tesoreria 328.520 98.778 ్రామం ్రామం గ్రామం 2.048.373

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en los ejercicios, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria Anual que consta de 21 notas.

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791.406

ﺔ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

Total active

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013

(Expresados en euros)

PASIVO		31/12/2014	31/12/2013
Patrimonio neto		(32.668.787)	(115.629.488)
Fondos propios	Nota 9	(32.668.787)	(115.629.488)
Capital		2.015.099	105.905.946
Prima de emisión		56.771.847	61.806.458
Reservas		117.153.976	8.185.751
Legal y estatutarias		8.185.751	8.185.751
Reserva reducción de nominal		118.890.847
Reserva valor razonable de obligaciones convertibles		(9.922.622)
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(291.527.643)	(91.109.888)
Resultado del ejercicio		82.917.934	(200.417.755)
Pasivo no corriente		199.177	199.177
Provisiones a largo plazo	Nota 10	199.177	199.177
Otras provisiones		199.177	199.177
Deudas a largo plazo	Nota 8.2
Obligaciones y otros valores negociables
Deudas con entidades de crédito
Pasivo corriente		33.261.016	117.478.684
Provisiones a corto plazo	Nota 10	55.337	2.220.000
Deudas a corto plazo		32.263.957	107.533.861
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	Nota 11	2.218.036
Obligaciones y otros valores negociables	Nota 8.2	15.000.000	25.000.000
Deudas con entidades de crédito	Notas 8.2 y 14		79.858.408
Derivados	Nota 8.3
Otros pasivos financieros	Nota 11	15.045.921	2.675.453
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8.2 y 14		525.562
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		941.722	7.199.261
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8.2 y 14	10.293	616.945
Acreedores varios	Nota 8.2	916.938	6.529.175
Remuneraciones pendientes de pago	Nota 8.2	145	145
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 12	14.346	52.996
ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ Total nasive	199 ్యాల్యత్ శి	791.406	204837

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Bituación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en los ejercicios, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria Anual que consta de 21 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013

(Expresadas en euros)

		2014 2014	2013
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 13	542.662	1.506.132
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Otros ingresos de explotación	Nota 13	1.506.626	2.582.744
Gastos de personal		(403.593)	(1.132.334)
Sueldos, salarios y asimilados		(322.983)	(987.385)
Cargas sociales		(80.610)	(144.949)
Otros gastos de explotación	Nota 13	(5.768.859)	(23.071.442)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(11.417)	(112.065)
Excesos de provisiones		470.137
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	Notas 5 y 6	(49.686)	(746.787)
Deterioros y pérdidas		(49.686)	(746.787)
Resultados por enajenaciones y otras
Resultado de explotación		(3.714.130)	(20.973.752)
Ingresos financieros		31.044.958	5.551.761
Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores	Nota 11	27.944.503
Ingresos de particip. en instrumentos de patrim, empresas del grupo y asoc	Nota 14
Ingresos de valores negociables y otros instr. finan., empresas del grupo	Nota 14	157.554	4.876.824
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros		2.942.901	674.937
Gastos financieros		(1.197.909)	(6.190.624)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 14	(4.681)	(177.532)
Por deudas con terceros		(1.193.228)	(6.013.092)
Diferencias de cambio	Nota 16	(96.490)	(2.626.857)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	Nota 13	(223.539)	(171.354.989)
Variación en el valor razonable		57.105.044
Variación en el valor razonable de la deuda concursal	Nota 11	47.182.422
Variación en el valor razonable de las obligaciones convertibles	Nota 9	9.922.622
Resultado financiero		86.632.064	(174.620.709)
Resultado antes de impues tos		82.917.934	(195.594.461)
Impuestos sobre beneficios	Nota 12		(4.823.294)
Resultado del ejercicio - Santa - Cara Colente - 1 2 2 2 - 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1			(200.417.755)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Parimonio Neto en los ejercicios, el Estado de Flujos de Ejectivo y la Memoria Anual que consta de 21 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE GASTOS E INGRESOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013

(Expresados en euros)

Resultado del ejercicio (de la cuenta de pérdidas y ganancias)		82.917.934 (200.417.755)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:	(34.611)
Gastos atribuibles a ampliaciones de Capital	(34.611)
Total ingresos/(gastos) reconocidos		82.883.323 (200.417.755)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en los ejercicios, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria Anual que consta de 21 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIO 2014 Y 2013 (Expresados en euros)

	Capital suscrito	Prima de emisión	Reservas	Acciones propias	Resultados negativos de ejercicios anteriores	Pérdidas del ejercicio
Saldo a 31 de diciembre de 2012	105.905.946	61.789.320	8.185.751	(31.179)	(88.866.910)	(2.242.978)	84.739.950
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del ejercicio						- (200.417.755) (200.417.755)	(200.417.755) (200.417.755)
Operaciones con socios o propietarios Aplicación del resultado 2012 Venta de acciones propias	-	17.138 17.138	-	31.179 31.179	(2.242.978) (2.242.978)	2.242.978 2.242.978	48.317 48.317
Saldo a 31 de diciembre de 2013	105.905.946	61.806.458	8.185.751	-		(91.109.888) (200.417.755)	(115.629.488)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del ejercicio Coste de ampliación de capital		(34.611) (34.611)				82.917.934 82.917.934	82.883.323 82.917.934 (34.611)
Operaciones con socios o propietarios Aplicación del resultado 2013 Obligaciones convertibles Reducción del valor nominal	(103.890.847) (5.000.000) 15.000.000 (118.890.847)	(5.000.000)	108.968.225 (9.922.622) 118.890.847		- (200.417.755) (200.417.755)	200.417.755 200.417.755	77-378 77.378
Otras variaciones de patrimonio neto Pago pendiente convenio de acreedores

Sáldría 31 de diciembre de 2014 15 11 17 15 117.15.17 1.847 111 15.5376 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Las Cuentas Anuales de la Socieda, que forman el Balance de Sinación, la Cuenta de Perdidas y Ganancas, el Istado de Garaos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Parinonio Neo en los ejectivo y la Memoria Anual que consta de 21 notas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE FECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2014 y 2013 (Expresados en euros)

में कहानी ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ 2014 2013 స్ట్రమైన గ్ర , ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ 233.395 Flujos de efectivo de las actividades de explotación (3.621.376) Resultado antes de impues tos (195.594.461) 82.917.934 Ajustes de resultado: (82.400.690) 195.183.304 Amortización del inmovilizado 112.065 11.417 Correcciones valorativas por deterioro 746.787 49.686 Variación de provisiones (19.181.860) (575.536) Variación del valor razonable en instrumentos financieros (57.105.044) Impacto de la quita del convenio de acreedores (27.944.503) Otros ajustes al resultado 3.163.290 213.506.312 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (283.849) (3.210.220) Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación (283.849) (3.210.220) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (23.477) (223.814) Pagos por inversiones : (2.313.306) (23.477) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (2.442.430) (14.889) Inmovilizado intangible (36.128) (8.534) Inmovilizado material (66.072) (454) Otros activos financieros 400 231.324 Cobros por desinversiones: 2.089.492

Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material

Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(34.611)	1.280.573
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:	(34.611)	48316
Emisión	(34.611)
Adquisición
Enajenación		48.316
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:		1.232.257
Emisión		1.341.600
Devolución y amortización		(109.343)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio	54.434	2.489.145
Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes	229.742	(75.472)
Efectivo y equivalentes al micio del período	98.778	174.250
Efectivo y equivalentes al final del período	328520	98.778
Total efectivo y equivalentes al final del periodo	29 80 - 9 1

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Bituación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Parimonio Neto en los ejericios, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria Anual que consta de 21 notas.

2.089.492

Service Point Solutions, S.A.

Memoria anual correspondiente al ejercicio 2014

Nota 1. Constitución, actividad y régimen legal de la sociedad

a) Constitución y Domicilio Social

Service Point Solutions, S.A. (en adelante "la Sociedad") se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2002.

b) Actividad

La Sociedad es cabecera del Grupo Service Point (SPS o el Grupo), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal es la prestación de servicios de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y de gestión documental.

La Sociedad Service Point Solutions, S.A. ofrece a las sociedades participadas servicios de consultoría y royalties, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de la Sociedad.

Los servicios ofrecidos por el Grupo Service Point comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir. o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo la compañía está reforzando su oferta para el segmento B2C y desarollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y están vinculados a proyectos específicos (por ejemplo la actividad de impresión que soporta la actividad de construcción de una gran infraestructura, como un aeropuerto, un gran edificio, una estación de ferrocarriles, etc.).

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de los puntos de su red internacional Globalgrafixnet, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a través de las dos soluciones de servicio de Facility Management

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento optico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde físico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas. Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Proceso de reestructuración financiera

A lo largo del segundo y tercer trimestre de 2013, Service Point Solutions, S.A. estuvo trabajando en un proyecto de reestructuración financiera incluyendo la búsqueda de inversores financieros o de naturaleza industrial. La compañía acordó un periodo de standstill hasta el día 30 de septiembre de 2013.

Tras analizar distintas alternativas, la compañía transmitió a las entidades financieras dos propuestas de operación de recompra de la deuda. Las propuestas aportadas iban encaminadas a la recompra del 100% de la deuda financiera en condiciones favorables para la compañía, facilitando a las entidades su completa y definitiva desvinculación del proyecto, dejando a Service Point sin deuda estructural. Teniendo en cuenta la mejora en su situación operativa, el plan de negocio claro y factible presentado en la última Junta General de Accionistas, y las favorables condiciones del mercado bursátil, las ofertas presentadas a las entidades se basaban, parcial o totalmente, en sendas ampliaciones de capital.

El día 24 de octubre de 2013, como consecuencia de la comunicación por parte de las entidades financieras que formaban parte de la financiación sindicada de la no aceptación de ninguna de las propuestas presentadas y de la aceleración y vencimiento anticipado de los créditos, al no extenderse el "standstill", y la puesta en marcha de la ejecución de las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo (las filiales que operaban en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y Suecia), el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A. tomó la decisión de presentar la solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal. Desde esa fecha, la Sociedad ha estado trabajando activamente con posibles inversores, que a su vez han presentado ofertas a las entidades financieras con el objetivo de cancelar la totalidad de la deuda sindicada.

En noviembre de 2013, la Sociedad recibió información que la actividad de la filial americana del grupo, bajo administración concursal en Reino Unido, había sido suspendida. Ciertos activos de dicha filial se vendieron a finales del mismo mes de noviembre. Asimismo, para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal alemana, se tomó la decisión de presentar el día 1 de febrero de 2014 la solicitud de declaración de concurso de la sociedad alemana tras el período preconcursal ("Insolvenz in Eigenverwaltung") iniciado en noviembre.

Desde la fecha de solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal, la composición del Consejo de Administración de la Sociedad había cambiado por completo. Para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal, y no habiendo llegado aún a un acuerdo definitivo con las entidades financieras, el nuevo Consejo de Administración, nombrado por cooptación y ratificado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de febrero de 2014, tomó la decisión de presentar el día 4 de febrero la solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores de la Sociedad. Asimismo, solicitó la declaración de concurso voluntario de siete de las filiales domiciliadas en España, Holanda, Bélgica y Suecia. Se emitió el auto de declaración de concurso el día 20 de

febrero de 2014.

Desde entonces, Service Point Solutions, S.A. trabajaba junto con el Administrador Concursal para encontrar la solución más oportuna para dar viabilidad a cada uno de los activos del grupo y defender los intereses de los acreedores, accionistas y empleados, según su orden de preferencia previsto por la Ley Concursal.

En el segundo trimestre de 2014, los activos de las compañías intervenidas por parte de los bancos fueron vendidos a la multinacional del sector, Paragon Group Ltd con base en Reino Unido. Asimismo, Paragon Group Ltd adquirió las 25 millones obligaciones convertibles a las entidades financieras, y ha convertido 10 millones de dichas obligaciones en 25 millones de acciones de SPS, convirtiendo Paragon Group Ltd en el principal accionista de la compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS desde el mes de junio de 2014.

El día 23 de mayo de 2014, Service Point Solutions, S.A., junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia presentaron una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC fue presentada con la adhesión de los dos bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo, y tenía como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores. La PAC contenía una doble propuesta de pago, en función de la clasificación del crédito que correspondía a cada acreedor:

• · Créditos de acreedores privilegiados que opten por adherirse a la PAC: serán satisfechos con una quita del 20%, mediante la conversión del restante 80% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma.
• · Créditos de acreedores ordinarios: serán satisfechos con una quita del 60%, mediante la conversión del restante 40% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma.
• · Créditos subordinados: serán satisfechos en las mismas condiciones que los de los acreedores ordinarios, una vez hayan sido previamente satisfechos éstos.

La PAC fue admitida a trámite por el Juzgado el día 26 de mayo de 2014. Con fecha 4 de junio de 2014, dentro del plazo concedido por el Juzgado, la Administración Concursal depositó su Informe de Evaluación sobre las Propuestas Anticipadas de Convenio y los Planes de Viabilidad y Planes de Pago con opinión favorable.

El día 28 de julio, tras un proceso judicial de venta de determinados activos y ciertas obligaciones de las filiales holandesas, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona adjudicó la Unidad Productiva de las citadas filiales holandesas también a Paragon Group Ltd.

Con fecha 9 de octubre de 2014, el Administrador Concursal emitió los Textos Definitivos de Service Point Solutions y las filiales del grupo Service Point que presentaron la Propuesta de Convenio Anticipado en fecha 23 de mayo de 2014. Los Textos Definitivos incluía la información necesaria para la resolución positiva de la PAC por parte del Juzgado.

El resumen de la masa pasiva y situación patrimonial de Service Point Solutions, S.A. incluido en el Informe Final se muestra en los siguientes cuadros:

Créditos Concursales	En euros
Créditos con privilegio especial	98.226.281
Créditos con privilegio general (91.1 y 91.2)	42.014
Créditos con privilegio general (91.4)	23.859
Créditos ordinarios	7.839.824
Créditos subordinados	12.355.322
Total Créditos Concursales	118.487.300

Situación Patrimonial	En euros
Inventario Masa Activa	133.473.625
Créditos Concursales	(118.487.300)
Estado Patrimonial	14.986.325

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona dictó Sentencia aprobando el convenio anticipado de acreedores adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación. Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona dictó Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

En fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

La Sociedad participa directa e indirectamente en el capital de ciertas empresas con las que actúa de forma integrada y bajo una dirección común que conforman el Grupo Service Point y con la que comparte servicios e instalaciones y realiza diversas operaciones comerciales y financieras. Por consiguiente, la situación financiero-patrimonial de la Sociedad, así como los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados deberían contemplarse teniendo en cuenta dicha circunstancia, a nivel de las cuentas anuales consolidadas del citado Grupo.

La Sociedad mantiene un volumen de saldos y transacciones con las empresas del Grupo, que consisten esencialmente en operaciones de financiación inter Grupo y en servicios de consultoría y gestión de marca ofrecidos a las filiales.

Cambios en el Grupo

La composición del Grupo ha cambiado de manera significativa como consecuencia de la aceleración del crédito sindicado y la ejecución de algunas de las garantías sobre las filiales del Grupo. La Sociedad perdió el control de las filiales de Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y la filial operativa sueca con fecha efectiva 1 de octubre de 2013, dejando de consolidar dichas filiales a partir de esa fecha. Como consecuencia de la venta posterior de las unidades productivas del grupo alemán y de las filiales operativas de Holanda, dichas filiales salieron del perímetro de consolidación con fecha 31 de diciembre de 2013. A 31 de diciembre de 2014, los saldos deudores y acreedores con las filiales arriba mencionadas se clasifican como saldos deudores y acreedores con terceros.

A 31 de diciembre de 2014, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet SA, Service Point Netherlands Holdings BV, Service Point Belgium NV y Service Point Nordic AB. Todas estas compañías a fecha de hoy han salido de la situación de concurso, excepto Globalgrafíxnet, que no cuenta con actividad operativa y cuya salida de concurso está prevista para el ejercicio 2015.

El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. En el resto de Notas de esta Memoria, cada vez que se haga referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, se indicará para simplificar "ejercicio 2014".

c) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la Nota 8.4, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en diversas sociedades que no cotizan en Bolsa. Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de 17 de septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales. Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Service Point Solutions, S.A.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad presentan un volumen total de activos de 3.166 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de (32.956) miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado ascienden respectivamente a 9.388 miles de euros y 86.368 miles de euros. Dichas cuentas anuales consolidadas por los Administradores se someterán a la aprobación por la Junta General y serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

d) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

e) Moneda funcional

El entorno económico principal en el que opera la Sociedad corresponde al mercado europeo. Por este motivo, la moneda funcional de la Sociedad es el euro.

Los criterios utilizados en la conversión a euros de las distintas partidas incluidas en las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación:

• a. Los activos y pasivos se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales.
• b. Las partidas de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias se convierten utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio.

Las diferencias de cambio que se producen en la conversión se registran netas de su efecto fiscal en el epígrafe "Diferencias de Cambio" dentro del la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2014 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 19 de mayo de 2015 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Reformulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2013

El 15 de abril de 2015, como consecuencia de información adicional sobre hechos ocurridos en el ejercicio 2013 recibida tras las formulación inicial de las cuentas anuales individuales en mayo de 2014, los Administradores de la Sociedad han procedido a la reformulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2013 con el fin de mitigar las salvedades y limitaciones mostradas en el Informe de auditoría de fecha 23 de mayo de 2014. Las cifras del 2013 incluidas a efectos de comparación en las cuentas anuales del ejercicio 2014 adjuntas, se corresponden con las reformuladas

el 15 de abril de 2015 y sustituyen integramente a las formuladas inicialmente por los Administradores el 21 de mayo de 2014.

b) Principios Contables aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo, que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

c) Moneda de presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la Sociedad continuará en el futuro. La Dirección ha elaborado un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperará el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso normal de sus operaciones.

Dada la situación actual de la Sociedad y su Grupo y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias que constituyen incertidumbre sobre la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, siendo no obstante dichas circunstancias compensadas por otras que mitigan las dudas originadas por aquéllas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad:

• · La aceleración y vencimiento anticipado del principal instrumento de financiación corporativa del Grupo.
• · Déficit de capital circulante, generando retrasos en el cumplimiento de pagos a terceros, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, lo que dieron lugar a la situación concursal existente hasta 17 de diciembre de 2014.
• · La situación actual de incertidumbre económica.
• Hasta 2013 se había obtenido pérdidas significativas.
• · El desequilibrio patrimonial de la Sociedad.

Factores que mitigan la duda sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad:

• · Gran parte de las pérdidas acumuladas se debía a situaciones atípicas y extraordinarias, principalmente al deterioro de las participaciones y préstamos de la Sociedad en empresas del Grupo por importe de 141 millones de euros en 2013. Dicho impacto responde a la salida del perímetro de consolidación de las filiales intervenidas por parte de las entidades financieras y el deterioro de todas las otras filiales, y, por tanto, no se vuelvan a producir en el futuro. Asimismo todos los saldos a cobrar de filiales y antiguos filiales se han provisionado en su totalidad.
• · La decisión de solicitar la declaración de concurso de la Sociedad y sus filiales se ha tomado

con el claro objetivo de continuar el desarrollo del plan de negocio actual del grupo, mantener las actividades operativas y seguir prestando los servicios a los clientes a través de sus filiales. Como solución a la situación concursal, la Sociedad ha encontrado un inversor del sector, Paragon Group Ltd con base en Reino Unido. Dicho inversor ha adquirido la unidad productiva de Reino Unido (abril de 2014) y las filiales noruegas (mayo de 2014) y la compañía operativa sueca (abril de 2014) a los bancos. Asimismo, ha adquirido las 25 millones obligaciones convertibles iniciales a las entidades financieras, y ha convertido 10 millones de dichas obligaciones en 25 millones de SPS, convirtiendo Paragon Group Ltd en el principal accionista de la compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS. Asimismo, en julio de 2014 Paragon ha adquirido la unidad productiva de la filial operativa holandesa.

• · El Grupo ha elaborado un plan de viabilidad que deberá permitir fortalecer la situación patrimonial, reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo de la Sociedad. El día 23 de mayo de 2014, Service Point Solutions, S.A., junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, presentaron una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC ha sido presentada con la adhesión de los dos bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo, y tiene como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores, consistente en una quita y un pago en especie mediante la entrega de acciones de Service Point Solutions, S.A.
• · Se dictó la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014 en fecha 17 de diciembre de 2014. A la misma fecha se registró el impacto de la quita correspondiente y la clasificación de la parte restante de la deuda concursal, por su valor razonable, como pendiente de pago en acciones de la Sociedad una vez que se ha ejecutado la ampliación de capital necesaria, cuyo éxito está sujeto a la exención de OPA por parte de la CNMV. Con el pago de los porcentajes comprometidos en las fechas indicadas en el convenio, quedarán definitivamente extinguidas las deudas de SPS que están sometidas al ámbito del convenio. El incumplimiento del pago y estipulaciones del convenio producirá la resolución del mismo en su totalidad, quedando a favor los acreedores las cantidades que hasta entonces se hubieran satisfecho. Asimismo la resolución del convenio conllevará que queden sin efecto las quitas otorgadas y que los créditos recuperen todos sus privilegios que les correspondan legalmente.
• · La ampliación de capital se ejecutará durante el ejercicio 2015, estando sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Los administradores consideran que tal ampliación de capital se realizará en los términos establecidos.

SOLICE TH	Masa pasiva		Quita acciones efectivo adheridos)		Pendiente de Pendiente de Pendiente de pago en pago en pago (no
Créditos privilegiados	61.188.826	(9.223.269)	36.893.077	26.559	15.045.921
Créditos ordinarios	17.611.759	(10.567.056)	7.038.703	6.000
Créditos subordinados	13.115.129	(7.869.077)	5.246.052
Créditos contingentes	475.168	(285.101)	190.067
Total			92.390.882 (27.944.503) 49.367.899 ---	32.559	15.045.921

Los importes pendientes de pago tras el registro de la quita han sido como sigue:

Asimismo, en el ejercicio 2014 el impacto de la salida de concurso en el patrimonio neto de la Sociedad es de 27,9 millones de euros. Se incluye más información sobre el impacto de la PAC y su impacto en la nota 11.

• · Asimismo, el Grupo, para llevar a cabo el plan de viabilidad y los ajustes necesarios para adaptar la plantilla al volumen de actividad, cuenta con el apoyo financiero del nuevo accionista de referencia, Paragon. Dicho apoyo se refiere a las necesidades de financiación establecidas en el plan de viabilidad y, a su vez, está condicionado a la exclusión de obligación de OPA por parte de la CNMV de acuerdo con el art.8 RD 1066/2007 y a la obtención del control del Grupo, una vez realizada la ampliación de capital establecida en el convenio de acreedores.
• · En cuanto a la situación patrimonial de la Sociedad Dominante, la implementación del convenio tendrá un impacto importante en el patrimonio neto de la Sociedad. En cuanto se haya implementado, la Sociedad seguirá los pasos necesarios adicionales para restablecer la situación patrimonial de la Sociedad.

e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio, además de las cifras del ejercicio 2014 las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas, no obstante a continuación se describen los principales acontecimientos deben ser considerados para la comparación de la información del ejercicio:

Concurso de acreedores

Con fecha 4 de febrero de 2014 fue presentada ante los Juzgados de lo Mercantil de Barcelona la solicitud de concurso de acreedores de la compañía cabecera del Grupo Service Point (SPS), así como de las filiales de la misma en Holanda, España y Bélgica.

Con fecha 20 de febrero de 2014 fue emitido el Auto de declaración del concurso por el Juzgado Mercantil número 8 de Barcelona, designando como administrador concursal a Auren Concursal, SLP.

El procedimiento concursal se presentó con el objeto de lograr la viabilidad y continuidad del negocio del Grupo, tanto a nivel internacional como en la filial española.

Asimismo, tal y como se detalla en la nota 11, la aprobación del convenio de acreedores el día 17 de diciembre de 2014 ha tenido un impacto significativo en el estado de situación financiera y la cuenta de resultados del ejercicio 2014.

Salida de la filial francesa

Con fecha 19 de marzo de 2013 se presentó la documentación oficial para iniciar el proceso de insolvencia de la filial francesa, y el 27 de marzo el Presidente del Consejo de Administración de Reprotechnique asistió a la primera comparecencia ante el juez. El juez concedió una extensión operativa de la filial francesa para la presentación de ofertas oficiales de terceros para adquirir el negocio. La decisión final del juez se tomó el día 3 de julio, fecha en la que se traspasó la actividad de la empresa francesa a un tercero. SPS ha dejado de tener una obligación legal sobre la compañía y su deuda antigua. Como consecuencia de la decisión del juez, SPS ya no tiene poder de voto ni control de la compañía, y por lo tanto ya no ostenta la propiedad sobre ella.

Durante el periodo de la extensión operativa declarada el día 27 de marzo, la filial se incluía como activo mantenido para la venta. Con fecha 30 de junio de 2013, Reprotechnique se dejó de consolidar y el resultado de la salida de las operaciones en Francia se registró en los libros individuales y consolidados de Service Point Solutions, S.A. Como la inversión y los fondos propios negativos de la filial francesa se habían provisionado en su totalidad, el impacto positivo a nivel individual fue de 9,3 millones de euros y a nivel consolidado de 2,9 millones de euros.

Salida de las filiales británicas, americana, noruegas y sueca

En fecha 23 de octubre de 2013, las entidades financieras que componían el préstamo sindicado comunicaron su decisión de la aceleración y vencimiento anticipado de dicho préstamo. Asimismo, comunicaron su decisión de ejecutar las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo (las filiales que operan en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y Suecia), y de cambiar los consejos de administración de cada uno de ellos. Como consecuencia de la pérdida de control de dichas filiales, y a pesar de que las compañías continuaron siendo propiedad de SPS, a efectos de reflejar dicha situación tanto en el Balance de Situación como en la cuenta de Pérdidas y ganancias, todos los saldos, tanto deudores como acreedores, mantenidos con las sociedades antes nombradas a 31 de diciembre de 2013, y las transacciones realizadas con las mismas entre el 1 de octubre (fecha en la que se dejó de recibir información económico-financiera de las compañías intervenidas) y el 31 de diciembre de 2013, se reflejaron ya en dichas Cuentas Anuales como no intercompañía.

Salida de la filial holandesa

El día 28 de julio, tras un proceso judicial de venta de determinados activos y ciertas obligaciones de las filiales holandesas, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha adjudicado la Unidad Productiva de las citadas filiales holandesas a Paragon Group. Dicha venta de Unidad Productiva se ha realizado ante la previsible aceleración del deterioro del negoción de valor del activo. El Consejo de Administración de SPS había llegado a la conclusión de que la única manera de preservar una parte sustancial de la actividad empresarial de las filiales era de poner en marcha un proceso para seleccionar un comprador que tome el control inmediato de la Unidad Productiva y la provea de la necesaria financiación del activo circulante, consiguiendo de este modo su viabilidad y la preservación del máximo número de puestos de trabajo. Se dejó de consolidar dicha filial con efectos 31 de diciembre de 2013.

Salida de las filiales alemanas

Para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal alemana, se tomó la decisión de presentar el día 1 de febrero de 2014 la solicitud de declaración de concurso de acreedores de la sociedad alemana. La unidad productiva se ha vendido por el administrador concursal durante el ejercicio 2014.

f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos y la vida útil de los activos materiales e intangibles.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

Nota 3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2014, formulada por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar las pérdidas y ganancias del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.

Nota 4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2014, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valoraran por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Propiedad industrial

Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtemido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.

Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso.

Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de los mismos.

Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.

En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la remabilidad económico-comercial de un desarrollo informático, los importes registrados en el activo correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil estimada	% de amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7 años	14
Equipos para el proceso de información	3-5 años	20 - 33
Otro inmovilizado	3-7 años	14 - 33

Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.

c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar

La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo.

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

d) Instrumentos financieros

La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes categorías:

• 1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
• 1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
• 1. Activos financieros disponibles para la venta.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Corresponden a valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, que comportan cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo, y para los que la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

En valoraciones posteriores, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo, se ha deteriorado. La pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor de mercado del instrumento.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

• a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, v
• b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo. En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. La corrección valorativa por deterioro de deudores al 31 de diciembre de 2014, se ha estimado en función del análisis de cada uno de los saldos individualizados pendientes de cobro a dicha fecha.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras

de efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado. Asimismo, se ha considerado en aquellos casos en los que la Sociedad participa a su vez en otra, el importe recuperable que se desprende del cálculo consolidado.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluye los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y similares.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Perdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses v dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas entregadas y recibidas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado.

e) Coberturas contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones de cobertura de tipo de interés y de tipo de cambio. Tienen como objeto eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Balance de Situación y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones Financieras" del Balance de Situación si son positivas, y como "Deudas" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias salvo en el caso de que el derivado haya sido asignado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente eficaz, en cuyo caso los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en el

epígrafe "Patrimonio Neto - Reservas por Operaciones de Cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjunta.

f) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan.

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generadas al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el que surgen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.

Al cierre de cada ejercicio, las partidas no monetarias valor razonable, se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del ejercicio. Cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente directamente en el Patrimonio Neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del ejercicio.

g) Impuestos sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos.

i) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

j) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad tenía establecido un sistema de retribución variable para parte de sus empleados, consistente en la entrega de opciones sobre acciones de la Sociedad, que se liquidan a la finalización del plan mediante pagos en efectivo. El pasivo correspondiente a reconocer, así como los bienes o servicios prestados por los empleados, se valoran al valor razonable del pasivo, referido a la fecha en la que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. Posteriormente, y hasta su liquidación, el pasivo correspondiente se valora, por su valor razonable en la fecha de cierre de cada ejercicio, imputándose a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cualquier cambio de valoración ocurrido durante el ejercicio. Los servicios prestados por los empleados, se registran bien como un activo o bien como un gasto atendiendo a su naturaleza, reconociéndose, en ambos casos durante el periodo de vigencia del plan.

k) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere de su valor razonable, la diferencia se registrara atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

l) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o Equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

Nota 5. Inmovilizado Material

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2013 y 2014 es el siguiente:

Haros Section Sep 31/12/2012 Altas 31/12/2013 Altas Altas . Deterloro 31/12/2014

Coste
Instalaciones técnicas y maquinaria		37.112	37.112		(37.112)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	2.000	23.037	25.037		(23.813)	1.224
Equipos para el proceso de infomación	91.352	5.923	97.275	454	(3.346)	94.383
Otro inmovilizado	15.265		15.265			15.265
Total Coste	108.617.	66.072	174.689	3 > 454	(64.271)	110.872
Amortización acumulada
Instalaciones técnicas y maquinaria		(4.418)	(4.418)	(5.302)	9.720
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(24)	(3.019)	(3.043)	(3.577)	6.284	(336)
Equipos para el proceso de infomación	(91.233)	(1.277)	(92.510)	(1.987)	1.603	(92.894)
Otro inmovilizado	(15.265)		(15.265)			(15.265)
Total Amortización Acumulada	(106.522)	(8.714)	(115.236)	(10.866)	17.607	(108.495)
Valor Neto Contable
Instalaciones técnicas y maquinaria		32.694	32.694	(5.302)	(27.392)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.976	20.018	21.994	(3.577)	(17.529)	888
Equipos para el proceso de infomación	119	4.646	4.765	(1.533)	(1.743)	1.489
Otro inmovilizado
Inmovilizado Material, neto	2.095	57,358		59.453 cc (10.412) (46.664)		2.588

El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.

A 31 de diciembre de 2014, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente amortizados asciende a 106.498 euros (106.498 euros a 31 de diciembre de 2013), de los cuales 91.233 euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante (15.265 euros) al epígrafe Otro inmovilizado material.

La corrección por deterioro del ejercicio 2014 corresponde al hecho de que la Sociedad ha trasladado las oficinas centrales y se han deteriorado a cero euros las instalaciones relacionadas con las antiguas oficinas.

Nota 6. Inmovilizado Intangible

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2013 y 2014 es el siguiente:

En Euros	31/12/2012	Altas	Deterioro	31/12/2013 37		Altas Deterioros	31/12/2014
Coste
Propiedad industrial	2.029.446	9.630		2.039.076	8.534	(3.260)	2.044.350
Aplicaciones informáticas	4.683.799	26.498		4.710.297			4.710.297
Total Coste	6.713.245	36.128 - الوق		6.749.373	8.534	(3.260)	6.754.647
Amortización acumulada
Propiedad industrial	(2.028.945)	(3.020)	(7.11)	(2.039.076)	(221)	238	(2.039.389)
Aplicaciones informáticas	(3.870.290)	(100.331)	(739.676)	(4.710.297)			(4.710.297)
Total Amortización Acumulada	(5.899.235)	(103.351)	(746.787)	(6,749,373)	(521) .	238	(6.749.686)
Valor Neto Contable
Propiedad industrial	501	6.610	(7.111)	-	7.983	(3.022)	4.961
Aplicaciones informáticas	813-509	(73.833)	(739.676)	-			-
Inmovilizado Intangible, neto	814.010	(67.223)	(746.787)		7.983	CALL PAR	4.961

A 31 de diciembre de 2014 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente amortizados asciende a 6.749.373 euros (6.749.373 euros a 31 de diciembre de 2013), de los cuales 2.039.076 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante (4.710.297 euros) al epígrafe Aplicaciones Informáticas.

Las pérdidas por deterioro de 0,8 millones de euros registrados en el ejercicio 2013 correspondían a un deterioro total del valor neto contable de algunos activos intangibles relacionados con inversiones en tecnologías antiguas realizadas en años anteriores y que habían quedado obsoletas. Como consecuencia de la evolución del mercado en el que opera Service Point, las inversiones actuales se realizan en las nuevas tecnologías de impresión digital y comercio electrónico.

Nota 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar

Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2014 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 76.135 euros (81.905 euros en el ejercicio anterior).

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como sigue:

Año	Euros
2015	34.831
2016-2019	32.820
Total	67.651

Nota 8. Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos, en las siguientes categorías o carteras:

8.1) Activos Financieros

El detalle de activos financieros no corrientes, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 8.4, es el siguiente:

SOLLIFOS	Instrumentos de patrimonio		Créditos, derivados y otros
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	STATUALIA
Activos financieros disponibles para la venta (nota 8.1.1)		208.650	1.294	86.181
Préstamos y partidas a cobrar (nota 8.1.2)
Total Activos Financieros no Corrientes		208 651

El detalle de activos financieros corrientes, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 8.4, es el siguiente:

En Euros	Créditos, derivados y otros
	31/12/2014	BUT PERCA
Préstamos y partidas a cobrar (nota 8.1.2)	451.739	288.756
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (nota 8.1.4)	189	1.300.979
Total Activos Financieros Corrientes	158 2020	1 580 GR

8.1.1) Activos financieros disponibles para la venta

El detalle a largo plazo a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

Coste Deterioro			Valor neto		Valor
31/12/2014	31/12/2013		31/12/2013	31/12/2014	31/22/2013	teorico
5.228.355	5.228.355	(5.228.355)	(5.228.355)			(a)
2.622.294	2.622.294	(2.622.294)	(2.622.294)			(b)
1.669.172	1.669.172	(1.669.172)	(1.669.172)			(b)
208.650	208.650	(208.650)			208.650
9.728.471	9.728.471	(9.728.471)	(9.519.821)		208.650
37.632.051	37.632.051	(37.632.051)	(37.632.051)
37.632.051	37.632.051	(37.632.051)	(37.632.051)		-
1.294	86.181			1.294	86.181
1.294	86.181		-	1.294	86.181
				31/12/2014

(a) Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%.

(b) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liguidación.

* Las participaciones de estas sociedades fueron totalmente provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de SPS ha sido diluida de manera muy relevante.

** Los instrumentos de patrimonio corresponden a la inversión en acciones de una entidad bancaria no cotizada en ningún mercado.

Los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las sociedades del Grupo que han sido intervenidas por los bancos o vendidas como consecuencia del proceso concursal y que se encuentran deteriorados en su totalidad en las presentes cuentas anuales reformuladas.

8.1.2) Préstamos y partidas a cobrar

El detalle a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

En Euros	31/12/2014		2331/12/2018
		Corriente No corriente		Corriente No corriente
Clientes empreseas del grupo (nota 14)	233.732
Deudores terceros	61.936		12.081
Anticipos a proveedores	27.201		27.634
Créditos por operaciones comerciales	322-869		39.715
A empresas del grupo (nota 14)
Personal	1.295		2.114
Fianzas y depósitos	8.000	1.294	9.700	86.181
Otros créditos con las Administraciones Públicas	119.575		237.227
Créditos por operaciones no comerciales	128.870	1.294	249.041	86.181
Total prestamos y partidas a cobrar	451 739		288.756

Los créditos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2014 incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:

En Euros	30 2 2014		31/2/2013
		Corriente No corriente	Corriente No corriente
A empresas del grupo	(613.805)	(23.407.597)	(613.200)	(23.393.313)
A otras empresas	(11.732.369)	(37.632.051)	(12.006.544)	(37.632.051)
Total deterioro creditos por operaciones no comerciales (12.346.174) (61.039.648) (61.025.364)

Los créditos a otras empresas a largo plazo (37.632 miles de euros) y corto plazo (11.732 miles de euros) totalmente provisionados corresponden fundamente a los créditos mantenidos con las antiguas filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso concursal. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.

Asimismo los créditos a empresas del grupo a largo plazo (23.408 miles de euros) y corto plazo (614 miles de euros) totalmente provisionados corresponden a los créditos mantenidos con filiales que permanecen en el perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2014. Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.

8.1.3) Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es como sigue:

SOLTOS	2122014	31/12/2013
Cuentas corrientes	328.520	98.778
Total efectivo y activos líquidos equivalentes	328.520

8.1.4) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El detalle de las Inversiones mantenidas hasta el vencimiento a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es como sigue:

En Euros	31/12/2014 - 31/12/2013
Imposiciones a corto plazo		1.300.000
Intereses devengados	189	979
Total inversiones mantenidas hasta el vencimiento	189

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento por importe de 1,3 millones de euros en el ejercicio 2013 se trataba de una imposición bancaria relativa a un aval depositado ante la Agencia Tributaria (ver Nota 20). Dicha imposición devengaba un tipo de interés de mercado. Dicho aval ha sido ejecutado durante el 2014.

8.1.5) Clasificación por vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2014 es el siguiente:

En Euros	2015	Resto !
Clientes empreseas del grupo	233.732		233.732
Deudores terceros	61.936		61.936
Anticipos a proveedores	27.201		27.201
Otros créditos	1.295		1.295
Fianzas y depósitos	8.000	1.294	9.294
Otros créditos con las Administraciones Públicas	119.575		119.575
Intereses a cobrar	189		189
Total activo financiero	ASTRON

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre del ejercicio 2013 fue el siguiente:

Sie Curos		Resto
Instrumentos de patrimonio		208.650	208.650
Deudores terceros	12.081		12.081
Anticipos a proveedores	27.634		27.634
Otros créditos	2.114		2.114
Imposiciones a corto plazo	1.300.000		1.300.000
Fianzas y depósitos	9.700	86.181	95.881
Otros créditos con las Administraciones Públicas	237.227		237.227
Intereses a cobrar	979	-	979
lotal activo financiero	1.589 33	294,831 .	1.884.566

8.2) Pasivos Financieros

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen pasivos financieros no corrientes.

El detalle de pasivos financieros corrientes, es el siguiente:

STEBLIFOS	Deudas con entidades de crédito		Créditos, derivados y otros
	A REAL PRODUCT	The State Parties	31/12/2014	A Partic Production
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores (nota 8.2.1)			2.218.036
Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.1)		79.858.408	15.987.643	10.400.276
Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.1)		25.000.000	15.000.000
Total Pasivos Financieros Corrientes		104.858.408	33.205.679

8.2.1) Débitos y partidas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es como sigue:

31/12/2013 En Euros 31/12/2014 31/12/2014 - 11:27 PM No corriente No corriente Corriente Corriente 616.945 Proveedores empreseas del grupo (nota 14) 10.293 Acreedores terceros 916.938 6.529.175 Débitos por operaciones comerciales 7.146.120 927.231 Deudas con empresas del grupo (nota 14) 525 562 Obligaciones y otros valores negociables 15.000.000 25.000.000 Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores (nota 11) 2.218.036 Deudas con entidades financieras 76.240.050 3.618.358 Intereses con entidades de crédito Otros pasivos financieros 15.045.921 2.675.453 Remuneraciones pendientes de pago 145 145 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14.346 52.996 108.112.564 Débitos por operaciones no comerciales 32.278.448

Deudas por créditos con entidades financieras

Total débitos y partidas a pagar - - -

En Euros	31/12/2014		31/12/2013
	Corriente	No corriente		Corriente No corriente
Préstamo sindicado			71.926.281
Obligaciones convertibles		-	25.000.000
Otras cuentas bancarias			12.227
Préstamo bancario			4.301.542
Intereses de deudas			3.618.358
Total deudas por créditos con entidades financieras			-- 104.858.408

33.205.679

A 31 de diciembre de 2013, la deuda financiera correspondía a un crédito sindicado multidivisa que la Sociedad tenía con bancos españoles y extranjeros, liderado por Lloyds TSB Bank con límite de 72 millones de euros y vencimiento final en diciembre de 2015. El préstamo sindicado devengaba un tipo de interés variable del Euribor más un diferencial que varía en función de determinados factores, siendo éste de mercado.

Como consecuencia de la aceleración del préstamo sindicado el día 23 de octubre de 2013, a 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las deudas por créditos con entidades financieras se clasificaba como deuda financiera corriente.

Las obligaciones convertibles en acciones de SPS, S.A. se emitieron a los mismos bancos que el crédito sindicado con fecha 31 de octubre de 2012 por importe total de 25 millones de euros, con un periodo de conversión de un año que finaliza el 30 de junio de 2016. Las obligaciones convertibles no devengan intereses.

Tal y como se explica en la nota 11 de estas cuentas anuales, la deuda financiera existente a 31 de

115.258.684

diciembre de 2013 forma parte de la deuda concursal de la Compañía con la clasificación que se detalla en los textos definitivos emitidos por el Administrador Concursal en octubre de 2014, con la excepción de las obligaciones convertibles. Dichas obligaciones se han adquirido por Paragon Financial Investments Limited, habiéndose convertido 10 millones en acciones durante el ejercicio (ver nota 9.1.). Se incluyen como otros créditos y corresponden a las 15 millones de euros de obligaciones convertibles emitidas como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012 y a 31 de diciembre de 2014 pendientes de convertir en acciones de la Compañía.

8.2.2) Otra información relativa a pasivos financieros

a) Limite de pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor.

b) Clasificación por vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2014 es el siguiente:

En Euros .	2015	2019
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	2-218.036	2.218.036
Proveedores empresas del Grupo	10.293	10.293
Acreedores	917.083	917.083
Obligaciones convertibles	15.000.000	15.000.000
Otras deudas con las Administraciones Públicas	14.346	14.346
Otros pasivos financieros	15.045.921	15.045.921
Total pasivo financiero	33.205.679	3333315

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2013 es el siguiente:

En Euros	2018 4	8 8 37 377
Proveedores empresas del Grupo	616.945	616.945
Acreedores	6.529.320	6.529.320
Deudas con empresas del Grupo	525.562	525.562
Deudas con entidades de crédito	104.858.408	104.858.408
Obligaciones convertibles
Otros pasivos financieros	2.675.453	2.675.453
Total pasivo financiero	115.205.688 F	11 2 2 2 2 2 11 2

8.3) Derivados

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no dispone de ningún tipo de derivados.

8.4) Empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2014, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

8.4.1) Participaciones en empresas del Grupo

El Grupo está íntegramente centrado en la provisión de impresión digital y gestión documental. Forman parte del grupo sociedades operativas y sociedades cuya actividad consiste en la tenencia de participación de otras sociedades.

Sociedades Operativas:

• Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., y cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.
• Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital.
• Service Point Belgium, N.V. (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings, B.V.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental.

Sociedades que han salido del perímetro de consolidación del Grupo como consecuencia de la aceleración del préstamo sindicado por parte de los bancos y el proceso concursal:

• Service Point UK, Ltd., cuva actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Dicha sociedad participa en la totalidad del capital social de las sociedades británicas que se detallan en el Anexo I de esta nota. Filial intervenida por los bancos en 2013. La unidad productiva se ha vendido a Paragon Group en 2014 y la compañía está en liquidación.
• Service Point USA, Inc. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se encuentra en proceso de liquidación.
• Koebcke GmbH, (100% propiedad de la filial Service Point Germany GmbH) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Filial en concurso. La unidad productiva se ha vendido a un tercero en el ejercicio 2014.
• Service Point Nederland, B.V. (antes Cendris Document Management B.V.) (100% propiedad de la filial Service Point Netherlands Holdings B.V.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital, gestión documental y mail room. Filial en proceso concursal desde febrero de 2014. La unidad productiva se ha vendido a Paragon Group en 2014 y la compañía está en liquidación.
• KSB, B.V. (100% propiedad de la filial Allkopi Service Point, A.S.) cuya actividad

principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se ha vendido a Paragon Group en 2014.

• Allkopi Service Point, A.S. (propiedad de la filial Service Point Norway Holding, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se ha vendido a Paragon Group en 2014.
• Holmbergs i Malmö, AB (propiedad de la filial Service Point Nordic, AB) cuya actividad principal consiste en la prestación de serivicos de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se ha vendido a Paragon Group en 2014.
• Elanders Novum, A.S. (100% propiedad de la filial Allkopi Service Point, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se ha vendido a Paragon Group en 2014.
• Edoc, A.S. (100% propiedad de la filial Elanders Novum, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se ha vendido a Paragon Group en 2014.
• Thrane Gruppen, A.S. (100% propiedad de la filial Allkopi Service Point, A.S.) cuya actividad principal consiste en la prestación de impresión digital y gestión documental. Filial intervenida por los bancos en 2013. La compañía se ha vendido a Paragon Group en 2014.

Otras:

• GPP Capital, Plc. (Filial intervenida y ahora disuelta), Service Point Netherlands Holdings B.V., Service Point Norway Holding A.S. (Filial intervenida y ahora vendida a Paragon Group en 2014). GPP Finance. Ltd. (Filial intervenida y disuelta) GPP Partnership Investments, Ltd. (Filial intervenida), GPP Group Investments, Ltd. (Filial intervenida), PP USA III Inc. (Filial intervenida), Service Point Germany Holding, GmbH (en concurso en Alemania) y Service Point Nordic, AB, cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades.
• PP Service Point Ireland, Ltd., y PP Italia S.r.l., que se encuentran inactivas.

8.4.2) Deterioro de participaciones en empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el detalle del deterioro de las participaciones de las empresas del Grupo y asociadas que corresponde a la totalidad de su valor es como sigue:

En Euros	31/2/2013	Salida del perimetro	31/12/2
Service Point Facilities M anagement Ibérica, S.A.	49.136.285		49.136.285
PP Italia, S.r.1.	22.268.902		22.268.902
GPP Capital, Plc	200.485.763	(200.485.763)	0
PP Service Point Ireland, Ltd.	1.623.984		1.623.984
Globalgrafixnet, S.A.	139.499		139.499
Service Point Netherlands Holdings B.V.	36.018.000		36.018.000
Service Point Germany Holding, GmbH	6.527.940	(6.527.940)	0
Service Point Norway Holding AS	2.742.492	(2.742.492)	0
Service Point Nordic, AB	566.524		566.524

Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad mantiene provisionado durante el ejercicio 2014 y sin impacto en su cash flow, la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en uso de dichas filiales, incluyendo las plusvalías tácitas existentes, que a 31 de diciembre de 2014 ha ascendido a 109.753.194 euros.

El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de las entidades participadas.

La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia entre el valor en libros y el valor recuperable. El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo. No se han incluido los saldos a cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros.

En aquellos casos en los que el valor en uso resulta negativo, la diferencia entre la depreciación registrada en las participaciones de empresas del grupo y el valor en uso estimado de dichas participaciones se ha contabilizado en el epígrafe de "Provisiones para otras responsabilidades" del largo plazo del balance por un total de 199.177 euros (Nota 10).

8.5) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad (para valorar la siguiente información hay que tener en cuenta el contexto del concurso de acreedores en el que se encuentra la Sociedad, ver nota 2):

Riesgo de crédito

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes de Grupo, con lo que no existe riesgo de impago.

Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del nuevo accionista de referencia en los términos explicados en la Nota 2.

Riesgo de tipo de interés

Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. Actualmente, y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio se concentra principalmente en la venta de servicios a las filiales situadas en Noruega, Reino Unido y Suecia, denominadas en coronas noruegas, libras esterlinas y coronas suecas respectivamente. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos financieros (seguros de cambio) que reduzcan las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera. Asimismo, al cierce de ejercicio, no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera.º

8.6) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010 de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio por la sociedad y pendientes de pago al cierre del ejercicio en relación con los plazos máximos legales previstos por la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2014		2013
Pagos realizados y pendientes de pago a 31 diciembre	Euros	%	Euros	0/0
Pagos del ejercicio dentro del máximo legal	946.154	100%	1.702.594	62%
Resto	0	0%	1.032.595	38%
Total pagos del ejercicio	946.154	100%	2.735.189	100%
PMPE (días) de pagos	0		200
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	0		4.681.337

Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios

El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2014 se muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

9.1) Capital Social

A 31 de diciembre de 2014 el capital social está representado por 201.509.910 acciones nominativas

(2013: 176.509.910) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas (2013: 0,60 euros), totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos. Como consecuencia de la presentación de concurso voluntario de acreedores en febrero de 2014, la negociación de las acciones de la Sociedad está suspendida temporáneamente.

Durante el ejercicio 2014, se han llevado a cabo las siguientes sobre el capital de la Compañía:

• Con fecha 23 de mayo de 2014, Paragon Financial Investments Limited solicitó la conversión de 10 millones de las 25 millones de obligaciones convertibles iniciales emitidas a las entidades financieras en octubre de 2012, con una prima de conversión de 5 millones de euros. Dicha conversión se ha realizado por importe de 15 millones de euros, mediante la emisión de 25 millones de nuevas acciones de 0,60 euros de valor nominal. A efectos contables y de acuerdo con la normativa vigente, se ha procedido a registrar la diferencia entre valor razonable de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en el ejercicio 2014, 77 miles de euros, y su valor nominal, 10 millones de euros, en la cuenta de resultados consolidadas, siendo su impacto, un ingreso de 9,9 millones de euros.
• Con fecha 18 de noviembre de 2014, tal y como se ha aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2014, se ha inscrito la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,60 euros a 0,01 euros de valor nominal por acción.

A 31 de diciembre de 2014, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 12,4% de las acciones de SPS. Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

9.2) Prima de Emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

9.3) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal no está dotada en su totalidad.

Reserva voluntaria

Las reservas voluntarias incluyen por importe de 118.890.846,90 euros la reducción de capital llevada a cabo durante el ejercicio 2014. Dicha reserva tiene carácter indisponible. Asimismo incluye El movimiento en estas reservas del ejercicio 2014 corresponde a la diferencia entre el valor razonable y valor de conversión de las obligaciones convertidas en acciones en mayo de 2014, con cargo a la cuenta de resultados.

Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no mantiene acciones propias.

9.4) Situación patrimonial

Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio neto de la Sociedad es inferior a la mitad del capital social. En estas circunstancias la normativa mercantil obliga a que se convoque Junta General en el plazo establecido para que se adopte el acuerdo de disolver la Sociedad, a no ser que se incremente o reduzca el capital social en la medida suficiente. Con fecha 17 de diciembre de 2014, se ha aprobado el convenio de acreedores presentado en mayo de 2014 con la adhesión de los dos bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo. El convenio contiene una doble propuesta de pago, con una quita importante de la deuda y el pago de la parte restante en acciones de SPS. Tal y como se detalla en la nota 2, la implementación del convenio tendrá un impacto importante en el patrimonio neto de la Sociedad. En cuanto se haya implementado, la Sociedad seguirá los pasos necesarios adicionales para restablecer la situación patrimonial de la Sociedad.

Nota 10. Provisiones y Contingencias

El detalle de las provisiones a largo plazo y corto plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2013 y 2014, así como los principales movimientos registrados durante ambos ejercicios son los siguientes:

En Euros 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	31/12/2012				Dotaciones Cancelaciones Traspasos 31/12/2013 Dotaciones 31/12/2014
Provisión de responsibilidades Provisión fiscal	19.381.037 2.220.000	31.000	(19.212.860)	(2,220.000)	199.177	199.177
Provisiones a largo plazo					21.601.037 31.000 (19.212.860) (2.220.000) (199.177 - 199.177 - 199.177

En Euros	31/12/2012	Traspasos	31/2/2013	Dotaciones	Impacto salida concurso	31/12/2014
Provisión fiscal	1	2.220.000	2.220.000	1.163.654	(3.383.654)
Otras provisiones				230.505	(175.168)	55.337
Provisiones a corto plazo		220,000 8			2.220.000 - 1 - 1.394.159 - (3.558.822)	155 255 1

Las provisiones por responsabilidades incluyen provisiones referentes a empresas del grupo por la diferencia entre la depreciación contabilizada a través de las participaciones en las sociedades filiales y el valor en uso estimado de dichas sociedades (Nota 8.4.2). La cancelación en el ejercicio 2013 correspondía a la baja en el balance de la Sociedad de su compañía participada Reprotechnique (ver Nota 2).

En cuanto a la provisión fiscal, correspondía a una provisión realizada en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.L.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001. En relación a dicho procedimiento, en el ejercicio 2007, la compañía entregó un aval por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que SPS entregó un depósito de 1,3 millones de euro como garantía del mismo. Durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional condenó la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. Con fecha posterior SPS recibió admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación. Con fecha 30 de octubre de 2013 el Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto por la Sociedad, razón por la cual dicha provisión pasaba a ser exigible y por lo tanto se traspasó en los libros de la Sociedad a corto plazo. El importe total de dicha deuda se ha dotado y se ha incluido como crédito concursal en el ejercicio 2014. A 31 de diciembre de 2014, como consecuencia de la salida del proceso concursal, el importe, neto de la quita aplicada del 60% se incluye en la deuda concursal (nota 11).

Nota 11. Impacto salida de concurso

El proceso concursal

El día 23 de mayo de 2014, Service Point Solutions, S.A., junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, han presentado una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC fue presentada con la adhesión de los dos bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo, y tenía como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores. La PAC contiene una doble propuesta de pago, en función de la clasificación del crédito que corresponda a cada acreedor:

• · Créditos de acreedores privilegiados que opten por adherirse a la PAC: serán satisfechos con una quita del 20%, mediante la conversión del restante 80% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma.
• · Créditos de acreedores ordinarios: serán satisfechos con una quita del 60%, mediante la conversión del restante 40% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma.
• · Créditos subordinados: serán satisfechos en las mismas condiciones que los de los acreedores ordinarios, una vez hayan sido previamente satisfechos éstos.
• · Se ha dictado la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014 en fecha 17 de diciembre de 2014. A la misma fecha se ha registrado el impacto de la quita correspondiente y la clasificación de la parte restante de la deuda concursal como pendiente de pago en acciones de la Sociedad una vez que se ha ejecutado la ampliación de capital necesaria.

El impacto en los libros de 2014

A continuación se detalla el impacto de la salida de concurso en las cuentas anuales del ejercicio 2014 y los saldos pendientes de pago a fecha 31 de diciembre de 2014:

	Mas a pasiva	Quita	pagoen acciones 1	pago en it efectivo	pago (no adheridos)
Créditos privilegiados	61.188.826	(9.223.269)	36.893.077	26.559	15.045.921
Créditos ordinarios	17.611.759	(10.567.056)	7.038.703	6.000
Créditos subordinados	13.115.129	(7.869.077)	5.246.052
Créditos contingentes	475.168	(285.101)	190.067
Total	: 2018-02-04 11:42:48 来源: 2017-08-08 11:00:00 10-08-20 11:00:00 10-08-20 11:00:00 10-08-20 11:00:00 10-08-20 11:00:00 10-08-20 10:00:00 10-08-20 10:00 10-08-20 10:00 10-08-2		92.390.882 (27.944.503) 49.367.899 - 49.367.899		32.559 - 15.045.921

El importe total de la masa pasiva, es decir, los importes pendientes de pago a acreedores a fecha 20 de febrero de 2014, que forman parte del convenio de acreedores fue de 92,4 millones de euros. Cada

acreedor se ha clasificado por categoría de deuda y tal y como se ha explicado anteriormente, el porcentaje de la quita varía en función de la categoría.

Casi la totalidad de los créditos pendientes que se ha adherido al convenio se capitalizará en acciones de Service Point Solutions, S.A. que se llevará a cabo durante el ejercicio 2015. Del importe total, que cubre los créditos a pagar a los acreedores de la Sociedad Dominante, 49,4 millones de euros se pagarán en acciones de nueva emisión procedentes de una ampliación de capítal según los términos establecidos en el convenio de acreedores.

El valor de esta deuda se basa en el informe definitivo presentado por la Administración Concursal, previa aplicación de las quitas pactadas entre la Compañía y sus acreedores, y a cuyo pago obliga la Sentencia de aprobación del Convenio de Acreedores. Dicho pago se debe efectuar mediante entrega de un número de acciones al precio establecido de 0,071 euros por acción o, en su defecto, mediante el pago de dichos 49,4 millones de euros en efectivo metálico más la retrocesión de la quita correspondiente.

Como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores, la quita por importe de 27,9 millones se ha reconocido como ingreso financiero de acuerdo con la normativa vigente. La quita aplicada y los términos de liquidación de la deuda restante representan una modificación sustancial de las condiciones originales de la deuda que, de acuerdo con la normativa vigente, se registra como una cancelación del pasivo financiero original y reconocimiento de un nuevo pasivo financiero por su valor razonable, contabilizando la diferencia en la cuenta de resultados.

La Sociedad ha procedido a solicitar una valoración del pasivo financiero, resultante después de la quita, a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. Como consecuencia de esta valoración, el valor razonable que se ha registrado a 31 de diciembre de 2014 para la deuda concursal pagadera en acciones de nueva emisión (49,4 millones de euros) y la deuda concursal pagadera en efectivo es como sigue:

En Euros	Valor nominal segun el convenio	razonable	Efecto en la cuenta de resultados
Emisión de acciones nuevas	49.367.899	2.185.477	47.182.422
Otros pasivos	32.559	32.559
ora 3	49.400.458	2.218.036	平安康 8.9.2

La diferencia entre el valor nominal según el convenio y el valor razonable por importe de 47,2 millones de euros se ha registrado como resultado financiero en la cuenta de resultados.

El valor razonable de la deuda financiera se ha estimado utilizando dos bases. El valor de la deuda que es propiedad de Paragon Group se ha calculado en función de una aproximación al precio pagado por la deuda conforme a la información disponible. Este precio implícitamente equivale al precio pagado por Paragon por adquirir el 81,7% de las acciones de SPS. Para el resto de la deuda, el valor razonable se ha estimado en función de una aproximación al valor razonable de las acciones de SPS a 31 de diciembre de 2014, utilizando como base un análisis financiero del grupo, su rentabilidad, flujos de caja y capacidad de crecimiento, así como el riesgo asociado a su sector, y a su situación financiera.

Cabe resaltar que independientemente de la valoración contable del pasivo, la compañía tiene una deuda concursal tal y como resulta de los informes de la administración concursal, previa aplicación de la quita pactada, por importe de 49,4 millones de euros. En el caso en que la Junta de Accionistas de Service Point Solutions no aprobara la capitalización de las 49,4 millones de euros en acciones de nueva emisión, dicho crédito con sus acreedores el importe de deuda de la compañía sería 49,4 millones de euros a desembolsarse en efectivo más el efecto de retrocesión de la quita de inmediato (siendo esta deuda liquida, vencida y exigible).

La deuda pendiente que no ha adherido al convenio (15 millones de deuda bancaria ahora propiedad de Paragon Financial Investment Limited) no forma parte del convenio y por consiguiente se mantiene en balance como un pasivo financiero a su valor nominal.

La quita por importe de 27,9 millones se ha reconocido como ingreso financiero de acuerdo con la normativa vigente.

Nota 12. Administraciones Públicas y Situación Fiscal

Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente, en euros:

5.576 242.803	39.328 13.668 52.996
237.227
A pagar A pagar

Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

Debido a los fondos propios negativos que presenta la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2014 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para el ejercicio 2014 la compañía no liquidará y presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que será cada sociedad por separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración consolidada tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales:

Total

Base imponible			(16.149.851)
- con origen en ejercicios anteriores		(43.511.357)	(43.511.357)
- con origen en el ejercicio	3.831.725	(2.289.986)	1.541.739
Diferencias temporarias:	3.831.725	(45.801.343)	(41.969.618)
Diferencias permanentes	6.877	(57.105.044)	(57.098.167)
Resultado contable antes de impuestos			82.917.934
Euros		Cuenta de perdidas y ganancias Aumentos Disminuciones

Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores

(16.149.851)

Las diferencias permanentes negativas corresponden al ajuste sobre el valor razonable de la deuda concursal y las obligaciones convertibles convertidas en el ejercicio 2014. El tratamiento fiscal del valor de dichos instrumentos se considera desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable.

Fundamentalmente las diferencias temporarias corresponden a las dotaciones en años anteriores de participaciones, préstamos y saldos deudores de antiguas filiales del grupo que o han entrado en fase de disolución durante el ejercicio 2014, o cuya participación ha sido vendida. El desglose de las diferencias temporarias de ejercicios anteriores es como sigue:

	31/12/2
Retr. Ajuste fiscal Cartera SPNWH 2013 venta	(2.742.492)
Retr. Prov. Prestamo SP Nederland BV 2013 por liquidación	(1.600.000)
Retr. Prov. Morosidad SP Nederland 2013 por liquidación	(871.799)
Retr. Prov. Prestamo GPP Capital 2013 liquidación	(29.189.221)
Retr. Prov. Morosidad GPP Capital 2013 liquidación	(9.107.845)

La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de compensar por importe de 203,1 millones de euros.

(43.511.357)

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el preinscripción de cuatro años, desde el momento de la finalización del periodo voluntario de liquidación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los quince años inmediatos y sucesivos a aquél en el que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

	no de origen	Furos
	2000	17.363.909
	2001	88.793.829
	2002	94.485.046
	2003	24.645.255
	2004	3.901.142
	2005	28.502.685
	2006	4.469.400
	2007	16.701.345
	2008	28.073.349
	2010	2.072.051
	2011	13.903.570
	2012	6.343.035
	2013	13.655.111
2014 (estimado)		16.149.851
	Fotal	9.059.578

Las bases imponibles negativas proceden de la consolidación fiscal de las compañías españolas del grupo, y el detalle por compañías es como sigue:

Año de origen	Service Point Solutions, S.A. Management	Service Point Facilities Iberica, S.A.		Otros Eliminaciones	Cota
2000	17.363.909
2001	88.793.829				17.363.909
					88.793.829
2002	89.925.902	4.559.144			94.485.046
2003	20.390.004	4.255.251			24.645.255
2004	3.763.358	2.157.162	(40.720)	(1.978.658)	3.901.142
2005	28.116.646	1.339.023	(500)	(952.484)	28.502.685
2006	4.778.779	583.809	(936.310)	43.122	4.469.400
2007	17.400.105	(580.930)	(7.528)	(110.302)	16.701.345
2008	27.722.268	1.490.606	(26.482)	(1.113.043)	28.073.349
2010	1.413.389	2.028.562	(2.810)	(1.367.090)	2.072.051
2011	13.903.571	1.047.412	28.787	(1.076.200)	13.903.570
2012	6.212.513	2.898.704	241.411	(3.009.593)	6.343.035
2013	13.655.111				13.655.111
2014 (estimado)	16,149,851				16.149.851
Total		349.589.234 19.778.743	(744.151)		(9.564.248) 359.059.578

En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles. Las cifras en positivo indican cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado, en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables.

En Euros	31/12/2013 31/12/2014 Acumulados
Service Point Facilities Management Ibéri	7.750.875	29.742.214
Picking Pack Italia, S.r.l.	(330.634)	1.896.318
GPP Capital, Plc.	60.578.440	83.680.689
Service Point Germany, GmbH	6.527.940	6.477.996
Picking Pack Service Point Ireland, Ltd.		153.425
Globalgrafixnet, S.A.		19:335
Reprotechnique, S.A.S.	(20.160.452)
Service Point Netherland Holdings BV	30.759.731	23.238.657
Service Poinr Norway Holding AS	2.742.492	2.742.492
Service Point Nordic, AB	566.524	566.524
20181	88.434.916

Nota 13. Ingresos y gastos

Ingresos de Explotación

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de consultoria a empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2013 y 2014 es el siguiente:

En Euros	2014
Service Point UK, Ltd	115.235	489.947
Service Point Nederland, BV	21.635	31.340
Service Point USA, Inc		118.957
Allkopi AS	143.938	514.423
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	115.464	46.337
Koebcke GmbH	53.040	175.551
Globalgrafixnet, S.A.	7.212	7.212
KSB, BV	14.012	25.386
Service Point Belgium, NV	46.717	13.692
Holmbergs i Malmö AB	25.409	83.287

Otros ingresos de explotación que ascienden a 1.506.626 euros (2.582.744 euros en el ejercicio 2013) incluyen principalmente royalties a empresas del grupo (o antiguos negocios del Grupo que todavía llevan el nombre Service Point) por el uso de la marca y otros servicios realizados para compañías del Grupo.

Gastos de personal

Sueldos, salarios y asimilados, incluye 24 miles de euros correspondientes a las indemnizaciones por despido abonadas con ajuste a la ley a algunos empleados de la compañía.

Otros gastos de explotación

El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2013 y 2014 es como sigue:

Servicios exteriores	317.278	934.078
Tributos	5.494	8.888
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	3.884.608	22.128.476
Otros gastos de gestión corriente	1.561.478

Los otros gastos de gestión corriente corresponden dotaciones por saldos incluidos como deuda contingente en el proceso concursal.

Las pérdidas y deterioros corresponden fundamentalmente al deterioro de los préstamos y saldos deudores mantenidos con compañías del Grupo, tanto las compañías que han sido intervenidas como las que no. El detalle es como sigue:

Deterioro saldos deudores compañías del Grupo	430.957	4.081.755
Deterioro saldos deudores compañías que han salido del perímetro	3.240.952	16.887.024
Deterioro saldos deudores otras compañías	83.700	83.700
Baja saldo deudor Reprotechnique		253.998
Variación de provisiones por operaciones comerciales	129.000	822.000
Fotal deterioros por operaciones comerciales > > >	3.884 61	22.128.476

Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio generadas por la Sociedad durante el ejercicio, son debidas principalmente a las transacciones efectuadas con compañías (o antiguas compañías) del Grupo que utilizan una moneda operativa diferente del euro (Noruega, Reino Unido y Suecia).

Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros

Dicha partida recoge principalmente el deterioro de valor contable de las participaciones que ostenta la Sociedad en el capítal social de distintas compañías de Grupo como cabecera del mismo. Dicho deterioro no afecta a nivel consolidado ni supone una salida de caja.

El detalle para los ejercicios 2013 y 2014 es como sigue:

Deterioro participaciones compañías Grupo	14.889	41.534.759
Deterioro participaciones compañías que han salido del perímetro		69.848.872
Deterioro préstamos compañías Grupo		13.209.668
Deterioro préstamos compañías que han salido del perímetro		56.253.437
Retrocesión deterioro Reprotechnique		(12.193.507)
Baja inversión Reprotechnique		2.662.419
Otros deterioros	208.650	39.341

Cargas sociales

El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o dotaciones para pensiones.

Nota 14. Operaciones y saldos con partes vinculadas

14.1) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	285.809	Deudores comerciales
(616.945)	(33.890)	Acreedores comerciales
(525.562)		Débitos a corto plazo
	(15.000.000)	Obligaciones convertibles
	(15.045.921)	Otros pasivos financieros

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

SOLITOS		0414
	Deudores			Acreedores Obligaciones Otros pasivos
	comerciales	comerciales	convertibles	financieros
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	185.964	(8.457)
Service Point Belgium, NV	47.768	(1.836)
Paragon Group	52.077	(23.597)	(15.000.000)	(15.045.921)
	235 809			(33.890) (15.000.000) (15.045.921)

Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo Service Point, han sido totalmente provisionados, en previsión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de prudencia.

Los saldos con Paragon Group incluyen los pasivos financieros relacionados con la adquisición por parte de Paragon de las obligaciones convertibles y deuda no adherida al convenio, tal y como se explica en la nota 11. Asimismo, Paragon Group mantiene 44.023 miles de euros de otros instrumentos de patrimonio correspondientes a la deuda concursal neto de la quita que se capitalizarán en el ejercicio 2015.

El detalle por compañías a 31 de diciembre de 2013 es como sigue:

En Euros	Deudores comerciales		Acreedores Obligaciones comerciales convertibles
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.		(477.975)
Service Point Belgium, NV		(108.935)	(525.562)
Picking Pack Italia Srl		(30.035)
Total		(616.945) ===	1575.5021

14.2)

Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2014 y 2013 son las siguientes:

En Euros Empresas del Grupo			Administradores y directivos		Paragon Group
	2014	2013	2014	2013	2014	2112 家
Servicios prestados	169.393	1.135.189			51.100
Otros ingresos de explotación	370.776	2.216.119			195.000
Ingresos financieros	157.554	4.876.824
Servicios recibidos	(36.113)	(233.148)	(387.773)	(1.523.036)	(23.372)
Gastos financieros	(4.681)	(177.532)
	656.929		7.817.452 (387.773) (1.523.036)		22-728 31:22

El detalle por compañía es como sigue:

37 Suros	Servicios prestados	Stros ingresos de explotación	Ingresos inancieros	Servicios recibidos	Gastos financieros
Service Point Facilities M anagement Ibérica, S.A.	115.464	269.285	5.712	(36.113)
Globalgrafixnet, S.A.	7.212		1.826
Service Point Netherlands Holdings, BV			43.157
Service Point Belgium, NV	46.717	101.491	3.339		(4.681)
Service Point Nordic, AB			103.520
Administradores y directivos				(387.773)
Paragon Group	51.100	195.000		(23.372)
			169.393 - - - 370.776 - - - 157.554 - (423.886) - -

Otros ingresos de explotación de Paragon Group corresponden a ingresos por el uso de la marca Service Point por antiguas filiales del Grupo que pertenecen a Paragon desde el ejercicio 2014.

Nota 15. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los auditores de cuentas

15.1) Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

A fecha de de formulación de estas cuentas el consejo de administración está formado por cinco miembros, si bien al cierre del ejercicio estaba formado por 6 miembros (2 de ellas mujeres).

Los miembros del Consejo de Administración, han devengado un importe de 74 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración (87 miles de euros en el ejercicio 2013). Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo de Administración devenga 1.500 euros por cada consejo al que asista en concepto de dietas. Este importe se ha reducido a 1.000 euros por cada consejo a partir de 1 de julio de 2014.

El consejero delegado, siendo considerado como miembro de la alta dirección, ha percibido un importe de 230 miles de euros durante el ejercicio 2014, de acuerdo con su contrato laboral. Otro consejero ejecutivo ha percibido un importe de 84 miles de euros durante el ejercicio 2014, de acuerdo con su contrato laboral.

A 31 de diciembre de 2014 no hay miembros del Consejo de Administración que mantienen participaciones significativas en la Compañía.

Durante el ejercicio 2014 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

15.2) Anticipos y Créditos

A 31 de diciembre de 2014 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2013 tampoco existían.

15.3) Otras Obligaciones

A 31 de diciembre de 2014 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Organo de Administración. A 31 de diciembre de 2013 tampoco existían.

15.4) Participaciones en otras Sociedades

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

15.5) Remuneración de los Auditores

El importe de los honorarios establecidos por los auditores para la auditoria de las cuentas anuales

correspondientes al ejercicio 2014, independientemente de su momento de facturación, asciende a 23.200 euros. Asimismo, el importe de los honorarios establecidos para la reformulación de las cuentas anuales del ejercicio 2013 asciende a 25.000 euros. Dicho importe ha sido registrado en los libros contables del ejercicio 2014.

Los honorarios referentes a las cuentas anuales 2013 ascendieron a 28.000 euros.

Nota 16. Moneda Extranjera

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perímetro de consolidación de las mismas, el impacto del tipo de cambio durante el ejercicio 2014 ha sido mínimo comparado con en años anteriores.

Las diferencias de tipo de cambio registradas en la cuenta de resultados en 2014 corresponden a diferencias negativas sobre préstamos y saldos a pagar denominados en dólares estadounidenses por importe de 99 miles de euros, y diferencias positivas sobre saldos con acreedores terceros por importe de 3 miles de euros.

Nota 17. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

17.1) Garantías Crédito Sindicado

El Grupo, en el marco del acuerdo sindicado, concedió en garantía del crédito sindicado (ver Nota 8.2.1) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas y sub-holdinad de prenda sobre los activos de Service Point UK, I fd.

Asimismo el Grupo no podía dar en prenda las acciones de sus negocios y tendría límite en cuanto a garantías sobre otros activos existentes y futuros a terceros y se ha comprometido a entregar a los bancos una prenda sobre las acciones de las nuevas adquisiciones en los casos en que dichas adquisiciones se realicen sobre un porcentual del capital inferior al 100%.

Los garantes de la financiación eran todas las filiales operativas de la Sociedad cuyas ventas, resultado bruto de explotación o recursos propios, representen más de un 5% del total del Grupo.

El día 23 de octubre de 2013, las entidades financieras comunicaron la aceleración y vencimiento anticipado de la financiación sindicada, interviniendo en la filial británica, americana, noruega y sueca a través de la ejecución de la garantía sobre los activos de GPP Capital Plc, y las sobre las acciones de las filial operativa sueca y de la sub-holding noruega. Las garantías no ejecutadas siguen vigentes a 31 de diciembre de 2014.

Nota 18. Información sobre medio ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Nota 19. Hechos Posteriores al Cierre

Desde el 31de diciembre de 2014 hasta la firma de estas Cuentas Anuales, han ocurrido los hechos posteriores que, por su relevancia, se detallan a continuación:

Declaración de Firmeza de la Sentencia de Aprobación del convenio anticipado de acreedores

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia aprobando el convenio anticipado de acreedores adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación. Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

En fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

Reducción de la deuda concursal no adherida al convenio

En fecha 19 de febrero de 2015, tras la venta de un saldo a cobrar a una compañía del Paragon Group, el pasivo financiero correspondiente a deuda no adherida al convenio por importe de 15.046 miles de euros se ha reducido a 13.276 miles de euros. El saldo a cobrar se encontraba totalmente provisionada a 31 de diciembre de 2014.

Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 18 de marzo de 2015, D. Santiago José González Palomo ha presentado su renuncia del Consejo de Administración de la Compañía.

Reformulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2013

El 15 de abril de 2015, como consecuencia de información adicional sobre hechos ocurridos en el ejercicio 2013 recibida tras las formulación inicial de las cuentas anuales individuales en mayo de 2014, los Administradores de la Sociedad han procedido a la reformulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2013 con el fin de mitigar las salvedades y limitaciones mostradas en el Informe de auditoría de fecha 23 de mayo de 2014. Las cifras del 2013 incluidas a efectos de comparación en las cuentas anuales del ejercicio 2014 adjuntas, se corresponden con las reformuladas el 15 de abril de 2015 y sustituyen integramente a las formuladas inicialmente por los Administradores el 21 de mayo de 2014.

Venta de las acciones de Service Point Belgium NV a Service Point Solutions S.A.

En febrero de 2015, Service Point Netherlands Holdings BV ha vendido las acciones de Service Point Belgium NV a Service Point Solutions S.A. para simplificar la estructura del Grupo.

Préstamo concedido a Service Point Belgium NV

A principios de mayo de 2015, una compañía del Paragon Group ha concedido un préstamo por importe de 150 miles de euros a la filial operativa belga del Grupo. El préstamo tiene una duración de 12 meses, y sus condiciones son de mercado.

Cambio de domicilio social

En mayo de 2015, la Sociedad ha cambiado su domicilio social a Consell de Cent 314, 08007 Barcelona

Aumento de Capital Mediante Compensación de Créditos

El Consejo de Administración de Service Point, con posterioridad al cierre del ejercicio, ha acordado someter a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital por importe total de 62.644 miles de euros. Dichas ampliaciones de capital se propondrán para dar cumplimiento al convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en diciembre de 2014, y para capitalizar los créditos privilegiados no adheridos al convenio, pertenecientes a Paragon Group. Las ampliaciones de capital (una para los créditos privilegiados y ordinarios, por importe de 57.397 miles de euros, y otra para los créditos subordinados, por importe de 5.246 miles de euros) se ejecutarán mediante la emisión de un total de 882.303.427 acciones a un precio de 0,071 euros por acción bajo los términos establecidos en el Convenio de Acreedores aprobado por el Juzgado. La compañía ha solicitado a un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, elaborar un informe especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en línea con lo previsto por la normativa vigente, para confirmar que el precio de emisión de las nuevas acciones es superior al valor neto patrimonial y al valor nominal de las acciones de la compañía.

Nota 20. Otra información

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2014 y 2013, detallado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2014	2013
Dirección	1	3
Administración	3	8
tal

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2014 y 2013, detallado por categorías, es la siguiente:

En Euros	Mujeres 2014 - 2013		Hombres 2014 - 2013		Total 2014	2013
Consejeros	2	1	4	3	6	4
Dirección		-		3	1	3
Administración	3	6		2	3	8
Total				8 - 3	10	15

Aval ante la Agencia Tributaria

En el ejercicio 2007, la Sociedad entregó un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que la Sociedad entregó un depósito de 1,3 millones de euros como garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic Control S.L. (ya mencionado en las cuentas anuales de los ejercicios 2006, 2007 y 2008), sobre el proceso de fusión entre Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al Grupo SPS hasta el año 2001.

Como se menciona en la nota 10. la Audiencia Nacional condenó a la sociedad Logic Control a un

53

pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. La Sociedad había provisionado dicha cantidad a corto plazo, puesto que el Tribunal Supremo, con fecha 30 de octubre de 2013, desestimó el recurso de casación presentado por la misma. El importe total de dicha deuda se ha dotado y se ha incluido como crédito concursal en el ejercicio 2014. A 31 de diciembre de 2014, como consecuencia de la salida del proceso concursal, el importe, neto de la quita aplicada del 60% se incluye en la deuda concursal (nota 11).

Litigio antiguos accionistas de Reprotechnique

En sede del procedimiento concursal de nuestra Compañía, en fecha 19 de junio de 2014, la sociedad Oustal, S.A. presentó incidente por el que impugnaba la no inclusión por la Administración Concursal en la lista de acreedores de un crédito a su favor por importe 1.087.483,57 euros, correspondiente, según Oustal, S.A, a la parte del precio adicional de la adquisición de las acciones de Reprotechnique vinculado al derecho de alquiler de uno de los centros de producción situado en el centro de Paris presuntamente pendiente de pago. El importe final del precio adicional de la adquisición, calculado en base a lo acordado en el contrato de compra y en el Protocole d'Accord, fue de 1.235.970 euros. A fecha 20 de octubre de 2011, SPS aportó 400.000,00 euros a Reprotechnique en nombre de Oustal. A fecha 30 de noviembre de 2012, asignó a Oustal el importe restante de 835.970,00 euros de la deuda que Reprotechnique tenía a favor de SPS, comunicándolo debidamente a todas las partes interesadas y dejando evidencia que de esta manera SPS liquidaba en su totalidad el precio adicional de adquisión que debía a Oustal. Dicho procedimiento se tramitó con número de Incidente Concursal 540/2014-D ante el Juzgado de lo Mercantil 8 de Barcelona.

Frente a dicha reclamación, la Administración Concursal presentó escrito de contestación a la demanda por la que se oponía al reconocimiento del referido crédito.

En fecha 26 de septiembre de 2014, el Juzgado dictó Sentencia por la que, tras analizar los antecedentes de hecho, desestimaba las pretensiones de Oustal, S.A. y denegaba la inclusión del crédito pretendido por ésta en el concurso de Service Point Solutions, S.A. En esencia, la Sentencia concluye que el crédito ostentado en su día por Oustal, S.A. había sido ya satisfecho por Service Point en la forma pactada por las partes.

Como consecuencia de que Oustal, S.A. no ha recurrido en apelación la mencionada sentencia, ésta ha devenido firme, con los efectos de cosa juzgada que se establecen en el artículo 196.4 de la Ley Concursal. Ello determina que la pretendida existencia del crédito ha sido desestimada.

Información Segmentada

El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios 2014 y 2013 es como sigue:

Reino Unido	115.235	489.947
Países Bajos	35.647	56.726
Noruega	143.938	514.423
Estados Unidos		118.957
España	122.676	53.549
Alemania	53.040	175.551
Bélgica	46.717	13.692
Suecia	25.409	83.287

Nota 21. Código de buen gobierno

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.

La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes en materia de Gobierno Corporativo:

• Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio 2014.

• Examen del Informe Anual del ejercicio 2014 con anterioridad a su aprobación por el Consejo de Administración.

• Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.

• Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.

• La Sociedad mantiene la figura del Auditor Interno, con objeto de respaldar la actividad del Comité de Auditoría y Control.

Service Point Solutions sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia al mercado. En el ejercicio 2014 cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:

• Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica siguiendo el nuevo modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009. La compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.

• Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página web de la compañía (www.servicepoint.net) y se envían directamente a las direcciones de correo electrónicos de los accionistas e inversores registrados en la misma.

• Presentaciones públicas: la Sociedad realiza presentaciones públicas en la Bolsa de Madrid y Barcelona al menos una vez al año.

• Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014: el cuestionario sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará a finales de junio, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía www.servicepoint.net en el apartado de Accionistas e Inversores.

• Oficina para el accionista: Esta a disposición del pequeño accionista una dirección de correo electrónico (accionistas@servicepoint.net) para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer cualquier consulta sobre la compañía.

La página web de Service Point Solutions, S.A. www.servicepoint.net entró en funcionamiento en el 2007. Durante el último año se ha continuado trabajando para introducir más mejoras en cuanto a la visibilidad y facilidad de búsqueda de la información así como una mejora de los contenidos de cara a que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad y a su evolución bursátil.

œ

ANEXO I

Detalle de la Participación en Capital de Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2014 (Expresado en euros)

	Recha de		Porcentaie de participacion
s dependientes	adduisicion /	215					Resultado del Total Fondos
Service Point Facilities Management Ibérica (1)	01/12/1995 España		100%		1.493.545	7.831.349	(1.370.980)	7.953.914	49.136.285
Globalgrafixnet, S.A. (2)	13/08/1999 España		100%		78.000	(270.014)	(161.823)	(353.837)	139.499
Service Point Netherlands Holdings B.V. (3)		31/10/2006 Países Bajos	100%		18.000	5.202.995	(1.050.410)	4.170.585	36.018.000
Service Point Belgium, N.V. (4)	01/01/2008 Bélgica			100%	465.000	(839.540)	(236.326)	(610.866)
Service Point Nordic, AB (13)	02/01/2011	Suecia	100%		5.644	239.734	(16.782.640)	(16.537.262)	566.524
Picking Pack Service Point Ireland, Ltd. (*)	17/12/1998	Irlanda	100%		507.883	(707.060)		(199.177)	1.623.984
Picking Pack Italia, S.r.l. (*)	05/12/1997	Italia	100%		93.600	241.941		335.541	22.268.902
Amrose e Lyndman, S.r.I. (*)	30/09/1999 Italia			19%

109.753.194

• (1) Con domicilio social en Pau Casals, 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)
• (2) Con domicilio social en Ronda General Mitre 38, 1ª planta (Barcelona)
• (3) Con domicilio social en Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Países Bajos)
• Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium) (4)
• (5) Con domicilio social en Stora Trädgardsgatan, 30, Malmö (Suecia)

(*) Sociedad no operativa.

(**) Sociedad controlada por Service Point UK, Ltd.

ייני מיני

মিটির

2017 Fecha de = 1 = 1 =

œ

Detalle de la Participación en Capítal de Empresas del Grupo y Asociadas a 31 de diciembre de 2013 (Expresado en euros)

ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

Resultado del Total Fondos

e participación participación en la forma

And Ranges nebentientes	STATURACION constitución			Directo Indirecto		The for the state of the state		ejercicio Propios " <		ajustado
Service Point Facilities Management Ibérica (1)	01/12/1995 España		100%		1.493.545	7.831.349	(1.370.980)	7.953.914	49.136.285
Globalgrafixnet, S.A. (2)	13/08/1999 España		100%		78.000	(270.014)	(161.823)	(353.837)	139.500
GPP Capital, Plc. (3)		02/12/1997 Reino Unido	100%						200.485.763
Service Point UK, Ltd. (3)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Chris Fowler International (United Kingdom) Ltd () (*)		01/08/2008 Reino Unido		100%
Chris Fowler International (USA) Inc (4)	01/08/2008 EE.UU.			100%
Chris Fowler International (Asia) Ltd () (* )	01/08/2008	Reino Unido		100%
GPP Finance, Ltd. (3)	08/06/1999	Reino Unido		100%
GPP Partnership Investiments, Ltd. (3)	08/06/1999	Reino Unido		100%
GPP Group Investments, Ltd. (3)		08/06/1999 Reino Unido		100%
CBF Group, Plc (3) (**)	11/06/2007	Reino Unido		100%
Digital Print Services Ltd (**)	01/01/2008	Reino Unido		100%
CBF (North) Ltd (**)	01/01/2008	Reino Unido		100%
Aarque Systems, Ltd () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Aarque Systems Export, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Sime Malloch, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
UDO Mayfair, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Sarkpoint Reprographic, Ltd. () (*)		23/01/1998 Reino Unido		100%
Chroma Reprographic, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
UDO Group Export, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Scot Douglas, Ltd () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
UDO FM, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
L.D.O. Geoprint, Ltd. () (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Docsan, Ltd. (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Imagetek, Ltd (*)	23/01/1998	Reino Unido		100%
Picking Pack USA III, Inc. (5)	01/07/1999 EE.UU.			100%

Service Point USA, Inc. (4)	01/07/1999 EE UU		100%
Service Point Netherlands Holdings B.V. (6)	31/10/2006 Países Bajos	100%		18.000	5.202.995	(1.050.410)	4.170.585	36.018.000
Service Point Nederland, B.V. (6)	03/11/2006 Países Bajos		100%	18.202	10.420.275	(68.330)	10.370.146
Service Point Belgium, N.V. (7)	01/01/2008 Bélgica		100%	465.000	(839.540)	(236.326)	(610.866)
KSB, B.V. (8)	01/06/2008 Países Bajos		100%	18.000	(187.123)		(169.123)
Postkamer Beheer, B.V. (6)	03/11/2006 Países Bajos		100%	18.200	5.525.380	493.297	6.036.877
Koebcke, GmbH (9)	21/06/2006 Alemania		100%	637.500	2.503.170	(705.335)	2.435.335
Service Point Germany Holding (9)	01/01/1999 Alemania	100%		665.000	(517.980)	(607.680)	(460.660)	6.527.940
Service Point Norway Holding, A.S. (10)	13/06/2007 Noruega	100%						2.742.492
Allkopi Service Point, A.S. (10)	13/06/2007 Noruega		100%
Elanders Novum, A.S. (11)	15/10/2012 Noruega		100%
Thrane Gruppen, A.S.	15/10/2012 Noruega		100%
Edoc, A.S.	15/10/2012 Noruega		100%
Holmbergs i Malmo, AB (13)	19/01/2011 Suecia		100%
Service Point Nordic, AB (13)	02/01/2011 Suecia	100%		5.644	239.734	(16.782.640)	(16.537.262)	566.525
Picking Pack Service Point Ireland, Ltd. (*)	17/12/1998 Irlanda	100%		507.883	(707.060)		(199.177)	1.623.984
Picking Pack Italia, S.r.l. (*)	05/12/1997 Italia	100%		93.600	241.941		335.541	22.268.902
Amrose e Lyndman, S.r.1. (*)	30/09/1999 Italia		19%

319.509.389

• (1) Con domicilio social en Pau Casals, 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)
• (2) Con domicilio social en Ronda General Mitre 38, 1ª planta (Barcelona)
• (3) Con domicilio social en 75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)
• (4) Con domicilio social en 6 Commonwealth Avenue, Woburn, Massachusetts (EEUU)
• (5) Con domicilio social en LaSalle Street, Suite 1855, Chicago, Illinois (EE. UU)
• (6) Con domicilio social en Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Países Bajos)
• (7) Con domicilio social en Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium)

(*) Sociedad no operativa.

(**) Sociedad controlada por Service Point UK, Ltd.

• (8) Con domicilio social en Branderweg 1B, Zwolle (Holanda)
• (9) Con domicilio social en Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)
• (10) Con domicilio social en Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)
• (11) Con domicilio social en Brobekkveien 80, NO-0582 Oslo (Noruega)
• (12) Con domicilio social en 21-23 rue des Gros Grès 92700 Colombes (Francia)
• (13) Con domicilio social en Stora Tradgardsgatan, 30, Malmö (Suecia)

Service Point Solutions Solutions Sec

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2014

Service Point Solutions, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2014

Informe de Gestión a 31 de Diciembre de 2014

El ejercicio 2014 ha sido un periodo atípico para el grupo Service Point. El grupo ha superado de manera positiva el proceso concursal y hoy es una compañía renovada, que una vez terminado el proceso de conversión de deuda en capital tras la Junta de Accionistas que se prevé celebrar en los próximos meses, no tendrá deuda estructural, tendrá un balance saneado y rentable, será respaldada por un socio industrial y de referencia y una proposición de valor renovada en el mercado.

Antecedentes

Tras la comunicación el día 23 de octubre de 2013 por parte de las entidades que forman parte de la financiación sindicada de la aceleración y vencimiento anticipado de los créditos, y la puesta en marcha de la ejecución de las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo (las filiales que operan en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y Suecia), el perímetro de consolidación y la situación financiera del Grupo cambió por completo.

Tal y como se ha comunicado en varios Hechos Relevantes, a lo largo de los últimos 24 meses la compañía ha estado trabajando en soluciones de reestructuración de su deuda sindicada. Desde la fecha de solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal el día 24 de octubre de 2013, la composición del Consejo de Administración de la Sociedad ha cambiado por completo. Para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal, y no habiendo llegado aún a un acuerdo definitivo con las entidades financieras, el Consejo de Administración que reunía dos nuevos miembros nombrados por cooptación durante el mes de Noviembre de 2013 tomó la decisión de presentar el día 4 de febrero la solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores de la Sociedad. Así mismo, solicitó la declaración de concurso voluntario de siete de las filiales domiciliadas en España, Holanda, Bélgica y Suecia. Se emitió el auto de declaración de concurso el día 20 de febrero de 2014 y el día 6 de marzo de 2014 se nombró como administrador concursal la sociedad Auren Concursal SLP.

En fecha 24 de febrero de 2014, la Junta Extraordinaria de Accionistas ha nombrado un nuevo Consejo de Administración ratificando los miembros que habían sido nombrados por cooptación en Noviembre de 2013, así como nombrado 4 nuevos miembros del Consejo. De esta manera el Consejo de la compañía está actualmente formado en su integridad por nuevos miembros respecto a los que había hasta octubre de 2013. Desde esa fecha, el nuevo Consejo de Administración seguía en la búsqueda de una solución global satisfactoria para sus empleados, acreedores y accionistas.

El día 23 de mayo de 2014, SPS, junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, fue presentada una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC fue presentada con la adhesión de los dos bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo, y tenía como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores, consistente en una quita y un pago en especie mediante la entrega de acciones de SPS. La PAC fue admitida a trámite por el Juzgado el día 26 de mayo de 2014.

El día 23 de mayo de 2014, el Consejo de Administración acordó ejecutar una ampliación de capital de acuerdo a los términos acordados por la Junta de Accionistas de 28 de Junio de 2012 y por el Consejo de Administración de fecha 31 de octubre de 2012, (los Acuerdos de Emisión de Obligaciones Convertibles en acciones de SPS 2012), por un importe de 15.000.000 euros, mediante la emisión de 25.000.000 de nuevas acciones, de 0,6 euros de valor nominal por acción, para atender la conversión y consiguiente amortización de 15.000.000 de Obligaciones Convertibles de 1 euro de valor nominal cada una, cuya conversión ha solicitado PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS, LTD. La suscripción y el desembolso integro de valor nominal de las 25.000.000 nuevas acciones por parte de Paragon Financial Investments, Ltd. se entienden realizados mediante la amortización de las Informe de Gestión de Service Point Solutions, S.A. Ejercicio 2014

15.000.000 de obligaciones convertibles. Paragon Financial Investments Ltd es parte del Grupo Paragon, una multinacional líder en soluciones documentales, marketing, sistemas de acceso, control, identificación y seguridad, y que de esta manera se convirtió en el principal accionista de Service Point Solutions, S.A. con una participación del 12,4% del capital de SPS.

Con fecha 4 de junio de 2014, la Administración Concursal deposito su Informe de Evaluación sobre las Propuestas Anticipadas de Convenio y los Planes de Viabilidad y Planes de Pago con opinión favorable y con fecha 9 de octubre emite los Textos Definitivos de Service Point Solutions y las filiales del grupo Service Point que han presentado la Propuesta de Convenio Anticipado en fecha 23 de mayo de 2014. Los Textos Definitivos incluyen información pertinente referente a cada una de las Sociedades del grupo Service Point, necesaria para la resolución positiva de la PAC por parte del Juzgado.

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia cuyo fallo establece lo siguiente: "La aprobación del convenio anticipado de acreedores de la entidad mercantil SERVICE POINT SOLUTIONS S.A., adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación." Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

Asimismo en fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

En la actualidad el perímetro de consolidación del grupo está formado por Service Point Solutions, la cabecera del grupo, sus filiales operativas en España, y Bélgica además de unas compañías sub-holding sin actividad operativa.

Evolución Grupo 2014

Las ventas del Grupo en 2014 han ascendido a 10,4 millones de euros, un 93% por debajo de las obtenidas en 2013, como consecuencia de la salida del perímetro de consolidación de las filiales intervenidas por parte de los bancos (Reino Unido, Suecia y Noruega) desde el 1 de octubre de 2013, de la filial alemana por su entrada en concurso independiente en Alemania y de la filial holandesa con su correspondiente pérdida de control. La comparativa con el mismo perímetro de consolidación muestra una reducción de un 10%.

El margen bruto porcentual, comparando el mismo perímetro ha mejorado en 4 puntos debido al cambio de mix de ventas.

El EBITDA de 2014 ha sido -687 miles de euros, un 110,5% por debajo de los resultados del ejercicio 2013, pero un 58,9% mejor comparando el mismo perímetro de consolidación. Dicha mejora refleja la implementación de medidas para mejorar la rentabilidad de la compañía. Los costes operativos de estas compañías se han reducido en un 13,8% comparado con el 2013, lo que demuestra que la compañía ha avanzado mucho en sus iniciativas de reducción de gastos.

El resultado neto incluye un impacto positivo correspondiente a la quita de la deuda concursal por un importe de 32 millones de euros, así como la contabilización de gastos de restructuración y saneamiento. Asimismo, la inclusión del valor razonable de la deuda concursal y las obligaciones convertibles convertidas en 2014 ha tenido un impacto positivo de 59,6 millones de euros en la cuenta de resultados consolidada.

En el transcurso del año 2014, el grupo Service Point ha estado trabajando para encontrar una solución global satisfactoria para todas las partes interesadas en la compañía. Service Point ha superado de manera positiva el proceso concursal. Hoy, Service Point es una compañía renovada y respaldada por un nuevo socio industrial y de referencia.

La compañía tiene tres claros objetivos clave para 2015: consecución de un resultado neto positivo, la incorporación de una nueva oferta de valor al mercado y la vuelta a cotización de su acción en el mercado bursátil.

A 31 de diciembre de 2014 el grupo no mantenía acciones en autocartera.

Como Anexo I al Informe de Gestión, se adjunta el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2014.

Información sobre Medio Ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Hechos Posteriores

Desde el 31de diciembre de 2014 hasta la firma de estas Cuentas Anuales, han ocurrido los hechos posteriores que se detallan en la Nota 19 de la memoria adjunta, por su relevancia, se detallan a continuación:

Declaración de Firmeza de la Sentencia de Aprobación del convenio anticipado de acreedores

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia aprobando el convenio anticipado de acreedores adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación. Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

En fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

Reducción de la deuda concursal no adherida al convenio

En fecha 19 de febrero de 2015, tras la venta de un saldo a cobrar a una compañía del Paragon Group, el pasivo financiero correspondiente a deuda no adherida al convenio por importe de 15.046 miles de euros se ha reducido a 13.276 miles de euros. El saldo a cobrar se encontraba totalmente provisionada a 31 de diciembre de 2014.

Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 18 de marzo de 2015, D. Santiago José González Palomo ha presentado su renuncia del Consejo de Administración de la Compañía.

Reformulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2013

El 15 de abril de 2015, como consecuencia de información adicional sobre hechos ocurridos en el ejercicio 2013 recibida tras las formulación inicial de las cuentas anuales individuales en mayo de 2014, los Administradores de la Sociedad han procedido a la reformulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2013 con el fin de mitigar las salvedades y limitaciones mostradas en el Informe de auditoría de fecha 23 de mayo de 2014. Las cifras del 2013 incluidas a efectos de comparación en las cuentas anuales del ejercicio 2014 adjuntas, se corresponden con las reformuladas

el 15 de abril de 2015 y sustituyen integramente a las formuladas inicialmente por los Administradores el 21 de mayo de 2014.

Venta de las acciones de Service Point Belgium NV a Service Point Solutions S.A.

En febrero de 2015, Service Point Netherlands Holdings BV ha vendido las acciones de Service Point Belgium NV a Service Point Solutions S.A. para simplificar la estructura del Grupo.

Préstamo concedido a Service Point Belgium NV

A principios de mayo de 2015, una compañía del Paragon Group ha concedido un préstamo por importe de 150 miles de euros a la filial operativa belga del Grupo. El préstamo tiene una duración de 12 meses, y sus condiciones son de mercado.

Cambio de domicilio social

En mayo de 2015, la Sociedad ha cambiado su domicilio social a Consell de Cent 314, 08007 Barcelona.

Aumento de Capital Mediante Compensación de Créditos

El Consejo de Administración de Service Point, con posterioridad al cierre del ejercicio, ha acordado someter a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital por importe total de 62.644 miles de euros. Dichas ampliaciones de capital se propondrán para dar cumplimiento al convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en diciembre de 2014, y para capitalizar los créditos privilegiados no adheridos al convenio, pertenecientes a Paragon Group. Las ampliaciones de capital (una para los créditos privilegiados y ordinarios, por importe de 57.397 miles de euros, y otra para los créditos subordinados, por importe de 5.246 miles de euros) se ejecutarán mediante la emisión de un total de 882.303.427 acciones a un precio de 0,071 euros por acción bajo los términos establecidos en el Convenio de Acreedores aprobado por el Juzgado. La compañía ha solicitado a un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, elaborar un informe especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en línea con lo previsto por la normativa vigente, para confirmar que el precio de emisión de las nuevas acciones es superior al valor neto patrimonial y al valor nominal de las acciones de la compañía.

No se han producido otros hechos relevantes con posterioridad al 31 de diciembre de 2014.

Información requerida por el Artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital

a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

A 31 de diciembre de 2014, el capital social está representado por 201.509.910 acciones nominativas (2013:176.509.910 acciones) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas (2013:0,60 euros), totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre del ejercicio la totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

Como consecuencia de la presentación de concurso voluntario de acreedores en febrero de 2014, la negociación de las acciones de la Sociedad está suspendida temporáneamente.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen

derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

Según el artículo 6 de los Estatutos sociales las acciones son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de las acciones de la sociedad tendrá lugar por transferencia contable y se regulará por lo dispuesto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta.

c) Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

A 31 de diciembre de 2014 y a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, Paragon Group Limited mantiene un 12,4% de las acciones de la compañía.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen en los Estatutos sociales restricciones especificas de este derecho.

e) Pactos parasociales

A fecha 31 de diciembre de 2014 no existen pactos parasociales.

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

i) Nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración. Los artículos 17, 18, y 20 de los Estatutos sociales regulan en esencia lo siguiente:

La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.

El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y diez como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 210 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente otra de Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso.

ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad.

Según el Artículo 13 de los Estatutos Sociales para cualquier modificación de los Estatutos sociales será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital presente o representado en la Junta.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el Art. 17 de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros géneros o no estén incluidos en el objeto social.

A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

i) Designar, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Designar, asimismo, un Secretario y un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.

ii) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, cómo y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el Orden del Día y formulando las propuestas que sean procedentes conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque.

iii) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y las Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier Jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) incluido el Tribunal Supremo y, en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos, con la facultad expresa de absolver posiciones en confesión judicial, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad en dichos Tribunales y Organismos.

iv) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la sociedad.

v) Celebrar toda clase de contratos y realizar actos de administración y disposición sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

vi) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosatario o tenedor de las mismas; abriendo créditos, con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos y cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas y cualesquiera organismos de la Administración del Estado, así como adoptar todas y cualesquiera medidas y celebrar los contratos necesarios o convenientes para realizar el objeto social, incluyendo los que entrañen adquisición o disposición de cualquier clase de bienes.

vii) Tomar, en general, dinero a préstamo, estipulando libremente los plazos, intereses, forma de pago y demás condiciones que considere convenientes y firmar los documentos públicos y privados que sean necesarios a dichos fines.

viii) Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándoles los sueldos y gratificaciones que procedan.

ix) Podrá, asimismo, conferir poderes a cualesquiera personas, así como revocarlos.

x) Regular su propio funcionamiento en todo lo que esté especialmente previsto por la Ley o por los presente Estatutos. Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que corresponden al Consejo todas aquellas facultades que no estén expresamente reservadas a la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2013 aprobó:

i) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

ii) Delegar facultades al Consejo y Secretario para reducir el capital social por importe de 118.890.846,90 euros mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,59 euros, quedando el mismo fijado en 0,01 euros por acción.

h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No aplica en la Sociedad.

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Existe un total de cinco miembros de la dirección de las distintas sociedades del grupo Service Point Solutions, S.A., incluyendo consejeros ejecutivos cuyos contratos contemplan los casos previstos en este epígrafe, con indemnizaciones de hasta un año y medio como máximo de su retribución.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2014

A-28354132

C.I.F.

DENOMINACIÓN SOCIAL

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CONSEJO DE CIENTO, 314, 08007 BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A |ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
23/07/2014	2.015.099.10	201.509.910	201.509.910

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No [X] ડા

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto Indirectos	de voto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS, LTD	25.000.000		12.41%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON MATTEO MARIA BUZZI	172.407	0	0.09%
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	108.239	1.400.000	0,75%
DON VICTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTÍN	2.185.300	0	1,08%

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	SANTIAGO PALOMO, S.A.	1.400.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

1,92%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
DON MATTEO MARIA BUZZI	172.407	0	172.407	0.09%
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	2.185.300	0	2.185.300	1,08%
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	108.239	1.400.000	108.239	0.75%

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON SANTIAGO JOSÉ GONZALEZ PALOMO	SANTIAGO PALOMO, S.A.	1.400.000

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

X No

No ×

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

no aplicable

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ટા		No
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
		0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto 'intervivos' a título oneroso.

La adulisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de un (1) euros por acción.

La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los articulo 144 y siguientes de la Ley de Sociedados de Capital y legislación concordante, y dejando sin efecto en lo no utilizado, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2013.

A. 10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

ડા No |X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

ટી

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

No X

ಹಿ

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

ડા No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ટા No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se apreeba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario,en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinicinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se reflere el presente párraío, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
general	fisica	representación	Voto electrónico	Otros
28/06/2013	17.84%	12.46%	0.00%	0.00%	30,30%
30/06/2014	18,20%	36.84%	0.00%	0.00%	55,04%

• B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
  • SI ×
• B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
  • ટા
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www.servicepoint.net pulsando el enlace ´.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación socíal del conselero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer F Ültimo nombram nombram	Procedimiento de elección
DOÑA MIREIA BLANCH		CONSEJERO		19/11/2013 24/02/2014 COOPTACION

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON MATTEO MARÍA Buzzi		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	06/11/2013	24/02/2014	COOPTACION
DONA BELINDA ADAMS		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO JOSE GONZALEZ PALOMO		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JUAN DIONIS	Ejecutivo	16/01/2014
ARALIA ASESORES. S.L.	Independiente	03/02/2014

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del conselero	Comisión que ha Informado su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MATTEO MARIA BUZZI	COMITÉ DE AUDITORIA	DIRECTOR GENERAL
DOÑA BELINDA ADAMS	COMITÉ DE AUDITORIA	CONTROLLER FINANCIERO DE GRUPO

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	33,33%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	COMITÉ DE REMUNERACIÓN	DON VICTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTIN
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	COMITÉ DE REMUNERACIÓN	DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO

Número total de consejeros dominicales
1 % sobre el total del consejo	33,33%

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MIREIA BLANCH

Perfil:

Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas.

Especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones, operaciones de mercado de capitales, reestructuraciones financieras y reorganización de grupos empresariales. Es asesora legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto privadas como cotizadas, a las que asesora de manera permanente en la toma de decisiones estratégicas aportando sus conocimientos en el campo del asesoramiento legal y tributario.

Nombre o denominación del consejero:

DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA

Perfil:

Mauricio Canals Ramoneda es socio de la firma Canals-Conde-Escalza, SLP. Especializado en gestion de concursos de acreedores.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,33%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejerciclo 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejerciclo 2011	Ejercício 2014	Ejercicio 2013	Ejerciclo 2012	Ejercíclo 2011
Ejecutiva		0	0	0	50.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Dominical	0	0	0		0.00%	0,00%	0.00%	33,33%
Independiente			0		50,00%	100,00%	0.00%	20,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0,00%
Total:	2		0	2	33,33%	25,00%	0.00%	22,22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En ningún caso los procedimientos de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

No se han convenido medidas explicitas para tal fin, pero en ningún caso los procedimientos de selección adolecen de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Debido al escaso número de consejeros que tenía la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2013, sólo uno de los miembros era mujer.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

A 31 de diciembre de 2014, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 12,4% de las acciones de SPS. Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

×

ટા No C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JUAN DIONIS

Motivo del cese:

Razones profesionales.

Nombre del consejero:

ARALIA ASESORES, S.L.

Motivo del cese:

Venta de la totalidad de sus acciones.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MATTEO MARIA BUZZI

Breve descripción:

Director General de la compañía.

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA BELINDA ADAMS

Breve descripción:

Controller financiero de Grupo

• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

sı

No

Explicación de las reglas

El artículo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económinas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no puediendo utilizarios en beneficio propio, ni facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significacivos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	SI	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos		X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control		X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	388
lmporte de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	388

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ANTONIO GARCIA DELGADO	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA. S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI No | |X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 17 Estatutos Sociales.- La Sociedad estará regida y administrada por un Conseio de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros mínimo y diez miembros máximo, elegidos por Junta General, correspondiendo a esta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpiendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los Consejeros serán designados por la Junta General, o con carácter provisional por el consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se hava celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perfodo por el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de sus atribuciones que tiene establecidas legal o estatutaniamente. Los aspectos anteriormente mencionados se encuentran asimismo regulados en el capítulo IV del Reglamento del Consejo de Administración.

C. 1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

SI T No |X

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 16 Reglamento Consejo de Administración:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

2) Cuando se vieran incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

× Sf	No
	Medidas para limitar riesgos
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambio de manera sustancial el МИНИКА И ВАНИАНСЕ ДНИ ДЕЛИ ДЕ СЕ СПОСТ ПОДЕЛ ПОДЕЛ ПОВЕД ПОДЕЛ НОВОД НОВОДЕЛ НОВОДЕЛ НОВОДИВАНИЕ НА

numero de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reduccion implica una menor segregacion de funcciones y responsabilidades La compañia tiene previsto restablecer los niveles de segregacion con la mayor brevedad posible.

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

SI | No |X

• C. 1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
  • દા No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

કા	No	区
----	----	---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ടി	风	No	L -
----	---	----	--------

Materias en las que existe voto de calidad

Artículo 19 Estatutos Sociales y Artículo 8 Reglamento del Consejo establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

si X No

Núme

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

ଦ ×	No
ro máximo de ejercicios de mandato		5

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo establece: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentído del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMITÉ DE AUDITORIA
COMITÉ DE REMUNERACIÓN

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

SI T No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El articulo 38.5 del Reglamento del Consejo de Administración prevel que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejero considere que debe mantener su criterio explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

• C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
  • sí |||| No
• C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
El Secretario es nombrado y cesado por el Consejo de Administración.

	SI	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	K
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	4
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿ Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

SI	×
----	---	--

No

Observaciones 1. El Secretario del Consejo no precisa ser consejero, pero en él deberá concurrir necesariamente la condición de letrado.

1. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la formación necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de certificar los acuerdos sociales.

2. El Secretario cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedmienots y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad sean respetadas y regularmente revisadas.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Dispone el artículo 38 del Reglamento del Consejo que:

a) El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoria que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el articulo 33 de dicho Reglamento, establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ડી	INO
Auditor saliente	Auditor entrante
BDO Audiberia. S.L.	ERNST & YOUNG. S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

ട്രി No X

• C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
  • ട് No | X
• C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ਟੀ No ×
Explicación de las razones
En fecha 15 de abril de 2015, se reformularon las cuentas anuales de la sociedad Service Point Solutions S.A. del ejercicio 2013 sin salvedades. Asimismo, en fecha 15 de abril de 2015, se reformularon las cuentas anuales consolidadas de Service Point Solutions S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2013 con 2 salvedades: La primera salvedad correspondía a la antigua filial estadounidense que fue intervenida por los bancos en ejecución de ciertas garantías en octubre de 2013. A partir de esa fecha, los nuevos administradores dejaron de suministrar información económico-financiera a SPS. Posteriormente se cesó el negocio y los bancos vendieron los activos a un comprador tercero. En las cuentas consolidadas se incluyen 9 meses de resultados de dicha filial, pero dada la imposibilidad manificesa de acceder a la información requerida, los auditores no disponían de la documentación necesaria para satisfacerse de los importes registrados en la cuenta de resultados consolidada provenientes de la antigua filial americana. La segunda salvedad correspondía a las filiales alemanas y holandesas, cuyos negocios se vendieron en el ejercicio 2014. En las cuentas consolidadas se incluyen 12 meses de resultados de dichas filiales, pero dada la imposibilidad manifiesta de acceso a toda la información requeira, los auditores no disponían de toda la documentación necesaria para satisfacerse de los importes registrados en los estados financieros consolidados provenientes de las antiguas fillales alemanas y holandesas.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad yío su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejerciclos ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	7.14%	7.14%

C. 1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ટા No X

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con ti

ટી No X
Detalle el procedimiento
El articulo 19.3 del Reglamento del Consejo de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresaño, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.
b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.
d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.
g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.
Asimismo el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o profibición legalmente previstos.
c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezzan las

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

razones por las que fue nombrado.

C. 1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

× ટા No
Explique las reglas
El articulo 19.3 del Reglamento del Consejo de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a: a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo. c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad. d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración. e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero. f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudlendo utilizarios en beneficio propo, ni facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e intornación que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona juridica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta. g. Abstenerse de interverir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular. h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interes. i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados retendos al valor de la accion, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores. j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad. Asimismo el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezoan las razones por las que fue nombrado. d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.
Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los
delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

કા No

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.43

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Altos directivos del Grupo.

Descripción del Acuerdo:

Indemnización máxima de hasta un año y medio de salario en caso de dimisión o despido.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	SI	No

	Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	€

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA MIREIA BLANCH	VOCAL	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	Independiente
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTÍN	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00%
% de consejeros dominicales	33,00%
% de consejeros independientes	67.00%
% de otros externos	0.00%

COMITÉ DE REMUNERACIÓN

Nombre	Cargo	l'Ipologia
DOÑA MIREIA BLANCH	PRESIDENTE	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00%
----------------------------	-------

% de consejeros dominicales	33.00%
% de consejeros independientes	67.00%
% de otros externos	0.00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMITÉ DE AUDITORIA		33,33%	0	0,00% '		0.00%	O	0.00%
COMITÉ DE REMUNERACIÓN		33,33% '	o	0.00%	0	0.00%	O	0.00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Si	No
Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la Independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMITÉ DE REMUNERACIÓN

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Consejo:

La función primordial del Comité de Remuneración consistrá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus reponsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y directores generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para consejeros, directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

COMITÉ DE AUDITORÍA

El articulo 22 de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo contienen las reglas de organización y

funcionamiento del Comité de Auditóría.

1. El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de seis miembros, todos ellos consejeros de la sociedad, siendo la mayoría de ellos conseieros no el Consejo de Administración hasta que sean revocados por el Consejo o cesen en su cargo de consejero de la Sociedad.

2. El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros no ejecutivo al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, puediendo ser eelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Asimismo designará a un secretario del Comité, cargo que podrá recaer en el secretario del Consejo o en un consejero miembro o no del Comité.

3. El Comité de Auditoria se reunirá un mínimo de cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

4. El Comitó de Auditoría quedará válidamente constitutido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento que integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los miembros asistentes a la reunión, con el voto dinimente del Presidente en caso de empate.

El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Conseio de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los Auditores de Cuentas externos a la Sociedad.

c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener la relación con los auditories externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE RETRIBUCIONES

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado Inversores.

COMITÉ DE AUDITORÍA

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

si 区 No

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Las operaciones vinculadas son aprobadas por el Consejo de Administración.

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en las figuras del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de intereses la decisión última es del Consejo de Administración.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

Las operaciones con partes vinculadas han sido delegadas, por parte del Consejo de Administración, en las figuras del Director General de la Sociedad.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directamente interesado.

2. Se considerará que existe interés personal del asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeño un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.

3. El Consejero no podrá realizar transaciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento de Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (il) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que SPS efectivo peraciones de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No X

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

ટા

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales confilctos de Interés

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.

El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las sineradas por las similitudes existentes entre ellas.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración de la sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad últina de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en niesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios yo renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios significactivos según los análisis anteriores, así como su recomendación al

• respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, informativos que elaborre la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

El Comité de Auditoría se reúne al menos cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidentes la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el ejercicio 2014 dicho Comité se reunió en cuatro ocasiones.

Adicionalmente, en 2007 se creó el Área de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo y que sirve de apoyo a las funciones del Consejo de Adminsitración y del Comité de Auditoría anteriormente descritas.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

• Riesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el interés social, corporativo, cultural y el de interés en los territorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus Estatutos Sociales, sus pólíticas internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales y financieros.

• Riesgo de liquidez: la posibilidad de que alguna o varias del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, entidades bancarias, etc.

• Riesgos financieros: debido a la importancia del préstamo sindicado que mantene la Sociedad con varias entro de su balance, tanto las fluctuaciones de intereses, como el no cumplimiento de los covenants establecidos, etc. suponen un alto riesgo para la consecución de los objetivos de negocio de la compañía.

• Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos.

• Otros riesgos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias.

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.

Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.

Riesao alto: riestos poco frecuentes pero con impacto a diferentes niveles. Son riesgos criticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad se encontraba en situación concursal por lo capacidad para continuar con su actividad.

La decisión de solicitar la declaración de concurso de la Sociedad y sus filiales se tomó con el claro objetivo de continuar el desarrolo del plan de negocio actual del grupo, mantener las actividades operativas y servicios a los clientes a través de sus filiales. Como solución a la situación concursal, la Sociedad encontró un inversor del sector, Paragon Group Ltd con base en Reino Unido. Dicho inversor ha adquirido la unidad productiva de Reino Unido (abril de 2014) y las filales noruegas (mayo de 2014) y la compañía operativa sueca (abril de 2014) a los bancos. Asimismo, ha adquirido las 25 millones obligaciones convertibles iniciales a las entidades financieras, y ha convertido 10 millones de dichas obligaciones en 25 millones de SPS, convirtiendo Paragon Group Ltd en el principal accionista de la compañía con una participación del 12,4% de las actiones de SPS. Asimismo, en agosto de 2014 Paragon ha adquirido la unidad productiva de la filial operativa holandesa.

En fecha 17 de diciembre de 2014 se dictó la sentencia aprobando la PAC de la Sociedad y sus filiales presentada en mayo de 2014 .

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos y auditorias internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías.
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.

• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

• Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directión Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigo a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

F |SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACION FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de la sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como al Conseio de Administración en esta labor, con un Comitó de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verficación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesqo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoria es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.

• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honoranos yo renovación.

• Informar al Consejo de Administración de los cambios significactivos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, informativos que elabore la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interes de los consejeros.

El Comité de Auditoría se reúne al menos cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el ejercicio 2014 dicho Comité se reunió en cuatro ocasiones.

Adicionalmente, en 2007 se creó el Área de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo y que sirve de apoyo a las funciones del Consejo de Adminsitración y del Comité de Auditoría anteriormente descritas.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (ii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía.

• Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente de su importe. - Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.
• Manual de políticas contables y normas de valoración.
• Calendano anual de cierres mensuales.
• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.
• · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especfficas al registro de operacion de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

• Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregulandades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de nesgos.

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo Service Point dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titulandad, ya sea de manera directa, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, S.A.

El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la NIC 27.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de nesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Comité de Auditoría es el encargado de la supervisión de todo el proceso, apoyándose en el Área de Auditoría y Control Interno.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La figura del auditor interno revisa perfódicamente la información obtenida y los procesos de emisma. proponiendo en su caso mejoras para una máxima veracidad y seguridad de la información generada.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

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Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los nesgos de segunidad, error y fraude.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección finaciera de la filial. Posteriormento de la comapíla holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

La figura del auditor interno revisa periódicamente la información obtenida y los procesos de emisma, proponiendo en su caso mejoras para una máxima veracidad y seguridad de la información generada.

Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en citierios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los nesgos de segundad, error y fraude.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal. Jegal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y desmostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions, S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias de los diferentes países sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo. Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Existe en la Sociedad la figura del Auditor Interno, que apoya al Comité de Auditoría en sus labores de supervisión del sistema de control interno.

Dicho Auditor Interno elabora un plan anual de revision de la información financiera, supervisión de controles de riesgos en los sistemas de información más relevantes y actualización general del proceso de obtención de información. En esta tarea dicha figura es apoyada por los diferentes miembros del Departamento Financiero de la Sociedad Holding.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones períódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correspondientes para subsanarias.

F.6 Otra información relevante

La Sociedad no dispone de otra información relevante.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2014 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

G |GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple × Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple
--------

Cumple parcialmente

Explique | |

No aplicable ×

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siquientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aungue ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epigrafe: B.6
Cumple parcialmente Cumple Explique ×
NO APLICA
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.
Cumple X Explique
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Cumple X Explique
7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
X Cumple parcialmente Cumple Explique
8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

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i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

• iií) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• ív) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

vili) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

• i) A propuesta del prímer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• il) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• ili) La Información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes: D.1 y D.6
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epigrafe: C.1.2
	Cumple X	Explique
sociedad.	10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la
Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
	2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple | |X

Explique | | |

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

/er epigrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

	/er epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple X	Cumple parcialmente '	Explique	No aplicable

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación períódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo,

Ver epigrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple	网
--------	---	--

Cumple parcialmente | |

Explique

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epigrafe: C.1.22

Cumple

1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
X Cumple parcialmente Cumple Explique
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver eplgrafe: C.1.29
Cumple parcialmente X Cumple Explique
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Explique Cumple X Cumple parcialmente
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
X No aplicable Cumple parcialmente Cumple Explique
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple parcialmente Cumple × Explique
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del

consejo.

Cumple | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

C

23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epigrafe: C.1.40
Explique Cumple ×
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Cumple parcialmente X Explique
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epigrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17
Cumple X Cumple parcialmente Explique
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
Cumple Cumple parcialmente X Explique
27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

Explique

• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple |X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple |X

Explique |

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: C.1.42, C.1.43

	Cumple	×
--	--------	---

Cumple parcialmente

Explique |

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición

de conselero.
X Cumple parcialmente No aplicable Cumple Explique
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafe: C.1.9
X Cumple parcialmente No aplicable Cumple Explique
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
X Cumple parcialmente No aplicable Cumple Explique
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
No aplicable Cumple Explique
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
× Cumple Explique No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
× Cumple Explique No aplicable

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique		No aplicable

1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple X		Explique	No aplicable
-----------	--	----------	--------------	--	--

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por conseieros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple × Cumple parcialmente Explique

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple × Explique

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple Explique
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epigrafe: C.2.3
Cumple Explique
43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
× Cumple Cumple parcialmente
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamente debico al proceso concursal cambio de manera sustancial el numero de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reduccion implica una menor segregacion de funcciones y responsabilidades. La compañia tiene previsto restablecer los niveles de segregacion con la mayor brevedad posible.
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epigrafe: E
Cumple X Explique Cumple parcialmente
45. Que corresponda al comité de auditoría:
1º En relación con los sístemas de información y control interno:
a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.

• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 2º En relación con el auditor externo:
  • a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
  • b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
    • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ili) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple parcialmente | |

Explique

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Explique

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

ম Cumple

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

	Ver epígrafe: C.1.38
	× Cumple	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
	Ver epigrafe: C.2.1
	× Cumple	Explique	No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
  4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
  5. d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

Ver epígrafe: C.2.4

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--------------	--

1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutívos y las demás condiciones de sus contratos.
líl) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: C.2.4
X Cumple Cumple parcialmente No aplicable Explique
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
No aplicable × Cumple Explique
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
no aplicable
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 14/05/2015.

lndique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

sı

No

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las normas en vigor, cerrados a 31 de diciembre de 2014.

Barcelona, a 19 de mayo de 2015,

D. Matteo Buzzi Presidente y Consejero Delegado Dña. Mireia Blanch Olivé Vocal

Dña. Belinda Adams Vocal

D Mauricio Canals Ramoneda

Vocal

D. Víctor Rodríguez Martín Vocal

Informe de Auditoría Independiente

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

Ernst & Young, S.L. Edificio Sarrià Fòrum Avda. Sarrià, 102-106 08017 Barcelona

Tel .: 933 663 700 Fax: 934 053 784 ev.com

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Service Point Solutions, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas adjuntas de Service Point Solutions, S.A. (la sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2014, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas, basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales consolidadas. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de los administradores de la sociedad dominante de las cuentas anuales consolidadas, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales consolidadas tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría con salvedades.

Fundamento de la opinión con salvedades

Con fecha 15 de abril de 2015 otros auditores emitieron su informe de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 del Grupo, en el que incluyeron una limitación al alcance en relación con los importes registrados en la cuenta de resultados consolidada provenientes de la filial americana correspondientes a los tres primeros trimestres del ejercicio 2013, período en que la Sociedad Dominante mantenía el control de dicha filial, como consecuencia de la imposibilidad manifiesta de acceder a la información requerida para que los otros auditores pudieran satisfacerse de dichos importes. La mencionada limitación indicaba que con fecha 23 de octubre de 2013, las entidades financieras que componían el préstamo sindicado suscrito por la Sociedad Dominante comunicaron su decisión de ejecutar el vencimiento anticipado de dicho préstamo y que, asimismo, comunicaron su decisión de ejecutar las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo, que incluía la filial que operaba en Estados Unidos procediendo, entre otros asuntos, a nombrar nuevos administradores de dicha sociedad y dejar de suministrar información financiera a SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. A la fecha de emisión de este informe, no hemos dispuesto de información adicional alguna en relación con estas transacciones correspondientes a los tres primeros trimestres de 2013 de dicha filial , cuyo detalle se muestra en la Nota 26 de la memoria consolidada, por lo que no nos es posible concluír acerca de la razonabilidad de los importes correspondientes registrados en el epígrafe "Resultado del ejercicio después de impuestos procedentes de operaciones interrumpidas" de la cuenta de resultados del ejercicio 2013 que se presenta a efectos comparativos.

Con fecha 15 de abril de 2015 otros auditores emitieron su informe de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 del Grupo en el que incluyeron una limitación al alcance en relación con los importes que procedería haber registrado en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2013 provenientes de las filiales alemana y holandesa, como consecuencia de la imposibilidad manifiesta de acceder a toda la información requerida para que los otros auditores pudieran satisfacerse de dichos importes. La mencionada limitación indicaba que con fecha 1 de febrero de 2014, la filial operativa alemana presentó concurso de acreedores, lo que implicó la pérdida de control sobre la citada filial y que la filial holandesa cesó su actividad con fecha 1 de agosto de 2014 tras proceder a la venta de su unidad productiva. Por las mismas circunstancias, a la fecha de emisión de este informe, no hemos dispuesto de información adicional alguna por lo que no hemos podido satisfacernos de los importes provenientes de las mencionadas filiales registrados en el epígrafe "Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas" de las cuentas de resultados de los ejercicios 2013, que se presenta a efectos comparativos, y 2014, no existiendo impacto alguno en el patrimonio a 31 de diciembre de 2014. El detalle de los importes registrados en relación con estas filiales se muestra en la Nota 26 de la memoria consolidad adjunta.

Opinión

En nuestra opinión, excepto por los posibles efectos sobre las cifras comparativas del hecho descrito en el primer párrafo de "Fundamento de la opinión con salvedades" y excepto por los posibles efectos de los hechos descritos en el segundo párrafo de "Fundamento de la opinión con salvedades", las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2014, así como de sus resultados y flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Párrafo de énfasis

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la Nota 2.1.1 de la memoria consolidada adjunta, en la que se mencionan distintas cuestiones que indican la existencia de una incertidumbre material que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar en funcionamiento y para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas que han sido preparadas por los administradores en base al principio de empresa en funcionamiento. En estas circunstancias, la continuidad de las operaciones del Grupo está sujeta, entre otras cuestiones, al cumplimiento de los aspectos mencionados en la Propuesta de Convenio Anticipado aprobada judicialmente el 17 de diciembre de 2014, a la realización de una ampliación de capital y al cumplimiento de las condiciones establecidas por el nuevo accionista para poder contar con su apoyo financiero. Esta cuestión no modifica nuestra opinión.

Otras cuestiones

Con fecha 15 de abril de 2015 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 en el que expresaron una opinión con salvedades por dos limitaciones al alcance.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2014 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes.

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent:

ERNST & YOUNG, S.L.

Any

28 de mayo de 2015

.................. a l'orticle 44 del text establerta establerta
Llenía l'inrticle 44 del text resfós críovilat de l'Articles de la linera
Llei d'auditoria de compress, estilles de l'alional d ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Alfredo Eggiagaray

: 想出了 1 - 12 - 1 Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

and the may be and the send of the ુણ Estados financieros consolidados
್ಯದಲ್ಲಿ ಸ ,在

En Euros		31/12/2014	31/12/2013
Activo	Nota
Inmovilizado material	7
Fondo de comercio	8	386.197	1.304.870
Otros activos intangibles	9	4.961
Activos financieros no corrientes	10	45.410	343.922
Activos por impuestos diferidos	20
Total activo no corriente		436.568	1.648.792
Existencias	12
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	11	2.024.003	2.400.458
Activos por impuestos corrientes	11	122.767	243.896
Otros activos financieros corrientes	10	9.787	1.310.679
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	13	573.316	310.902
Total activo corriente		2.729.873	4.265.935
్రామ Total activo		3.166.441	5.914.727
Pasivo	Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante: Capital		2.015.099	105.905.946
Reservas		(121.338.865)	(34.569.289)
Resultado del ejercicio		86.367.829	(190.632.403)
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante	14	(32.955.937)	(119.295.746)
Patrimonio de Intereses Minoritarios
Patrimonio neto	14	(32.955.937)	(119.295.746)
Deuda financiera	ાર	24.300	165.624
Otros pasivos financieros	17		2.452.692
Pasivos por impuestos diferidos	20
Provisiones	19
Total pasivo no corriente		24.300	2.618.316
Deuda financiera	ાર	66.918	105.343.251
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	16	2.830.965
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	18	2.633.403	10.569.706
Pasivos por impuestos corrientes	18	465.534	633.746
Otros pasivos financieros	17	30.045.921	3.825.454
Provisiones	19	55.337	2.220.000
Total pasivo corriente		36.098.078	122.592.157
Total pasivo ﻭﻳﻨﺎ		11 11 32	3.166.441 5.914.727

Estados consolidados de situación financiera a 31 de diciembre de 2014 y 2013

Cuentas de Resultados Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2014 y 2013

En Euros 130 185	-Nota -	新建物流程的重要	2013 2014 - Ways ವಾಗಿ
Importe neto de la cifra de negocios	22	9.387.898	12.325.194
Otros ingresos de explotación	22	1.030.787	2.832.515
Total ingresos		10.418.685	15.157.709
Aprovisionamientos	23	(2.941.110)	(3.809.719)
Margen bruto		7.477.575	11.347.990
Gastos de personal	23	(6.067.402)	(6.935.309)
Otros gastos de explotación	23	(1.889.077)	(2.138.894)
Resultado bruto de explotación		(478.904)	2.273.787
Amortizaciones	7,9	(585.626)	(1.508.615)
Pérdidas por deterioro de activos	7,9	(354.273)	(746.787)
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio	8		(8.936.602)
Resultado neto de explotación		(1.418.803)	(8.918.217)
Ingresos financieros	24	31.672.974	3.194.726
Gastos financieros	24	(1.336.634)	(6.641.397)
Diferencias de cambio (neto)		(3.079)	6.938.466
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros	24	59.642.808
Deterioro de instrumentos financieros	24	(208.650)
Resultado financiero neto		89.767.419	3.491.795
Otros resultados	ટર્ડ	(1.980.034)	(1.647.860)
Resultado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas		86.368.582	(7.074.282)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	20	(753)	(4.824.425)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		86.367.829	(11.898.707)
Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas 26			(178.733.696)
Resultado del ejercicio		86.367.829	(190.632.403)
Resultado atribuible a:
La entidad dominante		86.367.829	(190.632.403)
Socios externos	14
Beneficio por acción	21
Básico		0,45 €	(1,08) €
Diluido		0,18 €	(1,08) €
Beneficio por acción por operaciones continuadas
Básico		0,45 €	(0,07) €
Diluido		0,18 €	(0,07) €

C

O

Estados consolidados del resultado global correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013

.

.

●

C

●

O

En Euros		2014			2013
	De la sociedad dominante	De intereses minoritarios	Total	De la sociedad dominante	De intereses Total minoritarios
Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto:
- Beneficio / (pérdida) actuarial neto del plan de pensiones				1.558.991	l	1.558.991
- Gastos de emisión de capital	(34.611)	-	(34.611)
- Diferencias de conversión imputadas directamente en reservas	(70.787)	-	(70.787)	1.031.402		1.031.402
- Valoración de instrumentos financieros
Resultado Neto imputado directamente en Patrimonio Neto	(105.398)	1	(105.398)	2,590,393		2.590.393
- Resultado del Ejercicio	86.367.829		86.367.829	(190.632.403)	- (190.632.403)
Total Ingresos y Gastos Reconocidos en el Ejercicio ी 26.20	86.262.431		86.262.431		(188.042.010) 14 (188.042.010)

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013

0

.

					Otras reservas			Ajustes por cambios de valor P&Lretenido			Otros
En Euros 1 - - -	Capital suscrito	Prima de emisión	Reserva legal	Reserva voluntaria	Reserva vol. indisponible	Acciones propias	Otras reservas	Diferencias de conversion	Otros	atribuible a la Soc Dom	instrumentos de patrimonio	Total	Intereses minoritarios	Total patrimonio
A 1 de enero de 2013	105.905.946	45.993.176	8.185.751	53.115.961	60.104.183	(31.178)	60.151.333	(38,006.731)	(2.819.400)	(226.684.949)	-	65.914.092	(5,946.287)	59.967.805
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del ejercicio Resultado actuarial neto del plan de pensiones							1.558.991			(190.632.403)		(190.632.403) 1.558.991	-	(190.632.403) 1.558.991
Gastos de emisión de capital Diferencias de conversión Valoración de instrumentos financieros								1.031.402				1.031.402		1.031.402
Total ingresos y gastos reconocidos	-						1.558.991	1.031.402		- (190.632.403)		- (188.042.010)	-	(188.042.010)
O peraciones con socios o propietarios Aumentos / (reducciones) de capital Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto Otras operaciones con acciones propias		17.138				31.178						48.316		48.316
Total operaciones con socios o propietarios		17.138				31.178						48.316		48.316
Otras variaciones de patrimonio ne to Bajas del perímetro de consolidación Reversión del impacto fiscal de la aplicación de las NIIF Otros movimientos							(36.191.504) 1.922.633	37.052.727				861.223 1.922.633	5.946.287	6.807.510 1.922.633
Total otras variaciones de patrimonio neto	-	-		-			(34.268.871)	37.052.727				2.783.856	5.946.287	8.730.143
A 31 de diciembre de 2013	105.905.946	46.010.314	8.185.751	53.115.961	60.104.183		27.441.453	77.398	(2.819.400)	(417.317.352)	r	(119.295.746)		(119.295.746)
Ingresos y gastos reconocidos Resultado del ejercicio Resultado actuarial neto del plan de pensiones Gastos de emisión de capital		(34.611)								86.367.829		86.367.829 (34.61 1)		86.367.829 (34.611)
Diferencias de conversión Valoración de instrumentos financieros								(70.787)				(70.787)		(70.787)
Total ingresos y gastos reconocidos		(34.611)						(70.787)		86.367.829		86.262.431		86.262.431
O peraciones con socios o propietarios Aumentos / (reducciones) de capital Conversión de pasivos financieros en patrimomo neto Otras operaciones con acciones propias	(118.890.847) 15.000.000	(5.000.000)			118.890.847		(9.922.622)					77.378		77.378
Total operaciones con socios o propietarios	(103.890.847)	(5.000.000)			118.890.847		(9.922.622)					77-378		77-378
Otras variaciones de patrimonio neto Bajas del perímetro de consolidación Otros movimientos
Total otras variaciones de patrimonio neto
A 31 de diciembre de 2014	2,015.099	40.975.703	8.185.751	53.115.961	178.995.030		: 17.518.831	6.611	(2.819.400)	(330.949.523)	।	(32,955,937)		(32.955.937)

Las Notas 1 a 32 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de los estados financieros consolidados

4

Estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

En Euros	Nota -	ﺗﺮﺗﺒﻪ 2014	2013
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones continuadas		86.368.582	(7.074.282)
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones interrrumpidas			(171.746.826)
Resultado antes de impuestos		86.368.582	(178.821.108)
Ajustes de resultado:
Amortización del inmovilizado		585.626	6.938.225
Pérdidas por deterioro de activos intangibles		354.273	746.787
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio			46.399.655
Otros ajustes de resultado		(87.101.391)	122.328.307
Cambios en el capital corriente		158.899	(10.525.757)
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación		365.989	(12.933.892)
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales	7,9	(38.164)	(2.768.349)
Adquisiciones de Combinaciones de Negocio
Otros activos financieros		5.376	676.347
Enajenaciones de inversiones	7,9
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de inversión		(32.788)	(2.092.002)
Emisión de obligaciones	ાર
Coste asociado con la emisión de capital y obligaciones
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo
Devolución y amortización Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo			7.290.231
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación			7.290.231
Flujos netos totales		333.201	(7.735.663)
Variación del tipo de cambio		(70.787)	2.825.129
Variación de efectivo y otros medios líquidos		262.414	(4.910.534)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero	13	310.902	5.221.436
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre	13	23.316	310.902

Memoria anual consolidada correspondiente al ejercicio 2014

1. Actividad e información general

Service Point Solutions, S.A. (en adelante, "SPS, S.A. o la "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus Sociedades Dependientes integran el Grupo Service Point Solutions (en adelante "Grupo SPS" o el "Grupo"). La Sociedad cambió su domicilio social en el ejercicio 2012, trasladándolo desde Avenida de Sarriá 102-106 8ª planta al actual, situado en Ronda de General Mitre nº 38 1ª planta, de Barcelona.

La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en el año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2002. La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona. Actualmente, como consecuencia de la situación concursal reciente, la Sociedad está sujeta a la Ley Concursal, y suspendida la cotización desde el día 3 de febrero de 2014.

La actividad del Grupo SPS consiste en la prestación de impresión digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("Facility Management") y gestión documental.

Los servicios ofrecidos por el Grupo SPS comprenden básicamente:

Impresión digital: incluye todos los procesos y fases que conlleva la creación de documentos desde la pre impresión, edición, diseño, etc. hasta la reproducción, los acabados, la entrega y la gestión de la información. Service Point satisface el conjunto de necesidades de impresión de cualquier tipo de documento con el que sus clientes realizan su actividad empresarial.

La impresión digital es el proceso de recibir, imprimir, o reproducir un documento en cualquier formato, tanto en blanco negro como en color, incluyendo escaneo de documentos, impresión en remoto y aplicaciones de impresión bajo demanda. En la actualidad se están aplicando soluciones denominadas "print on demand" donde las transacciones se realizan a través de una solución a la medida de nuestros clientes. El print management se adapta a las nuevas tecnologías permitiendo mejorar el servicio que presta Service Point así como prestar un servicio completo de outsourcing de gestión documental a los clientes. Estas soluciones están teniendo gran penetración en el último año dado el elevado ahorro de costes que supone en la mayoría de los casos en las compañías.

El plan de crecimiento de la compañía pasa por el potenciamento de los servicios de print on demand para el sector editorial y dentro del sector de la educación. Asimismo la compañía está reforzando su oferta para el segmento B2C y desarollando sinergias con su nuevo accionista de referencia (grupo Paragon) para ofertar servicios de mayor contenido tecnológico a su base de clientes.

Facility Management / On Site Services: es la provisión de impresión digital en las mismas instalaciones de los clientes. Se trata normalmente de contratos renovables a medio plazo con clientes de tamaño relativamente grande. Los Facility Management tienen una duración determinada (típicamente 2-3 años) y están vinculados a proyectos específicos (por ejemplo la actividad de impresión que soporta la actividad de construcción de una gran infraestructura, como un aeropuerto, un gran edificio, una estación de ferrocarriles, etc.).

SPS presta servicios de outsourcing a través de sus puntos de servicio, a través de los puntos de su red internacional Globalgrafixnet, a través de comercio electrónico con soluciones de "web to print", a

través de las dos soluciones de servicio de Facility Management

Gestión documental: se trata esencialmente de servicios de digitalización y reconocimiento óptico de caracteres (OCR), digitalización de documentos y planos, conversión de información en distintos soportes (desde fisico a DVD, CD Rom, etc.). La información obtenida a través de esta vía puede ser incorporada por los clientes a sus bases de datos para que puedan acceder a ella de forma rápida y eficaz. Esta información también puede compartirse con múltiples usuarios a través de soluciones de "colaboración" así como conservar una copia de seguridad de los activos intelectuales evitando riesgos de pérdidas y deterioros por el paso del tiempo.

Gracias a los servicios de gestión documental, Service Point ofrece consultoría documental, almacenamiento de documentos digitales, suministro de aplicaciones informáticas especializadas y otras soluciones tecnológicas para todas las necesidades documentales de las empresas Los procesos de gestión documental permiten aportar a los clientes soluciones que pueden integrarse en sus procesos de workflow productivo y en sus sistemas de ERP (Business Process Outsourcing).

Proceso de reestructuración financiera

A lo largo del segundo y tercer trimestre de 2013, Service Point Solutions, S.A. estuvo trabajando en un proyecto de reestructuración financiera incluyendo la búsqueda de inversores financieros o de naturaleza industrial. La compañía acordó un periodo de standstill hasta el día 30 de septiembre de 2013.

Tras analizar distintas alternativas, la compañía transmitió a las entidades financieras dos propuestas de operación de recompra de la deuda. Las propuestas aportadas iban encaminadas a la recompra del 100% de la deuda financiera en condiciones favorables para la compañía, facilitando a las entidades su completa y definitiva desvinculación del proyecto, dejando a Service Point sin deuda estructural. Teniendo en cuenta la mejora en su situación operativa, el plan de negocio claro y factible presentado en la última Junta General de Accionistas, y las favorables condiciones del mercado bursátil, las ofertas presentadas a las entidades se basaban, parcial o totalmente, en sendas ampliaciones de capital.

El día 24 de octubre de 2013, como consecuencia de la comunicación por parte de las entidades financieras que formaban parte de la financiación sindicada de la no aceptación de ninguna de las propuestas presentadas y de la aceleración y vencimiento anticipado de los créditos, al no extenderse el "standstill", y la puesta en marcha de la ejecución de las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo (las filiales que operaban en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y Suecia), el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A. tomó la decisión de presentar la solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal. Desde esa fecha, la Sociedad ha estado trabajando activamente con posibles inversores, que a su vez han presentado ofertas a las entidades financieras con el objetivo de cancelar la totalidad de la deuda sindicada.

En noviembre de 2013, la Sociedad recibió información que la actividad de la filial americana del grupo, bajo administración concursal en Reino Unido, había sido suspendida. Ciertos activos de dicha filial se vendieron a finales del mismo mes de noviembre. Asimismo, para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal alemana, se tomó la decisión de presentar el día 1 de febrero de 2014 la solicitud de declaración de concurso de la sociedad alemana tras el período preconcursal ("Insolvenz in Eigenverwaltung") iniciado en noviembre.

Desde la fecha de solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal, la composición del Consejo de Administración de la Sociedad ha cambiado por completo. Para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal, y no habiendo llegado aún a un acuerdo definitivo con las entidades financieras, el nuevo Consejo de Administración, nombrado por cooptación y ratificado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de febrero de 2014, tomó la decisión de presentar el día 4 de febrero la solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores de la Sociedad. Asimismo, solicitó la declaración de concurso voluntario de siete de las filiales domiciliadas en España, Holanda, Bélgica y Suecia. Se emitió el auto de declaración de concurso el día 20 de febrero de 2014.

Desde entonces, Service Point Solutions, S.A. trabajaba junto con el Administrador Concursal para encontrar la solución más oportuna para dar viabilidad a cada uno de los activos del grupo y defender los intereses de los acreedores, accionistas y empleados, según su orden de preferencia previsto por la Ley Concursal.

En el segundo trimestre de 2014, los activos de las compañías intervenidas por parte de los bancos han sido vendidos a la multinacional del sector, Paragon Group Ltd con base en Reino Unido. Asimismo, Paragon Group Ltd ha adquirido las 25 millones obligaciones convertibles iniciales a las entidades financieras, y ha convertido 10 millones de dichas obligaciones en 25 millones de acciones de SPS, convirtiendo Paragon Group Ltd en el principal accionista de la compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS desde el mes de junio de 2014.

El día 23 de mayo de 2014, Service Point Solutions, S.A., junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, presentaron una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC fue presentada con la adhesión de los dos bancos principales que formaban parte de la financiación sindicada del Grupo, y tenía como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores. La PAC contenía una propuesta de pago, en función de la clasificación del crédito que correspondía a cada acreedor:

• · Créditos de acreedores privilegiados que opten por adherirse a la PAC: serán satisfechos con una quita del 20%, mediante la conversión del restante 80% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma.
• · Créditos de acreedores ordinarios: serán satisfechos con una quita del 60%, mediante la conversión del restante 40% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma.
• · Créditos subordinados: serán satisfechos en las mismas condiciones que los de los acreedores ordinarios, una vez hayan sido previamente satisfechos éstos.

La PAC fue admitida a trámite por el Juzgado el día 26 de mayo de 2014. Con fecha 4 de junio de 2014, dentro del plazo concedido por el Juzgado, la Administración Concursal depositó su Informe de Evaluación sobre las Propuestas Anticipadas de Convenio y los Planes de Viabilidad y Planes de Pago con opinión favorable.

El día 28 de julio, tras un proceso judicial de venta de determinados activos y ciertas obligaciones de las filiales holandesas, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona adjudicó la Unidad Productiva de las citadas filiales holandesas también a Paragon Group Ltd.

Con fecha 9 de octubre de 2014, el Administrador Concursal emitió los Textos Definitivos de Service Point Solutions y las filiales del grupo Service Point que presentaron la Propuesta de Convenio

Anticipado en fecha 23 de mayo de 2014. Los Textos Definitivos incluía la información necesaria para la resolución positiva de la PAC por parte del Juzgado.

El resumen de la masa pasiva y situación patrimonial incluido en el Informe Final de Service Point Solutions, S.A. y las filiales para las cuales se presentaron una PAC se muestra en los siguientes cuadros:

Créditos Concursales (En miles de euros)	SPS	SPEMI	Bélgica	Netherlands Holdings BV	Nordic AB
Créditos con privilegio especial	98.226	418
Créditos con privilegio general (91.1 y 91.2)	42	તે ઉર્	143
Créditos con privilegio general (91.4)	24	301	20
Créditos ordinarios (*)	7.840	99.399	97.182	96.926	96.932
Créditos subordinados (**)	12.355	6.146	5.562	17.485	21.294
Total Créditos Concursales	118.487	106.360	102.907	114.411	118.226

(*) Como las filiales eran garantes del crédito sindicado, la deuda de dicho crédito por importe de 96.926 se incluye en la masa pasiva de todas las filiales aunque no esté en el balance de situación de cada una de ellas. Al implementar el convenio sólo SPS incluye esta deuda concursal en su balance.

(**) Los créditos subordinados de las filiales incluyen préstamos y saldos a pagar a otras empresas que consolidan con SPS.

Situación Patrimonial (En miles de euros)	SPS	SPEMI	Bélgica	Netherlands Holdings BV	Nordic AB
Inventario Masa Activa Créditos Concursales	133.474 (118.487)	3.227 (106.360)	1.075 (102.907)	4.401 (114.411)	(118.226)
Estado Patrimonial	14.986	(103.132)	(101.832)	(110.010)	(118.226)

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona dictó Sentencia aprobando el convenio anticipado de acreedores adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación. Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona dictó Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

En fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

Cambios en el Grupo

En el ejercicio 2013, la composición del Grupo cambió de manera significativa como consecuencia de la aceleración del crédito sindicado y la ejecución de algunas de las garantías sobre las filiales del Grupo. La Sociedad perdió el control de las filiales de Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y la filial operativa sueca con fecha efectiva 1 de octubre de 2013, dejando de consolidar dichas filiales a partir de esa fecha. Como consecuencia de la venta posterior de las unidades productivas del grupo alemán y de las filiales operativas de Holanda durante el ejercicio 2014, dichas filiales salieron del perímetro de consolidación con fecha 31 de diciembre de 2013. A 31 de diciembre de 2014, los saldos deudores y acreedores con las filiales arriba mencionadas se clasifican como saldos deudores y acreedores con terceros.

A 31 de diciembre de 2014, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet SA, Service Point Netherlands Holdings BV, Service Point Belgium NV y Service Point Nordic AB. Todas estas compañías a fecha de hoy han salido de las situación de concurso, excepto Globalgrafíxnet, que no cuenta con actividad operativa y cuya salida de concurso está prevista para el ejercicio 2015. El detalle a 31 de diciembre de 2013 se encuentra anexado a las presentes cuentas.

Las cuentas anuales consolidadas de SPS del ejercicio 2013 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2014. Estas cuentas anuales se formularon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

El 15 de abril de 2015, como consecuencia de información adicional sobre hechos ocurridos en el ejercicio 2013 recibida tras las formulación inicial de las cuentas anuales individuales en mayo de 2014, los Administradores de la Sociedad han procedido a la reformulación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 con el fin de mitigar las salvedades y limitaciones mostradas en el Informe de auditoría de fecha 23 de mayo de 2014. Las cifras del 2013 incluidas a efectos de comparación en las cuentas anuales del ejercicio 2014 adjuntas, se corresponden con las reformuladas el 15 de abril de 2015 y sustituyen integramente a las formuladas inicialmente por los Administradores el 21 de mayo de 2014.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2014, que han servido de base para la preparación de estas cuentas anuales consolidadas, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, los Administradores entienden que dichas cuentas anuales serán aprobadas conforme están presentadas.

Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del país donde Grupo SPS tiene su sede central. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 2.5 (conversión de saldos en moneda extranjera).

2. Bases de presentación

2.1.1 Principios contables y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo SPS del ejercicio 2014 han sido elaboradas y formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 19 de mayo de 2015 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en

adelante, "NIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 del Grupo SPS han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF.

Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2014, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado global y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado consolidado de situación financiera, la cuenta de resultados, el estado de flujos de efectivo consolidados, el estado consolidado del resultado global, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013.

No ha sido necesario realizar modificaciones en la presentación del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 en estas cuentas anuales de 2014, en relación con el incluido en las cuentas anuales de 2013. No obstante, a efectos comparativos, tal y como se detalla en la Nota 26, los administradores han optado por incluir los saldos y transacciones procedentes de las filiales sobre las que perdió el control o dispuesto/enajenado durante los ejercicios 2013 y 2014 en el epígrafe "Resultado del ejercicio después de impuestos procedentes de operaciones interrumpidas".

Las cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará en el futuro. Dentro de la situación concursal, la Dirección elaboró un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante reestructuración en los últimos ejercicios. La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se puede superar la actual situación de crisis patrimonial y financiera en la que se encuentra, procurando la conservación de su actividad empresarial, y en consecuencia, estima se recuperará el valor de los activos registrados en el balance de situación.

Dada la situación actual del Grupo y el mercado en el cual opera, existen algunas circunstancias que constituyen incertidumbre significativa sobre la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, siendo no obstante dichas circunstancias, mitigadas por otras. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad:

• · En el ejercicio 2013, la aceleración y vencimiento anticipado del principal instrumento de financiación corporativa del grupo.
• · La ejecución de las garantías sobre una parte significativa del Grupo y la consecuente pérdida de control de la misma.
• · El déficit de capital circulante, generando retrasos en el cumplimiento de pagos a terceros, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, lo que dió lugar a la situación concursal

existente hasta 17 de diciembre de 2014

• · La situación actual de incertidumbre económica.
• · Las pérdidas significativas de explotación en los últimos ejercicios.
• · El desequilibrio patrimonial de la Sociedad Dominante.

Factores que mitigan la duda sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad:

• · Gran parte de las pérdidas acumuladas se debía a situaciones atípicas y extraordinarias, principalmente al deterioro del fondo de comercio por importe de 46,4 millones de euros en el ejercicio 2013, el impacto de la salida del perímetro de consolidación de las filiales intervenidas por parte de las entidades financieras en el ejercicio 2013 y de la filial alemana y la filial holandesa en el ejercicio 2014, que tuvo un impacto negativo total de 120,6 millones de euros en el ejercicio 2013, la provisión de saldos a cobrar de las filiales intervenidas por importe de 13,1 millones de euros en el ejercicio 2013, y a la restructuración del Grupo que se ha realizado en los últimos ejercicios y, por tanto, no se vuelvan a producir en el futuro.
• · La decisión de solicitar la declaración de concurso de la Sociedad y sus filiales se tomó con el claro objetivo de continuar el desarrollo del plan de negocio actual del grupo, mantener las actividades operativas y seguir prestando los servicios a los clientes a través de sus filiales. Como solución a la situación concursal, la Sociedad encontró un inversor del sector, Paragon Group Ltd con base en Reino Unido. Dicho inversor ha adquirido la unidad productiva de Reino Unido (abril de 2014) y las filiales noruegas (mayo de 2014) y la compañía operativa sueca (abril de 2014) a los bancos. Asimismo, ha adquirido las 25 millones obligaciones convertibles iniciales a las entidades financieras, y ha convertido 10 millones de dichas obligaciones en 25 millones de acciones de SPS, convirtiendo Paragon Group Ltd en el principal accionista de la compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS. Asimismo, en agosto de 2014 Paragon ha adquirido la unidad productiva de la filial operativa holandesa.
• · El Grupo ha elaborado un plan de viabilidad que deberá permitir fortalecer la situación patrimonial, reequilibrar la situación de resultados y, a su vez, una adecuada gestión del endeudamiento que conlleve, finalmente, a alcanzar la estructura financiera objetivo de la Sociedad. El día 23 de mayo de 2014, Service Point Solutions, S.A., junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, presentaron una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC fue presentada con la adhesión de los dos bancos principales que formaban parte de la financiación sindicada del Grupo, y tiene como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores, consistente en una quita y un pago en especie mediante la entrega de acciones de Service Point Solutions, S.A.
• · Se dictó la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014 en fecha 17 de diciembre de 2014. A la misma fecha se registró el impacto de la quita correspondiente y la clasificación de la parte restante de la deuda concursal, por su valor razonable, como pendiente de pago en acciones de la Sociedad una vez que se ha ejecutado la ampliación de capital necesaria, cuyo éxito está sujeto a la exención de OPA por parte de la CNMV. Con el pago de los porcentajes comprometidos en las fechas indicadas en el convenio, quedarán definitivamente extinguidas las deudas de SPS que están sometidas al ámbito del convenio. El incumplimiento del pago y estipulaciones del convenio producirá la resolución del mismo en su totalidad, quedando a favor los acreedores las cantidades que hasta entonces se hubieran satisfecho. Asimismo la resolución del convenio conllevará que queden sin efecto las quitas otorgadas y que los créditos recuperen todos sus privilegios que les correspondan legalmente.
• · La ampliación de capital se ejecutará durante el ejercicio 2015, estando sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Los administradores consideran que tal ampliación de

capital se realizará en los términos establecidos.

En Euros				Pendiente de pago	Pendiente de
		Masa pasiva		Quita	Emisón de acciones nuevas	Pasivos financieros	pago (no adheridos)
	Créditos privilegiados	61.968.109	(9.288.864)	36.893.077	740.247	15.045.921
	Créditos ordinarios	19.691.450	(11.814.222)	7.038.703	838.525
	Créditos subordinados	16.864.461	(10.121.822)	5.246.052	1.496.587
	Créditos contingentes	744.899	(446.940)	190.067	107.892
Total		99.268.919	(31.671.847)	49.367.899	3.183.252	15.045.921

Los importes pendientes de pago tras el registro de la quita han sido como sigue:

• · Asimismo, el Grupo, para llevar a cabo el plan de viabilidad y los ajustes necesarios para adaptar la plantilla al volumen de actividad, cuenta con el apoyo financiero del nuevo accionista de referencia, Paragon. Dicho apoyo se refiere a las necesidades de financiación establecidas en el plan de viabilidad y, a su vez, está condicionado a la exclusión de obligación de OPA por parte de la CNMV de acuerdo con el art.8 RD 1066/2007 y a la obtención del control del Grupo, una vez realizada la ampliación de capital establecida en el convenio de acreedores.
• · En cuanto a la situación patrimonial de la Sociedad Dominante, la implementación del convenio tendrá un impacto importante en el patrimionio neto de la Sociedad. En cuanto se haya implementado, la Sociedad seguirá los pasos necesarios adicionales para restablecer la situación patrimonial de la Sociedad.

2.1.2 Cambios en la normativa contable

Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, ya que ninguna nueva norma, interpretación aplicable por primera vez en este ejercicio ha tenido impacto para el Grupo.

Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. El Grupo está actualmente analizando su impacto. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas.

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismas.

El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por la adquirente. La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. El Grupo valora los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconoce las ganancias o pérdidas resultantes en resultados.

El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida. Cualquier cambio en el valor razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero que se encuentre dentro del alcance de la NIC 39 se valora por su valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global de acuerdo con esta NIIF. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones intragrupo y que hayan sido reconocidas como activos, por ejemplo en las existencias o en los activos fijos, se eliminarán en su totalidad. Las políticas contables de sociedades dominantes se han cambiado para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.

2.3 Perímetro de consolidación

En el apartado "Principales sociedades que componen el Grupo SPS", incluido como Anexo a estos estados financieros, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo SPS.

Variaciones del perímetro de consolidación del ejercicio 2014 y 2013

A continuación se describen los principales acontecimientos y las principales variaciones en el perímetro de consolidación que deben ser considerados para la comparación de la información consolidada del ejercicio:

(a) Concurso de acreedores

Con fecha 4 de febrero de 2014 fue presentada ante los Juzgados de lo Mercantil de Barcelona la solicitud de concurso de acreedores de la compañía cabecera del Grupo Service Point (SPS), así como de las filiales de la misma en Holanda, España y Bélgica.

Con fecha 20 de febrero de 2014 fue emitido el Auto de declaración del concurso por el Juzgado Mercantil número 8 de Barcelona, designando como administrador concursal a Auren Concursal, SLP.

El procedimiento concursal se presentó con el objeto de lograr la viabilidad y continuidad del negocio del Grupo, tanto a nivel internacional como en la filial española.

Asimismo, tal y como se detalla en la nota 16, la aprobación del convenio de acreedores el día 17 de diciembre de 2014 ha tenido un impacto significativo en el estado de situación financiera y la cuenta de resultados del ejercicio 2014.

(b) Salida de la filial francesa del perímetro de consolidación

Con fecha 19 de marzo de 2013 se presentó la documentación oficial para iniciar el proceso de insolvencia de la filial francesa, y el 27 de marzo el Presidente del Consejo de Administración de Reprotechnique asistió a la primera comparecencia ante el juez. El juez concedió una extensión operativa de la filial francesa para la presentación de ofertas oficiales de terceros para adquirir el negocio. La decisión final del juez se tomó el día 3 de julio de 2013, fecha en la que se traspasó la actividad de la empresa francesa a un tercero. SPS dejó de tener una obligación legal sobre la compañía y su deuda antigua. Como consecuencia de la decisión del juez, SPS dejó de tener poder de voto ni control de la compañía, y por lo tanto ya no ostenta la propiedad sobre ella.

Durante el periodo de la extensión operativa declarada el día 27 de marzo, la filial se incluía como activo mantenido para la venta. Con fecha 30 de junio de 2013, Reprotechnique dejó de consolidar y el resultado de las operaciones en Francia se registró en dicho ejercicio en los libros individuales y consolidados de Service Point Solutions, S.A. Como la inversión y los fondos propios negativos de la filial francesa se habían provisionado en su totalidad, el impacto positivo a nivel individual en el ejercicio 2013 ascendió a 9,3 millones de euros y a nivel consolidado de 2,9 millones de euros.

(c) Salida de las filiales británicas, americana, noruegas y sueca del perimetro de consolidación

En fecha 23 de octubre de 2013, las entidades financieras que componían el préstamo sindicado

comunicaron su decisión de la aceleración y vencimiento anticipado de dicho préstamo. Asimismo, comunicaron su decisión de ejecutar las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo (las filiales que operaban en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y Suecia), y de cambiar los consejos de administración de cada uno de ellos. Como consecuencia de la pérdida de control de dichas filiales, y a pesar de que las compañías continuaban siendo propiedad de SPS, a efectos de reflejar dicha situación tanto en el Estado consolidado de Situación Financiera como en la cuenta de resultados consolidadas, todos los saldos, tanto deudores como acreedores, mantenidos con las sociedades antes nombradas a 31 de diciembre de 2013 se reflejan en los presentes estados financieros como no intercompañía, y las transacciones realizadas con las mismas entre el 1 de octubre de 2013 (fecha en la que se dejó de recibir información económico-financiera de las compañías intervenidas) y el 31 de diciembre de 2013, se reflejan como no intercompañía durante ese periodo.

(d) Salida de la filial holandesa del perímetro de consolidación

El día 28 de julio, tras un proceso judicial de venta de determinados activos y ciertas obligaciones de las filiales holandesas, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona adjudicó la Unidad Productiva de las citadas filiales holandesas a Paragon Group. Dicha venta de Unidad Productiva se realizó ante la previsible aceleración del deterioro del negocio y la reducción de valor del activo. El Consejo de Administración de SPS había llegado a la conclusión de que la única manera de preservar una parte sustancial de la actividad empresarial de las filiales era de poner en marcha un proceso para seleccionar un comprador que tome el control inmediato de la Unidad Productiva y la provea de la necesaria financiación del activo circulante, consiguiendo de este modo su viabilidad y la preservación del máximo número de puestos de trabajo. Se dejó de consolidar dicha filial con efectos 31 de diciembre de 2013.

(e) Salida de las filiales alemanas

Para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal alemana, se tomó la decisión de presentar el día 1 de febrero de 2014 la solicitud de declaración de concurso de acreedores de la sociedad alemana, fecha en que el Grupo dejó de tener control de la misma. La unidad productiva se ha vendido por el administrador concursal durante el ejercicio 2014.

Como consecuencia, con fecha 31 de diciembre de 2013 se procedió a dar de baja todos los activos y pasivos que aportaban dichas filiales.

2.4 Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas. El Consejo de Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones.

A efectos de comparación de la información, en el presente ejercicio se ha procedido a considerar el segmento geográfico de Bélgica como un segmento único como consecuencia de la discontinuación de la actividad en Holanda (clasificada en el epígrafe "Resultado después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas") mientras que en el pasado ejercicio se presentaba conjuntamente con Holanda bajo la denominación de "Paises Bajos". En consecuencia y a efectos comparativos se ha modificado la información referente a 2013.

2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y de presentación

Las partidas de los estados financieros de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en Euros, la moneda de presentación.

(b) Transacciones y saldos

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Las diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado global.

(c) Sociedades dependientes

Los resultados y la situación financiera de una entidad (cuya moneda funcional no se corresponda con la moneda de una economía hiperinflacionaria), se convierten a la moneda de presentación, en caso de que ésta fuese diferente, utilizando los siguientes procedimientos:

(a) los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre de la fecha de ese estado de situación financiera:

(b) los ingresos y gastos de cada estado del resultado global o cuenta de resultados separada presentada (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten a los tipos de cambio en la fecha de cada transacción; y

(c) todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en otro resultado global.

Tanto el fondo de comercio surgido en la adquisición de un negocio en el extranjero, como los ajustes del valor razonable practicados al importe en libros de los activos y pasivos, como consecuencia de la adquisición de un negocio en el extranjero, se tratarán como activos y pasivos del mismo y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión se reconocen en otro resultado global.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

3.1 Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación, se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, en base al resultado de los tests de deterioro efectuados, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Edificios y otras construcciones	14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5-10 años
Elementos de transporte	4-10 años
Equipos para el proceso de información	3-6 años
Otro inmovilizado	4-10 años

Los terrenos no se amortizan.

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:

(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o

(b) cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un elemento de inmovilizado material se incluye en el resultado del ejercicio cuando la partida se da de baja en cuentas.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento.

El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un cambio en una estimación contable.

Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento de inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su reconocimiento.

Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.

3.2 Inmovilizado intangible

3.2.1 Fondo de comercio

Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se someten, al menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterioro del valor, procediéndose, en su caso, al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.

Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

3.2.2 Otros activos intangibles

Se valoran inicialmente por su coste. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.

El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el siguiente cuadro:

Elemento	Vida útil
Gastos de desarrollo	5-7 años
Concesiones, patentes y marcas	5-10 años
Otro inmovilizado intangible	4-10 años

La amortización comienza cuando el activo esta disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la dirección. La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique como disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas. El método de amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios económicos futuros derivados del activo. Si este patrón no puede ser determinado de forma fiable, se adopta el método lineal de amortización. El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación. Si se ha experimentado un cambio en el patrón esperación de beneficios económicos futuros por

parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios. Los efectos de estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las estimaciones contables.

3.3 Deterioro de activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

En la Nota 8 se indica de forma detallada el criterio de valoración para calcular el valor recuperable del fondo de comercio.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

3.4 Activos financieros

3.4.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías siguientes: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar e inversiones disponibles para la venta. La clasificación depende del fin de la inversión y se designa en el reconocimiento inicial.

Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados.

Se tratan de activos financieros clasificados como mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría cuando se adquiere o se incurre principalmente con el objetivo de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato o es un derivado (excepto los derivados que sean contratos de garantía financiera o hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces).

Préstamos y cuentas a cobrar

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo.

Inversiones disponibles para la venta

Son el resto de inversiones que no encajan dentro de las categorías anteriores.

3.4.2 Reconocimiento inicial y valoración

Una compra o venta convencional de activos financieros se reconoce y da de baja en cuentas, cuando sea aplicable, aplicando la contabilidad en la fecha de negociación. Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora por su valor razonable ajustado, en el caso de un activo financiero que no se contabilicen al valor razonable con cambios en resultados, por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo.

El Grupo da de baja en cuentas un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o se cede el activo financiero, siempre que la cesión cumpla con los requisitos para la baja en cuentas.

Después del reconocimiento inicial, el Grupo valora los activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados e inversiones disponibles para la venta por sus valores razonables, sin deducir los costes de transacción en que pueda incurrir en la venta o disposición por otra vía del activo. Préstamos y partidas a cobrar se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

La pérdida o ganancia en un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados, se reconoce en el resultado del ejercicio.

La pérdida o ganancia en un activo disponible para la venta, se reconoce directamente en el patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro del valor y de las pérdidas o ganancias por tipo de cambio hasta que el activo financiero se da de baja en cuentas, en ese momento, la pérdida o ganancia que hubiese sido reconocida previamente en el patrimonio neto se reconoce en el resultado del ejercicio. Sin embargo, los intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo se reconocen en el resultado del ejercicio. Los dividendos de un instrumento de patrimonio clasificado como disponible para la venta se reconocen en el resultado del ejercicio cuando se establece el derecho de la entidad a recibir el pago.

3.4.3 Deterioro

El valor en libros de los activos financieros se corrige por el Grupo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, el Grupo evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgos similares.

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

Activos mantenidos a coste amortizado

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activo financieros a tipo de interés variable se utiliza el

tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuantas anuales. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

Inversiones disponibles para la venta

En el caso de instrumentos de deuda incluidos en "inversiones disponibles para la venta", cuando existen evidencias objetivas de que un descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas como "ajustes por cambios en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados.

En el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en "inversiones disponibles para la venta", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando directamente el instrumento de patrimonio.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior. El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto. La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.

3.6 Deudores comerciales

El saldo de deudores comerciales representa los importes pendientes de cobro de clientes que se han originado en la venta de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, menos provisiones por deterioro.

3.7 Efectivo y otros medios equivalentes

En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

3.8 Capital suscrito

Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.

Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos. Las acciones propias se registran, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos cuando se adquieren.

3.9 Acreedores comerciales

El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo

3.10 Pasivos financieros

3.10.1 Deuda financiera

La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, menos los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, y la contraprestación recibida, netos de los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tipo de interés efectivo.

3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.

Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los reguisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Los derivados se clasifican de la siguiente manera:

• · Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable)
• · Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo)
• · Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liguidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumpir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

3.11 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

3.12 Retribuciones a los empleados

3.12.1 Obligaciones por pensiones

El Grupo mantenía planes de prestación definida con sus empleados. Las obligaciones recogidas en el balance de situación consolidado en concepto de provisiones y obligaciones similares surgían como consecuencia de acuerdos de carácter colectivo o individual suscritos con los trabajadores del Grupo en los que se establece el compromiso por parte de la empresa de proporcionar un régimen complementario al otorgado por el sistema público para la cobertura de las contingencias de jubilación, incapacidad permanente, fallecimiento, o cese de la relación laboral por acuerdo entre las partes. Los planes están instrumentados mediante pólizas colectivas externalizadas con compañías de seguro en la mayoría de los casos.

El valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas era el importe bruto de las mismas, antes de deducir el valor razonable de cualquier activo afecto al plan. La valoración de los costes y obligaciones se efectuaba anualmente por actuarios independientes para cada uno de los planes utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El tipo de interés utilizado para descontar las prestaciones post-empleo a pagar a los trabajadores se determinaba utilizando como referencia los rendimientos del mercado, en la fecha del balance, correspondientes a las emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. En los países donde no existía un mercado amplio para tales títulos, se utilizaba el rendimiento correspondiente a los bonos emitidos por las Administraciones Públicas, en la fecha del balance. En cualquier caso, tanto la moneda como el plazo de los bonos empresariales o públicos debían corresponderse con la moneda y el plazo de pago estimado para el pago de las obligaciones por prestaciones post-empleo.

Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocían de forma inmediata en el año de ocurrencia directamente en el patrimonio neto.

El coste de los servicios pasados se reconocía como un gasto, repartiéndolo linealmente entre el periodo medio que reste hasta la consolidación definitiva del derecho a recibir las prestaciones consolidadas (o irrevocables). No obstante, cuando las prestaciones resultaran irrevocables de forma inmediata tras la introducción, o tras cualquier cambio, de un plan de prestaciones definidas, la entidad reconoce de forma inmediata los costes de los servicios pasados en los benefícios netos.

3.12.2 Indemnizaciones por cese

El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un gasto cuando, y sólo cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los empleados. Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, y sólo cuando, tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la oferta. En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato, la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados que se espera acepten tal ofrecimiento. Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.

3.13 Provisiones

Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. La provisión por reestructuración comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de contratos de alquiler. No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.

Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de

obligación en su conjunto. Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una determinada partida o tipo de producto en particular, puede muy bien ser probable una salida de recursos para cancelar el tipo de obligación en su conjunto.

3.14 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo.

El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance.

El Grupo excluye de la cifra de ingresos ordinarios aquellas entradas brutas de beneficios económicos recibidas por el Grupo cuando actúa como agente o comisionista por cuenta de terceros, registrando únicamente como ingresos ordinarios los correspondientes a su propia actividad.

Los intercambios o permutas de bienes o servicios por otros bienes o servicios de naturaleza similar no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios.

El Grupo registra por el importe neto los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se liquidan por el neto en efectivo, o en otro instrumento financiero. Los contratos que se han celebrado y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos no financieros se registran de acuerdo con los términos contractuales de la compra, venta o requerimientos de utilización esperados por la sociedad.

3.15 Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

3.16 Dividendos

Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos. No se ha pagado dividendo alguno durante el ejercicio 2013 ni en 2014.

3.17 Arrendamientos financieros

El grupo mantiene contratos de arrendamiento de locales y equipos operativos. Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, se registra un activo y un pasivo por el mismo

importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Al calcular el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, se toma como factor de descuento el tipo de interés implícito en el arrendamiento, siempre que sea practicable determinarlo; de lo contrario se usa el tipo de interés incremental de los préstamos del arrendatario. Cualquier coste directo inicial del arrendatario se añade al importe reconocido como activo.

Los pagos mínimos por el arrendamiento se dividen en dos partes que representan las cargas financieras y la reducción de la deuda viva. La carga financiera total se distribuye entre los ejercicios que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera que se obtiene un tipo de interés constante en cada ejercicio, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los ejercicios en los que sean incurridos.

El arrendamiento financiero da lugar tanto a un cargo por amortización en los activos amortizables, como a un gasto financiero en cada ejercicio. La política de amortización para activos amortizables arrendados es coherente con la seguida para el resto de activos amortizables. Si no existe certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se amortiza totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, según cuál sea menor.

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

4. Gestión del riesgo y capital

4.1 Gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Para valorar la siguiente información hay que tener en cuenta el contexto del concurso de acreedores en el que se encuentra la Sociedad Dominante y sus filiales desde el día 20 de febrero de 2014 (ver nota 1), así como la reducción del perímetro de actividad del Grupo.

La gestión de riesgos se realiza desde el departamento financiero central mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los riesgos según el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por el Grupo.

Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:

• Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
• Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo del Grupo.
• Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
• Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
• Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los 11mites aprobados en cada caso.
• Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de

gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.

• El Grupo mantiene una función de auditoría interna para identificar, controlar y minimizar los riesgos del Grupo.

4.1.1 Riesgos de Mercado

Riesgo de tipo de cambio (a)

El Grupo operaba en un entorno internacional y por consiguiente estaba expuesto a riesgos asociados con variaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esterlina, la corona noruega y la corona sueca. La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio, en términos generales, se centra en la cobertura de tres tipos de operaciones:

· Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:

La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar en la misma divisa en que el activo esta denominado. Esto es así, especialmente en el caso de adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.

· Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables:

El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados de tipo de cambio.

En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.

· Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extranjeras consolidadas:

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia y la salida del perimetro de consolidación de las mismas, el riesgo de tipo de cambio es minimo a la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas.

(b) Riesgo de precio de "commodities"

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities

fundamentalmente a través de compras de mercancías.

Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se toman medidas específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo papel).

(c) Riesgo de intereses

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. A 31 de diciembre de 2014, no existe ningún contrato de aseguramiento de intereses ya que los tipos de referencia son bajos y no se prevé que suban a corto plazo.

La estructura de riesgo financiero al 31 de diciembre de 2014 incluye los contratos de aseguramiento mencionados en la nota 3.10. Pasivos Financieros.

En ejercicios anteriores, los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo han sido, fundamentalmente, el Euribor, el Libor, el Stibor.

El Grupo se encuentra expuesto a un riesgo minimo del tipo de interés como consecuencia de la salida de concurso y el saneamiento consiguiente de la deuda financiera.

4.1.2 Riesgos de crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales corrientes. Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una estricta política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia ("rating" de prestigiosas agencias internacionales), consistente en el establecimiento de límites máximos, con revisión periódica de los mismos.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito.

4.1.3 Riesgo de liquidez y financiación

En el Grupo se presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar en un futuro a solventar crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.

Las entidades operativas del Grupo realizan previsiones de flujos de efectivo y estas previsiones se consolidan en el departamento financiero central. El departamento financiero monitoriza los flujos futuros para asegurarse que el Grupo tiene suficiente caja para sus necesidades operativas y financieras. Asimismo, analiza el cumplimiento futuro de los compromisos y ratios financieros relacionados con sus líneas de financiación.

En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:

• · Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. Colocaciones a plazos superiores a tres meses, requieren de autorización explícita.
• · Diversificación vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaciones
• · Control de la vida remanente de líneas de financiación.
• · Diversificación fuentes de financiación: a nivel corporativo, la financiación bancaria es fundamental debido a las posibilidades de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas.
• · El convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en diciembre de 2014 prevé la liquidación de los créditos concursales neto de la quita correspondiente establecido en dicho convenio a través de la entrega de acciones de SPS. La ampliación de capital se sometará a la aprobación de los accionistas a celebrarse en junio de 2015. Los administradores estiman que la Junta aprobará dicha ampliación bajo los términos establecidos en el convenio.

La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulado en el contrato.

	Menos de un	Entre 1 y 2	Entre 2 y 5
	ano	años	años
A 31 de diciembre de 2014
Deuda financiera	66.918	24.300
Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores	2.830.965
Otros pasivos financieros	30.045.921
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.633.403
11 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 17 - 1 · 品格拉斯	35.577.207	24.300
A 31 de diciembre de 2013
Deuda financiera	105.343.251	141.324	24.300
Otros pasivos financieros	3.825.454	2.452.692
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	10.569.706
40.08	119.738.411	2.594.016	24.300

No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.

SPS mantiene una política continua de negociación con entidades financieras para ampliar las posibilidades de fuentes de financiación.

Adicionalmente, en lo referente a la nota de liquidez nos referimos a lo mencionado en la nota en referencia a la continuidad.

4.2 Gestión de capital

En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la determinación de la estructura financiera del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfíl de riesgo del negocio de la compañía, y a otras variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja. Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de una vez.

Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de financiación y el entorno económico en el que la compañía opera. La compañía prevé el levantamiento de la suspensión de la cotización de sus acciones como medida para facilitar la captación de recursos propios en el futuro.

El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es como sigue:

	2014	2013
Recursos ajenos	91.218	105.508.875
M enos: efectivo y equivalentes	(573.316)	(310.902)
Deuda neta	(482.098)	105.197.973
Patrimonio neto total		(32.955.937) (119.295.746)
Capital total		(33.438.035) (14.097.773)
Indice de endeudamiento >	0%	-746%

Recursos ajenos = deuda financiera corriente y no corriente menos caja y equivalentes Capital total = patrimonio neto más deuda neta.

La variación entre el ratio de 2013 y 2014 se debe fundamentalmente a la mejora en el patrimonio neto del Grupo como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores, el reconocimiento de la quita incluida, de acuerdo con el convenio de acreedores y un ingreso por la variación del valor razonable reconocido en la cuenta de resultados.

4.3 Estimaciones de valor razonable

Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 13 y la NIIF 7, lo que requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente jerarquía:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.

Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, no observables).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una media representativa de los precios de cotización. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicos de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5. Estimaciones contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

(a) Deterioro del fondo de comercio

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre de balance si existe algún indicio de deterioro del valor del fondo de comercio, de acuerdo con la política mencionada en la nota 3.3. El cálculo del valor recuperable de las unidades generadoras de caja se realiza basado en su valor en uso. Dicho cálculo requiere la aplicación de estimaciones (nota 8).

Como consecuencia de la aceleración y vencimiento anticipado de la deuda sindicada, y la ejecución de garantías sobre algunas de las filiales, con fecha el 1 de octubre de 2013 dichas filiales salieron del perímetro de consolidación y sus correspondientes fondos de comercio se dieron de baja con un impacto de 100,9 millones de euros.

De acuerdo con los cálculos de deterioro a los que son sometidos, que están basados en las estimaciones y proyecciones de las que disponía el Grupo, y teniendo en cuenta el entorno y la situación concursal de las filiales controladas, al cierre del ejercicio 2013 se detectó la necesidad de efectuar saneamientos los fondos de comercio de las mismas por importe total de 46,4 millones de euros, dejando el valor recuperable en cero.

(b) Impuestos

El grupo está sujeto a impuestos sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades. Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta. El grupo reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar. Cuando el cálculo fiscal final sea diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho calculo.

Asimismo, los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes de compensar en la medida en que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal contra el que puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de importantes juicios por parte de la Dirección, en base al plazo probable y al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto con las estrategias de planificación fiscal futuras. De acuerdo con las circunstancias actuales los administradores han optado por no registrar activos por impuesto diferido al respecto.

(c) Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros

El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina mediante el uso de técnicas de valoración. El grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de

mercado existentes en cada fecha de cierre del balance.

(d) Planes de pensiones

El valor presente de las obligaciones por pensiones depende de una serie de hipótesis actuariales. Todas las hipótesis utilizadas en la determinación del valor presente de las obligaciones se basan en valores de mercado. Se incluye información adicional sobre las hipótesis en la nota 19. Las empresas del grupo que mantenían planes de pensiones han salido del perímetro de consolidación. A 31 de diciembre de 2014, el grupo no mantiene obligación alguna relacionado con planes de pensiones.

6. Información financiera por segmentos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista geográfico.

Como consecuencia de la intervención por parte de las entidades financieras de las filiales sitas en Reino Unido, Estados Unidos, Noruega y Suecia, la cuenta de resultados de dichas filiales se consolidó durante los primeros nueve meses del ejercicio 2013, fecha hasta la cual el Grupo tuvo acceso a la información económico-financiera. Como consecuencia de la venta de los negocios británicos, noruegos y sueco (operativo), y el cese del negocio estadounidense, en las presentes cuentas anuales, el desglose de la información financiera segmentada de dichas filiales para el ejercicio 2013 se muestra como actividades discontinuadas en la nota 26.

Asimismo, los negocios operativos holandeses y alemanes se han vendido durante el ejercicio 2014 y, como consecuencia, la información correspondiente a dichas filiales se ha incluido en la nota 26 como actividades discontinuadas.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a "corporativo". Los ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados en el proceso de consolidación, en la categoría "inter-segmento". La eliminación inter-segmento de 1,0 millones de euros prácticamente la totalidad corresponde a ingresos que ha registrado la compañía matriz por la prestación de consultoría a sus filiales e ingresos por el uso de la marca Service Point.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de segmentos operativos en base al resultado de explotación bruto (EBITDA). Los ingresos y gastos por intereses no se imputen a segmentos ya que este tipo de actividad es gestionada principalmente por la tesorería central, que es responsable de la posición de efectivo del Grupo. La información financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 de las actividades continuadas se muestra a continuación:

					Inter-
球比	16.00 España	Belgica			segmento	Total consolidado
						9.387.898
	466			1.466.627	(436.306)	1.030.787
	6.214.545	3.173.819	-	2.063.651	(1.033.329)	10.418.685
	(2.434.412)	(506.698)			0	(2.941.110)
	3.780.132	2.667.121	-	2.063.651	(1.033.329)	7.477.575
	(3.471.800)	(2.192.665)		(403.592)	655	(6.067.402)
	(891.970)	(448.426)	(46.588)	(636.592)	134.499	(1.889.077)
	(845.009)	(152.207)		99.041	898.175
Resultado bruto de explotación	(1.428.647)	(126.177)	(46.588)	1.122.508	(0)	(478.904)
					0	(585.626)
Pérdidas por deterioro de activos	(304.586)			(49.687)		(354.273)
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio
	(2.281.107)	(152.512)	(46.588)	1.061.404	0	(1.418.803)
						31.672.974
						(1.336.634)
						(3.079)
						59.642.808
Deterioro de instrumentos financieros						(208.650)
						89.767.419
						(1.980.034)
Resultado antes de impuestos						86.368.582
						(753)
						86.367.829
Resultado atribuible a la entidad dominante						ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ 86.367.829
	Importe neto de la cifra de negocios	6.214.079 (547.874) Variación en el valor razonable de instrumentos financieros . 24 2 2018 · 11,675 - 11,675 - 11 -	3.173.819 (26.336)		Suecia Corporativo 597.024 (11.417) · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	(597.024) 4 1 া মাহমুদ্রি

ACTIVOS
No corrientes	411.233	540.301		23.085.593	(23.600.559)	436,568
Corrientes	1.761.034	653.127	1.561	5.379.727	(5.065.576)	2.729.873
Altas de activos no corrientes	18.976	10.201		8.988		38.164
PASIVOS
Patrimonio neto	(982.262)	(266.104)	(8.923.091)	(5.449.651)	(17.334.828)	(32.955.937)
No corrientes	1.373.077	616.808	12.780.693	199.177	(14.945.455)	24.300
Corrientes	1.781.452	842.724	(3.856.041)	33.715.794	3.614.148	36.098.078

2013 2013 5-89-1-8			0 81	1 1 1 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	Inter-
En Euros	España	Belgica	Suecia	Corporativo	segmento	Total consolidado
Importe neto de la cifra de negocios	7.769.044	3.253.728		1.506.132	(203.710)	12.325.194
Otros ingresos de explotación	7.303			3.232.734	(407.522)	2.832.515
Total ingresos	7.776.347	3.253.728		4.738.866	(611.232)	15.157.709
Aprovisionamientos	(3.081.627)	(728.092)			(0)	(3.809.719)
Margen bruto	4.694.720	2.525.636		4.738.866	(611.232)	11.347.990
Gastos de personal	(3.533.431)	(2.303.427)		(1.132.333)	33.882	(6.935.309)
Otros gastos de explotación	(1.044.746)	(323.879)	(4.393)	(923.811)	157.934	(2.138.894)
Gastos inter-segmento	(217.040)	(81.370)	(122.799)		421.209
Resultado bruto de explotación	(100.496)	(183.040)	(127.192)	2.682.723	1.793	2.273.787
Amortizaciones	(1.346.054)	(50.496)		(112.065)		(1.508.615)
Pérdidas por deterioro de activos intangibles				(746.787)		(746.787)
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio	(8.936.602)					(8.936.602)
Resultado de explotación	(10.383.153)	(233.536)	(127.192)	1.823.870	1.793	(8.918.217)
Ingresos financieros						3.194.726
Gastos financieros						(6.641.397)
Diferencias de cambio (neto)						6.938.466
Resultado financiero						3.491.795
Otros gastos netos						(1.647.860)
Resultado antes de impuestos						(7.074.282)
Impuestos sobre sociedades						(4.824.425)
Resultado del ejercicio						(11.898.707)
Intereses minoritarios
Resultado atribuible a la entidad dominante		1 3	الموالقات المقام المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المنتخب المن ్యామ్నా			(11.898.707)

ACTIVOS
No corrientes	1.267.997	550.108	2.853.841	23.747.597	(26.770.751)	1.648.792
Corrientes	2.521.370	628.177	1.602	6.194.045	(5.079.259)	4.265.935
Altas de activos no corrientes	54.145	5.794	16.095	102.197	1	178.232
PASIVOS
Patrimonio neto	(1.485.461)	(640.355)	(13.683.421)	(87.736.224)	(15.750.285)	(119.295.746)
No corrientes	1.511.715	616.808	14.498.890	199.177	(14.208.274)	2.618.316
Corrientes	3.763.113	1.201.832	2.039.974	117.478.689	(1.891.451)	122.592.157

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2013 y 2014 es el siguiente:

En Euros *		Instalaciones Equipos proceso de	Otro	Total
	técnicas	información	inmovilizado
Importe bruto a 1 de enero de 2013	92.666.663	22.707.945	10.973.802	126.348.410
Amortización acumulada a 1 de enero de 2013	(75.862.157)	(19.345.945)	(8.257.225)	(103.465.327)
Importe neto a 1 de enero de 2013	16.804.506	3.362.000	2.716.577	22.883.083
Altas	74.167	22.586	29.257	126.010
Dotación a la amortización	(459.103)	(707.339)	(230.059)	(1.396.501)
Bajas del perímetro de consolidación	(12.176.016)	(2.632.062)	(2.448.632)	(17.256.710)
Otros movimientos de actividades discontinuadas	(3.619.874)	(67.698)	(26.067)	(3.713.639)
Bajas	(33.934)	(189.020)	136.674	(86.280)
Traspasos	714.951	388.399	44.493	1.147.843
Diferencias de conversión	(249.139)	(71.585)	(78.209)	(398.933)
Movimiento neto de 2013	(15.748.948)	(3.256.719)	(2.572.543)	(21.578.210)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2013	5.636.280	1.153.533	1.191.637	7.981.450
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2013	(4.580.722)	(1.048.253)	(1.047.605)	(6.676.580)
Importe neto a 31 de diciembre de 2013	1.055.558	105.280	144.032	1.304.870
Altas	17.651	454	11.525	29.630
Dotación a la amortización	(421.917)	(93.565)	(69.593)	(585.075)
Bajas	(12.783)	4.800	(3.996)	(11.979)
Deterioros	(331.978)	(1.744)	(17.529)	(351.251)
Traspasos
Diferencias de conversión
Movimiento neto de 2014	(749.027)	(90.055)	(79.593)	(918.675)
		981.141	1.158.392	5.274.893
Importe bruto a 31 de diciembre de 2014 Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2014	3.135.360 (2.828.829)	(965.915)	(1.093.952)	(4.888.696)
Importe neto a 31 de diciembre de 2014	306.531	15.226	64.440	386.197

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Del importe contabilizado en inmovilizado material neto, 187 miles de euros se mantienen bajo contratos de arrendamiento financiero (799 miles de euros en 2013). No se han realizado alta alguna durante el ejercicio (252 miles de euros en 2013). El inmovilizado, que corresponde en su casi totalidad a impresoras y fotocopiadoras de producción, garantiza la deuda financiera asumida por el mencionado arrendamiento. La duración media de los contratos de arrendamiento financiero es de entre 3 y 5 años.

Los deterioros registrados en el ejercicio 2014 corresponden fundamentalmente al deterioro de equipos en la filial operativa española.

Otros movimientos por actividades discontinuadas en el ejercicio 2013 corresponde a los movimientos netos de altas y bajas de inmovilizado y su amortización de las actividades discontinuadas en ese año.

8. Fondo de comercio

El fondo de comercio adquirido en combinaciones de negocio se ha asignado a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) individuales siguientes:

Saldo a		Bajas del		Diferencias de	Saldo a
Unidad Generadora de Efectivo	01-ene-13 A	Altas	- perimetro	Deterioro	conversion	31-dic-13
España	8.936.602			(8.936.602)
Reino Unido	42.131.245		(41.125.901)		(1.005.344)
Alemania	7.657.547			(7.657.547)
Paises Bajos	29.805.505			(29.805.505)
Estados Unidos	23.537.611		(22.995.575)		(542.036)
Noruega	26.112.585	-	(23.648.399)		(2.464.186)
Francia
Suecia	13.230.548		(13.115.168)		(115.380)
Total	151.411.643		- (100.885.043) (46.399.655)		(4.126.946)

Como consecuencia de la aceleración y vencimiento anticipado de la deuda sindicada, y la ejecución de garantías sobre algunas de las filiales, con fecha el 1 de octubre de 2013 dichas filiales salieron del perímetro de consolidación y sus correspondientes fondos de comercio fueron dados de baja.

A cierre del ejercicio 2013, y teniendo en cuenta el entorno y la situación concursal de las filiales controladas, se detectó la necesidad de efectuar saneamientos de los fondos de comercio de las mismas por importe total de 46,4 millones de euros, dejando el valor recuperable en cero.

9. Otros activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2013 y 2014 es el siguiente:

En Euros	Concesiones, And	Total
	patentes y marcas
Importe bruto a 1 de enero de 2013	2.324.378	5.396.728	7.721.106
Amortización acumulada a 1 de enero de 2013	(2.191.732)	(3.762.540)	(5.954.272)
Importe neto a 1 de enero de 2013 总营 3	132.646	1.634.188	1.766.834
Altas	9.630	26.498	36.128
Dotación a la amortización	(18.893)	(93.221)	(112.114)
Pérdidas por deterioro		(746.787)	(746.787)
Bajas y traspasos	(113.758)	(14.460)	(128.218)
Bajas del perímetro de consolidación	(9.625)	(734.577)	(744.202)
Otros movimientos de actividades discontinuadas		(42.789)	(42.789)
Diferencias de conversión		(28.852)	(28.852)
Movimiento neto de 2013	(132.646)	(1.634.188)	(1.766.834)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2013	1.999.312	2.711.091	4.710.403
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2013	(1.999.312)	(2.711.091)	(4.710.403)
Importe neto a 31 de diciembre de 2013			1. 32 4
Altas	8.534		8.534
Dotación a la amortización	(રરા)		(551)
Bajas y traspasos
Pérdidas por deterioro	(3.022)		(3.022)
Diferencias de conversión
Movimiento neto de 2014	4.961		4.961
Importe bruto a 31 de diciembre de 2014	2.004.586	2.711.091	4.715.677
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2014	(1.999.625)	(2.711.091)	(4.710.716)
ង នឹង Importe neto a 31 de diciembre de 2014	4.961		4.961

Las pérdidas por deterioro de 0,7 millones de euros en el ejercicio 2013 correspondían a un deterioro del valor neto contable de algunos activos intangibles relacionados con inversiones en tecnologías más antiguas realizadas en años anteriores. Como consecuencia de la evolución del mercado en el que opera Service Point, las inversiones actuales se realizan en las nuevas tecnologías de impresión digital y comercio electrónico.

Otros movimientos por actividades discontinuadas en el ejercicio 2013 corresponde a los movimientos netos de altas y bajas de inmovilizado y su amortización de las actividades discontinuadas en ese año.

10. Activos financieros corrientes y no corrientes

El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes es el siguiente:

En Euros --	31/12/2014	31/12/2013
	Corrientes No corrientes	Corrientes No corrientes
Instrumentos de patrimonio Otros activos financieros 9.787	45.410	1.310.679	208.650 135.272
9.787 Total	45.410	1.310.679	343 07

El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros es el siguiente:

En Euros		31/12/2014			31/12/2013
		Activos	Inversiones		Activos	Inversiones
	Activos a VR financieros		mantenidas	Activos a VR	financieros	mantenidos
	con cambios	disponibles	hasta el		con cambios disponibles	hasta el
	en PyG	para la venta	vencimiento	en PyG ের	para la venta	vencimiento
Instrumentos de patrimonio					208.650
Otros activos financieros			55.197			1.445.951
			55.197 12		208.650	1,445,951

"Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" recoge los depósitos y fianzas a recuperar a corto o a largo plazo mantenidos por el Grupo. Las inversiones a corto plazo se tratan de imposiciones bancarias de excedentes de tesorería con vencimiento a más de tres meses e inferior a doce meses con el objeto de generar ingresos financieros y que devengan un tipo de interés de mercado.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

En Euros est	2014
Clientes por ventas	1.905.643	2.570.191
Deudores varios	222.120	375.863
Activos por impuesto corriente	122.767	243.896
Menos: Provisión por Insolvencia	(103.761)	(545.596)
2007 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:

En Euros	2014
Saldo inicial	(545.596)	(1.694.285)
Cargos a la cuenta de resultados	(40.000)	(596.989)
Reducciones / aplicaciones	481.836	507.622
Bajas del perimetro de consolidación		1.215.038
Variación en el tipo de cambio		23.018
Saldo final	(103.761)	(545.596)

El período medio de cobro de clientes es de 66 días (41 días en 2013). No existen saldos vencidos significativos sin deteriorar.

Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas suponen aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales. Ver lo expuesto en la nota 4 sobre exposiciones de riesgos.

12. Existencias

A 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor de existencias en el estado de situación financiera es cero.

El coste total de ventas reconocido como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los ejercicios 2014 y 2013 ha ascendido a 2.941 miles de euros y 3.810 miles de euros respectivamente.

13. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es como sigue:

En Euros		2014
Caja y Bancos		573.316	310.902
	Imposiciones a corto plazo
		573.316	310.902

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo. El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses. Debido a su alta liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.

14. Patrimonio neto

14.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2014 el capital social de SPS, S.A. asciende a 2.015.099,10 euros (2013: 105.905.946 euros) y está representado por 201.509.910 acciones de 0,01 euros de valor nominal (2013: 176.509.910 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una) totalmente suscritas y desembolsadas.

Durante el ejercicio 2014, se han llevado a cabo las siguientes operaciones sobre el capital de la Compañía:

• · Con fecha 23 de mayo de 2014, Paragon Financial Investments Limited solicitó la conversión de 10 millones de las 25 millones de obligaciones convertibles iniciales emitidas a las entidades financieras en octubre de 2012, con una prima de conversión de 5 millones de euros. Dicha conversión se ha realizado por importe de 15 millones de euros, mediante la emisión de 25 millones de nuevas acciones de 0,60 euros de valor nominal. A efectos contables y de acuerdo con la normativa vigente, se ha procedido a registrar la diferencia entre valor razonable de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en el ejercicio 2014, 77 miles de euros, y su valor nominal, 10 millones de euros, en la cuenta de resultados consolidadas, siendo su impacto, un ingreso de 9,9 millones de euros.
• · Con fecha 18 de noviembre de 2014, tal y como se ha aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2014, se ha inscrito la reducción de capital social, con el fin de dotar una reserva voluntaria indisponible, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,60 euros a 0,01 euros de valor nominal por acción.

No se produjo operación alguna sobre el capital suscrito durante el ejercicio 2013.

A 31 de diciembre de 2013, las acciones de la sociedad se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. Las acciones se encuentran suspendidas de cotización cautelaramente desde el día 3 de febrero de 2014.

A 31 de diciembre de 2014, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 12,4% de las acciones de SPS. Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV, no existe otra entidad mercantil que ostente más de un 10% del capital social de forma directa adicional.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

14.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.3 Otras reservas

14.3.1 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La reserva legal está dotada en su totalidad a 31 de diciembre de 2014.

14.3.2 Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias están compuestas por reservas de libre disposición de 53,1 millones de euros y reservas indisponibles de 179 millones de euros. Las reservas provienen de variaciones en el patrimonio neto en ejercicios anteriores y la reducción de capital que se ha llevado a cabo durante 2014 por importe de 118,9 millones de euros.

14.3.3 Acciones propias

A fecha 31 de diciembre de 2014 y 2013, la sociedad no ostenta acciones propias.

14.3.4 Otras reservas

Las reservas provienen de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores. Incluyen las reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF. El movimiento en estas reservas del ejercicio 2014 corresponde a la diferencia entre el valor razonable y valor de conversión de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en mayo de 2014, con cargo a la cuenta de resultados.

14.4 Accionistas minoritarios

A 31 de diciembre de 2012, este epígrafe recogía la parte proporcional del patrimonio neto de Reprotechnique SAS consolidada por integración global y en la que participan otros accionistas distintos al mismo.

Como consecuencia de la salida de la filial francesa del perímetro de consolidación a finales de junio de 2013, el saldo de accionistas minoritarios a 31 de diciembre de 2014 y 2013 se reduce a cero.

En Euros	2014 2013
Saldo a 1 de enero	(5.946.287)
Bajas del perímetro de consolidación Resultado del ejercicio	5.946.287
Saldo a 31 de diciembre

14.5 Situación patrimonial de la Sociedad

Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante es inferior a la mitad del capital social. En estas circunstancias la normativa mercantil obliga a que se convoque Junta General en el plazo establecido para que se adopte el acuerdo de disolver la Sociedad, a no ser que se incremente o reduzca el capital social en la medida suficiente. Con fecha 17 de diciembre de 2014, se ha aprobado el convenio de acreedores presentado en mayo de 2014 con la adhesión de los bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo. El convenio contiene una doble propuesta de pago, con una quita importante de la deuda y el pago de la parte restante en acciones de SPS. Tal y como se detalla en la nota 2, la implementación del convenio tendrá un impacto importante en el patrimionio neto de la Sociedad. En cuanto se haya implementado, la Sociedad seguirá los pasos necesarios adicionales para restablecer la situación patrimonial de la Sociedad.

15. Deuda financiera

A continuación se indica el desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 diciembre de 2014 y 2013, presentados por categoría:

En Euros	2014		2013
	Corriente No corriente		Corriente No corriente
Préstamo sindicado			71.926.281
Obligaciones convertibles			25.000.000
Pólizas y créditos bancarios			4.390.134	82.771
Acreedores por arrendamiento financiero	58.397	24.300	151.418	82.853
Factoring
Intereses de deudas			3.618.358
Otros	8.521		257.060
	66.918	24.300	105.343.251	165.624

El valor razonable de la deuda financiera equivale a su valor en libros ya que el impacto de descontar los flujos no es significativo.

El desglose de la deuda financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2014, por vencimientos es el siguiente:

En Euros	Total	2015	2016	2017	2018 2019+
EUR	91.218	66.918	24.300
	91.218	66.918	24.300

La totalidad de la deuda financiera se denomina en euros.

El tipo de interés medio de la deuda financiera durante el ejercicio 2014 ha sido del 2,8%.

15.1 Préstamo sindicado y obligaciones convertibles

Como consecuencia de la aceleración del préstamo sindicado el día 23 de octubre de 2013, a 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las deudas por créditos con entidades financieras se clasificaba como deuda financiera corriente.

Tal y como se explica en la nota 16 de estas cuentas anuales, la deuda financiera existente a 31 de diciembre de 2013 forma parte de la deuda concursal de la Compañía con la clasificación que se detalla en los textos definitivos emitidos por el Administrador Concursal en octubre de 2014, con la excepción de las 25 millones de euros de obligaciones convertibles emitidas como parte de la refinanciación llevada a cabo en octubre de 2012, con un periodo de conversión de un año que finaliza el 30 de junio de 2016. La totalidad de dichas obligaciones fueron adquiridas por Paragon Financial Investments Limited. En mayo de 2014, 10 millones de las obligaciones iniciales se han convertido en capital en los términos expuestos en la nota 14. Las 15 millones de euros restantes son pendientes de conversión a 31 de diciembre de 2014 se inclyen como otros pasivos financieros.

El préstamo sindicado devengaba un tipo de interés variable del Euribor más un diferencial que variaba en función de determinados factores, siendo éste de mercado. Las obligaciones convertibles no devengan intereses.

La Sociedad concedió en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de varias de sus filiales operativas y subholdings y posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd entre otras garantías descritas en la Nota 27. Como consecuencia de la aceleración y vencimiento anticipado de la financiación sindicada, las entidades financieras han intervenido en la filial británica, americana, noruega y sueca a través de la ejecución de la garantía sobre los activos de GPP Capital Plo, y las sobre las acciones de las filial operativa sueca y de la sub-holding noruega. Las garantías no ejecutadas siguen vigentes a 31 de diciembre de 2014.

15.2 Pólizas y créditos bancarios

A 31 de diciembre de 2013, las sociedades del Grupo tenían concedidas líneas de crédito por importe de aproximadamente 4,5 millones de euros, que devengaban un tipo de interés de mercado.

A 31 de diciembre de 2014, no existe póliza alguna y los créditos correspondientes a las polizas que se mantenían a fecha de entrada en concurso, una vez aplicada la quita correspondiente, se registran en el epígrafe "Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores" (nota 16).

15.3 Arrendamiento financiero

El valor presente de la deuda por arrendamiento financiero es el siguiente:

Vencimiento	2014	2013
En un año	58.397	151.418
Entre 2 y 5 años	24.300	82.853
Más de 5 años
	82.697	234.272

El inmovilizado arrendado garantiza el pasivo por arrendamiento financiero.

16. Impacto de salida de concurso de acreedores

El proceso concursal

El día 23 de mayo de 2014, Service Point Solutions, S.A., junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, presentaron una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC fue presentada con la adhesión de los dos bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo, y tenía como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores. La PAC contiene una propuesta de pago, en función de la clasificación del crédito que corresponda a cada acreedor:

• · Créditos de acreedores privilegiados que opten por adherirse a la PAC: serán satisfechos con una quita del 20%, mediante la conversión del restante 80% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma a una valoración de 0,071 euros por acción.
• · Créditos de acreedores ordinarios: serán satisfechos con una quita del 60%, mediante la conversión del restante 40% del crédito en capital social de SPS a través de la entrega de acciones de la misma a una valoración de 0,071 euros por acción.
• · Créditos subordinados: serán satisfechos en las mismas condiciones que los de los acreedores ordinarios, una vez hayan sido previamente satisfechos éstos.

Se dictó la sentencia aprobando la PAC presentada en mayo de 2014 en fecha 17 de diciembre de 2014. A la misma fecha se ha registrado el impacto de la quita correspondiente y la clasificación de la parte restante de la deuda concursal pendiente de pago en acciones de la Sociedad una vez que se haya ejecutado la ampliación de capital necesaria.

El Convenio de acreedores fue aprobado por el Juzagado el día 17 de diciembre de 2014, fecha en la cual se ha registrado el impacto de dicho acontecimiento.

El impacto en los libros de 2014

A continuación se detalla los importes pendientes de pago como consecuencia de la salida de concurso a fecha 31 de diciembre de 2014:

En Euros der.					Pendiente de pago
		Masa pasiva		Quita Emisón de acciones Otros pasivos nuevas	financieros	pago (no adheridos)
Créditos privilegiados		61.968.109	(9.288.864)	36.893.077	740.247	15.045.921
Créditos ordinarios		19.691.450	(11.814.222)	7.038.703	838.525
Créditos subordinados		16.864.461	(10.121.822)	5.246.052	1.496.587
Créditos contingentes		744.899	(446.940)	190.067	107.892
Total Total Total Total Total Total Total Total Total Total Total Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporal Corporalization Corporaliza		99.268.919	(31.671.847)	49.367.899	3.183.252	15.045.92

El importe total de la masa pasiva, es decir los importes pendientes de pago a acreedores a fecha 20 de febrero de 2014, que forman parte del convenio de acreedores ha sido de 99,2 millones de euros. Cada acreedor se ha clasificado por categoría de deuda y tal y como se ha explicado anteriormente, el porcentaje de la quita varía en función de la categoría.

Casi la totalidad de la deuda pendiente que se ha adherido al convenio se capitalizará en acciones de Service Point Solutions, S.A. que se llevará a cabo durante el ejercicio 2015. Del importe total, que cubre los créditos a pagar a los acreedores de la Sociedad Dominante, 49,3 millones de euros se pagarán en acciones de nueva emisión procedentes de una ampliación de capital según los términos establecidos en el convenio de acreedores.

Los créditos pendientes por importe de 3,2 millones de euros representan los créditos que se liquidarán con acciones ya existentes o en efectivo, tal y como establece el convenio de acreedores.

El valor de esta deuda se basa en el informe definitivo presentado por la Administración Concursal, previa aplicación de las quitas pactadas entre la Compañía y sus acreedores, y a cuyo pago obliga la Sentencia de aprobación del Convenio de Acreedores. Dicho pago se debe efectuar mediante entrega de un número de acciones al precio establecido de 0.071 euros por acción o, en su defecto, mediante el pago de dichos 52,5 millones de euros en efectivo metálico más la retrocesión de la quita correspondiente.

Como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores, la quita por importe de 31,6 millones se ha reconocido como ingreso financiero de acuerdo con la normativa vigente (nota 24). La quita aplicada y los términos de liquidación de la deuda restante representan una modificación sustancial de las condiciones originales de la deuda que, de acuerdo con la NIC 39 párrafo 40, se registra como una cancelación del pasivo financiero original y reconocimiento de un nuevo pasivo financiero por su valor razonable, contabilizando la diferencia en la cuenta de resultados consolidada.

La Sociedad ha procedido a solicitar una valoración del pasivo financiero a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. Como consecuencia de esta valoración, el valor razonable que se ha registrado a 31 de diciembre de 2014 para la deuda concursal pagadera en acciones de nueva emisión (49,3 millones de euros) y la deuda concursal pagadera en acciones existentes o en efectivo que es neto de las eliminaciones entre compañías del grupo (3,2 millones de euros) es como sigue:

En Euros F		Valor nominal Valor razonable según el convenio 4 « « Nivel 2" ¿ 2" 2	Efecto en la cuenta de resultados consolidada
Emisión de acciones nuevas	49.367.899	2.185.477	47.182.422
Otros pasivos	3.183.252	645.489	2.537.763
Total	52.551.151	2.830.965	49.720.186

La diferencia entre el valor nominal según el convenio y el valor razonable por importe de 49,7 millones de euros se ha registrado como resultado financiero en la cuenta de resultados.

El valor razonable de la deuda financiera se ha estimado utilizando dos bases. El valor de la deuda que es propiedad de Paragon Group se ha calculado en función de una aproximación al precio pagado por la deuda conforme a la información disponible. Este precio implicitamente equivale al precio pagado por Paragon por adquirir la deuda financiera que, en 2015, una vez realizada la ampliación de capital por compensación de préstamos prevista, le permitirá obtener el 81,7% de las acciones de SPS.Para el resto de la deuda, el valor razonable se ha estimado en función de una aproximación al valor razonable de las acciones de SPS a 31 de diciembre de 2014, utilizando como base un análisis financiero del grupo, su rentabilidad, flujos de caja y capacidad de crecimiento, así como el riesgo asociado a su sector, y a su situación financiera.

Cabe resaltar que independientemente de la valoración contable del pasivo, la compañía tiene una deuda concursal tal y como resulta de los informes de la administración concursal, previa aplicación de la quita pactada, por importe de 52,6 millones de euros. En el caso en que la Junta de Accionistas de Service Point Solutions no aprobara la capitalización de las 49,3 millones de euros en acciones de nueva emisión, dicho crédito con sus acreedores el importe de deuda de la compañía sería 52,6 millones de euros a desembolsarse en efectivo más el efecto de retrocesión de la quita de inmediato (siendo esta deuda liquida, vencida y exigible).

La deuda pendiente que no ha adherido al convenio (15 millones de deuda bancaria ahora propiedad. de Paragon Financial Investment Limited) no forma parte del convenio y por consiguiente se mantiene en balance como un pasivo financiero (nota 17).

17. Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

Euros	2014		2013
		Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes
Obligaciones convertibles	15.000.000
Créditos no adheridos al convenio (nota 16)	15.045.921
Deuda pendiente a filiales intervenidas			3.825.454	2.452.692
	30.045.921		3.825.454	2.452.692

A 31 de diciembre de 2013, otros pasivos financieros correspondía en su totalidad a préstamos concedidos a empresas del grupo que son filiales que se han vendido en el ejercicio 2014, no están incluidas en el perímetro de consolidación a 31 diciembre de 2013 y por consiguiente no se eliminaban en consolidación. Los créditos correspondientes a los saldos a pagar que se mantenían a fecha de entrada en concurso, una vez aplicada la quita correspondiente, se registran en el epigrafe "Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores" (nota 16).

A 31 de diciembre de 2014, existe un pasivo financiero correspondiente a la deuda pendiente que no ha adherido al convenio (15 millones de deuda bancaria ahora propiedad de Paragon Financial Investment Limited). Esta deuda no forma parte del convenio, sobre la cual no se ha registrado quita alguna y por consiguiente sus condiciones no se han modificado sustancialmente y se mantiene en balance como un pasivo financiero a su valor original. El valor razonable de esta deuda, aplicando las mismas técnicas de valoración que a la deuda del convenio de acreedores sería de 0.6 millones de euros.

Asimismo, las obligaciones convertidas en el ejercicio 2014 y que no se han incluido como crédito concursal se mantiene como pasivo financiero a su valor original a 31 de diciembre de 2014. Esta deuda no forma parte del convenio, sobre la cual no se ha registrado quita alguna y por consiguiente sus condiciones no se han modificado sustancialmente y se mantiene en balance como un pasivo financiero a su valor original. El valor razonable de esta deuda, aplicando las mismas técnicas de valoración que a la deuda del convenio de acreedores sería de 0,9 millones de euros.

18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

En Euros	2014	2013
Acreedores comerciales	816.939	1.906.895
Acreedores filiales intervenidas		3.868.853
Remuneraciones pendientes de pago	870.292	284.987
Otras deudas y cuentas a pagar	946.172	4.508.971
	2.633.403 10.569.706

A 31 de diciembre de 2013, se clasificaba como acreedores un importe de 3,9 millones de euros que correspondía a los saldos a cobrar de filiales intervenidas por los bancos que habían salido del perímetro de consolidación y por consiguiente no se eliminaban en consolidación.

Los créditos correspondientes a los saldos a pagar que se mantenían a fecha de entrada en concurso, una vez aplicada la quita correspondiente, se registran en el epígrafe "Pasivo financiero derivado de convenio de acreedores" (nota 16).

A 31 de diciembre de 2014, "remuneraciones pendientes de pago" incluye las indemnizaciones pendientes correspondientes a la Expendiente de Regulación de Empleo (ERE) que se ha diseñado para dotar al Grupo el nivel de rentabilidad necesario para cumplir con su plan de negocio, mejorar su posición en el mercado e incrementar su competitividad . Dicha ERE afecta a 23 posiciones de la filial en España, especialmente en las áreas de back-office y producción. Dichas posiciones corresponden a empleados del grupo que prestaban sus servicios en las fábricas de El Prat de Llobregat (Barcelona) y Madrid, y representan el 19% de la plantilla que el grupo tiene en España. El importe pendiente de pago a fecha 31 de diciembre de 2014 asciende a 595 miles de euros.

Los saldos a pagar a administraciones públicas a 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los síguientes:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

En Euros	2014-31	20113
Por IVA	83.039	184.180
Retenciones	310.768	247.606
Seguridad Social	71.727	185.794
Impuesto sobre sociedades
Otros impuestos		16.166
	465.534	633.746

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010 de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio por las sociedades domiciliadas en España y pendientes de pago a cierre en relación con los plazos máximos legales previstos por la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2014		2013
Pagos realizados y pendientes de pago a 31 diciembre	Euros	0/0	Euros	0/0
Pagos del ejercicio dentro del máximo legal	4.995.439	99%	2.996.122	36%
Resto	49.172	1%	5.289.493	64%
Total pagos del ejercicio	5.044.611	100%	8.285.615	100%
PMPE (días) de pagos	40		121
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	4.961		6.154.641

El saldo pendiente de pago a cierre del ejercicio 2014 que acumula un aplazamiento superior al máximo legal es de 5 miles de euros (6.155 miles de euros en 2013).

19. Provisiones

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

En Euros		31/12/2014	31/12/2013
		Corrientes No corrientes		Corrientes No corrientes
Provisiones para pensiones
Provisión fiscal			2.220.000
Otras provisiones	55.337
Total	55.337		2.220.000

19.1 Provisión para Pensiones y Provisión para complementos de jubilación derivados de acuerdos privados

Service Point UK Ltd, filial británica, Service Point Nederland, B.V., filial holandesa, y Allkopi Service Point A.S., filial noruega, mantenían compromisos por pensiones correspondientes a planes de prestación definida. Dichos planes estaban externalizados.

Como los planes de pensiones se mantenían en las filiales que han salido del perímetro del Grupo, no se ha reconocido importe alguno en la Cuenta de Resultados. Balance de Situación y Estado de Resultado Global para el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2014.

Los importes reconocidos en la Cuenta de Resultados consolidada del ejercicio 2013, todos ellos en el epígrafe de "Resultados del ejercicio después de impuestos procedentes de operaciones interrumpidas" eran los siguientes:

En Euros				2013 3
		Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
	Costo de los servicios del ejercicio corriente		418.149	90.640		508.789
Costo por intereses				97.635	1.683.617	1.781.252
	Rendimiento esperado de los activos del plan		-		(2.036.358)	(2.036.358)
Pérdidas / (ganancias) actuariales
Costo de los servicios pasados
Reducciones / Liquidaciones				(569.635)	(691.166)	(1.260.801)
			418.149	(381,360)	(1.043,907) -- (1.007.118)

Los importes netos reconocidos en el Balance de Situación a 31 de diciembre de 2013 eran los siguientes:

En Euros	2013
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
Valor neto de las obligaciones al inicio del ejercicio	(254.988)	(18.340)	(3.424.000)	(11.356.450)	(15.053.779)
Costo por intereses			(97.635)	352.741	255.106
Costo de los servicios del ejercicio corriente		(418.149)	(90.640)		(508.789)
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas como costo / ingreso
Costo Reducciones / Liquidaciones / Modificaciones planes			569.635	691.166	1.260.801
Aportaciones de la compañía		423.487	675.000	718.739	1.817.226
(Pérdidas) / ganancias actuariales reconocidas en el SORIE			258.640	1.759.305	2.017.945
Bajas del perímetro de consolidación	254.988	11.272	2.109.000	7.495.547	9.870.807
Diferencias de conversión		1.731		338.952	340.683
Valor neto de las obligaciones al final del ejercicio

En el ejercicio 2013, el valor neto de las obligaciones disminuyó 15,1 millones de euros. El impacto principal fue la salida del perímetro de consolidación de las filiales británica y holandesa, con un impacto de 9,7 millones de euros.

Los resultados actuariales netas se registraron en el estado consolidado del resultado global en el epígrafe "beneficio / (pérdida) actuarial neto del plan de pensiones:

En Euros	2013
Resultado actuarial Impacto fiscal resultado actuarial (nota 20)	2.017.945 (458.954)
Resultado actuarial neto en estado consolidado de resultado global	1.558.991

La variación del valor presente de las obligaciones de los ejercicios 2013 era la siguiente:

En Euros			2013
ા જિલ્લું ર 1 2 6 1525 1 2 285 ್ಲಿ ಪ್ರತಿ	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
Valor presente de las obligaciones al inicio del ejercicio	(254.988)	(4.046.483)	(3.424.000)	(66.331.998)	(74.057.469)
Costo por intereses			(97.635)	(1.683.617)	(1.781.252)
Costo de los servicios del ejercicio corriente		(418.149)	(90.640)		(508.789)
Aportaciones de los empleados
(Pérdidas) / ganancias actuariales de las obligaciones			258.640	(1.616.730)	(1.358.090)
Beneficios pagados en el período			675.000	2.966.792	3.641.792
Bajas del perímetro de consolidación	254.988	4.082.775	2.109.000	63.391.894	69.838.657
Reducciones / Liquidaciones / Modificaciones planes			569.635	1.665.135	2.234.770
Diferencias de conversión		381.858		1.608.523	1.990.381
Valor presente de las obligaciones al final del ejercicio				1

La variación del valor razonable de los activos del plan de los ejercicios 2013 era la siguiente:

En Euros			2013
	Francia	Noruega	Países Bajos	Reino Unido	Total
Valor razonable de los activos al Inicio del ejercicio		4.028.143		54.975.547	59.003.690
Rendimiento esperado de los activos				2.036.358	2.036.358
(Pérdidas) / ganancias actuariales de los activos				3.376.036	3.376.036
Aportaciones		423.487	675.000	718.739	1.817.226
Beneficios pagados en el período			(675.000)	(2.966.792)	(3.641.792)
Bajas del permetro de consolidación		(4.071.503)		(55.896.347)	(59.967.850)
Liquidaciones				(973.969)	(973.969)
Diferencias de conversión		(380.127)		(1.269.571)	(1.649.698)
Valor razonable de los activos al final del ejercicio

La composición de los activos afectos al Plan y la evolución histórica de las principales magnitudes era como sigue:

En Euros	2013	2012	2011	2010	2009	2008
Valor razonable de los activos
Instrumentos de patrimonio		25.233.548	23.970.617	24.850.411	19.431.513	14.635.829
Instrumentos de deuda		7.692.022	8.807.642	8.378.294	34.771.962	35.590.313
Inmuebles			1.377.027	1.304.924	672.910	485.466
Instrumentos de efectivo		26.078.119	22.010.305	21.037.530	2.351.228	2.147.847
Valor razonable de los activos	-	59.003.689	56.165.592	55.571.159	57.277.61K	52.859.455
Valor presente de las obligaciones financiadas		(70.031.181)	(70.220.069)	(63.764.940)	(69.971.587)	(59.666.167)
Pasivo neto para planes financiados	-	(11.027.491)	(14.054.477)	(8.193.781)	(12.743.973)	(6.806.712)
Valor presente de las obligaciones no financiadas		(4.026.289)	(4.070.352)	(5.131.537)	(5.577.976)	(5.491.672)
Paslvo neto a 31 de diciembre	-	(15.053.780)	(18.124.829)	(13.325.318)	(18.321.949)	(12.298.384)
Ajustes por experiencia de los pasivos	980.501	1.344.549	210.959	469.233	603.631	(430.820)
Ajustes por experiencia de los activos	(3.376.036)	(659.775)	3.253.112	3.253.986	2.040.298	(8.377.927)

19.2 Otras provisiones

A 31 de diciembre de 2013, el Grupo mantenía otras provisiones por importe total de 2.2 millones de euros, que correspondía a una provisión realizada en conexión con un procedimiento de inspección fiscal sobre una antigua filial (Logic Control S.L.), que pertenecía al grupo hasta el año 2001. En relación a dicho procedimiento, que se encuentra mencionado en las cuentas del grupo desde el año 2006, durante el ejercicio 2011 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional condenó la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. Con fecha posterior SPS recibió admisión por el Tribunal Supremo del recurso de casación. Con fecha 30 de octubre de 2013 el Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto por la Sociedad, razón por la cual dicha provisión pasaba a ser exigible y por lo tanto se ha traspasado en los libros de la Sociedad a corto plazo. El importe total de dicha deuda se ha dotado y se ha incluido como crédito concursal en el ejercicio 2014. A 31 de diciembre de 2014, como consecuencia de la salida del proceso concursal, el importe, neto del depósito de 1,3 millones cobrado directamente por el banco y neto de la quita aplicada del 60%, se incluye en la deuda concursal (nota 16).

La variación en las otras provisiones durante el ejercicio 2014 y 2013 ha sido la siguiente:

En Euros	2014 2013
Saldo inicial	2.220.000	13.054.559
Cargos a la cuenta de resultados	1.394.159
Ap licaciones		(1.688.012)
Baja del perímetro de consolidación		(9.120.985)
Impacto salida concurso	(3.558.822)
Variación en el tipo de cambio		(25.555)
Saldo final	55.337	2.220.00

20. Situación fiscal

Service Point Solutions S.A. presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad está autorizada a tributar por el Impuesto de Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

Debido a los fondos propios negativos que presenta la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2013 y 2014 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para el ejercicio 2013 y 2014 la compañía no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que será cada sociedad por

separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafíxnet, S.A.) las que han presentado y liquidado sus propios impuestos de sociedades de manera individual.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos. Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que les son aplicables. En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no cabe esperar pasivos fiscales en caso de una inspección.

A 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existen activos y pasivos por impuestos diferidos como consecuencia de la salida del perímetro de consolidación de la mayoría de las filiales del grupo.

	Activos por imprestos diferidos	Pasivos por impuestos diferidos
En Euros	2013 . महि	2013
Saldo al inicio del ejercicio	25.044.863	(2.330.238)
Diferencias de conversión	(422.045)	22.255
Bajas del perimetro de consolidación	(19.340.570)	385.351
Cargo en cuenta de resultados	(4.823.294)
Cargo relacionado con resultado actuarial del plan de pensiones en otro resultado global	(458.955)
Cargo relacionado con otros componentes del otro resultado global
Cargo directamente a patrimonio neto		1.922.633
Saldo al final del ejercicio

La variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2013 era la siguiente:

Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:

		- Stage - By Pro
En Euros		4 2- age agence the
Año 2000		17.363.909
Año 2001		88.793.829
Año 2002		94.485.046
Año 2003		24.645.255
Año 2004		3.901.142
Año 2005		28.502.685
Año 2006		4.469.400
Año 2007		16.701.345
Año 2008		28.073.349
Año 2010		2.046.851
Año 2011		13.903.570
Año 2012		6.212.513
Año 2013		20.397.558
Año 2014		16.149.851
Total Bases Imponibles Negativas		365.646.304

Asimismo, la filial belga cuenta con bases negativas por importe de 1,3 millones de euros.

Asimismo, SPS cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de utilizar por importe de 203,1 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2014, no se reconoce ningún activo por impuestos diferidos con respecto a estas bases imponibles negativas, al no existir certeza respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.

Se reconoce un activo por impuestos diferidos, siempre que se puedan compensar con ganancias fiscales posteriores, pérditos fiscales no utilizados hasta el momento, pero sólo en la medida en que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas pérdidas o créditos fiscales no utilizados. A 31 de diciembre de 2013, el grupo procedió a reconsiderar los activos por impuestos diferidos que mantenían reconocidos y los que no haya reconocido anteriormente en función de la evidencia existente en esa fecha. Como consecuencia del entorno y la situación concursal de las filiales controladas, al cierre del ejercicio 2013 se decidió, por prudencia, de dar de baja de los créditos fiscales activados anteriormente.

Service Point trabaja con sus asesores fiscales para encontrar oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos físcales puedan ser utilizados.

El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2014 y 2013 se detalla como sigue:

				Gasto por impuestos
En Euros					2014	2013
Gasto corriente					(753)	(1.131)
Variación en el impuesto diferido (nota 20)						(4.823.294)
Otros
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las ganancias -					(753)	(4.824.425)

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2014 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

En Euros
Resultado antes de impuestos	86.368.582
Ajustes GAAP / consolidación	(2.427.187)
Resultado local	83.941.395
Diferencias permanentes	(56.853.106)
Resultado ajustado	27.088.290
Tipo impositivo	30%
Resultado ajustado por el tipo impositivo	8.008.610
Crédito fiscal teórico	(8.009.363)
Crédito fiscal activado
Gasto por impuesto sobre las ganancias

Las diferencias permanentes negativas corresponden casi en su totalidad al ajuste sobre el valor razonable de la deuda concursal y las obligaciones convertidas en el ejercicio 2014. El tratamiento físcal del valor de dichos instrumentos se considera desde el punto de vista mercantil, con independencia de cuál sea la valoración contable.

21. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Se presenta a continuación el cálculo del beneficio básico por acción:

			2014
Resultado atribuible a la sociedad dominante (en euros):
- Por operaciones continuadas			86.367.829	(11.898.707)
Por operaciones interrumpidas				(178.733.696)
Total resultado atribuible a la sociedad dominante			86.367.829	(190.632.403)
Número medio ponderado de acciones para
determinar el beneficio por acción			189.866.074		176.509.910
Beneficio por acción básico (en euros)			0,45		( 1 "08

Beneficio por acción diluido

El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución. Además, el beneficio neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos correspondientes a los instrumentos dilutivos.

A 31 de diciembre de 2014 existe una clase de acciones ordinarias potenciales que son las obligaciones convertibles en acciones emitidas al sindicado de bancos como parte del proceso de la reestructuración financiera llevada a cabo durante el ejercicio 2012. Se asume que los bonos convertibles se convierten en su totalidad al último valor de cotización disponible (0,071 euros).

Se presenta a continuación el cálculo del beneficio por acción diluido:

	2014	2013
Resultado atribuible a la sociedad dominante (en euros):
- Por operaciones continuadas	86.367.829	(11.898.707)
- Por operaciones interrumpidas		(178.733.696)
Total resultado atribuible a la sociedad dominante	86.367.829	(190.632.403)
Ajustes para adecuar el gasto financiero de
los instrumentos dilutivos
Resultado del ejercicio ajustado para
determinar el beneficio por acción		86.367.829 (190.632.403)
Número medio ponderado de acciones en circulación	189.866.074	176.509.910
Instrumentos dilutivos
Obligaciones convertibles	295.774.648
Número medio ponderado de acciones para determinar el beneficio por acción	485.640.722	176.509.910
Beneficio por acción diluido (en euros)	0,18	(1,08)

En referencia al ejercicio 2013, a efectos de determinar el beneficio por acción diluido, no se han considerado los instrumentos dilutivos (que correspondían a 62.500.000 obligaciones convertibles) al existir pérdidas por acción.

22. Ingresos

Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios por zonas geográficas es la siguiente:

En Euros 4 200	2014	2013
Bélgica	3.173.819	3.253.728
España	6.214.079	9.071.466
	9.387.898	12.325.194

Otros ingresos

En Euros - 35	1999 1999			2014	2013
Otros Ingresos de Gestión Corriente Trabajos realizados por la empresa			1.030.787	2.832.515
para su activo
				1.030.787	2.832.515

En 2014, se consolidan las cuentas de resultados de la matriz española, Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., Globalgrafixnet, S.A., Service Point Belgium, NV y dos sub-holdings una en Holanda y una en Suecia.

23. Gastos de explotación

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2014 y 2013, es el siguiente:

Euros	2014	2013
Clicks *	758.295	942.025
Materiales de impresión **	1.985.033	2.599.609
Coste de franqueo ***
Transporte	197.782	268.085
	2.941.110 -	3.809.719

* Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión

** Esencialmente consumibles de impresión

*** Esencialmente sellos

La reducción en este epígrafe por importe total de 869 miles de euros se debe en casi su totalidad a la reducción de volumen de negocio durante el ejercicio 2014 como consecuencia de la situación concursal.

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2014 y 2013, es el siguiente:

SURES	2014
Sueldos y salarios Gastos sociales	4.523.833 5.122.329 1.221.687 1.354.874
Otros gastos de personal Gastos por pensiones	458.107 321.882
1. 1. 2011 0 . 7 8 . 5	6 035 300

La reducción en este epígrafe por importe total de 868 miles de euros se debe en casi su totalidad a la reducción en la plantilla del grupo en 2013/2014.

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2014 y 2013, es el siguiente:

Euros	2014	2013
Alquileres	290.260	557.045
Servicios profesionales	239.939	646.877
Comunicaciones/IT	237.865	207.813
Suministros	181.713	157.461
Transporte	2.652	4.509
Marketing	84.952	112.145
M antenimiento	32.744	36.236
Material de oficina	4.161	6.490
Seguros	44.026	65.656
Formación	4.143	8.982
Otros gastos de administración	166.621	335.679
	1.889.077	2.138

La reducción en este epígrafe por importe total de 250 miles de euros se debe en casi su totalidad a un estricto control de costes durante el ejercicio 2014.

24. Resultado financiero

Ingresos financieros

Buros	2014	2018
Ingresos financieros derivados de convenio de acreedores	31.671.847
Intereses de créditos a corto plazo	1.127	118.136
Intereses facturados a actividades interrumpidas		3.076.590
Ingreso renta plan de pensiones holandés		0
	31.672.974	3,194.726

"Ingresos financieros derivados de convenio de acreedores" corresponde a la quita aplicada a los créditos incluidos en la deuda concursal a la fecha de entrada en concurso (nota 16).

Gastos financieros

Euros	2014
Intereses de deuda bancaria	1.190.651	2.018.051
Intereses de arrendamiento financiero	10.070	55.713
Deterioro de instrumentos financieros	208.650	0
Gasto financiero planes de pensiones	0	0
Otros gastos financieros *	135.912	4.567.633

* Incluye 19 miles de euros de amortizaciones de transacción atribuibles a deuda financiera (2013: 2.329 miles de euros).

La reducción en los gastos financieros refleja la no liquidación de intereses en la deuda bancaria como consecuencia del proceso concursal y el acuerdo de transferencia de los créditos de los bancos a Paragon Financial Investments Limited en 2014.

Asimismo, se ha registrado como variación en el valor razonable un importe total de 59,6 millones de euros correspodiente a la diferencia entre el valor nominal y el valor razonable de dos instrumentos financieros.

En primer lugar, y como consecuencia de la aprobación del convenio de acreedores, la quita por importe de 31,6 millones se ha reconocido como ingreso financiero de acuerdo con la normativa vigente. La quita aplicada y los términos de liquidación de la deuda restante representan una modificación sustancial de las condiciones originales de la deuda que, de acuerdo con la NIC 39 párrafo 40, se registra como una cancelación del pasivo financiero original y reconocimiento de un nuevo pasivo financiero por su valor razonable.

La Sociedad ha procedido a solicitar una valoración del pasivo financiero a un experto independiente, para poder maximizar el uso de variables observables relevantes. La diferencia entre el valor razonable que se ha registrado a 31 de diciembre de 2014 para la deuda concursal pagadera en acciones de nueva emisión y la deuda concursal pagadera en acciones existentes o en efectivo y el valor nominal según el convenio por importe de 49,7 millones de euros se ha registrado como resultado financiero en la cuenta de resultados.

En segundo lugar, se ha procedido a registrar la diferencia entre valor razonable de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en el ejercicio 2014 y su valor nominal por importe de 9,9 millones de euros.

25. Otros resultados

La composición de los otros resultados del ejercicio 2014 y 2013 es la siguiente:

En Euros	2014	2013
Regularización saldos masa pasiva	1.479.713
Dotación provisión saldos antiguas filiales	313.321
Dotación provisión reformulación cuentas anuales 2013	187.000
Dotación provisión concurso de acreedores		822.000
Otros resultados		825.860
Total	1.980.034	1.647.86

La regularización de saldos de masa pasiva en su mayor parte consiste en el registro de créditos contingentes no registrados anteriormente en el balance de situación.

La dotación provisión saldos antiguas filiales corresponde casi en su totalidad a saldos a cobrar de la filial holandesa cuyo negocio se ha vendido y la compañía está actualmente en liquidación.

Se han registrado los gastos de la reformulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas en el ejercicio 2014 por importe de 187 miles de euros.

26. Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas

Los resultados por actividades interrumpidas correspondientes al ejercicio 2014 son los siguientes:

En Enros	Holanda	Alemania	Total
Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos de explotación	12.747.855	754.784	13.502.640
Total ingresos	12.747.855	754.784	13.502.640
Aprovisionamientos	(4.801.396)	(253.829)	(5.055.225)
Margen bruto	7.946.459	500 055	8.447.414
Gastos de personal Otros gastos de explotación	(7.428.817) (1.581.501)	(292.899) (206.379)	(7.721.716) (1.787.880)
Resultado bruto de explotación	(1.063.859)	1.677	(1.062.182)
Amortizaciones	(250.242)	(74.991)	(325.234)
Resultado neto de explotación	(1.314.101)	(73.314)	(1.387.415)
Ingresos financieros Gastos financieros	88.540 (232.888)	ાર (2.984)	88.556 (235.872)
Resultado financiero neto	(144.348)	(2.968)	(147.316)
Otros resultados y actividades interrumpidas	1.458.449	76.282	1.534.732
Resultado del ejercicio	-

Las cifras incluidas en el cuadro anterior corresponden a la actividad de las filiales que el Grupo tenía en dichos países no habiendo otras operaciones que las realizadas por las propias filiales.

A continuación se incluye un desglose de las actividades interrumpidas correspondientes al ejercicio 2013:

En Euros	Reino Unido	REFORT	Holanda	Noruega	Alemania	Francia	Succia	Total
Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos de explotación	33.772.777	10.980.225	40.938.237	30.282.987	10.252.109 341.778	1.570.582 548	9.622.839	137.419.757 342.326
Total ingresos	33.772.777	10.980.225	40.938.237	30.282.987	10.593.888	1.571.130	9.622.839	137.762.083
Aprovisionamientos	(11.745.527)	(4.050.631)	(18.631.809)	(8.298.256)	(3.793.345)	(506,281)	(3.697.279)	(50.723.127)
Margen bruto	22.027.251	6.929.595	22.306.428	21.984.732	6.800.542	1.064.850	5.925.560	87.038.957
Gastos de personal Otros gastos de explotación	(12.241.312) (6.784.049)	(3.877.339) (3.086.862)	(19.047.905) (3.460.237)	(12.944.884) (7.372.068)	(3.919.455) (2.619.980)	(874.170) (252,524)	(4.144.959) (2.129.827)	(57.050.023) (25.705.547)
Resultado bruto de explotación	3.001.890	(34.606)	(201.714)	1.667.779	261.107	(61.845)	(349.226)	4.283.386
Amortizaciones Pérdidas por deterioro de activos	(1.547.591)	(991.540)	(465.063)	(948.267)	(915.754)	(88.672)	(472.723)	(5.429.610)
Pérdidas por deterioro de fondo de comercio			(29.805.505)		(7.657.547)			(37.463.052)
Resultado neto de explotación	1.454.300	(1.026.146)	(30.472.282)	719.512	(8.312.194)	(150.517)	(821.949)	(38.609.276)
Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio (neto) Deterioro de instrumentos financieros	26.650 (24.526)	110.794 (1.174.723) (39.230)	1.071.812 (557.426)	48.456 (911.187) (6.960)	198 (712.720)	1.143 (50.317)	22.904 (47.569)	1.281.958 (3.453.943) (70.716)
Resultado financiero neto	2.124	(1.103.160)	514.386	(869.691)	(712.521)	(49.174)	(24.664)	(2.242.701)
Otros resultados	(91.177.453)	(3.040.782)	1.566.449	(23.791.801)	(1.947.111)	2.669.456	(15.173.606)	(130.894.848)
Resultado antes de impuestos	(89.721.030)	(5.170.088)	(28.391.447)	(23.941.980)	(10.971.826)	2.469.765	(16.020.220)	(171.746.826)
Gasto por impuesto sobre las ganancias	(1.492.902)	(20.965)	(5.472.738)		(266)			(6.986.871)
Resultado del ejercicio	(91.213.931)	(5.191.053)	(33.864.185)	(23.941.980)	(10.972.093)	2.469.765	(16.020.220)	(178.733.696)

27. Garantías comprometidas y contingencias

(a) Garantías Crédito Sindicado

El Grupo concedió en garantía del crédito sindicado (nota 15) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas y sub-holdings, y la posibilidad de prenda sobre los activos de Service Point UK, Ltd.

Asimismo el Grupo no podrá dar en prenda las acciones de sus negocios y tendrá límite en cuanto a garantías sobre otros activos existentes y futuros a terceros y se ha comprometido a entregar a los bancos una prenda sobre las acciones de las nuevas adquisiciones en los casos en que dichas adquisiciones se realicen sobre un porcentual del capital inferior al 100%.

Los garantes de la financiación son todas las filiales operativas de la Sociedad cuyas ventas, resultado bruto de explotación o recursos propios, representen más de un 5% del total del Grupo.

El día 23 de octubre de 2013, las entidades financieras comunicaron la aceleración y vencimiento anticipado de la financiación sindicada, interviniendo en la filial británica, americana, noruega y sueca a través de la ejecución de la garantía sobre los activos de GPP Capital Plc, y sobre las acciones de la filial operativa sueca y de la sub-holding noruega. Las garantías no ejecutadas siguen vigentes a 31 de diciembre de 2014.

64

(b) Alquileres

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

Vencimiento	Inmuebles	O tros	Total
En un año	246.247	195.135	441.382
Entre 2 y 5 años	323.293	216.133	539.426
Más de 5 años
	569.540	411.268	980.808

Los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Los Administradores del Grupo consideran que en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

(c) Aval ante la Agencia Tributaria

En el ejercicio 2007, la Sociedad Dominante entregó un aval bancario ante la Agencia Tributaria por un importe aproximado de 2,2 millones de euros. El aval bancario fue emitido por una entidad financiera española a la que la Sociedad entregó un depósito de 1,3 millones de euros como garantía del mismo. Dicho aval está relacionado con un procedimiento de inspección a Logic Control S.L. (ya mencionado en las cuentas anuales de los ejercicios 2006, 2007 y 2008), sobre el proceso de fusión entre Internet Protocol 6 y Logic Control, dos antiguas compañías que pertenecían al Grupo SPS hasta el año 2001.

Como se menciona en la nota 10, la Audiencia Nacional condenó a la sociedad Logic Control a un pago de aproximadamente 2,3 millones de euros incluyendo intereses y costas. La Sociedad había provisionado dicha cantidad a corto plazo, puesto que el Tribunal Supremo, con fecha 30 de octubre de 2013, desestimó el recurso de casación presentado por la misma. El importe total de dicha deuda se ha dotado y se ha incluido como crédito concursal en el ejercicio 2014. A 31 de diciembre de 2014, como consecuencia de la salida del proceso concursal, el importe, neto del depósito de 1,3 millones cobrado directamente por el banco y neto de la quita aplicada del 60%, se incluye en la deuda concursal (nota 16).

(d) Litigio antiguos accionistas de Reprotechnique

En sede del procedimiento concursal de nuestra Compañía, en fecha 19 de junio de 2014, la sociedad Oustal, S.A. presentó incidente por el que impugnaba la no inclusión por la Administración Concursal en la lista de acreedores de un crédito a su favor por importe 1.087.483,57 euros, correspondiente, según Oustal, S.A, a la parte del precio adicional de la adquisición de las acciones de Reprotechnique vinculado al derecho de alquiler de uno de los centros de producción situado en el centro de Paris presuntamente pendiente de pago. El importe final del precio adicional de la adquisición, calculado en base a lo acordado en el contrato de compra y en el Protocole d´Accord, fue de 1.235.970 euros. A fecha 20 de octubre de 2011, SPS aportó 400.000,00 euros a Reprotechnique en nombre de Oustal. A fecha 30 de noviembre de 2012, asignó a Oustal el importe restante de 835.970,00 euros de la deuda que Reprotechnique tenía a favor de SPS, comunicándolo debidamente a todas las partes interesadas y dejando evidencia que de esta manera SPS liquidaba en su totalidad el precio adicional de adquisición que debía a Oustal. Dicho procedimiento se tramitó con número de Incidente Concursal 540/2014-D ante el Juzgado de lo Mercantil 8 de Barcelona.

Frente a dicha reclamación, la Administración Concursal presentó escrito de contestación a la demanda por la que se oponía al reconocimiento del referido crédito.

En fecha 26 de septiembre de 2014, el Juzgado dictó Sentencia por la que, tras analizar los antecedentes de hecho, desestimaba las pretensiones de Oustal, S.A. y denegaba la inclusión del crédito pretendido por ésta en el concurso de Service Point Solutions, S.A. En esencia, la Sentencia concluye que el crédito ostentado en su día por Oustal, S.A. había sido ya satisfecho por Service Point en la forma pactada por las partes.

Como consecuencia de que Oustal, S.A. no ha recurrido en apelación la mencionada sentencia, ésta ha devenido firme, con los efectos de cosa juzgada que se establecen en el artículo 196.4 de la Ley Concursal. Ello determina que la pretendida existencia del crédito ha sido desestimada.

(e) Otras contingencias

Salvo los pasivos provisionados en la nota 19, no hay constancia de la existencia de procedimientos o reclamaciones en curso relevantes a favor o en contra de las Sociedades del Grupo cuyas efectos deban ser considerados en las Estados Financieros Consolidados o puedan servir de base para contabilizar perdidas o estimar contingencias.

28. Combinaciones de negocio

No se ha realizado combinación de negocio alguna durante el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2014 y 2013.

29. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores

Saldos y Transacciones Grupo

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Accionistas Significativos

A 31 de diciembre de 2014, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 12,4% de las acciones de SPS. Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Paragon Group en el ejercicio 2014 son los siguientes:

En Euros	Transacciones	Saldos
Servicios prestados	246.100
Servicios recibidos	(23.372)
Deudores comerciales		52.077
Acreedores comerciales		(23.597)
Obligaciones convertibles		(15.000.000)
Otros pasivos financieros		(15.045.921)
Total	222,728	(30,017.441)

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de SPS, S.A., no han participado durante el ejercicio 2014 en transacciones inhabituales y / o relevantes de la sociedad.

A) Retribuciones y Otras prestaciones.

La Sociedad ha adoptado el modelo de información del Anexo I del Informe Anual de Gobierno Corporativo para las sociedades cotizadas implantado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que fue aprobado en la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de este Organismo.

1. Remuneración de los Consejeros durante los ejercicios 2014 y 2013.

a) Remuneraciones y otros beneficios en la Sociedad:

En Euros
	2014	2013
Retribución Fija	304.338	190.000
Retribución Variable
Dietas*	73.800	87.000
Otros	9.634	336.291
	387.773	613.291

* Las dietas de 2014 se encuentran pendientes de pago a 31 de diceimbre de 2014.

En Euros	2014	2013
	Por sociedad	Por Grupo	Por sociedad	Por Grupo
Ejecutivos	336.973	336.973	431.791	431.791
Independientes	26.300	26.300	24.000	24.0000
Dominicales	24.500	24.500	157.500	157.500
	387.773	387.773	613.291	613.291

b) Remuneración total por tipología de Consejero:

c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:

En Euros	2014	2013
Remuneración total de Consejeros	387.773	613.291
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)	0%	0%

A 31 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración está formado por 6 miembros (4 hombres y 2 mujeres).

2. Identificación de los miembros de la Alta Dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos, y remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

La remuneración total devengada por la Alta Dirección del Grupo durante el ejercicio 2014 que corresponde al Director General de la filial española ha sido de 91 miles de euros (2013: 1.299 miles de euros; 8 directivos).

3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.

Número de beneficiarios: uno

Organo que autoriza las cláusulas: Comité de Remuneraciones.

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos de la sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, han sido aprobadas por el Comité de Remuneraciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual. El régimen de estas cláusulas es el siguiente:

Extinción:

• · Por mutuo acuerdo: Indemnización equivalente a un máximo de una vez y media la retribución anual.
• · Por decisión unilateral del directivo: Sin derecho de indemnización, salvo que el desestimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto o demás supuestos de extinción indemnizada previstos

en el artículo 10, apartado 3 del Real Decreto 1382/1985.

· Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para el Consejero Delegado y los Altos Directivos.

B) Otra información referente al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2014, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:

	Cargo	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de - voto	Nº de derechos de votos indirectos representados	Total derechos directos, indirectos y representados	% de capital
Consejeros
D. Matteo Buzzi	Presidente	172.407			172.407	0,09%
D. Santiago González Palomo	Vocal	108.239	1.400.000		1.508.239	0,75%
D. Víctor Rodríguez Martín	Vocal	2.185.300			2.185.300	1.08%
D. Mauricio Canals Ramoneda	Vocal					0,00%
Dª Mireia Blanch	Vocal					0.00%
De Belinda Adams	Vocal					0,00%
Total consejeros		2.465.946	1.400.000		3.865.946	1,92%

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio. del Mercado de Valores, y en el contexto de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Durante el ejercicio 2014, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Durante el ejercicio 2014, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés, sin perjuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, constan en las Actas de los Órganos de Administración de la Sociedad.

30. Otra información

Retribución de auditores

A continuación se detallan los honorarios establecidos relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2014 y 2013 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo (que siguen bajo el control de la compañía), independientemente de su momento de facturación:

En Euros	2014	2013	2012
Auditoría de cuentas anuales	75.500	138.000	455.288
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros servicios relacionados con las auditorías	187.000		16.280
Otros Servicios no relacionados con las auditorías		12.000	110.229
	262.500	150.000	581.797

El importe de los honorarios establecidos para la reformulación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 asciende a 187.000 euros correspondientes a firmas de auditoria siendo éstas distintas al auditor actual de la Soceidad Dominante. Dicho importe ha sido registrado en los registros contables del ejercicio 2014.

Plantilla

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo tenía un total de 166 empleados, de los que 113 empleados pertenecen al negocio de España y 53 al negocio en otros países.

El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2014 y 2013 por categorías considerando el mismo perímetro de consolidación que se ha utilizado en 2014 es el siguiente:

	2014		2013
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	. Total
Dirección	റ	1	6	6	2	8
Administración	0	14	23	11	20	31
Comercial	7	1	8	8	ਤੇ	11
Producción	62	73	135	68	61	129
	83	89	172	93 -	કર્ણ .	178

31. Hechos posteriores al cierre

Declaración de Firmeza de la Sentencia de Aprobación del convenio anticipado de acreedores

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia aprobando el convenio anticipado de acreedores adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación. Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

En fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

Reducción de la deuda concursal no adherida al convenio

En fecha 19 de febrero de 2015, tras la venta de un saldo a cobrar a una compañía del Paragon Group, el pasivo financiero correspondiente a deuda no adherida al convenio por importe de 15.046 miles de euros se ha reducido a 13.276 miles de euros. El saldo a cobrar se encontraba totalmente provisionada a 31 de diciembre de 2014.

Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 18 de marzo de 2015, D. Santiago José González Palomo ha presentado su renuncia del Consejo de Administración de la Compañía.

Reformulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2013

El 15 de abril de 2015, como consecuencia de información adicional sobre hechos ocurridos en el ejercicio 2013 recibida tras las formulación inicial de las cuentas anuales individuales en mayo de 2014, los Administradores de la Sociedad han procedido a la reformulación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2013 con el fin de mitigar las salvedades y limitaciones mostradas en el Informe de auditoría de fecha 23 de mayo de 2014. Las cifras del 2013 incluidas a efectos de comparación en las cuentas anuales del ejercicio 2014 adjuntas, se corresponden con las reformuladas el 15 de abril de 2015 y sustituyen íntegramente a las formuladas inicialmente por los Administradores el 21 de mayo de 2014.

Venta de las acciones de Service Point Belgium NV a Service Point Solutions S.A.

En febrero de 2015, Service Point Netherlands Holdings BV ha vendido las acciones de Service Point Belgium NV a Service Point Solutions S.A. para simplificar la estructura del Grupo.

Préstamo concedido a Service Point Belgium NV

A principios de mayo de 2015, una compañía del Paragon Group ha concedido un préstamo por importe de 150 miles de euros a la filial operativa belga del Grupo. El préstamo tiene una duración de 12 meses, y sus condiciones son de mercado.

Cambio de domicilio social

En mayo de 2015, la Sociedad ha cambiado su domicilio social a Consell de Cent 314, 08007 Barcelona.

Aumento de Capital Mediante Compensación de Créditos

El Consejo de Administración de Service Point, con posterioridad al cierre del ejercicio, ha acordado someter a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital por importe total de 62.644 miles de euros. Dichas ampliaciones de capital se propondrán para dar cumplimiento al convenio de acreedores aprobado por el Juzgado en diciembre de 2014, y para capitalizar los créditos privilegiados no adheridos al convenio, pertenecientes a Paragon Group. Las ampliaciones de capital (una para los créditos privilegiados y ordinarios, por importe de 57.397 miles de euros, y otra para los créditos subordinados, por importe de 5.246 miles de euros) se ejecutarán mediante la emisión de un total de 882.303.427 acciones a un precio de 0,071 euros por acción bajo los términos establecidos en el Convenio de Acreedores aprobado por el Juzgado. La compañía ha solicitado a un experto

independiente nombrado por el Registro Mercantil, elaborar un informe especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en línea con lo previsto por la normativa vigente, para confirmar que el precio de emisión de las nuevas acciones es superior al valor neto patrimonial y al valor nominal de las acciones de la compañía.

No se han producido otros hechos significativos después del 31 de diciembre de 2014.

32. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

ANEXO

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

PRINCIPALES SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CONSOLIDADO

●

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2014 (dependientes, asociadas y joint ventures)

.

.

.

●

.

			0/0	Vo
Sociedad	Domicilio	Actividad	Participación Participación
			De Control	Económico
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	C/Pau Casals 161-163 El Prat de Llobregat, Barcelona (Spain)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Globalgrafixnet, S.A.	Ronda de General Mitre, 1ª planta, Barcelona (Spain)	Reprografía Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Netherlands Holdings, B.V.	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (The Netherlands)	Tenencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Service Point Belgium N.V.	Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgium)	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Nordic, A.B.	Stora Tradgardsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Sweden)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
PP Service Point Ireland, Ltd.	30 Botanic Avenue, Drumcondra, Dublin 9 (Ireland)	Sociedad no operativa	100%	100%
PP Italia, S.r.1.	Via Goldoni 11, Milan (Italy).	Sociedad no operativa	100%	100%
Amrose e Lyndman, S.r.l.	Via Goldoni 11, Milan (Italy).	Sociedad no operativa	100%	100%

O

œ

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2013 (dependientes, asociadas y joint ventures)

C

			%	%
Sociedad	Domicillo	Actividad		Participación Participación
			De Control	Económico
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	C/Pau Casals 161-163 El Prat de Llobregat (Barcelona)	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
Globalgrafixnet, S.A.	Ronda de General Mitre, 1ª planta, Barcelona	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
Service Point Netherlands Holdings, B.V.	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Paises Bajos)	Tenencia de participaciones en sociedades	100%	100%
Service Point Nederland B.V.	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Países Bajos)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Postkamer Beheer B.V.	Flemingweg 20 2408 AV Alphen a/d Rijn (Paises Bajos)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Xtreme Print B.V.	Branderweg IB, Zwolle (Patses Bajos)	Reprografia Digital y Gestión Documental	75%	75%
Service Point Belgium N.V.	Industrieterrein Kolmen, 1119, Alken (Belgica)	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
GPP Capital, Plc.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
Service Point UK, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Reprografía Digital y Gestión Documental	0%	100%
CBF Group Plc	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Chris Fowler International (United Kingdom) Ltd	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Reprografía Digital y Gestión Documental	0%	100%
Chris Fowler International (Asia) Ltd	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Reprografía Digital y Gestión Documental	0%	100%
Docscan Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Imagetek Services Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Aarque Systems, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Aarque Systems Export, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Sime Malloch, Ltd.	539-543 Sauchiehall Street, Glasgow (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
UDO Mayfarr, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Sarkpoint Reprographic, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Chroma Reprografic, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
UDO Group Export, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
Scot Douglas, Ltd.	539-543 Sauchiehall Street, Glasgow (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
The Copy Shop of South West of England, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
L.D.O. Geoprint, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
UDO FM, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Sociedad no operativa	0%	100%
GPP Finance Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
GPP Partnership Investments, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
GPP Group Investments, Ltd.	75 Farringdon Road, Londres (Reino Unido)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
Wagon Holdings, Inc.	6 Commonwealth Avenue, Woburn, MA 01801 (EEUU)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
PP USA III, Inc.	c/o National Registered Agents, Inc.	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
	208 S. LaSalle Street, Suite 1855, Chicago, Illinois 60604, (EE.UU.)
Service Point USA, Inc.	5 Commonwealth Avenue, Wobum, MA 01801 (EEUU)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Chris Fowler International (USA) Inc	6 Commonwealth Avenue, Woburn, MA 01801 (EEUU)	Reprografía Digital y Gestión Documental	0%	100%
Service Point Norway Holding, A.S.	Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
Allkopi Service Point A.S.	Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)	Reprografía Digital y Gestión Documental	0%	100%
Elanders Novum A.S.	Brobekkveien 80, 0582 Oslo (Noruega)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Thrane Gruppen A.S.	Martin Linges vei 17, 1367 Snarøya (Noruega)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
KSB, B.V.	Branderweg 1B, Zwolle (Palses Bajos)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Service Point Nordic, A.B.	Stora Tradgårdsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmö (Suecia)	Tenencia de participaciones en sociedades	0%	100%
Holmbergs i Malmö A.B.	Stora Tradgardsgatan 30, Box 25, 201 20 Malmo (Suecia)	Reprografia Digital y Gestión Documental	0%	100%
Reprotechnique SAS	21-23 rue des Gros Grès 92700 Colombes (Francia)	Reprografía Digital y Gestión Documental	0%	100%
Service Point Germany Holding, GmbH	Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)	T enencia de participaciones en sociedades	0%	100%
Koebcke GmbH	Axel-Springer-Str. 54 b, 10117 Berlin-Mitte (Alemania)	Reprografia Digital y Gestión Documental	100%	100%
PP Service Point Ireland, Ltd.	30 Botanic Avenue, Drumcondra, Dublin 9 (Irlanda)	Sociedad no operativa	100%	100%
PP Italia, S.r.l.	Via Goldoni 11, Milan (Italia).	Sociedad no operativa	100%	100%
	Via Goldoni 11, Milan (Italia).	Sociedad no operativa	100%	100%
Amrose e Lyndman, Sr.l.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

C

●

●

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2014

Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio 2014

1 Informe de gestión

El ejercicio 2014 ha sido un periodo atípico para el grupo Service Point. El grupo ha superado de manera positiva el proceso concursal y hoy es una compañía renovada, que una vez terminado el proceso de conversión de deuda en capital tras la Junta de Accionistas que se prevé celebrar en los próximos meses, no tendrá deuda estructural, tendrá un balance saneado y rentable, será respaldada por un socio industrial y de referencia y una proposición de valor renovada en el mercado.

Antecedentes

Tras la comunicación el día 23 de octubre de 2013 por parte de las entidades que forman parte de la financiación sindicada de la aceleración y vencimiento anticipado de los créditos, y la puesta en marcha de la ejecución de las garantías correspondientes a una parte significativa de los negocios del Grupo (las filiales que operan en el Reino Unido, los Estados Unidos, Noruega y Suecia), el perímetro de consolidación y la situación financiera del Grupo ha cambiado por completo.

Tal y como se ha comunicado en varios Hechos Relevantes, a lo largo de los últimos 24 meses la compañía ha estado trabajando en soluciones de reestructuración de su deuda sindicada. Desde la fecha de solicitud de acogimiento al artículo 5bis de la Ley Concursal el día 24 de octubre de 2013, la composición del Consejo de Administración de la Sociedad ha cambiado por completo. Para cumplir con los pasos legalmente establecidos en la Ley Concursal, y no habiendo llegado aún a un acuerdo definitivo con las entidades financieras, el Consejo de Administración que reunía dos nuevos miembros nombrados por cooptación durante el mes de Noviembre de 2013 tomó la decisión de presentar el día 4 de febrero la solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores de la Sociedad. Así mismo, solicitó la declaración de concurso voluntario de siete de las filiales domiciliadas en España, Holanda, Bélgica y Suecia. Se emitió el auto de declaración de concurso el día 20 de febrero de 2014 y el día 6 de marzo de 2014 se nombró como administrador concursal la sociedad Auren Concursal SLP.

En fecha 24 de febrero de 2014, la Junta Extraordinaria de Accionistas ha nombrado un nuevo Consejo de Administración ratificando los miembros que habían sido nombrados por cooptación en Noviembre de 2013, así como nombrado 4 nuevos miembros del Consejo. De esta manera el Consejo de la compañía está actualmente formado en su integridad por nuevos miembros respecto a los que había hasta octubre de 2013. Desde esa fecha, el nuevo Consejo de Administración seguía en la búsqueda de una solución global satisfactoria para sus empleados, acreedores y accionistas.

El día 23 de mayo de 2014, SPS, junto con sus filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding en Holanda y Suecia, han presentado una Propuesta de Convenio Anticipado (PAC) ante el Juzgado. La PAC ha sido presentada con la adhesión de los bancos principales que forman parte de la financiación sindicada del Grupo, y tenía como objetivo la salida del concurso de la compañía a través de un plan de pago para todos sus acreedores, consistente en una quita y un pago en especie mediante la entrega de acciones de SPS. La PAC ha sido admitida a trámite por el Juzgado el día 26 de mayo de 2014.

El día 23 de mayo de 2014, el Consejo de Administración ha acordado ejecutar una ampliación de capital de acuerdo a los términos acordados por la Junta de Accionistas de 28 de Junio de 2012 y por el Consejo de Administración de fecha 31 de octubre de 2012, (los Acuerdos de Emisión de

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Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio 2014

Obligaciones Convertibles en acciones de SPS 2012), por un importe de 15.000.000 euros, mediante la emisión de 25.000.000 de nuevas acciones, de 0,6 euros de valor nominal por acción, para atender la conversión y consiguiente amortización de 15.000.000 de Obligaciones Convertibles de 1 euro de valor nominal cada una, cuya conversión ha solicitado PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS, LTD. La suscripción y el desembolso integro de valor nominal de las 25.000.000 muevas acciones por parte de Paragon Financial Investments, Ltd. se entienden realizados mediante la amortización de las 15.000.000 de obligaciones convertibles. Paragon Financial Investments Ltd es parte del Grupo Paragon, una multinacional líder en soluciones documentales, marketing, sistemas de acceso, control, identificación y seguridad, y que de esta manera se convirtió en el principal accionista de Service Point Solutions, S.A. con una participación del 12,4% del capital de SPS.

Con fecha 4 de junio de 2014, la Administración Concursal ha depositado su Informe de Evaluación sobre las Propuestas Anticipadas de Convenio y los Planes de Viabilidad y Planes de Pago con opinión favorable y con fecha 9 de octubre emite los Textos Definitivos de Service Point Solutions y las filiales del grupo Service Point que han presentado la Propuesta de Convenio Anticipado en fecha 23 de mayo de 2014. Los Textos Definitivos incluyen información pertinente referente a cada una de las Sociedades del grupo Service Point, necesaria para la resolución positiva de la PAC por parte del Juzgado.

Con fecha 17 de diciembre de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia cuyo fallo establece lo siguiente: "La aprobación del convenio anticipado de acreedores de la entidad mercantil SERVICE POINT SOLUTIONS S.A., adquiriendo plena eficacia en los términos legales desde la fecha de su aprobación, cesando los efectos de la declaración de concurso y cesando los administradores excepto en la fiscalización de la completa satisfacción de los créditos contra la masa y en lo relativo a la pieza de calificación." Con la misma fecha el Juzgado de lo Mercantil número 8 de Barcelona ha dictado Sentencia con idéntico contenido respecto de las filiales operativas en Bélgica y España y las compañías sub-holding del Grupo en Holanda y Suecia.

Asimismo en fecha 5 de febrero de 2015 se declaró la firmeza de dicha sentencia.

En la actualidad el perímetro de consolidación del grupo está formado por Service Point Solutions, la cabecera del grupo, sus filiales operativas en España, y Bélgica además de unas compañías subholding sin actividad operativa.

Evolución Grupo 2014

Las ventas en 2014 han ascendido a 10,4 millones de euros, un 93% por debajo de las obtenidas en 2013, como consecuencia de la salida del perímetro de consolidación de las filiales intervenidas por parte de los bancos (Reino Unido, Estados Unidos, Suecia y Noruega) desde el 1 de octubre de 2013, de la filial alemana por su entrada en concurso independiente en Alemania y de la filial holandesa con su correspondiente pérdida de control. La comparativa con el mismo perímetro de consolidación muestra una reducción de un 10%.

El margen bruto porcentual, comparando el mismo perímetro ha mejorado en 4 puntos debido al cambio de mix de ventas.

El EBITDA de 2014 ha sido -652 miles de euros, un 110,5% por debajo de los resultados del ejercicio 2013, pero un 58,9% mejor comparando el mismo perímetro de consolidación. Dicha mejora refleja la implementación de medidas para mejorar la rentabilidad de la compañía. Los costes operativos de estas compañías se han reducido en un 13,8% comparado con el 2013, lo que demuestra que la compañía ha avanzado mucho en sus iniciativas de reducción de gastos.

El resultado neto incluye un impacto positivo correspondiente a la quita de la deuda concursal por un importe de 32 millones de euros, así como la contabilización de gastos de restructuración y saneamiento. Asimismo, la inclusión del valor razonable de la deuda concursal y las obligaciones convertibles convertidas en 2014 ha tenido un impacto positivo de 59,6 millones de euros en la cuenta de resultados consolidada.

En el transcurso del año 2014, el grupo Service Point ha estado trabajando para encontrar una solución global satisfactoria para todas las partes interesadas en la compañía. Service Point ha superado de manera positiva el proceso concursal. Hoy, Service Point es una compañía renovada y respaldada por un nuevo socio industrial y de referencia.

La compañía tiene tres claros objetivos clave para 2015: consecución de un resultado neto positivo, la incorporación de una nueva oferta de valor al mercado y la vuelta a cotización de su acción en el mercado bursátil.

A 31 de diciembre de 2014 el grupo no mantenía acciones en autocartera.

Como Anexo I al Informe de Gestión, se adjunta el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2014.

2

a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

Al 31 de diciembre de 2014, el capital social está representado por 201.509.910 acciones nominativas, de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Al cierre del ejercicio la totalidad de las acciones de la sociedad se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. Las acciones se cotizan en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.

El artículo 12 de los Estatutos sociales, establece que todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

Según el artículo 6 de los Estatutos sociales las acciones son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. La transmisión de las acciones de la sociedad tendrá lugar por transferencia contable y se regulará por lo dispuesto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta.

c) Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

A 31 de diciembre de 2014 Paragon Group Limited mantiene un 12,4% de las acciones de la compañía.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen en los Estatutos sociales restricciones específicas de este derecho.

e) Pactos parasociales

No han existido Pactos Parasociales durante el ejercicio 2014.

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

(i) Nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración. Los artículos 17, 18, y 20 de los Estatutos sociales regulan en esencia lo siguiente:

La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y diez como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el artículo 10 de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpliendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo, las que incurran en las prohibiciones del artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.

Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente otra de Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de Consejero. El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso.

(ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad.

Según el Artículo 13 de los Estatutos Sociales para cualquier modificación de los Estatutos sociales será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdo a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el art. 17 de los Estatutos,

4

teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros géneros o no estén incluidos en el objeto social.

A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

(i) Designar, de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Designar, asimismo, un Secretario y un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.

(ii) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, como y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el Orden del Día y formulando las propuestas que sean procedentes conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque.

(iii) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la Administración del Estado y las Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier Jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) incluido el Tribunal Supremo y, en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos, con la facultad expresa de absolver posiciones en confesión judicial, dando y otorgando los oportunos poderes a Procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad en dichos Tribunales y Organismos.

(iv) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la sociedad.

(v) Celebrar toda clase de contratos y realizar actos de administración y disposición sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

(vi) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosatario o tenedor de las mismas; abriendo créditos, con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos y cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas y cualesquiera organismos de la Administración del Estado, así como adoptar todas y cualesquiera medidas y celebrar los contratos necesarios o convenientes para realizar el objeto social, incluyendo los que entrañen adquisición o disposición de cualquier clase de bienes.

(vii) Tomar, en general, dinero a préstamo, estipulando libremente los plazos, intereses, forma de pago y demás condiciones que considere convenientes y firmar los documentos públicos y privados que sean necesarios a dichos fines.

(viii) Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándoles los sueldos y gratificaciones que procedan.

(ix) Podrá, asimismo, conferir poderes a cualesquiera personas, así como revocarlos.

(x) Regular su propio funcionamiento en todo lo que esté especialmente previsto por la Ley o por los presente Estatutos.

Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carácter limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que corresponden al Consejo todas aquellas facultades que no estén expresamente reservadas a la Junta General.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2014 aprobó:

i) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales.

ii) Delegar facultades al Consejo y Secretario para reducir el capital social por importe de 118.890.846,90 euros mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,59 euros, quedando el mismo fijado en 0.01 euros por acción.

h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No procede

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Conforme se señala en la nota 29 de los Estados Financieros Consolidados de Service Point Solutions, S.A., existe un miembro de la dirección de las distintas sociedades del grupo Service Point Solutions, S.A., incluyendo consejeros ejecutivos cuyos contratos contemplan los casos previstos en este epígrafe, con indemnizaciones de hasta un año y medio como máximo de su retribución.

* * * * * * * * * * * *

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2014

C.I.F.

A-28354132

DENOMINACIÓN SOCIAL

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CONSEJO DE CIENTO, 314, 08007 BARCELONA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A |ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
23/07/2014	2.015.099.10	201.509.910	201.509.910

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

sı No

· A.2 Detalle los titulares directos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto indirectos	de voto
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS. LTD	25.000.000		12.41%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON MATTEO MARIA BUZZI	172.407	6	0.09%
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	108.239	1.400.000	0.75%
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	2.185.300	0	1,08%

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON SANTIAGO JOSÉ GONZALEZ PALOMO	SANTIAGO PALOMO, S.A.	1.400.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

1,92%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
DON MATTEO MARIA BUZZI	172.407	O	172.407	0.09%
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	2.185.300	O	2.185.300	1,08%
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	108.239	1.400.000	108.239	0,75%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	SANTIAGO PALOMO, S.A.	1.400.000

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

no aplicable

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ટા	1	No X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
		0.00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE SOCIEDADES FILIALES.

Delegar en el Conseio de Administración al igual que en eiercicios antenores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, por titulo de compraventa o por cualquier otro acto 'intervivos' a título oneroso.

La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los limites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas, siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de un (1) euros por acción.

La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en los atículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante, y dejando sin efecto en lo no utilizado, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2013.

A. 10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores ylo cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

SI No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

કા

No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

SI No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

No X SI

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ટા	그	No	× -
----	---	----	--------

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para que la Junta General ordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresón del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario,en primera convocatoria, la concurencia de accionistas presentados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrio a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinicinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del capital suscita suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párraío, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de ios dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia % en física representación	% voto a distancia	Total
general			Voto electrónico	Otros
28/06/2013	17,84%	12.46%	0.00%	0.00%	30.30%
30/06/2014	18.20%	36.84%	0.00%	0.00%	55.04%

• B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
  • SI | | | |X
• B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ...) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
  • si × No
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web para acceder al contenido es www.servicepoint.net pulsando el enlace ´Inversores´.

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de conseieros	10
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del conselero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram nombram	Procedimiento de elección
DOÑA MIREIA BLANCH		CONSEJERO		19/11/2013 24/02/2014 COOPTACION COOPTACION C

Nombre o denominación social del conselero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON MATTEO MARIA BUZZI		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	06/11/2013	24/02/2014	COOPTACION
DOÑA BELINDA ADAMS		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO JOSE GONZALEZ PALOMO		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN		CONSEJERO	24/02/2014	24/02/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JUAN DIONIS	Ejecutivo	16/01/2014
ARALIA ASESORES, S.L.	Independiente	03/02/2014

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MATTEO MARIA BUZZI	COMITÉ DE AUDITORIA	DIRECTOR GENERAL
DOÑA BELINDA ADAMS	COMITÉ DE AUDITORIA	CONTROLLER FINANCIERO DE GRUPO

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	33,33%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON VICTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTIN	COMITÉ DE REMUNERACIÓN	DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	COMITÉ DE REMUNERACIÓN	DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO

Número total de consejeros dominicales
1 % sobre el total del consejo	33,33%

Nombre o denominación del consejero:

Doña Mireia Blanch

Perfil:

Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas.

Especializada en dirigir transacciones complejas, en particular, operaciones de adquisición y fusiones, alianzas y asociaciones, operaciones de mercado de capitales, reestructuraciones financieras y reorganización de grupos empresariales. Es asesora legal de empresas nacionales y extranjeras, tanto privadas como cotizadas, a las que asesora de manera permanente en la toma de decisiones estratégicas aportando sus conocimientos en el campo del asesoramiento legal y tributario.

Nombre o denominación del consejero:

DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA

Perfil:

Mauricio Canals Ramoneda es socio de la firma Canals-Conde-Escalza, SLP. Especializado en gestion de concursos de acreedores.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,33%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Mireia Blanch es socia de la firma Bufete B. Buigas, asesora legal de Service Point.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Elercicio 2014	Ejerciclo 2013	Elercicio 2012	Ejerciclo 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercício 2012	Elercicio 2011
Ejecutiva		0	0	0	50,00%	0.00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0		0.00%	0.00%	0,00%	33.33%
Independiente			0		50.00%	100,00%	0.00%	20.00%
Otras Externas	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Total:	2		0	2	33.33%	25,00%	0.00%	22,22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En ningún caso los procedimientos de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

No se han convenido medidas explícitas para tal fin, pero en ningún caso los procedimientos de selección adolecen de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Debido al escaso número de consejeros que tenla la Sociedad a fecha 31 de diciembre de 2013, sólo uno de los miembros era mujer.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

A 31 de diciembre de 2014, Paragon Financial Investments Limited mantiene un 12,4% de las acciones de SPS. Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras participaciones significativas en el capital social de Service Point Solutions, S.A.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

ટા No ×

C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JUAN DIONIS

Motivo del cese:

Razones profesionales.

Nombre del consejero:

ARALIA ASESORES, S.L.

Motivo del cese:

Venta de la totalidad de sus acciones.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerols delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MATTEO MARIA BUZZI

Breve descripción:

Director General de la compañía.

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA BELINDA ADAMS

Breve descripción:

Controller financiero de Grupo

• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

sí

No

Explicación de las reglas

El artículo 19.3 del Reglamento de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económinas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no puediendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significactivos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	S	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de goblerno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos		X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control		×
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	388
lmporte de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	388

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ANTONIO GARCIA DELGADO	DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA, S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ટી No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 17 Estatutos Sociales.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta. El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros minimo y diez miembros máximo, elegidos por Junta General, correspondiendo a esta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse en la forma establecida por el articulo 243 del texto refundido de la Lev de Sociedades de Capital. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serio tanto personas físicas, pero en este último caso deberán nombrarse a estos efectos, una o varias personas físicas que las representen, cumpiendo lo preceptuado en la Ley. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.

Los Consejeros serán designados por la Junta General, o con carácter provisional por el consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la síguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período por el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de sus atribuciones que tiene establecidas legal o estatutariamente. Los aspectos anteriomente mencionados se encuentran asimismo regulados en el capítulo IV del Reglamento del Consejo de Administración.

C. 1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

SI	No
----	----

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Artículo 16 Reglamento Consejo de Administración:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

2) Cuando se vieran incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

	ટા × No
	Medidas para limitar riesgos
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambio de manera sustancial el numero de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reduccion implica una menor segregacion de funcciones y responsabilidades La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregacion con la mayor brevedad posible.
	lndique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración
	ટી X No
	C. 1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
	ટા No ×
	En su caso, describa las diferencias.
	C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
	No ટી X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	ટા × No
	Materias en las que existe voto de calidad
	Artículo 19 Estatutos Sociales y Artículo 8 Reglamento del Consejo establecen: En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

12

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • si No X

Númer

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

sı X	No
o máximo de ejercicios de mandato		5

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo establece: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reunlones
COMITÉ DE AUDITORIA
COMITÉ DE REMUNERACIÓN

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los conseleros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

sı |

No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 38.5 del Reglamento del Consejo de Administración preveé que el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejero considere que debe mantener su criterio explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

• C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
  • si No |X
• C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramlento y cese
El Secretario es nombrado y cesado por el Consejo de Administración.

	SI	No
¿La comisión de nombramientos Informa del nombramiento?	€
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	4
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	4
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿ Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

• sı X
• No

Observaciones

1. El Secretario del Consejo no precisa ser consejero, pero en él deberá concurrir necesariamente la condición de letrado.

2. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la formación necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de certificar los acuerdos sociales.

3. El Secretario cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedmienots y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad sean respetadas y regularmente revisadas.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Dispone el artículo 38 del Reglamento del Consejo que:

a) El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Conseio de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoria que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento, establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ટા × No

Auditor sallente	Auditor entrante
BDO Audiberia, S.L.	ERNST & YOUNG. S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

si No

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

કા	No	X
----	----	---

C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

કા No
Explicación de las razones
En fecha 15 de abril de 2015, se reformularon las cuentas anuales de la sociedad Service Point Solutions S.A. del ejercicio 2013 sin salvedades.
Asimismo, en fecha 15 de abril de 2015, se reformularon las cuentas anuales consolidadas de Service Point Solutions S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2013 con 2 salvedades:
La primera salvedad correspondía a la antigua filial estadounidense que fue intervenida por los bancos en ejecución de ciertas garantías en octubre de 2013. A partir de esa fecha, los nuevos administradores dejaron de suministrar información económico-financiera a SPS. Posteriormente se cesó el negocio y los bancos vendieron los activos a un comprador tercero. En las cuentas consolidadas se incluyen 9 meses de resultados de dicha filial, pero dada la imposibilidad manifiesta de acceder a la información requerida, los auditores no disponían de la documentación necesaria para satisfacerse de los importes registrados en la cuenta de resultada provenientes de la antigua filial americana.
La segunda salvedad correspondía a las filiales alemanas y holandesas, cuyos negocios se vendieron en el ejercicio 2014. En las cuentas consolidadas se incluyen 12 meses de resultados de dichas filiales, pero dada la imposibilidad manifiesta de acceso a toda la información requerida, los auditores no disponían de toda la documentación necesaria para satisfacerse de los importes registrados en los estados financieros consolidados provenientes de las antiguas filiales alemanas y holandesas.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios Ininterrumpidos
Nº de ejercícios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	7.14%	7.14%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ર્ટા No | X

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ટા	X	No

Detalle el procedimiento El articulo 19.3 del Reglamento de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresaño, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:

a. Evitar los conflictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.

b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.

c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.

d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.

e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.

f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.

g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.

h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.

i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

Asímismo el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siquientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezzan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

C. 1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

હા × No
Explique las reglas
El articulo 19.3 del Reglamento de Adminitración establece que en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado obligado, en los términos del presente Reglamento, a: a. Evtar los confictos de intereses entre los admiliares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.
d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que condición de consejero.
f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarios en beneficio propio, ní facilitarios a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.
g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier ofra Indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.
Asimismo el artículo 16.2 del Reglamento de Administración dicta que los consejeros deberán poner su cargo a Напрования до Гаринания в середник в АВА С середности до поведение до помощниоте имени и и пр

nsejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la corres siquientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

SI

No | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Altos directivos del Grupo.

Descripción del Acuerdo:

Indemnización máxima de hasta un año y medio de salario en caso de dimisión o despido.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	SI	No

	Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	S

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA MIREIA BLANCH	VOCAL	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	PRESIDENTE	Independiente
DON VICTOR MANUEL RODRIGUEZ MARTIN	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00%
% de consejeros dominicales	33.00%
% de consejeros independientes	67.00%
% de otros externos	0.00%

COMITÉ DE REMUNERACIÓN

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA MIREIA BLANCH	PRESIDENTE	Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA	VOCAL	Independiente
DON SANTIAGO JOSÉ GONZÁLEZ PALOMO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00%
----------------------------	-------

% de consejeros dominicales	33.00%
% de consejeros independientes	67.00%
% de otros externos	0.00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercício 2014		Ejerciclo 2013		Ejercicio 2012		Ejerciclo 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMITE DE AUDITORIA		33,33%	0	0.00%	0	0.00%		0.00%
COMITE DE REMUNERACIÓN		33,33%	0	0.00%	0	0,00%	0	0.00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	SI	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la Independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMITÉ DE REMUNERACIÓN

Las reglas básicas de la organización y funcionamiento del Comité de Remuneración se encuentran fijadas en el artículo 34 del Reglamento del Conseio:

La función primordial del Comité de Remuneración consistirá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus reponsabilidades básicas serán las siguientes:

a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.

c) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y directores generales.

d) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

e) Velar por la transparencia de las retribuciones.

f) Informar con relación a las transacciones que implicar conflictos de intereses.

g) Estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para consejeros, directivos y empleados de la Compañía y filiales.

El Comité de Remuneración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros.

COMITÉ DE AUDITORIA

El articulo 22 de los Estatutos Sociales y el artículo 33 del Reglamento del Consejo contienen las reglas de organización y

funcionamiento del Comité de Auditóría.

1. El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, todos ellos consejeros de la sociedad, siendo la mayoría de ellos consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración hasta que sean revocados por el Consejo o cesen en su cargo de consejero de la Sociedad.

2. El Comité de Auditoría de entre sus miembros no ejecutivo al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, puediendo ser eelegido una vez transourrido el plazo de un año designará a un secretario del Comité, cargo que podrá recaer en el secretario del Consejo o en un consejero miembro o no del Comité.

3. El Comité de Auditoría se reunirá un mínimo de cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

4. El Comité de Auditoría quedará válidamente constitutido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los miembros asistentes a la reunión, con el voto dirimente del Presidente en caso de empate.

El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los Auditores de Cuentas externos a la Sociedad.

c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener la relación con los auditories externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicación en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE RETRIBUCIONES

El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.servicepoint.net en el apartado Inversores.

COMITÈ DF AUDITORIA

El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web (www.servicepoint.net) de la sociedad.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

si X No |

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas

Las operaciones vinculadas son aprobadas por el Consejo de Administración.

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en las figuras del Director General. En operaciones que supongan un conflicto de intereses la decisión última es del Consejo de Administración.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

Las operaciones con partes vinculadas han sido delegadas, por parte del Consejo de Administración, en las figuras del Director General de la Sociedad.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

• :

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de la intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directamente interesado.

2. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.

3. El Consejero no podrá realizar transaciones con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración

Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transación entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.

Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento, (i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo, y (il) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad guarde directa o indirectamente relación con la desarcolada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento (entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que se conses de adquisición, venta, intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

ટી

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de Interés

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.

El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz, Service Point Solutions, S.A. directa o indirectamente participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el hecho de que todas las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.

El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las sineradas por las similitudes existentes entre ellas.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración de la sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado por acuerdo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de verificación financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia. - Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honoranos yo renovación. - Informar al Consejo de Administración de los cambios significactivos según los análisis anteriores, así como su recomendación al

• respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
• Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles consejeros.

El Comité de Auditoría se reúne al menos cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el ejercicio 2014 dicho Comité se reunió en cuatro ocasiones.

Adicionalmente, en 2007 se creó el Area de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo y que sirve de apoyo a las funciones del Consejo de Adminsitración y del Comité de Auditoría anteniormente descritas.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Service Point son los siguientes:

• Riesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunanco en esta misión el interés social, corporativo, cultural y el de interés en los territorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento de isistema de Goblemo Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus Estatutos Sociales internas y todos los códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

• Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos en los que el Grupo desarrolla su actividad.

• Riesao patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrino de activos materiales, como inmateriales y financieros.

• Riesgo de liquidez: la posibilidad de que alguna o varias del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, entidades bancarias, etc.

• Riesgos financieros: debido a la importancia del préstamo sindicado que mantiene la Sociedad con varias entidades bancarias dentro de su balance, tanto las fluctuaciones de ino cumplimiento de los covenants establecidos, etc. suponen un alto riesgo para la consecución de los objetivos de negocio de la compañía.

• Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos.

• Otros niesgos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo Service Point no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias.

Todos los posibles riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.

Podemos clasificar los riesgos como:

Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.

Riesgo medio: nesaos frecuentes y de impacto elevado.

Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con impacto a diferentes niveles. Son riesgos criticos que son evaluados, gestionados y monitorizados constantemente.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad se encontraba en situación concursal por lo capacidad para conituar con su actividad

La decisión de solicitar la declaración de concurso de la Sociedad y sus filiales se tomó con el claro objetivo de continuar el desarrolo del plan de negocio actual del grupo, mantener las actividades operativas y seguir prestando los servicios a los clientes a través de sus filiales. Como solución a la situación concursal, la Sociedad encontró un inversor del sector, Paragon Group Ltd con base en Reino Urido. Dicho inversor ha adquirido la unidad productiva de Reino Unido (abril de 2014) y las filales noruegas (mayo de 2014) y la compañía operativa sueca (abril de 2014) a los bancos. Asimismo, ha adquirido las 25 millores obligaciones convertibles iniciales a las entidades financieras, y ha convertido 10 millones de dichas obligaciones en 25 millones de SPS, convirtiendo Paragon Group Ltd en el principal accionista de la compañía con una participación del 12,4% de las acciones de SPS. Asimismo, en agosto de 2014 Paragon ha adquirido la unidad productiva de la filial operativa holandesa.

En fecha 17 de diciembre de 2014 se dictó la sentencia aprobando la PAC de la Sociedad y sus filiales presentada en mayo de 2014 .

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:

• Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.

• Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.

• Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.

• Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.

• Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.

Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de posibles contingencias.

En este sentido las sociedades que integran el Grupo Service Point, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:

• Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías.
• Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.

• Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.

• Seguros de vida.

El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad arual, desde las diferentes compañías del Grupo y bajo las directión Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigo a nivel mundial, que permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.

F |SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de la sociedad, como órgano de decisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF, de su implantación y de su supervisión.

Asimismo, la Sociedad cuenta, como aprovo al Conseio de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoria constituido y nombrado por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de venticación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.

• Proponer al Conseio de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.

• Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.

• Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.

• Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:

• Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.

• Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.

• Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.

• Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honoranos yo renovación.

• Informar al Consejo de Administración de los cambios significactivos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.

• Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.

• Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elaborre la Sociedad. - Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.

El Comité de Auditoría se reúne al menos cuatro veces al año, y siempre que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el ejercicio 2014 dicho Comité se reunió en cuatro ocasiones.

Adicionalmente, en 2007 se creó el Area de Auditoría y Control Internos, que ha tenido continuidad en el tiempo y que sirve de apoyo a las funciones del Consejo de Adminsitración y del Comité de Auditoría anteriormente descritas.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y (ili) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la eritidad.

A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y preservar la representación externa y vinculación de la compañía.

• Segregación de funciones y doble firma mancomunada para cualquier pago independientemente de su importe. - Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos, apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.

• Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.

• Manual de procedimientos y controles internos.
• Manual de políticas contables y normas de valoración.

• Calendario anual de cierres mensuales.

• Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los estados financieros.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especfícas al registro de operación de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo relativo a conocimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.

• Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregulandades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturalera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de nesgos.

El personal involucrado en la preparación de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el que elaboran la información.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo Service Point dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna necesidad.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa, del 100% de las acciones de todas las sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, S.A.

El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la NIC 27.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Comité de Auditoría es el encargado de la supervisión de todo el proceso, apoyándose en el Área de Auditoria y Control Interno.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección financiera de la filial. Posteriormento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envía a la sociedad matriz.

La figura del auditor interno revisa penódicamente la información obtenida y los procesos de emisma, proponiendo en su caso mejoras para una máxima veracidad y segundad de la información generada.

Posteriomente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los nesgos de segundad, error y fraude.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia dirección finaciera de la filial. Posteriormento de la comapíla holding el que revisa la información recibida. Desde allí se revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que se envla a la sociedad matriz.

La figura del auditor interno revisa periódicamente la información obtenida y los procesos de emisma, proponiendo en su caso mejoras para una máxima veracidad y seguridad de la información generada.

Posteriomente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración, que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.

Todos los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes están basados en citterios consistentes y en su mayoría son validados por asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.

Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los nesgos de seguridad, error y fraude.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y desmostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera de la Sociedad.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero de Service Point Solutions, S.A., compañía holding del Grupo Service Point, es el encargado de elaborar las políticas contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías perterecientes al Grupo, y que garantiza la homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las distintas compañías subsidiarias de los diferentes países sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo. Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de informes para todo tipo de usuarios externos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Existe en la Sociedad la figura del Auditor Interno, que apoya al Comité de Auditoría en sus labores de supervisión del sistema de control interno.

Dicho Auditor Interno elabora un plan anual de revision de la información de controles de riesgos en los sistemas de información más relevantes y actualización general del proceso de obtención. En esta tarea dicha figura es apoyada por los diferentes miembros del Departamento Financiero de la Sociedad Holding.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de sí dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad, con la finalidad de poder detectar posibles debilidades de control interno y establecer las medidas correspondientes para subsanarlas.

F.6 Otra información relevante

La Sociedad no dispone de otra información relevante.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) del año 2014 no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple × Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: D.4 y D.7

Cumple
--------	--	--

Cumple parcialmente ||||

Explique | | |

× No aplicable

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
  4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epigrafe: B.6

.

Cumple		Cumple parcialmente	Explique	X
NO APLICA
la convocatoria de la junta.				4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de
	Cumple X		Explique
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
			a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
	sustancialmente independientes.			b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean
Cumple	×	Cumple parcialmente	Explique
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
	Cumple X		Explique
7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

• il) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de goblerno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• víl) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.
• viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la socledad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que

los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes: D.1 y D.6 Cumple |X Cumple parcialmente Explique 9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: C.1.2 Cumple × Explique 10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.3 y C.1.3. Cumple |X Cumple parcialmente Explique 11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los

• consejeros dominicales y el resto del capital.
  • Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
  • 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

		Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3
--	--	---------------------------------	--	--	--	--	--

Cumple ×

Explique
----------	--

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8

Ci

umple		Cumple parcialmente		Explique
-------	--	---------------------	--	----------	--

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

	er eplgrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique l	No aplicable

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación períódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo,

Ver epigrafes: C.1.19 y C.1 41

x Cumple
-------------	--

Cumple parcialmente

• Explique
• 1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

/er epigrafe: C.1.22
Cumple Xl	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

2. a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epigrafe: C.1.34
Cumple X Cumple parcialmente Explique
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
× Cumple parcialmente Cumple Explique
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Intorne Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Cumple parcialmente Cumple × Explique
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten precupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
No aplicable Cumple parcialmente X Cumple Explique
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple parcialmente Cumple X Explique
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al secretario del

consejo.

L

	Cumple	X		Explique
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epigrafe: C.1.40
	Cumple			Explique
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17
Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
Cumple	X		Cumple parcialmente		Explique
27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple × Cumple parcialmente

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la combramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

X Cumple

Explique

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple	×
--------	---

en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

32.

Cumple parcialmente

Explique | | |

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reflere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de
su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que,
sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta

Ver epigrafe: C.1.9
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
	independencia.							34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
		Cumple	×	Explique		No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
		Cumple		Explique		No aplicable	X
								36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneticiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad

de la compañía o de otras circunstancias similares.

ple X	L
----------	---

Cum

plique

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple X		Explique	No aplicable
-----------	--	----------	--------------	--	--

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del conseio posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuício de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean conseieros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.4

× Cumple
-------------	--

Cumple parcialmente |

Explique

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple × Explique

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple		Explique
			42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epigrafe: C.2.3
Cumple	×	Expliqué
	43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambio de numero de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha reduccion implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregacion con la mayor brevedad posible.
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
	a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
	c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
	d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epigrafe: E
× Cumple	Cumple parcialmente		Explique
45. Que corresponda al comité de auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
			a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.

• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b} Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple |X

Cumple parcialmente | |

Explique

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Explique

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: C.1.38
X Cumple	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
× Cumple	Explique	No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
  4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
  5. d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

Ver epigrafe: C.2.4

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	--

1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: C.2.4
× Cumple Cumple parcialmente No aplicable Explique
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
× No aplicable Cumple Explique
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERES
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

no aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 14/05/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No ​ត

Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas

Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Service Point Solutions, S.A. y las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Service Point Solutions, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A. y sociedades filiales que componen el Grupo Service Point Solutions, S.A. elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados a 31 de diciembre de 2014.

Fecha de formulación: 19 de mayo de 2015

D. Matteo Buzzi Presidente y Consejero Delegado Dña. Mireia Blanch Olivé Vocal

Dña. Belinda Adams Vocal

D. Mauricio Canals Ramoneda Vocal

D. Victor Rodríguež Martín Vocal