Innovative Solutions Ecosystem S.A. — Audit Report / Information 2004

Jun 28, 2004

the contract of the contract of

Emiscros IN R. والمتحصل والمتوارد ومالي فيتواجها والمتحدث والمنا

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

$\mathbf{v}$ .

Contractor

the contract of the contract of the

Contractor

$\sim$

and the control of the

Contract Contract

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de Diciembre de 2003

(Junto con el Informe de Auditoría)

Auditores

Edifici La Porta de Barcelona Av. Diagonal, 682 08034 Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Service Point Solutions, S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de Service Point Solutions, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2003 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2003. Con fecha 6 de junio de 2003 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2002 en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. En ejercicios precedentes los Administradores del Grupo consideraron adecuado registrar créditos fiscales e impuestos anticipados en las sociedades del subgrupo GPP Capital, Plc. sobre los que entendemos que existen en la actualidad algunos elementos de incertidumbre en relación con su recuperación, por lo que de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados su reconocimiento debería diferirse hasta el momento de su realización efectiva mediante la obtención de beneficios futuros suficientes. En consecuencia, las pérdidas del ejercicio 2003 y el inmovilizado financiero deberían incrementarse y reducirse, respectivamente, en 5,3 millones de euros.
• 1. Tal y como se describe en la nota 31(d) de la memoria de las cuentas anuales adjuntas a 31 de diciembre de 2003, el Grupo ha clasificado la deuda derivada del crédito sindicado en función de los vencimientos fijados en el contrato de financiación. No obstante, podrían existir interpretaciones diferentes de dicho contrato en relación con la exigibilidad de aquella parte minoritaria del crédito correspondiente a las entidades financieras que aún no han manifestado formalmente su renuncia a ejercer su derecho a reclamar el vencimiento anticipado del mismo.

KPMG Auditores S.L. KPMG Auditores S.L. es miembro de KPMG international, Sociedad Suiza.

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º S0702. y en el Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Censores Jurados de Cuentas con el n.º 10. Reg. Mer. Madrid, T. 11.961; F. 84; Sec. 8, H. M-188.007, Inscrip, 1.4 N.I.F. B-78510153

En nuestra opinión, excepto por los efectos del ajuste descrito en el párrafo tercero anterior y, 5. excepto por los efectos que pudieran derivarse, en su caso, si conociésemos el desenlace final de la incertidumbre descrita en el párrafo cuarto, las cuentas anuales del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la

2

situación financiera de Service Point Solutions, S.A. al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Service Point Solutions, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Service Point Solutions, S.A.

KPMG AUDITORES, S.L

COL·LEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES

11 de junio de 2004

Membre exercent:

KPMG

Any 2004 Nam. CC006082 CÒPIA GRATUÏTA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquest informe està subjecte a la taxa abilcable establerta a la Liei 44/2002 de 22 de novembre. **************************

2002	45.452.172 81.857.513	(57.104.775) 70.204.910	11.080.707 257,400	16.717.270 16.717.270	6.726.116 37.551.212 2.206.008 $\omega$ 6.124.21	10.880.699 52.607.549	Ĩ. 61.748.535 ╼╽
2003	13.642.919 21.828.670 119.149.348 (32.004.021)	65.512.14		54.627.507 54.627.507	3.205.377 3.572.269 1.171.047 874.149	8.822.842 3.175.837	$\mathbf l$ 32.138.327

$ota(14)$

Balances de Situación

$31$ de diciembre de $2003$ y $2002$

(Expresados en curos)

2002	Pasivo
.680 341 546 351	Fondos propios (nota 13) Prima de emisión Capital suscrito
1158 213 $\pmb{\tau}$ 014 364 5 $\Box$	Pérdidas del ejercicio, según cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas de ejercicios anteriores Resultados Reservas
.159 509 .392 $\mathbf{C}$	Total fondos propios
.258 .355	riesgos y gastos a largo plazo (n Ingresos a distribuir en varios ejercicios Provisión para
198 564 847 $\blacksquare$ .684 .187 $\frac{5}{15}$	con entidades de crédito (nota 15) Acreedores a largo plazo Deudas
.867 342	Total acreedores a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito (nota 16) grupo y asociadas (nota 22) Otras deudas no comerciales (nota 17) Acreedores comerciales creedores a corto plazo Empresas del ር
	Total acreedores a corto plazo
	riesgos y gastos a corto plazo (n Provisión para
535 748	Total pasivo

SERVIC

Activo

2003

Gastos de establecimiento (nota 5)
Inmovilizaciones inmateriales (nota 6) Inmovilizaciones financieras (nota 8) Inmovilizaciones materiales (nota 7) Total activo circulante Ajustes por periodificación Total inmovilizado Acciones propias (nota 9) Gastos a distribuir en varios Deudores (nota 11) Activo circulante Inmovilizado Tesorería

ejercicios (nota 10) Inversiones financieras temporales (nota 12)

$351.69$
$546.9111$
$135.014.11$
$2.364.2$ $\begin{array}{r} 13.355.2i \ 7.684.8i \ 2.187.11 \end{array}$ 13.5 23.342.8 138.392. 142.888
110.482.898 14.854.182
759.284
28.823 1.593.373
466.221 112.685.380 1.693.426 $\blacksquare$ 2.117.232 17.759.521 $\overline{\phantom{0}}$

132.138.327

161.748.53

$ota(18)$

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2003.

Total activo

		2002
$\widehat{\infty}$		2.440.144
		.535.505 946,063 $\sim$
		5.191.234 226.483 12.149.338 .621 731 $\ddot{\circ}$
$s \rightarrow \frac{2}{\pi}$		3.176.215 $\mathfrak{g}$ 548 2.33 523. ਚ
	$\begin{array}{r l} \hline & 2003 \ \hline 1.954.591 \ 551.108 \ -2.505.699 \ \hline & 1.662.054 \ 1.662.054 \ 3.074.696 \ \hline & 3.209.309 \ 5.002.979 \ 6.665.033 \ \hline & 6.33.520 \ 633.520 \ \hline & 162.770 \ \hline & 796.290 \ \hline & 2.538.988 \ \hline \end{array}$	.742.100 775 63.876.082 57.104. $\mathbf{\tilde{S}}$ H

CE POINT SOLUTIONS, S.A.

ejercicios anuales terminados en itas de Pérdidas y Ganancias e diciembre de 2003 y 2002

(Expresadas en curos)

inmaterial, material y cartera de control
Ingresos extraordinarios (nota 21)
Ingresos y beneficios de ejercicios anteriores Resultados financieros negativos Ingresos financieros y asimilados (nota 22) Pérdidas de las actividades ordi Importe neto de la cifra de negocios (nota 1
Otros ingresos de explotación (nota 19) Beneficios e ingresos extraordinarios
Beneficios procedentes del inmovilizado Total ingresos extraordinarios Total ingresos de explotación Pérdidas de explotación Diferencias de cambio positivas Ingresos Total ingresos financieros Ingresos de explotación Ingresos financieros Otros intereses 3.620 6.793 .568 1.230 .388 .968 $.370$ 913 8.182 $027$ $307$ 1,941 3.651

SER	g š para

Gastos	2003	2002
Gastos de personal (nota 20) stos de explotación	1.780.453	453.
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizad (notas 5, $6y7$ ) Otros gastos de explotación	L. 183 $\boxed{1}$ 371. .016. $\mathbf{\sim}$	306. $\mathbf{r}$ 121 $\Delta$ $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
Total gastos de explotación	4.167.753	$ \cdot$ $\mathbf{r}$ 481 $\mathbf{c}$
Diferencias de cambio negativas (nota 8 (b)) Gastos financieros y asimilados stos financieros	2.880.446 .504 5.617.	1.894. 2.537
Total gastos financieros	8,497.950	$\mathcal{L}_{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\ddot{4}$ प
tancieros positivos Resultados fin		- 1 $\mathbf{\Gamma}$ $\overline{F}$ $\mathbf{r}$ $\Gamma$
las actividades ordinarias Beneficios de		М, Terry 77 မြ
Variación de las provisiones de cartera de control inmovilizado inmaterial didas y gastos extraordinarios Pérdidas procedentes del (notas 8, 14y18)	24.070.075	57.260.2
Gastos y pérdidas de ejercicios anteriores Gastos extraordinarios (nota 21) material (nota 6)	94,285 .828.373 $\frac{5}{4}$ КÕ ्रम $-$	163.0 N. $\sim$ 1. .797. 396. $\bullet$
ordinarios Total gastos extra	135.278 26.	$\infty$ $\overline{6}$ $\sigma$

La menoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2003

$\mathcal{A}_{\mathcal{A}}$

Resultados extraordinarios negativos

Pérdidas del ejercicio

ථ් Gastos de personal (nota 2 Dotaciones para amortizad (notas 5, 6 $y$ 7) Otros gastos de explotació Total gastos de ex Gastos financieros y asimi Diferencias de cambio neg Total gastos finano Resultados fin Pérdidas y gastos extraordinai Variación de las provision $\cdot$ $-$ Beneficios de Pérdidas procedentes del (notas 8, 14y18) Gastos de explotación Gastos financieros

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2003

Naturaleza y Actividades Principales $(1)$

Service Point Solutions, S.A. (www.servicepoint.net) (la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando la denominación de Grupo Picking Pack, S.A. en junio de 1996. Con fecha 28 de junio de 2002 fue

cambiada su denominación por la actual.

La Sociedad es cabecera del grupo Service Point (SPS o el Grupo), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se detallan en el Anexo III de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y bajo una dirección común, cuya actividad principal es la prestación de servicios de reprografía digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y gestión de documentos.

En el ejercicio 2003, la Sociedad como cabecera de SPS ha afianzado su estrategia iniciada en el último trimestre del ejercicio 2001 de focalización de sus negocios en los servicios tradicionales de reprografía digital y gestión documental.

La Sociedad tiene su domicilio social en el Edificio Muntadas, Parque de Negocios Mas Blau, c/ Solsonés, 2, El Prat de Llobregat (Barcelona).

La Sociedad participa directa e indirectamente en el capital social de ciertas empresas con las que actúa de forma integrada y bajo una dirección común que conforman el Grupo Service Point y con las que comparte servicios e instalaciones y realiza diversas operaciones comerciales y financieras. Por consiguiente, la situación financiero-patrimonial de la Sociedad, así como los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados deberían contemplarse teniendo en cuenta dicha circunstancia, a nivel de las cuentas anuales consolidadas del citado Grupo.

Bases de Presentación $(2)$

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los cambios en la situación financiera del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2003, así como la propuesta de aplicación de resultados de dicho ejercicio.

Las citadas cuentas anuales han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2003 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cuadro de financiación del ejercicio 2003 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2002 aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 27 de junio de 2003. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por no detallar en la memoria del ejercicio 2003 algunos de los datos comparativos del ejercicio 2002.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Unicamente a efectos de presentación las cifras que figuran en estas cuentas anuales se han redondeado a cifras enteras sin incluir decimales.

Aplicación de Resultados $(3)$

La propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2003, formulada por los

• Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas consiste en aplicar las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores para su eventual compensación con beneficios futuros.
• La aplicación de resultados correspondiente al ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2002, efectuada durante 2003, se presenta con el detalle del movimiento de fondos propios en el Anexo IV de la nota 13.
• Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados $(4)$

Estas cuentas anuales han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad. Los principales son los siguientes:

Gastos de establecimiento (a)

Los gastos de establecimiento, que incluyen fundamentalmente los gastos incurridos en relación con la constitución de la Sociedad y gastos correspondientes a ampliaciones de capital se muestran al coste, netos de la

correspondiente amortización acumulada, que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de cinco años.

Inmovilizaciones inmateriales (b)

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:

• Los costes incurridos en la adquisición de patentes y marcas se amortizan linealmente en un período de diez años.
• Las aplicaciones informáticas figuran por los costes incurridos y se amortizan linealmente durante el período de cinco años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

$\mathfrak{Z}$

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente durante la vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados durante la duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejercita la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

Inmovilizaciones materiales $(c)$

El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal, durante los siguientes años de vida útil estimados:

Años de vida útil

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8 Elementos de transporte $5 - 7$ Equipos para procesos de información $3 - 5$ Otro inmovilizado 10

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

Inmovilizaciones financieras $(d)$

Los valores mobiliarios figuran valorados a precio de adquisición, incluidos los gastos inherentes a la misma y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción. Del coste de adquisición se excluyen los dividendos e intereses explícitos devengados y no vencidos en el momento de la compra.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad, las inversiones en sociedades del grupo y asociadas se valoran a su coste de adquisición.

Los créditos a largo plazo se valoran por el importe efectivamente desembolsado.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de los valores mobiliarios cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital se dota la correspondiente provisión cuando el precio de adquisición excede al valor teórico contable corregido en el importe de las plusvalías tácitas adquiridas que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

Acciones propias (e)

Las acciones propias adquiridas por la Sociedad se reflejan en el balance de situación a su precio de adquisición siempre que no exceda de su valor de mercado o valor teórico contable, en cuyo caso se valoran al menor de los mencionados criterios. Asimismo se dota la correspondiente reserva requerida por la legislación vigente.

Gastos a distribuir en varios ejercicios $(f)$

Incluyen principalmente los gastos financieros derivados de los contratos de arrendamiento financiero y los gastos diferidos de formalización de deudas, que se imputan a resultados en el período de duración de los mismos, de acuerdo con un método financiero.

Transacciones en moneda distinta del euro $(g)$

Las transacciones en moneda distinta del euro se registran contablemente por su

contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda distinta del euro, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

Los saldos a cobrar y a pagar en moneda distinta del euro, se valoran en euros al cierre del ejercicio a los tipos de cambio vigentes al 31 de diciembre de 2003, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo.

Corto/largo plazo $(h)$

En el balance de situación adjunto, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses desde la fecha del balance de situación y a largo plazo en caso de vencimientos superiores.

Excepto en el caso de causa justificada, las sociedades vienen obligadas a indemnizar a sus empleados cuando son cesados en sus servicios.

5.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios, los pagos por indemnizaciones, en su caso, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

(j) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se calcula sobre el beneficio contable, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales, se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación.

Atendiendo a las expectativas de obtención de beneficios futuros de las sociedades del Grupo en España que tributan en régimen de consolidación fiscal, la Sociedad reconoció en ejercicios precedentes créditos fiscales, al haberse estimado segura su realización (véanse notas 8 y 24).

Futuros financieros y opciones (k)

Las diferencias de valoración de las operaciones de futuros financieros y opciones no genuinas se registran cuando se produce la liquidación o cancelación de las operaciones, de acuerdo con los siguientes criterios:

• en aquellas operaciones de cobertura de riesgos, las diferencias de valoración se registran de acuerdo con la naturaleza del riesgo cubierto. En el caso de cobertura de riesgos de interés se llevan a resultados simétricamente al devengo de los intereses cubiertos.
• en aquellas operaciones que no cumplen con los requisitos para ser calificadas como de cobertura de riesgos, las diferencias de valoración se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias a su liquidación o cancelación. Sin perjuicio de lo anterior, si al cierre del ejercicio se estiman pérdidas acumuladas no liquidadas, se procede a dotar la oportuna provisión para riesgos y gastos.
• Gastos de Establecimiento $(5)$

Su composición y movimiento durante el ejercicio 2003 es la siguiente:

		Euros
Saldos al 31/12/02	Altas	Bajas	Amortización	Saldos al 31/12/03
347.324	$\overline{\phantom{a}}$	(113.931)	(173.702)	59.691
4.356			(3.098)	1.258
	1.585.266		(52.842)	1.532.424
351.680 ---	1.585.266	(113.931)	(229.642)	1.593.373
		$($ nota 21 $)$

Gastos de constitución Gastos de primer establecimiento Gastos de ampliación de capital

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Las altas del ejercicio corresponden a los gastos relacionados con la ampliación del capital llevada a cabo por la Sociedad el 28 de octubre de 2003 (véase nota 13).

Las bajas del ejercicio corresponden a los gastos de constitución de aquellas filiales cuyas actividades han sido discontinuadas.

$(6)$ Inmovilizaciones Inmateriales

Su composición y movimiento durante el ejercicio 2003 es el siguiente:

		Euros
	Saldos al 31/12/02	Adiciones	Bajas	Saldos al 31/12/03
Coste
Patentes y marcas	539.603	14.872	(107.267)	447.208
Aplicaciones informáticas	35.342			35.342
Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento
financiero	51.559			51.559
Otro inmovilizado inmaterial	67.749	83.204	(47.478)	103.475
	694.253	98.076	(154.745)	637.584
Amortización acumulada
Patentes y marcas	(89.170)	(52.657)	58.079	(83.748)
Aplicaciones informáticas Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento	(22.228)	(9.517)		(31.745)
financiero	(25.781)	(12.890)		(38.671)
Otro inmovilizado inmaterial	(10.133)	(9.447)	2.381	(17.199)
	(147.312)	(84.511)	60.460	(171.363)
Valor neto	546.941 . .	13.565	(94.285) .	466.221

La Sociedad utiliza mediante contratos de arrendamiento financiero, determinados bienes de su inmovilizado. El detalle del contrato y las condiciones más importantes del mismo al 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

				Euros
		Número		Importe	Opción
	Fecha del	de cuotas	Valor de	de cada	de
Bien	contrato	mensuales	contado	cuota	compra

Elementos de transporte

15/09/00

1.183

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

El resumen de los pasivos derivados de estas operaciones al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

Importe total de las operaciones Pagos realizados: En ejercicios anteriores En el ejercicio

Acreedores por arrendamiento financiero (notal6)

Estos pasivos se desglosan en:

56.788

$(32.321)$ $(13.898)$

10.569

Euros
10.438
131
10.569

. . . . . . . . . . . . . . .

Intereses (nota 10)

Principal

El detalle y movimiento de las inmovilizaciones materiales durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2003 y 2002 se muestra en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

Al 31 de diciembre de 2003 el coste de los bienes en uso que se encuentran totalmente amortizados asciende aproximadamente a 83.536 euros.

$(8)$ Inmovilizaciones Financieras

Su composición y movimiento al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se presenta en el Anexo II, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

Participaciones en empresas del grupo y asociadas $\left( a\right)$

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2003, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestran en el Anexo III, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Las actividades de las empresas del Grupo y Asociadas, agrupadas según su actividad, son las siguientes:

División de reprografía

• Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. (antes PP Service Point España, S.A.) cuya actividad principal consiste en la oferta de servicios de reprografía digital y gestión documental.
• Service Point UK, Ltd. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografía digital y gestión documental. Dicha sociedad participa en la totalidad del capital social de las sociedades británicas que se detallan en el Anexo III de esta nota.
• Service Point USA, Inc. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografía digital y gestión documental.
• PP Service Point Germany, GmbH cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografía digital y gestión documental.
• Globalgrafixnet, S.A. (participada al 50%) cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados con redes de transmisión de datos y documentos para la reprografía digital.

$Otras$

• GPP Capital, Plc., Wagon Holdings, Inc., GPP Finance, Ltd, GPP Partnerships Investments, Ltd, GPP Group Investments, Ltd, PP USA III Inc., PP Italia S.r.l., y PP USA Gen. Partn. cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades.
• Picking Pack Service Point Ireland, Ltd., Alterna Sociedad de Telefonía y Telecomunicaciones, S.A., Disvec, S.L. y Diazoplan, S.L., que se encuentran prácticamente inactivas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle del movimiento de las participaciones en empresas del grupo y asociadas durante el ejercicio 2003 es como sigue:

Euros

$\mathbf{A}$ and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of

Ampliaciones de capital y aportación de socios en
empresas del grupo:
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	7.500.000
PP Italia, S.r.l.	2.134.024
PP Service Point Ireland, Ltd.	888.533
PP Service Point Germany, GmbH	500.000
Globalgrafixnet, S.A.	20.000
Total adiciones	11.042.557
Liquidaciones de empresas del grupo:
Ola Aragón, S.L.	(1.098.857)
Puntocom Contenido en Internet, S.A.	(288.854)
PP Reprografía y equipamientos de escritorio, Ltd.	(151.636)
Grafisprat, S.L.

Total bajas

Durante el ejercicio, la Sociedad ha suscrito ampliaciones de capital con prima de emisión efectuadas por Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., por importe de 6.000.000 y 1.500.000 euros respectivamente.

Durante el ejercicio 2003, la Sociedad ha realizado sucesivas aportaciones para compensar pérdidas en PP Italia, S.r.L, PP Service Point Ireland, Ltd. y PP Service Point Germany GMBH, con el objeto de reequilibrar su situación patrimonial. La mayor parte de estas aportaciones se han realizado para la liquidación de pasivos bancarios en dichas sociedades, asumidos finalmente por la Sociedad en el marco de la operación de financiación sindicada firmada en el mes de junio de 2003. Al 31 de diciembre de 2002 la Sociedad constituyó una provisión para riesgos y gastos para cubrir estas aportaciones. Esta provisión ha sido aplicada a su finalidad durante el ejercicio 2003 (véase nota 18).

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Créditos a empresas del grupo (b)

El capítulo de créditos a empresas del grupo a largo plazo presenta, al 31 de diciembre de 2003, el siguiente detalle:

Fecha de Fecha de Tino de

Sociedad	r cona uc concesión	T cena qu vencimiento	1 IDO UC. interés	Limite $(1)$	Euros	Moneda
Service Point USA, Inc. Service Point Facilities	02/01/03	08/07/09	$Libor+1\%$	968.177	766.569	Dólares de EE.UU
Management Ibérica, SA	13/07/00	13/07/03	Euribor+ $1\%$	12.020.242	6.869.388	Euros
GPP Capital, Plc.	07/07/99	07/07/09	$Libor+1,5\%$	9.990.406	7.910.059	Dólares de EE.UU.
GPP Capital, Plc.	30/01/98	30/01/03	Libor $+3\%$	13.965.932		19.815.454 Libras esterlinas
GPP Capital, Plc.	31/07/00	24/07/10	Libor+ $1\%$	15.000.000		21.282.633 Libras esterlinas
					56.644.103

(1) Expresado en la moneda original de concesión de crédito

Los créditos concedidos a Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y GPP Capital, Plc., son clasificados a largo plazo, ya que contienen una cláusula de renovación automática a su vencimiento y no existe intención por parte de los Administradores de la Sociedad de exigir los mismos en los próximos ejercicios.

Las bajas del ejercicio incluyen un importe de 5.207.209 euros correspondientes a pérdidas no realizadas de cambio correspondientes a los créditos a largo plazo en moneda extranjera.

Los saldos a cobrar con la sociedad del grupo GPP Capital, Plc. incluyen intereses devengados y otros conceptos facturados por importe de 9.760.033 euros que han sido clasificados a largo plazo al haber sido diferida su exigibilidad a una fecha posterior a 1 de enero de 2005 por los administradores de la Sociedad el 8 de enero de 2004.

Cartera de valores a largo plazo $(c)$

Al 31 de diciembre de 2003 su detalle es como sigue:

		Euros
	Coste	Provisión por depreciación	Valor neto	Valor teórico
Citadon, Inc. GlobalMaster International Inc.	5.228.355 2.622.294	(5.228.355) (2.622.294)	$\sim$	(a)
				(a)

(a) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

11

Memoria de las Cuentas Anuales

La participación en el capital social de la sociedad norteamericana Citadon Inc. fue adquirida el 16 de enero de 2000 por un importe de 5.228.355 euros y su actividad consiste en la gestión de documentos vía internet para arquitectos, ingenieros y actividades de construcción y diseño gráfico y participada por accionistas como Warburg Pincus, Bechtel, Goldman Sachs y General Electric. La Sociedad ha procedido a dotar 100.000 euros durante el ejercicio 2003 al no disponer de datos sobre su actividad, encontrándose dicha participación provisionada en su totalidad al 31 de diciembre de 2003.

• La participación en un 15% del capital social de Global Master International, Ltd., cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografia en Asia, fue adquirida con fecha 29 de noviembre de 2002 por un importe de 2.750.000 euros, en el marco de los compromisos contraídos en los ejercicios 2000 y 2001, en la adquisición de determinadas sociedades en EE.UU. Considerando la poca importancia estratégica de la inversión en los mercados asiáticos, la Sociedad ha optado por provisionar la totalidad de dicha participación.
• Provisión por depreciación de participaciones en empresas del Grupo y Asociadas (d)

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 el detalle de la provisión para la depreciación de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas es como sigue:

Euros

Service Point Facilities Management
Ibérica, S.A.	26.136.285	18.636.284
PP Italia, S.r.l.	20.494.504	18.360.480
GPP Capital, Plc	100.722.771	69.511.802
PP Service Point Germany, GmbH	1.005.775	744.113
PP Reprografía y Equipamientos
de Escritorio, Ltd	$\qquad \qquad$	151.635
Ola Aragón, S.L.	$\blacksquare$	11.311
PP Service Point Ireland, Ltd.	1.623.984	735.449
Puntocom Contenido en Internet, S.A.		857.150
Alterna Sociedad de Telefonía y
Telecomunicaciones, S.A.	2.950
Globalgrafixnet, S.A.	57.500
		150.043.769 109.008.224

Durante el ejercicio 2003, la Sociedad ha procedido a reclasificar provisiones para

riesgos y gastos dotadas en el ejercicio 2002 a provisiones por depreciación de cartera por importe de 17.613 miles de euros, tal y como se describe en las notas $14 \text{ y } 18.$

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Como en ejercicios anteriores, la Sociedad, atendiendo a un criterio de prudencia, ha provisionado, sin impacto en el cash-flow de la Sociedad, durante los ejercicios 2003 y 2002 la totalidad del diferencial entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor teórico contable, incluyendo las plusvalías tácitas que existieran en el momento de la adquisición, que al 31 de diciembre de 2003 ha ascendido a 150.043.769 miles de euros. Asimismo, la Sociedad ha provisionado un importe de 2.875.837 euros (véase nota 18) al objeto de cubrir el déficit patrimonial de ciertas subsidiarias.

Acciones Propias $(9)$

En agosto de 2002, la Sociedad siguiendo la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de fecha 28 de junio de 2002, canceló los planes de opciones sobre acciones de la Sociedad para empleados y directivos del Grupo.

Como consecuencia de dicha decisión adquirió 5.198.617 acciones propias por un precio de 3,25 euros/acción, que se encontraban suscritas y pignoradas por Santander Central Hispano, S.A., en garantía del plan de opciones sobre acciones.

Al 1 de enero de 2003 la Sociedad tenía en cartera un total de 4.221.810 acciones propias valoradas en 2.364.213 euros, que han sido vendidas durante el ejercicio produciendo un beneficio de 25.414 euros que ha sido registrado en reservas voluntarias. Al 31 de diciembre de 2003 no se posee acciones propias.

Gastos a Distribuir en Varios Ejercicios $(10)$

Su detalle y movimiento durante el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

2002	Altas	Bajas	2003
821		(690)	131
	1.902.874		1.693.295
12.688		(12.688)
13.509 in the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contra	1.902.874	(222.957)	1.693.426 ________
			Euros (209.579)

Del total de gastos de formalización del crédito sindicado, un importe de 1.180.742 euros está pendiente de pago a 31 de diciembre de 2003 (véase notas 15 y 16), y se

refiere a las comisiones de apertura y gestión del crédito cuya liquidación, según contrato, está prevista en junio 2004 y junio 2005.

Los gastos de formalización del préstamo sindicado amortizados están incluidos dentro del epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2003 adjunta.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

$(11)$ Deudores

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es como sigue:

Euros

	2003	2002
Clientes, empresas del grupo y asociadas (nota 22)	1.173.459	12.871.773
Deudores varios	75.338	140.138
Administraciones públicas	868.435	343.347
	2.117.232	13.355.258

Los saldos deudores con Administraciones públicas son los siguientes:

	Euros
	2003	2002
Hacienda Pública, deudora
Por IVA	813.955	228.926
Retenciones y pagos a cuenta del Impuesto
sobre Sociedades	54.480	114.421
	868.435	343.347

Los créditos fiscales por retenciones del ejercicio que ascienden a 164.122 euros, han sido reclasificados a largo plazo al estimar los Administradores de la Sociedad su plazo de recuperación superior a doce meses.

Inversiones Financieras Temporales $(12)$

Su detalle al 31 de diciembre es el siguiente:

	Euros
	2003	2002
Imposiciones a corto plazo	10.405.529
Créditos a empresas del grupo	4.373.341	7.565.659
Préstamos concedidos	1.721.016	721.016
Otros	75.312	119.188

16.575.198 8.405.863

Menos, provisiones Préstamos concedidos

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Imposiciones a corto plazo incluye principalmente un depósito a 12 meses por importe de 1.700.000 euros que devenga un tipo de interés de mercado, y una compra de deuda pública con compromiso de reventa el 5 de enero de 2004 por importe de 8.700.000 euros.

Los créditos concedidos en el ejercicio incluyen un saldo de 1 millón de euros correspondientes a la financiación otorgada a Picking Pack Productos de Oficina, S.L. (antigua división de producto de la filial Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., acordada en el contrato de compra-venta de dicha división. Como consecuencia de los ajustes al precio de venta surgidos, el préstamo ha sido compensando con las obligaciones de pago a los compradores por una cantidad equivalente, según acuerdo firmado el 23 de diciembre de 2003. La Sociedad efectuó la correspondiente provisión para riesgos y gastos en el ejercicio 2002 (véase nota 18).

Un detalle de los créditos concedidos por la Sociedad a empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

	Fecha de concesión	Fecha de vencimiento	Tipo de interés	Divisa	Euros
GPP Capital, Plc	25/08/00	31/12/03	Libor+ $1\%$	Libras esterlinas	851.306
PP Italia, S.r.1.	31/05/00	31/05/03	$Euribor+1\%$	Euros Libras	1.165.197
Service Point UK Ltd.	17/01/02	31/12/03	$Libor+1\%$	esterlinas	2.128.265
PP Ireland, Ltd. Otros	26/02/02	31/12/03	Euribor+ $1\%$	Euros	195.000 33.573

4.373.341

Fondos Propios $(13)$

El detalle del movimiento de los fondos propios durante los ejercicios 2003 y 2002 se muestra en el Anexo IV adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

Capital suscrito (a)

Al 31 de diciembre de 2003, el capital social está representado por 227.381.981 acciones nominativas, de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas (0,6 euros de valor nominal al 31 de diciembre de 2002), totalmente suscritas y

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

En fecha 30 de junio de 2003, la Sociedad haciendo uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, procedió a reducir el capital social por un importe de 73.671.762 euros mediante la reducción del valor nominal de las acciones de 0,6 euros a 0,06 euros por acción, y con abono a reservas voluntarias.

En fecha 28 de octubre de 2003, la Sociedad haciendo uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, procedió a ampliar el capital social en un importe de 5.457.167 euros, correspondientes a la emisión de 90.952.792 nuevas acciones de 0,06 euros de valor nominal con una prima de emisión de 0,24 euros por acción, equivalente a 21.828.670 euros.

Al 31 de diciembre de 2003, no existen accionistas con una participación superior al 5% del capital social.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y, por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos. Asimismo, desde el ejercicio 2000 cotizaban en el Nuevo Mercado de la bolsa española y con efecto 23 de abril de 2003 han pasado a negociarse en el segmento general a petición de la compañía en línea con su posicionamiento industrial.

Con fecha 20 de diciembre de 2002, la Sociedad suscribió un contrato de "equity" line" con Société Genérale, por un importe mínimo de 7,5 millones de euros y uno máximo de 35 millones de euros, ampliables a 50 millones de euros en el caso de cumplirse determinadas condiciones y cuyo vencimiento se producirá el 13 de febrero de 2007, tras la modificación de dicho contrato realizada en 2004 (véase nota 31 $(b)$ ).

• El objeto principal de dicho acuerdo consiste en que la Sociedad realizará ampliaciones de capital, en unas condiciones, plazos e importes previamente establecidos, que serán integramente suscritas por Société Genérale.
• La operativa de dicho contrato ha entrado en vigor en el mes de abril de 2004 habiéndose producido una ampliación de capital por importe de 384 miles de euros (véase nota 31(c)). No obstante atendiendo a las condiciones del contrato y al plan financiero elaborado por SPS se ha estimado, de forma prudente en base a las condiciones actuales del mercado, que durante su período de vigencia será utilizado en un importe mínimo estimado de 9 millones de euros.

Prima de emisión (b)

La prima de emisión originada como consecuencia de la ampliación de capital efectuada por la Sociedad, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a

los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Reserva legal $(c)$

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Al 31 de diciembre de 2003, la Sociedad tiene dotada esta reserva por encima del máximo legal.

Reservas voluntarias (d)

Las reservas voluntarias son de libre disposición, salvo por las siguientes restricciones:

i) Por un importe de 1.593.373 miles de euros, por el que figuran en el balance de situación al 31 de diciembre de 2003 los gastos de establecimiento.

ii) Por un importe adicional de 59.094.375 euros por el que figuran las pérdidas acumuladas después de considerar la reserva legal y la prima de emisión.

iii) Las garantías comprometidas en el contrato de crédito sindicado impiden la

distribución de dividendos sin el consentimiento de las entidades financieras y obligan a la Sociedad a mantener unos fondos propios consolidados, excluyendo las diferencias de conversión, superiores a 70 millones de euros.

Las reservas voluntarias incluyen un saldo de 73.671.762 euros procedentes de la reducción de capital efectuada en el ejercicio, del que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

Reserva para acciones propias $(e)$

La reserva para acciones propias ha sido revertida al haber sido vendidas las acciones propias durante el ejercicio.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Provisión para Riesgos y Gastos a Largo Plazo $(14)$

Su detalle y movimiento durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

Saldos al 1 de enero de 2003	11.080.707
Reversión del ejercicio	(472.473)
Traspaso a provisión de participaciones en empresas del grupo (nota 8)	(10.608.234)
Saldos al 31 de diciembre de 2003

La totalidad del saldo inicial correspondía a la cobertura de los déficit patrimoniales de sociedades del grupo a dicha fecha y que han sido aplicados a su finalidad.

Deudas con Entidades de Crédito a Largo Plazo $(15)$

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

54.627.507

Con fecha 6 de junio de 2003, el Grupo ha obtenido un crédito sindicado liderado por BBVA, BNL y Deutsche Bank por un importe total de 59 millones de euros cuyo destino principal ha sido la refinanciación de la deuda a corto y a largo plazo del Grupo.

El crédito sindicado tiene una duración de 5 años y devenga un tipo de interés variable del euribor más un diferencial que variará en función de determinados factores, siendo éste de mercado. Dicho préstamo es amortizable semestralmente, con un período inicial de carencia de 18 meses.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

El Grupo ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de Wagon Holdings, Inc, Service Point UK, Ltd. y GPP Capital, Plc. entre otras garantías descritas en la nota 26(b). Asimismo, se obliga al cumplimiento de determinados ratios financieros así como el mantenimiento de un nivel de fondos propios consolidados, excluyendo las diferencias de conversión, de al menos 70 millones de euros durante el período de

vigencia de dicho crédito sindicado.

Al 31 de diciembre de 2003, según una posible interpretación contractual podrían considerarse no cumplidos dos de los ratios financieros establecidos en el crédito sindicado. Tal y como se describe en la nota 31(d), la Sociedad ha obtenido aceptación de la mayoría de los bancos del potencial incumplimiento de los mencionados ratios financieros. Consecuentemente, la exigibilidad del saldo a largo plazo por importe de 54 millones de euros se mantiene tal y como está presentada en la balance de situación al 31 de diciembre de 2003.

Un detalle de los vencimientos del crédito sindicado al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

Vencimiento	Euros
2004	2.500.000
2005	9.000.000
2006	9.000.000
2007	12.000.000

24.037.136

56.537.136

En cumplimiento de las condiciones de dicho contrato, y como resultado del éxito de la ampliación de capital llevada a cabo en el presente ejercicio, se ha realizado una amortización anticipada del crédito sindicado por valor de 2.500.000 de euros en octubre de 2003

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Deudas con Entidades de Crédito a Corto Plazo $(16)$

Un detalle de este capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es como sigue:

Euros
-------

2003 2002

Pólizas de crédito		27.468.785
Pólizas de préstamo		1.500.000
Acreedores por arrendamiento financiero
a corto plazo (nota 6)	10.569	13.885
Otros		1.536.863
Intereses a corto plazo de deudas
con entidades de crédito	104.437	151.679
Comisiones Crédito Sindicado a corto plazo
$($ nota 10)	590.371
Menos, vencimientos a corto plazo de deudas
a largo plazo:
Crédito sindicado (nota 15)	2.500.000	4.280.000
Préstamo Banca Intesa		2.600.000
	3.205.377	37.551.212

Tal como se menciona en la nota 15 de esta memoria de las cuentas anuales, la Sociedad ha refinanciado su deuda bancaria mediante la negociación de un crédito sindicado.

Otras Deudas no Comerciales a Corto Plazo $(17)$

Su resumen al 31 de diciembre es el siguiente:

	Euros
	2003	2002
Deudas derivadas de obligaciones
de Ola Internet, S.A.		2.522.227
Deuda con los antiguos accionistas
de Logic Control, S.A.		729.181
Administraciones públicas	119.682	107.476
Otras deudas	31.734	2.750.000
Remuneraciones pendientes de pago	708.864	1.042
Proveedores de inmovilizado	13.869	14.287

Remuneraciones pendientes de pago incluye un importe de 629 miles de euros correspondientes a las indemnizaciones pagadas en 2004 como consecuencia de la reestructuración de la dirección del Grupo llevada a cabo en diciembre de 2003 (véase nota $21$ ).

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Desde el último trimestre de 2001, la Sociedad conjuntamente con Ola Internet, S.A., negoció con determinados proveedores el acuerdo económico para la cancelación de la totalidad de las obligaciones derivadas de rescisión por parte de Ola Internet, S.A. de los contratos de suministro de servicios y tecnología suscritos con dichos proveedores en los que se ha subrogado Service Point Solutions, S.A. De conformidad con los acuerdos a los que se llegó en el ejercicio 2002, el importe de los pasivos subrogados por la Sociedad se estimaron en 4.604 miles de euros que al 31 de diciembre de 2003, se encuentran totalmente liquidados.

Los saldos acreedores con Administraciones públicas son los siguientes:

	Euros
	2003	2002
Hacienda Pública, acreedora
Retenciones	93.196	80.983
Seguridad Social	9.234	9.251
Otros	17.252	17.242
	119.682	107.476

Provisión para Riesgos y Gastos a Corto Plazo $(18)$

El movimiento de este epígrafe durante el ejercicio es el siguiente:

		Euros
	Provisión para respon- sabilidades	Provisión para ajustes en precio	Total
Saldo al 1 de enero de 2002 Aplicaciones a su finalidad Dotación	9.880.699 (7.004.862)	1.000.000 (1.000.000) 300.000	10.880.699 (8.004.862) 300.000
	2.875.837 $($ nota 8 $)$	300.000 $($ nota 12 $)$	3.175.837

La provisión para responsabilidades tiene por objeto cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades del Grupo (véase nota 8(d)).

La "provisión para ajustes en precio" al inicio del ejercicio corresponde a la estimación del pago a realizar, por parte de la sociedad, como consecuencia de los acuerdos firmados en el contrato de compra-venta de la división de producto de oficina de Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. Como se describe en la nota 12, dicha provisión ha sido aplicada a su finalidad, en diciembre de 2003.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

La dotación efectuada durante el ejercicio corresponde al ajuste en el precio de la adquisición de Alterna, inicialmente estimado en 400.000 euros incluido como provisiones en los libros de Ola Internet, ha sido fijado finalmente en procedimiento arbitral de fecha 2 de enero de 2004 en 959.410 euros, por lo que la Sociedad debe indemnizar a los compradores de Ola Internet, por la diferencia, siendo ésta la parte pendiente de pago a 31 de diciembre de 2003 (véase nota 21).

$(19)$ Importe Neto de la Cifra de Negocios

El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por prestación de servicios a empresas del grupo, cuyo detalle al 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

	Euros
Service Point USA, Inc.	687.948
Service Point UK, Ltd	992.843
Service Point Facilitites Management Ibérica, S.A.	203.583
PP Service Point Germany, GmbH	63.005
Otros	7.212

1.954.591
$($ nota 22 $)$

"Otros ingresos de explotación" corresponde a la facturación de royalties a empresas del grupo por el uso de la marca Service Point.

$(20)$ Gastos de Personal

Su resumen al 31 de diciembre es el siguiente:

	Euros
	2003	2002
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	1.663.188 117.265	1.341.889 111.731
	1.780.453	1.453.620

El número medio de empleados, distribuido por categorías, durante los ejercicios 2003 y 2002 ha sido el siguiente:

	Número medio de empleados
.	.

Dirección Administración

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Gastos e Ingresos Extraordinarios $(21)$

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

Gastos extraordinarios

Indemnizaciones (véase nota 17)	629.181
Responsabilidades por sociedades vendidas (véase nota 18)	600.000
Gastos de constitución de filiales discontinuadas (nota 5)	113.931
Otros	485.261
	1.828.373
Ingresos extraordinarios
Condonación de deuda por parte de filiales	102.390
Recuperación provisión de una filial	150.253
Intereses provisionados de leasings de Ola Internet, S.A.
asumidos, cuya deuda se ha cancelado anticipadamente	102.264
Otros	278.613
	633.520

Saldos y Transacciones con Empresas y Entidades del Grupo y Asociadas $(22)$

El saldo de los capítulos de deudores y acreedores a corto plazo de los balances de situación adjuntos con empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2003 son los siguientes:

		Euros
	Saldos deudores	Saldos acreedores
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.	805.785	357.314
GPP Finance, Ltd		1.586.120
GPP Capital, Plc.		71.486
Service Point UK, Ltd.		185.181
PP Service Point Germany, GmbH	16.039
PP Italia, S.r.l.	312.727	30.035
PP USA III, Inc.		1.338.084
Otros	38.908	4.049

$(nota 11)$

1.173.459

El detalle de los créditos concedidos a empresas del Grupo a largo y corto plazo, se muestra en las notas 8 y 12, respectivamente.

3.572.269

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Las principales transacciones realizadas con empresas del Grupo y Asociadas durante los ejercicios 2003 y 2002 han sido las siguientes:

	Euros .
2003	2002

Ingresos

Prestaciones de servicios (nota 19)	1.954.591	2.440.144
Otros ingresos de explotación (nota 19)	551.108	52.280
ngresos financieros	3.074.696	5.191.234
ingresos por refacturación de gastos	115.173
	5.695.568	7.683.658

Los ingresos por refacturación de gastos corresponden a gastos de mantenimiento de software a las filiales y se presentan dentro de otros gastos de explotación.

Información Relativa a los Miembros del Consejo de Administración $(23)$

Los tres directivos ejecutivos de la Sociedad y pertenecientes al Consejo de Administración han percibido durante el ejercicio 2003, un importe de 1.157 miles de euros en concepto de sueldos y salarios de acuerdo con sus contratos laborales con la Sociedad y el presidente no ejecutivo del Consejo de Administración ha percibido un importe de 342 miles de euros de acuerdo con su contrato de prestación de servicios profesionales. Dos de los tres directivos ejecutivos han sido rescindidos de su relación laboral con fecha 31 de diciembre de 2003, por lo que han percibido una indemnización bruta por importe de 535 miles de euros.

Asimismo la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo los tres directivos ejecutivos, han devengado un importe de 146 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración. Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo percibe un importe de 6.010 euros anuales. Adicionalmente cada consejero no ejecutivo percibe un importe de 1.502 euros por cada sesión a la que asiste. Adicionalmente, el Presidente del Comité de Auditoría ha percibido un importe de 38 miles de euros por sus trabajos en dicho comité y por sus servicios en los Consejos de Administración de las filiales del Grupo en el Reino Unido.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, no existe ningún crédito o anticipo concedido a los Administradores ni tampoco planes de pensiones u otros contratos similares suscritos por la Sociedad a su favor, existiendo un compromiso de opciones sobre acciones en el que se encuentran adheridos el presidente no ejecutivo y un director ejecutivo miembro del Consejo de Administración con un volumen de opciones concedido a 31 de diciembre de 2003 de 1.796.052 y 1.000.000, respectivamente (véase nota $28(h)$ ). El anterior Consejero Delegado ejecutivo, cuyo contrato laboral fue rescindido el 31 de diciembre de 2003, ha firmado un contrato de asesoramiento no ejecutivo por importe de 30.000 euros anuales que ha entrado en vigor a partir del 1 de enero de 2004 y que ha sido rescindido el 31 de marzo de 2004, habiendo cobrado por dicho período un importe de 7.500 euros.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Durante el ejercicio 2003, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Situación Fiscal $(24)$

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad está autorizada a tributar por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de consolidación, con su participada Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la declaración consolidada tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales:

Euros Pérdida contable del ejercicio antes de impuestos $(32.004.021)$ Diferencias permanentes 134.263 Base contable del impuesto $(31.869.758)$ Diferencias temporales 21.974.521

Base imponible negativa

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2003, la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos que le son aplicables desde el 1 de enero de 2000 (desde el 1 de enero de 1999 para el Impuesto sobre Sociedades). Los Administradores de la Sociedad no esperan que en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los quince años inmediatos y sucesivos a aquel en que se originó la pérdida. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Atendiendo a las expectativas futuras de obtención de beneficios de las sociedades del Grupo en España que tributan en régimen de consolidación fiscal, y al haberse estimado razonable su recuperación, la Sociedad registró en ejercicios precedentes un crédito fiscal que representa un menor impuesto a pagar en el futuro, por importe de 4.165.867 euros (nota 8).

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a

compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensables hasta	Euros
1992	2007	4.038.218
1993	2008	5.871.453
1995	2010	18.022
1997	2012	237.736
2000	2015	21.757.051
2001	2016	88.793.829
2002	2017	104.636.027
$2003$ (estimada)	2018	9.895.237
		235 247 573

Las diferencias temporales correspondientes a correcciones de valor de las participaciones en filiales, no registradas en el balance a 31 de diciembre de 2003, ascienden a un importe aproximado de 71 millones de euros (25 millones de impuesto anticipados).

Los Administradores del Grupo, han decidido entrar en los contratos que se describen a continuación, al objeto de reducir el riesgo asociado a la evolución del euribor relativo al préstamo sindicado:

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Swaps de tipo de interés que incluyen opciones caps y floors con las siguientes condiciones:

Período Tipo que paga Tipo que cobra

$17/6/03$ al $6/12/04$	12 meses USD Libor $+0.17$ no	6 meses Euribor
	siendo inferior al $1,5%$ .
$6/12/04$ al $6/6/08$	12 meses USD Libor+0,20 no	6 meses Euribor
	siendo inferior al 1,5%. En
	caso de situarse entre el 4,5%
	y el 6% se pagará el 4,5%.

El banco tiene el derecho de cambiar el tipo que paga la Sociedad por un fijo del 4% desde el 6 de junio de 2005 hasta el vencimiento del contrato para cada liquidación semestral de intereses que se produzca.

El nocional sobre el que se han firmado las operaciones corresponde en importe y plazos a la tabla original de amortización del crédito sindicado.

Los administradores del Grupo consideran que este instrumento cumplirá a partir del 6 de diciembre de 2004 con los requisitos necesarios para ser considerado de cobertura, ya que fija un nivel máximo de tipo de interés que se estima prudente en el actual entorno económico. Asimismo y teniendo en consideración el breve período de tiempo comprendido entre la fecha de la firma y el 31 de diciembre de 2003, no han considerado necesaria la valoración del instrumento a mercado en dicha fecha.

Garantías Comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes $(26)$

Avales prestados (a)

Al 31 de diciembre de 2003, la Sociedad tiene prestados avales por un importe máximo de 196.079 euros (3,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2002), que corresponden principalmente a garantías otorgadas en la venta de Picking Pack Servicios Logísticos, S.L.

Garantías Crédito Sindicado (b)

El Grupo ha concedido en garantía del crédito sindicado (véase nota 15) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de Wagon Holdings, Inc, Service Point Uk, Ltd y GPP Capital, Plc., habiéndose comprometido a otorgar en garantía la totalidad de las acciones de su filial Service Point USA, Inc., una vez levantadas las prendas otorgadas en garantía de la deuda asegurada pendiente de pago en esta compañía al Citizen's Bank.

Adicionalmente tiene concedida prenda sobre las cuentas bancarias de su filial Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. así como sobre la marca Service Point.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Asimismo, la compañía se ha comprometido al cumplimiento de determinados ratios financieros a nivel consolidado y al mantenimiento de un nivel de fondos propios consolidados, excluyendo las diferencias de conversión de al menos 70 millones de euros, cuya infracción podría conllevar la ejecución de las anteriores prendas.

(c) Opción de compraventa de acciones

La Sociedad otorgó en el ejercicio 2000 a los compradores del 81% de dos sociedades del Grupo en Italia, una opción de compraventa ejercitable entre los ejercicios 2003 y 2004. Por medio de dicha opción los compradores tienen la opción de vender sus acciones al Grupo y Service Point Solutions, S.A. tiene la obligación de recomprar dichas acciones. El precio de ejercicio se calculará aplicando un múltiplo de 6,5 a un "beneficio definido" pero en ningún caso será inferior a 720 miles de euros ni superior a 1.585 miles de euros. En el caso que el beneficio definido no sea alcanzado, el Grupo no estará obligado a la recompra de las acciones y únicamente deberá pagar el importe mínimo de 720 miles de euros. Los Administradores de la Sociedad estiman en base a los datos actuales, que el importe a pagar no superará el importe mínimo. Consecuentemente la provisión efectuada en ejercicios anteriores para cubrir este compromiso y que asciende a 720 miles de euros, se considera adecuada a 31 de diciembre de 2003.

Contratos de opciones y permutas financieras (d)

Como se describe en la nota 25 la Sociedad ha entrado en compromisos de opciones y permutas financieras al objeto de reducir sus riesgos de tipo de interés. Los resultados de estas operaciones se reconocen de acuerdo con el principio del devengo y, en caso de amortización anticipada, en el momento en que ésta se produzca.

Plan de incentivos para directivos $(e)$

Con fecha 14 de noviembre de 2003 la Sociedad, haciendo uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2003, ha otorgado a sus directivos un plan de opciones sobre acciones por el que se podrán adquirir 8.971.053 acciones hasta 31 de diciembre de 2009 equivalentes al $3,95\%$ del capital social actual, con un precio de ejercicio 0,46, ejercitables tras dos años de permanencia desde su fecha de concesión. El Comité de Remuneración del Consejo de Administración podrá modificar dichas condiciones, si la evolución del mercado así lo justificara. El 16 de febrero de 2004, dicho comité ha otorgado 6.608.147 opciones a los directivos y empleados del grupo, de las cuales un volumen de 2.796.052 opciones corresponden a miembros del Consejo de Administración que ejercen funciones ejecutivas en el Grupo, así como a su Presidente. El resto de opciones están pendientes de ser distribuidas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

$(27)$ Información sobre Medio Ambiente

Los miembros del Consejo de Administración manifiestan el cumplimiento por parte de la Sociedad de la legislación medioambiental vigente.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en estas cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

Código de Buen Gobierno $(28)$

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de diciembre, Ley 26/2003, de 17 de julio, y Orden Ministerial 3722/2003 de 26 de diciembre.

Así, la Junta General de Accionistas celebrada en fecha 27 de junio de 2003 introdujo la preceptiva modificación estatutaria relativa a la regulación del Comité de Auditoría; desde el 9 de febrero de 2004, se puede acceder, a través de la página web de la compañía, a la información y documentación legalmente exigida, tal como los estatutos sociales vigentes, los hechos relevantes acaecidos desde el día 1 de enero de

2004, el Reglamento Interno de Conducta así como las memorias anuales de ejercicios anteriores.

Asimismo, la compañía está preparando y redactando el Reglamento del Consejo y el Reglamento de la Junta, para su aprobación por los órganos correspondientes, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo que incluirá la información legalmente requerida.

Otra Información $(29)$

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero han devengado, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, honorarios y gastos por servicios profesionales según el siguiente detalle:

Euros

Por servicios de auditoría anual

82.118

Por servicios relacionados con los de auditoría

8.000

90.118

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

$(30)$ Cuadros de Financiación

Los cuadros de financiación para los ejercicios 2003 y 2002 se presentan en el Anexo V, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

$(31)$ Acontecimientos Posteriores al Cierre

Ampliación de capital en Service Point Facilities Management Iberica, S.A. (a)

Con fecha 30 de marzo de 2004, la Sociedad ha procedido al desembolso de una ampliación de capital con prima de emisión por un importe total de 2 millones de euros en Service Point Facilities Management Iberica, S.A.

Modificación del contrato de Equity Line (b)

Con fecha de efecto 13 de febrero de 2004, la Sociedad ha modificado el contrato de "equity line" firmado con Société Générale el 20 de diciembre de 2002 (véase nota 13) con el fin de prorrogar su vencimiento hasta el 3 de febrero de 2007 y modificar sus términos para adecuarlos a las modificaciones sufridas en el capital social durante el ejercicio. Dicho contrato incluye penalizaciones en el caso de que la Sociedad no alcance en el período de vigencia del mismo el importe mínimo estipulado de cifra de capital ampliado.

Ampliación del capital (C)

Con fecha 13 de abril de 2004, se ha inscrito en el Registro Mercantil una ampliación del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente de 800.000 acciones, de 0,06 euros de valor nominal más una prima de emisión de 0,42027875 euros por acción, lo que ha supuesto un importe total suscrito de 384.223 euros al amparo del contrato de línea de financiación (equity line) (véase nota 13).

• Autorización de los bancos otorgantes del crédito sindicado de incumplimiento de $(d)$ ratios financieros
• El 8 de junio de 2004 la Sociedad ha obtenido una carta del banco Agente de la financiación sindicada, confirmando que un 75,22% de las entidades financieras integrantes del sindicato han renunciado a ejercitar el derecho de vencimiento anticipado para los supuestos de incumplimiento establecidos en el contrato de financiación, no habiéndose recibido ninguna manifestación en contra. Asimismo, de acuerdo con los términos de dicho contrato, los administradores de la Sociedad y sus asesores legales consideran que el plazo de ejercicio del derecho de vencimiento anticipado ha expirado para aquellas entidades

financieras que no han expresado a dicha fecha su intención de solicitarlo.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

Asimismo el Grupo cumple a 31 de marzo de 2004 con los niveles de ratios financieros requeridos por el contrato de financiación.

En consecuencia los Administradores de la Sociedad consideran que los saldos del crédito sindicado correspondientes tanto a las entidades financieras que han manifestado de forma expresa su renuncia al derecho de vencimiento anticipado como aquellas que no han comunicado el ejercicio del mencionado derecho, se encuentran adecuadamente clasificados en el capítulo de Entidades financieras a largo plazo del balance de situación al 31 de diciembre de 2003 (véase nota 15).

El Prat de Llobregat, 8 de junio de 2004

$\alpha$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$

	Movimiento	diciembre de para los ejercicios de las $\ddot{\texttt{d}}$ e $\overline{31}$	Inmovilizaciones Materiales $\overline{5}$ terminados y 2002 anuales tern pre de 2003
		(Expresado	en euros)
	$\mathbf{a}$ 12/01 Saidos 도 $\overline{31}$	Adiciones	SOS raspa $\overline{\phantom{0}}$	$\frac{3}{2}$ Saldos 31/1	Adiciones	Ø, Baja	$\overline{\mathbf{a}}$ $\mathfrak{S}$ Saldos $\mathbf{C}$ 31/1
$\overline{\phantom{a}}$	94.840 8.374	5.364					$\infty$ ⇆ r, 8.3 182.1
	23.092 32.108	782 22.502		$\begin{array}{r} 100.204 \ 8.374 \ 145.594 \end{array}$		(9.195)	C 39.207 89 32 $\overline{\phantom{0}}$
	$-414$ 58 $\mathbf{\sim}$	.648 28		$\frac{1}{2062}$ 287.		$\bullet$ $\overline{\phantom{m}}$ $\mathfrak{S}$	$\Gamma$ $\mathcal{L}$ 362
	(32.516) (8.374) (90.597)	(13.623) $226$ 1460) 过 $\overline{6}$	190) 430 .056 ತೆ. $\infty$	$(45.709)$ $(17.8013)$ $(17.804)$ (100.01)	81.952 2.808 (23.296) (4.171) (57.730	9.195	(69.005) $\widehat{\mathbf{F}}$ $\circ$ $\overline{\phantom{0}}$ (120.38) $\Gamma$ $\Delta$ $\sim$ $\overline{\phantom{0}}$ $\mathbf{N}$
	∕ 22.891 $\overline{\phantom{a}}$	(49.309)	296	(17)		S Ō Terrad ⊙	739 Contract (219)
	35.523 $\sim$ $\blacksquare$	(20.661)	296	58 $\frac{1}{2}$ A S $\overline{\phantom{m}}$ $\overline{\phantom{0}}$			888 $\mathbf{r}$ $\mathbf{\Omega}$ प $-1$

$\sim$

del ejercicio 2003.

Este Anexo forma parte integrante de la nota 7 de la memoria de las cuentas anuales

Coste

Otras instalaciones, utillaje y mobilia Equipos para procesos de informació
Otro inmovilizado Elementos de transporte

Amortización acumulada

Otras instalaciones, utillaje y mobilia Equipos para procesos de informació
Otro inmovilizado Elementos de transporte

Valor neto

Anexo II

	Saldos al 31/12/01	Adiciones	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/02	Adiciones	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/03
asociadas $\geq$ odn Ō)	349,504.041	10.709.838	.253) (246.388)	65.175.405	$\overline{\phantom{0}}$ 179.001.03	.042.557 $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$	.539.353) $\overline{\phantom{a}}$		188,504,235
	1.669.172	2.750.000		5.228.355	9,647.527		(127,706)		9.519.821
	5.228.355			(5.228.355)		ш
	140.772.799	3.786.504	(20.212.328)	(65.175.405)	59.171.570	136.228 ထဲ	(10.663.695)		56.644.103
Бò del Sp	$\mathbf{I}$				L.			9.760.033	9.760.033
		300,000 $\frac{1}{2}$			1,300,000		(300.000)		1.000.000
24) $\geq$ وسنجو S, s	3.860.867			305.000	4.165.867			164.122	4.329.989
	$\mathbf{r}$	180.312	L.		180.312	$\ddagger$	л.		180.312
	14.852	88.759	п.		Service $\overline{\Theta}$ 103	4.384	$\mathbf{L}_{\mathrm{c}}$	÷.	107.995
	501.050.086	$\overline{\mathbf{C}}$ 18.815.41	(266, 600.581)	305.000	253.569.918	19.183.169	(12.630.754)	9.924.155	270.046.488
Ø. SSB ēφ ලි	(306.642.106)	(45.195.560)	246.388.253	(3.558.811)	(109.008.224)	(24, 442, 549)	.020.100 $\overline{\phantom{0}}$	(17.613.096)	(150.043.769)
	(5.128.355)			5.128.355			ш
	(1.669.172)	(2.750.000)		(5.128.355)	(527) (9.547.	(100, 000)	.706 127.		(9.519.821)
	(313, 439.633)	(47.945.560)	246.388.253	$\Box$ .558.81 Ó	[751] 555. $\frac{8}{10}$ $\equiv$	549) 542. (24,	806 $\frac{1}{4}$ $\blacksquare$ . $\overline{\phantom{0}}$	18) (17, 613, 096) $\mathbb{R}$ 프 (notas	590) 563. 59. $\Box$
	$\frac{187.610.453}{2}$	130.147 $\frac{1}{2}$	$\frac{212.328}{2}$ $ 20\rangle$	$\Rightarrow$ $\frac{81}{2}$ 253. ं	$\mathbf{u}$ $\frac{135.014.167}{ }$	$\frac{1.380}{\ }$ 59 ာ့ူ ो	948 482 بسبو $\Rightarrow$	(7.688.941) $\mathbf l$	$-898$ 110.482

ICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Detalle y Movimiento de las Inmovilizaciones Financieras
para los ejercicios anuales terminados en
31 de diciembre de 2003 y 2002

(Expresado en euros)

SERVI

Este Anexo forma parte integrante de la nota 8 de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2003.

Participaciones en empresas del Cartera de valores a largo plazo Crédito fiscal a largo plazo (not Otros conceptos a cobrar de emp Créditos a empresas del grupo Otras participaciones Otros créditos

Imposiciones a largo plazo Fianzas a largo plazo

Menos, provisiones

Participaciones en empresas Otras participaciones

Cartera de valores a largo p

Valor neto

Anexo III
Página 1 de 2

	adquisición Fecha de		de participación Porcentaje				Resultado	Total		Doste ajustado, por corrección en su caso
	constitución	País	Directo	Indirecto	Japital	Reservas	del ejercicio	fondos propios	Coste	valorativa
Ibérica, S	01/12/95	España	99,99		479.1	.103.810		(6P91.64)	26.136.284
	24/07/02	España		100,00	60.10	20.252	$(3.574.580)$ $(49.770)$
	5/12/01	España	0,01	99,99	72.18	450) $\overline{C}$		30.583 732	8	8
	29/12/00	España	100,00		300,000	(276.515)	(22.935)	550	3.500	550
	13/08/99	España	50,00	$\mathbf{I}$	75.000		(40.064)	10.861	500 5
	02/12/97	Unido Reino	99,99		2.564.349	(24.075) $\bar{\sigma}$	(4.520.485)	38.221.517	062 $\frac{4}{9}$ $\frac{8}{3}$	$\overline{5}$ 38.22
	23/01/98	Unido Reino		100,00	3,262,623	455.393		15,848,065
	08/06/99	Unido Reino		100,00	2.097.803 r-	514.879 S	1.130.048 1.077.966	83.690.648
$\widehat{\bm{\Xi}}$ Ltd.	08/06/99	Unido Reino		100,00	.704 427 5	(928)	उ	5.426.870
្ឆ	08/06/99	Unido Reino		100,00	$\overline{\mathbf{8}}$ .710 $\overline{\phantom{0}}$ $\sim$	(928)	द्र	21.709.977
	23/01/98	Unido Reino		100,00		$\mathbf{L}$
	23/01/98	Unido Reino		100,00	$\mathbf{I}$	$\mathbf{F}$
	23/01/98	Unido Reino		00,00	$\blacksquare$	$\sim 10^7$
	23/01/98	Unido Reino	$\mathbf{L}$	100,00	л.	$\sim$ 1
	23/01/98	Unido Reino		100,00	$\blacksquare$	Contract Contract Street
	01/07/98	Unido Reino		100,00	$\blacksquare$
	23/01/98	Unido Reino		100,00		$\blacksquare$
	23/01/98	Unido Reino		00,00	л.	$\sim 10^{-11}$
					$\mathbf{1}$
	23/01/98	Reino Unido		100,00	$\mathbf{1}$
	23/01/98	Reino Unido		100,00		$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$

ERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

alle de la Panicipación en Capital de
Empresas del Grupo y Asociadas
31 de diciembre de 2003

(Expresado en euros)

. т.
뜨	ಪ
∽

Sociedades dependientes

Service Point Facilities Managemen
Diazoplan, S.L. (*) Disvec

Alterna Sociedad de Telefonía y
Telecomunicaciones, S.A. $(*)$
Globalgrafíxnet, S.A. $(1)$
GPP Capital, Plc. $(2)$

PP Capital, Plc. ( $\angle$ )
Service Point UK, Ltd. (2)
GPP Finance Ltd. (2)
GPP Partnertships Investments, L
GPP Group Investments, Ltd. (2)
Aarque Systems Export, Ltd. (*)
Aarque Systems Export, Ltd. (*)

2 - $\ldots$ origins, Ltd. (*)
Sarkpoint Reprographic, Ltd. (*)
Chroma Reprografic, Ltd. (*)
UDO Group Export, Ltd. (*)
Scot Douglas, Ltd. (*)
The copy shop of South West
L. D. O. O. L.D.O. Geoprint, Ltd. $(*)$ Sime Malloch, Ltd. (*)
UDO Mayfair, Ltd. (*)

Sumay sigue

38.222.127

165.141.634

Anexo III
Página 2 de 2

	adquisición Fecha de		de participación Porcentaje				Resultado g	fondos Total		Coste ajustado, por corrección en su caso,
	constitución	País	Directo	Indirecto	-- S Jider	Reservas	ejercicio	propios	$\csc$	valorativa
									165.141.634	38.222.127
	23/01/98	Reino Unido		00,00
	23/01/98	Reino Unido	ш	00,00		$\mathbf{L}$
	23/01/98	Unido Reino 1	п.	00,00			f.	п.
	23/01/98	Reino Unido		00,00		$\ddot{\phantom{1}}$	$\mathbf{F}$	$\mathbf{I}$
	23/01/98	Reino Unido		00,00		$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	$\mathbf{L}$
	23/01/98	Reino Unido	п.	00,00	п.	$\mathbf{L}$	- 1	$\mathbf{I}$
	1/07/99	EE.UU		60,00
Ξ	1/07/99	EE.UU	L.	00,00	23.820.000	(14.675.793)	(2.101.587)	7.042.620
	1/07/99	EE.UU	л.	00,00	.101.637 87	265.350 $\overline{r}$	$267.718$ $(2.650.804)$
	1/07/99	EE.UU		$00,00$	24,996	4,636,018 $\mathbf{\mathcal{L}}$				$\blacksquare$
$\frac{1}{2}$ , Ltd. $(4)(*)$	17/12/98	Irlanda	100,00	÷.	507,883	(828.869)	121.809	94.634.705 22.010.210 (199.177) 238.339	1.623.984
	1/01/99	Alemania	100,00	$\blacksquare$	664.679	(411.765	(14.575)		1.244.113	238.339
	5/12/97	Italia	100,00	$\mathbf{I}$	93.600	$\frac{495}{5}$ .560	218.116	(1.685.011)	20.494.504
tvice
	30/09/99	Italia		9,00 --	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{F}$	$\ddot{\bullet}$
	30/09/99	Italia		19,00	H.	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
	30/09/99	Italia		9,00						в

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A

alle de la Participación en Capital de
Empresas del Grupo y Asociadas
31 de diciembre de 2003

(Expresado en euros)

(Barcelona).

38.460.466

188.504.235

Edificio Muntadas, Parque de Negocios Mas Blau El Prat de Llobregat 161-165 Farringdon Road, Londres (Reino Unido).
222 Delaware Avenue P.O. Box 2306, Wilmington, Delaware (EE.UU.)
4 A Lower Penbroke Street, Dublin (Irland

Capital, Plc. corresponden a los consolidados con sus filiales dependientes.

y 8 (a) de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2003 Este Anexo forma parte integrante de las notas 1

Detalle

Sociedades dependientes

Suma anterior

Wagon Holdings, Inc. (3)

Picking Pack USA Gen. Partn

Service Point USA, Inc. (3)

Picking Pack Service Point Ireland

Picking Pack Service Point German

Picking Pack Halla, S.r.l. (5) (*)

Elioticinese Picking Pack Serv $\blacktriangleright$ Amrose e Lyndman, S.r.l. ( Bayliss Wisdom, Ltd. (*)
Harper & Tunsall, Ltd. (*) Copystar Cardiff, Ltd. (*) Point, S.r.l. (5) (*)
Sen Print, S.r.l. (*) UDO FM, Ltd. $(*)$ Turnhot, Ltd. (*) Gaprole, Ltd. (*)

Con domicilio social en
Con domicilio social en Con domicilio social en Con domicilio social en
Con domicilio social en Sociedad no operativa. SEEEEE

Nota: Los fondos propios de las sociedades Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y GPP

Anexo IV

	suscrito Capital	$\ddot{\mathbf{e}}$ emisión Prima	g legal Reser	voluntarias vas Reser	Φ indisponibl voluntaria Reservas	Reserva para acciones propias	Diferencias por euros ajuste del $\mathfrak{a}$ ital cap	negativos de Resultados anteriores ejercicios	Pérdidas del ejercicio $\mathbf{I}$	Total
2001 $\overline{a}$	.567 287 $\hat{S}$ $\overline{\phantom{a}}$	27 $\overline{\phantom{0}}$ 60.343.	37,530				316.236	(48.979.990)	(279.864.825)	141.139.645
ejercicio 2002								(279.864.825)	279.864.825
mpensar resultados	47.922) $\mathbf{8}$ $\sigma$							268.147.922	$\mathbf{r}$
on resultados		(27) (60.343,	(37.530)	п			(316.236)	60.696.893		J.
dotación	32) .282 $\mathcal{S}$ المسلا		85.75 $\overline{\phantom{0}}$ $\infty$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ .096.38 51
lepreciación de es propias				.356.670 (2.473.290) $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$					$\blacksquare$	(2.473.290) (11.356, 670)
acciones propias				(512) $\blacktriangledown$ $\frac{\infty}{2}$ $\sigma$		S $\vec{\Omega}$ 2.364		п.	(57.104.775)	(57.104.775)
2002	$\leftrightarrow$ $\mathbf{v}$ 857 $\infty$		185.75 $\infty$	34,902.208		$\mathbf{C}$ $\mathbf{\mathbf{C}}$ 2.364.			(57.104.775)	$\Rightarrow$ 70.204.91
ejercicio 2002		п						(57.104.775)	57.104.775
dotación	762 $\frac{8}{3}$ $\overline{\phantom{a}}$ 5 73.67 प. $\overline{5}$ استة	828 $\mathbf{\sim}$		$\mathbf{I}$	$\mathbf{\Omega}$ $\mathcal{E}$				п. - 1	27.285.838
ones propias				Ĺ. 2.389.62		$\widehat{\mathcal{E}}$ $\mathbb{C}$ 364. $\overline{G}$			(32.004.021)	प .004.02 25.41 $\overline{c}$
2003	○ $\overline{5}$ 642, $\frac{1}{3}$	$\overline{6}$ 828 $\vec{c}$	$\overline{\phantom{0}}$ $\mathbb{Z}^7$ 85 $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ $\infty$	835 [67] ನ್	762 67 $\mathcal{L}$			(57.104.775)	∼ (32.004.021)	덕 $\overline{\omega}$ $\tilde{\mathbf{C}}$ 65

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Detalle y Movimiento de los Fondos Propios s ejercicios anuales terminados en
de diciembre de 2003 y 2002

(Expresado en curos)

para los $\overline{31}$ de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2003. Este Anexo forma parte integrante de la nota 13

Saldos al 31 de diciembre de

Aplicación de resultados del c
Reducción de capital para con
de ejercicios anteriores

Compensación de reservas co de ejercicios anteriores

Reducción de capital para la de reservas

Dotación a la provisión por de acciones propias

Pérdidas por venta de accione
Constitución de reserva para a Pérdidas del ejercicio 2002 Saldos al 31 de diciembre de 2

Aplicación de resultados del Reducción de capital para la de reservas

Resultados por venta de accio Ampliación de capital

Pérdidas del ejercicio 2003 $($ nota 9 $)$

Saldos al 31 de diciembre de

985.266 98.076 2003 نہ المسبب	para los	SERVICE POINT SOLUTIONS,	S,
	$\overline{m}$	Cuadros de Financiación se percicios anuales terminados e se percicios anuales terminados e de diciembre de	$\overline{5}$
		(Expresados en curos)
	2002			Sanaha		2003	2002
		Rec	ecursos procedentes de las operaciones Pérdidas del ejercicio, según cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas Dotaciones a las amortizaciones del inmoviliza Gastos a distribuir en varios ejercicios Amortización de gastos d	pérdidas
				$\frac{8}{3}$ 을		$\mathbf{g}$	104.775) 306.793 67.
$\frac{3}{2}$	$760\,$
$\overline{\phantom{0}}$ $\tilde{\mathbf{c}}$	323.836 28.648 18.815.413 16.896.204 169			Ē	- ਛ	2.004.021) 371.183 222.957 1.070.075 $\mathbb{N}$
19.217.270	4,305.659			corto largo $\overline{\phantom{a}}$	o plazo de esta azo $\vec{a}$		10.379 47.945.560 11.080.707 1.000.000
9.924.155				estos gastos pla-	ime !!! stable	5.207.209 (257.400)
$\frac{8}{2}$	.383.437 $\Box$			응			(3.012.564)
∽ . . ⊢	15,913.418					781) $\sim$ 100 $\mu$ $\frac{181}{2}$ $\sigma$	3.649.469
SO. $\overline{\phantom{0}}$	च r, ò٥		inmovilizado nación de Enajer				3,031.237
		ч.	$\overline{\text{co}}$ aciones de capital Lapli	emisión prima de		27.285.838
			propias acciones $\frac{e}{\sigma}$ Venta				702.031
			de provisiones plazo largo t4 Traspaso	a ō corto $\overline{\phantom{a}}$		7.004.863
			inmovilizaciones Cancelación de	$\bullet$ $\overline{\mathbf{C}}$ Þ. у. financier		8,665,366	20.212.328
			Deudas con entidades de crédito a largo plazo			57.127.507	3.846.688
			movimientos Otros				$\mathbf{r}$
1.995.570 51	67.666.615		Total origenes			793 97.901	31,441,760
.906. $\frac{1}{4}$ די ien.	223		$\mathbf{d}$ S3 Е. Е	$\overline{5}$ sobre aplicaciones			36.224.855
$\sim$ $\sim$ $\mathbf{u}$ $\sim$ 은 g Б .≒ ∙ त्व			2003	2002
		Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
S $p\vert_{\mathcal{BZ}}$ $c0$ rto R gg. eudores Acreedor		43.784.707 7.169.335	11.238.026	$\mathbb{R}$ $\mathbb{R}^n$ 4.874.	v, 762 $\mathbb{Z}$
₽ ਣ $\circ$ $\overline{\mathbf{c}}$ temporales gastos dificación riesgos y 8g financier erio para o, Provisiones မိ Ajustes por Inversione Tesorería		7.704.862	$\overline{\phantom{a}}$ $\Xi$ 1.427.91		538 ត្តគ្ន 19.637.: 7.528.: 171.1
Total		58,658.904	12.752.681	2. t- ਚੀ $\frac{7}{4}$	099.627 $\overline{H}$
capital circulante $\overline{\mathbf{d}\mathbf{e}}$ ariación			$\frac{45.906.223}{2}$		4,855 $\mathbb{C}^{1}$ ). CN I $\frac{8}{3}$

v. $\sim$ Ē − ू क v. ŗ. œ C ر می ⊻ ч. r∼ Ģ۱ ━

1 T J $\blacksquare$ $\sigma_i$ ∞ S	r
ŗ

$\Delta \mathbf{p}$ le

Innovilizaciones inmateriales Inmovilizaciones materiales
Inmovilizaciones financieras Gastos de establecimiento Adquisiciones de inmovilizado Acciones propias

Ingresos a distribuir en varios ejercicios
Movimiento neto de provisiones para rie:
Gastos a distribuir en varios ejercicios Traspaso a largo plazo de deudas a co Cancelación de deudas a largo plazo

Total aplicaciones

Exceso de origenes sob

Las variaciones producidas en el capita

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

Informe de Gestión

Ejercicio 2003

El ejercicio 2003 ha representado la conclusión del proceso de reestructuración de Service Point Solutions (SPS, www.servicepoint.net). La compañía se ha centrado en las siguientes áreas: 1) reforzar el balance y reducir la deuda neta; 2) optimizar la estructura organizativa; 3) aumentar el perfil de las ventas y los contractos recurrentes; 4) Preparar la compañía a medio plazo vía crecimiento orgánico y adquisiciones en el sector.

• La Sociedad, cabecera del Grupo Service Point, ha continuado a dirigir el mix de ventas del ۰ Grupo hacia las áreas de mayor crecimiento futuro y de más valor añadido, como los Facility Management (contractos plurianuales y prestados en casa de los clientes) y los Servicios de Gestión Documental.
• SPS ha llevado a cabo el proceso de reestructuración de su balance con actuaciones que han $\bullet$ mejorado significativamente el perfil de su estructura patrimonial / financiera: firma de un crédito sindicado (60m de euros), cierre de una ampliación de capital (27m de euros) y acuerdo con un banco de primer nivel para una línea de capital a 3 años (Equity Line de $35m$ de euros).
• La deuda financiera a largo plazo representa más de 90% del total deuda financiera y esto ha $\bullet$ supuesto una importante mejora con respecto a 2002.

• La negativa evolución de los tipos de cambio del dólar americano y de la libra esterlina $\bullet$ frente al euro ha seguido impactando negativamente tanto en la valoración de la cartera de control como en las diferencias de cambio.

• De acuerdo con el plan previsto, durante el mes de Diciembre se llevó a cabo una $\bullet$ reestructuración del equipo directivo, cuya implementación permite agilizar aun más la gestión de las operaciones y se ha reducido el Consejo de Administración en línea con las últimas tendencias de gobierno corporativo.

• La compañía sitúa sus fondos propios 65,5 millones de euros y sus activos totales en 132 millones de euros.
• La sociedad ha conseguido mejorar significativamente su fondo de maniobra con respecto al ejercicio 2002.

Durante el 2003 el comportamiento de la acción de SPS ha seguido una tendencia positiva, cerrando su valor con un incremento de un 18% respecto al cierre de 2002. El volumen de contratación diaria ha seguido siendo muy elevado, en línea con la alta liquidez histórica de la compañía.

A 31 de Diciembre de 2003 la Sociedad no mantiene acciones propias en autocartera.

En el Prat de Llobregat, a 8 de junio de 2004

Las cuentas anuales y el informe de gestión de Service Point Solutions, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003 que figuran transcritas en 40 hojas de papel de Timbre del Estado, clase 8ª, serie 0H, números 2374065 a 2374092, ambos inclusive, números 2374094 a 2374102, ambos inclusive, y números 2931521, 2931522 y 2931534 mecanografiadas por una sola de sus caras, son las formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad y para que conste, todos los actuales Consejeros lo firman a continuación.

En el Prat de Llobregat, a 8 de junio de 2004

and the March Control

and the company of

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

31 de Diciembre de 2003

(Junto con el Informe de Auditoría)

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the

the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

Auditores

Edifici La Porta de Barcelona Av. Diagonal, 682 08034 Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de

Service Point Solutions, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Service Point Solutions, S.A. y sociedades

dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2003 y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de Service Point Solutions, S.A. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

• 1. De acuerdo a la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, además de las cifras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Con fecha 6 de junio de 2003 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002, en el que expresamos una opinión con salvedades.
• Como se describe en la nota 4(g) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el 3. Grupo sigue el criterio de amortizar sistemáticamente contra reservas los fondos de comercio

resultantes de las adquisiciones de sus participaciones. El cargo contra reservas efectuado durante el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2003 por dicho concepto, ha sido de 6.559 miles de euros. De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, la amortización de dichos fondos de comercio debería haberse efectuado con cargo al epígrafe de amortización del fondo de comercio de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En consecuencia, las reservas en sociedades consolidadas por integración global al 31 de diciembre de 2003 se encuentran infravaloradas y los beneficios consolidados del ejercicio sobrevalorados en un importe aproximado de 6.559 miles de euros, no teniendo dicho ajuste impacto alguno sobre los fondos propios consolidados de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2003.

Como se muestra en la nota 1(c) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 4. 2003 adjuntas, el Grupo ha regularizado contra reservas de sociedades consolidadas por integración global, gastos e ingresos extraordinarios o no recurrentes relacionados principalmente con la discontinuación de actividades y la reestructuración interna incurridos por las sociedades del Grupo durante el ejercicio 2003 por un importe aproximado de 9.778 miles de euros. De acuerdo con normas y criterios de contabilidad generalmente aceptados en España, los ingresos y los gastos deben reflejarse de acuerdo con su naturaleza en los correspondientes capítulos y epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En consecuencia, las reservas en sociedades consolidadas por integración global al 31 de diciembre de 2003 se encuentran

infravaloradas y los beneficios consolidados del ejercicio 2003 sobrevalorados en un importe aproximado de 9.778 miles de euros, afectando a los diversos epígrafes de la cuenta de resultados por los importes detallados en la mencionada nota y no teniendo dicho ajuste impacto alguno sobre los fondos propios consolidados de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2003.

KPMG Auditores S.L. KPMG Auditores S.I., es miembro de KPMG international, Sociedad Suiza.

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º 50702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Auditores-Censores Jurados de Cuentas con el n.º 10. Reg. Mer. Madrid, T. 11.961, F. 84, Sec. 8. H. M-188.007, Inscrip. 1.* N.I.F. B 78510153.

• 1. En ejercicios precedentes los Administradores del Grupo consideraron adecuado registrar créditos fiscales e impuestos anticipados sobre los que entendemos que en la actualidad existen algunos elementos de incertidumbre en relación con su recuperación, por lo que de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados su reconocimiento debería diferirse hasta el momento de su realización efectiva mediante la obtención de beneficios futuros suficientes. En consecuencia, los beneficios del ejercicio 2003 y el inmovilizado financiero deberían reducirse en un importe de 5,3 millones de euros.
• 1. Tal y como se describe en la nota 32(e) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas a 31 de diciembre de 2003, el Grupo ha clasificado la deuda derivada del crédito sindicado en función de los vencimientos fijados en el contrato de financiación. No obstante, podrían existir interpretaciones diferentes de dicho contrato en relación con la exigibilidad de aquella parte minoritaria del crédito correspondiente a las entidades financieras que aún no han manifestado formalmente su renuncia a ejercer su derecho a reclamar el vencimiento anticipado del mismo.
• 1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de los ajustes descritos en los párrafos tercero, cuarto y quinto anteriores y, excepto por los efectos que pudieran derivarse, en su caso, si conociésemos la resolución de la incertidumbre descrita en el párrafo sexto, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Service Point Solutions, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados consolidados de sus operaciones y de los recursos consolidados obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y

comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los Administradores de Service Point Solutions, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Service Point Solutions, S.A. y sus sociedades dependientes.

KPMGAUDITORES, S.L.

v

COL·LEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent:

11 de junio de $2004$

Num. CC006081 Any 2004 CÒPIA GRATUÏTA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Aquest informe está subjecte a la taxa aplicable establerta a la Liei 44/2002 de 22 de novembre.

		SERVICE POINT	RVICE POINT SOLUTIONS, S.A SOCIEDADES DEPENDIENTES
			Balances de Situación Consolidados
		31 de diciembre de 2003	$y$ 2002
			(Expresados en curos)
$\overline{5}$	2003	2002	Pasivo	2003	2002
$\odot$ eriales (nota $\text{rto}$ (nota 5) iales (nota	118 20.968.206 9.464.969 1.687	14.780.456 428.299 20.026.649	dominante Prima de emisión Otras reservas de la sociedad domina Reservas en sociedades consolidadas $\overline{15}$ propios (nota suscrito Capital Fondos	13.642.919 21.828.670 62.044.573	452.172 81.857.513 $\frac{1}{4}$
dominante (nota $\widehat{\infty}$ cieras (nota $\overline{\mathbf{L}}$	.622 673. $\sim$ 10 $\,$ $\bullet$ بدع	24.855.595	por integración global	$(15.656.637)$ $(16.441.589)$	$(43.869.356)$ $(5.365.648)$ سمسه
do	51.793.915	62.455.212	socied $\mathbf{a}$ СÓ, Diferencias de conversión Beneficios/(Pérdidas) atribuibles dominante	222.107	.619.163) Ĉ
solidación (nota 10)	82.767.903	102.080.271	Total fondos propios	65.640.043	70.455.518
ejercicios (nota 11) άĆ,	.888 544. $\leftrightarrow$	$\mathbf \Omega$ .243.91: $\overline{\phantom{0}}$	varios ejercicios Ingresos a distribuir en	27.992	43.349
	1.860.794	2.396.931	visión para riesgos y gastos (nota 16) Pro	582.496	12.646.721
4 $\overline{\phantom{0}}$ temporales (nota $\frac{1}{2}$	S, $\Gamma$ $\sim$ ਚ 12.093.991 $\overline{5}$ 20,959.96 .743.644 449. $\mathbf{u}$ . $\mathbf{\Omega}$ $\overline{\phantom{a}}$	30.172.668 2.529.086 5.577.586 .755 719 $\overline{\phantom{0}}$	17) Acreedores a largo plazo Deudas con entidades de crédito (nota	.832 141 FO.	33.563.155
ulante	1441 .107. - 1 $\overline{39}$	42.396.026	$\widehat{S}$ Acreedores comerciales Otras deudas no comerciales (nota 19) creedores a corto plazo Deudas con entidades de crédito (nota $\prec$	9.569.850 13.528.702 6.887.732	54.268.598 18.017.405 32 .455
			plazo Total acreedores a corto	.986.284 $\widetilde{\mathcal{E}}$	90.741.325
			$\mathbf{\Omega}$ Inota para riesgos y gastos a corto plaz visión $Pr_{\rm O}$	835.500	.356 725
	4 ومعبو $\frac{4}{21}$ יד	↽ 4.7 ဟ∦ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{208}{1}$	pasivo Total	147 $\frac{1}{4}$	4 $\frac{4}{3}$ 175 $\frac{208}{1}$

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003.

acti Total
Total activo circular
por periodificación Tesorería Ajustes
Inversiones financieras tem 12) $\widehat{\mathcal{E}}$ Existencias (nota $\overline{\phantom{0}}$ Deudores (nota Activo circulante
$\overline{\mathbf{e}}$ varios a distribuir en Gastos
Fondo de comercio de consolio
inmovilizado Total
Inmovilizaciones inmateria Inmovilizaciones materiale Inmovilizaciones financier Acciones de la sociedad do Gastos de establecimiento Inmovilizado
-등

$\bullet$

п.

• 1

2002	15.928 182.564.514	182,580,442	6.938.506 206.873 .633 2.472.468 6.731	6.352.744 .654 747.398 8.037.096 $\frac{7.146.58}{2}$ 15.656.259 .394. ņ. $\overline{\phantom{0}}$	7,619,163
2003	98.506.404	98.506.404	173.247 526.219 352,972 4.529.422
				$8^{\circ}$

liza

$\frac{1}{2}$

puest

		ejercicios $\circlearrowright$ $\Xi$ $\Rightarrow$ $\overline{31}$ Duentas para	Pérdidas y Gamancias Consolidadas terminados en s ejercicios anuales terminado de diciembre de 2003 y 2002
			(Expresadas en euros)
Gast	2003	2002	Ingresos
$\widehat{\kappa}$ × ón de existencias de productos en curso y acabados de inmovilizado (notas 5,6 13) (nota $[2] \centering% \includegraphics[width=0.3\textwidth]{images/TransY.pdf}% \caption{The figure shows the results of the estimators in the left and right. The left and right is the same as in the right.} \label{fig:class}$ externos (nota n de las provisiones de tráfico para amortizaciones e personal (nota 22) stos de explotación gastos otros plotación $\alpha$ 3Š	24,663 36.856.886 ΥΩ, 10.198.042 27.062.931 45,421 $\frac{88}{3}$ 563 $\boxed{9}$	57.129.677 12.163.395 725.979 407 1217 587. 79,011 $\overline{29}$	el immovi $\frac{1}{2}$ negocios (nota Grupo para Trabajos efectuados por el Importe neto de la cifra de de explotación Ingresos
explotación gastos de Total	93.751.828	78.617.675 -	explotación å ingresos Total
explotación Beneficios de	4.754.576	3.962.767
cambio las negativas de nancieros teros	4.922.644 132.997	7.516.582 392 .894 $\overline{\phantom{0}}$	de cambio financieros Diferencias positivas Ingresos financieros Otros ingresos
ieros financi gastos Total	5.055.641	1974 $\Xi$ $\frac{4}{9}$	ingresos financieros Total
			negati Resultados financieros
ordinarias actividades las $\mathbb{G}$ Beneficio	$\mathfrak{F}$ $\overline{\phantom{a}}$ 225.	299 $\frac{1}{2}$
pérdidas extraordinarios (nota 23) procedentes del immovilizado stos extraordinarios		95.167 98.789 $\left\vert \bullet \right\rangle$ 798 $\frac{4}{2}$	del inmovilizado o beneficios extraordinarios extraordinarios procedentes Beneficios e ingresos Beneficios Ingresos
gastos extraordinarios $\geq$ pérdidas otal		.956 24.893	extraordinar beneficios e ingresos Total
			Resultados extraordinarios negativo
solidados antes de impu Beneficios con	225.154		Pérdidas consolidadas antes de imp
Sociedades $\mathfrak{O}$	(3.047)		Sociedades sobre Impuesto
atribuidos dominante ejercicio Sociedad Beneficios del $\Xi$ t,	$\Theta$ $\sim$ 222.		atribuidas dominante Pérdidas del ejercicio Sociedad $\mathbb{Z}$ $\overline{\mathbf{C}}$

		. ג
SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.	SOCIEDADES DEPENDIENTES

$\succ$

integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. La memoria adjunta forma parte

Impuesto sobre Sociedades

Pérdidas y gastos extraordinarios
Pérdidas procedentes del inmo
Gastos y pérdidas extraordinar

Total pérdidas y gasto

Gastos financieros

Gastos financieros

Diferencias negativas de camb

Castos de explotación

Consumos y otros gastos extern
Reducción de existencias de pro
Gastos de personal (nota 22)
Dotaciones para amortizaciones
Variación de las provisiones de Otros gastos de explotación

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2003

Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Perímetro de Consolidación $(1)$

Service Point Solutions, S.A. (a)

Service Point Solutions, S.A. (www.servicepoint.net) (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando la denominación de Grupo Picking Pack, S.A. en junio de 1996. Con fecha 28 de junio de 2002 fue cambiada su denominación por la actual.

Service Point Solutions, S.A., sociedad con domicilio social en el Edificio Muntadas, Parque de Negocios Mas Blau, C/ Solsonés, 2, El Prat de Llobregat (Barcelona), y sus sociedades dependientes (véase apartado 1(b) de esta nota) constituyen el grupo Service Point cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografía digital en centros propios y en las instalaciones de clientes ("facility management") y gestión documental.

En el ejercicio 2003, el grupo Service Point ha afianzado su estrategia iniciada en el último trimestre del ejercicio 2001 de focalización de sus negocios en los servicios tradicionales de reprografía digital y gestión documental.

Sociedades dependientes (b)

El resumen de las sociedades dependientes que conjuntamente con la Sociedad, constituyen el grupo Service Point (en adelante el Grupo o SPS, indistintamente) al 31 de diciembre de 2003, se detalla conjuntamente con el porcentaje de participación directo o indirecto y sus fondos propios, en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

Las empresas del Grupo, clasificadas según sus actividades, son las siguientes:

División de reprografía

• Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. cuya actividad principal consiste en la oferta de servicios de reprografía digital y gestión documental.
• Service Point UK, Ltd. cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografía digital y gestión documental. Dicha sociedad participa a su vez en la totalidad del capital social de las sociedades británicas que se detallan en el Anexo I de esta nota.

$\overline{2}$

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Service Point USA, Inc cuya actividad principal consiste en la prestación de $\left\langle \frac{1}{2} \right\rangle$ servicios de reprografía digital y gestión documental.
• Picking Pack Service Point Germany, GmbH cuya actividad principal $\sim$ $\sim$ consiste en la prestación de servicios de reprografía digital y gestión documental.
• Globalgrafixnet, S.A. cuya actividad principal consiste en la prestación de $\sim$ servicios relacionados con redes de transmisión de datos para la reprografía digital.

$Otras$

• GPP Capital, Plc, Wagon Holdings, Inc, GPP Finance Ltd, GPP Partnerships Investments Ltd, GPP Group Investments Ltd., PP USA III, Inc., y PP USA Gen. Partn., Inc. cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en sociedades.
• PP Service Point Ireland, Ltd, PP Italia, S.r.l., Alterna Sociedad de Telefonía Telecomunicaciones, S.A. y Diazoplan, S.L., que se encuentran $\mathbf{V}$ prácticamente inactivas.

Todas las sociedades dependientes cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.

En el ejercicio 2003, las sociedades Disvec, S.L., Ola Aragón, S.L., Puntocom Contenido en Internet, S.A. y PP Reprografía y Equipamientos de Escritorio, Ltd y Grafisprat, S.L. han sido liquidadas.

En el ejercicio 2003 la sociedad matriz ha realizado aportaciones para compensar pérdidas y ampliaciones de capital en sus filiales por importe de 11.042.557 euros.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Discontinuación de actividades $(c)$

La finalización del proceso de focalización en el negocio de la reprografía y la reestructuración interna llevada a cabo durante el ejercicio 2003 y otros eventos extraordinarios sucedidos en el ejercicio, han supuesto unas pérdidas no recurrentes de 9.778 miles de euros que el Grupo ha procedido a contabilizar directamente contra el epígrafe de reservas en sociedades consolidadas por integración global de los fondos propios. Este hecho fue comunicado el 1 de marzo de 2004 en la presentación de la información semestral del ejercicio, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El detalle de estos resultados por epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

	Service Point Solutions	SPFMI	SP USA	SP UK	PP Italia	SP Ireland	Otros	Total
Ingresos de explotación Gastos de explotación	1.905.239	(10.004) 780.714	1.045.338	$\blacksquare$ 229.451	78.043	$\blacksquare$		(10.004) 4.038.785
Pérdidas de explotación	1.905.239	770.710	1.045.338	229.451	78.043			4.028.781
Resultados financieros	179.489	117.406		(42.235)				254.660
Pérdidas de las actividades ordinarias	2.084.728	888.116	1.045.338	187.216	78.043			4.283.441
Resultados extraordinarios	1.388.104	1.183.797	2.830.512	203.375	(15.828)	(121.809)	27.092	5.495.243
	3.472.832	2.071.913	3.875.850	390.591	62.215	(121.809)	27.092	9.778.684
								(nota 15)

Euros

Los resultados ordinarios que aporta Service Point UK Limited en la tabla anterior, incluyen el ingreso de 472.474 euros correspondiente a la variación de las provisiones por pensiones del ejercicio 2003 (véase nota 16).

Los gastos de explotación corresponden principalmente a gastos de personal de la dirección del grupo que ha causado baja en el mes de enero de 2004, junto con los gastos de personal de los centros discontinuados en las filiales del Grupo, fruto de la reestructuración y focalización llevada a cabo. También incluyen en menor importe otros gastos de explotación de los mencionados centros discontinuados.

$\overline{4}$

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de los resultados extraordinarios es como sigue:

Miles de euros

Gastos extraordinarios:

Déficit en la liquidación del plan de pensiones de
la filial en Estados Unidos (véase nota 8)	1.122
Impuestos liquidados asociados a la recuperación del
plan	887
de pensiones de la filial en Estados Unidos(véase nota
8)
Indemnizaciones por reestructuración de la
Sociedad dominante y filiales	2.255
Ajustes en el precio de venta de Ola Internet	600
Penalizaciones diversas	683
Pérdidas por bajas de inmovilizado material	306
Indemnización pagada por cancelación anticipada
de alquileres	233
Dotaciones a la provisión de cartera de valores	157
Amortización extraordinaria para gastos de
establecimiento por actividades discontinuadas (nota 5)	133
Otros resultados extraordinarios	406

6.782

Miles de euros

Ingresos extraordinarios:

Cancelación de provisiones de ejercicios anteriores Ingresos de ejercicios anteriores Liquidación de acuerdos Condonación de préstamos Otros ingresos

$(295)$

Total resultados extraordinarios 5.495

Cabe señalar que la reorganización efectuada en las empresas del Grupo y la focalización en negocios de mayor valor añadido han empezado a dar resultados en

2003 y primeros meses de 2004.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Adicionalmente no se espera que en el ejercicio 2004 se produzcan pérdidas excepcionales como las incurridas en este y anteriores ejercicios, consecuencia de la reorganización llevada a cabo. Asimismo los presupuestos de las diversas sociedades indican que aportarán suficiencia de excedente de caja para hacer frente a sus obligaciones. Como consecuencia, los factores indicados anteriormente aseguran la continuidad de los negocios del Grupo.

Bases de Presentación y Criterios de Consolidación $(2)$

Bases de presentación (a)

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de Service Point Solutions, S.A., sociedad dominante, han formulado estas cuentas anuales consolidadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2003.

Las citadas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad individuales de Service Point Solutions, S.A., y de cada una de las sociedades dependientes consolidadas.

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 serán aprobadas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación

consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 aprobadas por los Accionistas en Junta de fecha 27 de junio de 2003. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, SPS ha optado por no detallar en la memoria consolidada del ejercicio 2003 algunos de los datos comparativos del ejercicio 2002.

Unicamente a efectos de presentación, las cifras que figuran en estas cuentas anuales consolidadas se han redondeado a cifras enteras sin incluir decimales.

Las cuentas anuales de Service Point Solutions, S.A. y de cada una de las sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2003, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Accionistas, si bien sus Administradores estiman que serán aprobadas sin variaciones significativas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Comparación de la información (b)

Al efectuar la comparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 con las del ejercicio 2002, ha de tenerse en cuenta lo siguiente:

• La variación en el perímetro de consolidación, que en el ejercicio 2002 incluyó la venta de la sociedad Ola Internet, S.A. y de las divisiones de material y productos de oficina de las sociedades participadas en España y Estados Unidos.
• La clasificación en el ejercicio 2002 de los resultados de las operaciones discontinuadas en ese ejercicio como resultados extraordinarios.
• Los resultados ordinarios en 2002 incluyen los resultados procedentes de las divisiones de material y productos de oficina vendidas en dicho ejercicio.
• El ajuste llevado contra reservas de las pérdidas incurridas en 2003 por la reestructuración de las actividades para la focalización en el negocio de reprografía y otros eventos extraordinarios, tal como se indica en la nota 1(c) de esta memoria de las cuentas anuales consolidadas.
• El impacto negativo producido en la cuenta de resultados del ejercicio 2003 $\blacksquare$ debido a la evolución de los tipos de cambio del dólar americano y de la libra

esterlina frente al euro.

Criterios de consolidación (c)

El proceso de consolidación se ha efectuado como sigue:

• Las sociedades dependientes, en las que Service Point Solutions, S.A. posee la mayoría de los derechos de voto o ha nombrado la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de las mismas, por el método de integración global.
• Las sociedades asociadas, donde la participación directa o indirecta de Service Point Solutions, S.A. es entre el 20% y el 50% del capital social, por el procedimiento de puesta en equivalencia.

La sociedad Globalgrafixnet, S.A., se muestra valorada al coste no habiendo sido incluida en el proceso de consolidación al no haberse considerado relevante para la obtención de la imagen fiel de las cuentas anuales consolidadas (véase nota 8).

Asimismo, las sociedades cuya aportación a las cuentas anuales consolidadas no es significativa no son consolidadas, incluyéndose a su valor de coste neto, en su caso, de las correspondientes provisiones constituidas, como participaciones a largo plazo en el capítulo de inmovilizaciones financieras del balance de situación consolidado (véase nota 8).

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Todos los saldos y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas, así como, en su caso, los beneficios no realizados por operaciones entre las sociedades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Las diferencias originadas entre los precios de adquisición por sucesivas inversiones y el valor teórico-contable de las participaciones adquiridas, se han asignado de la siguiente forma:

• Diferencias positivas: se imputa por el importe de tasaciones efectuadas por $\equiv$ expertos independientes a "inmovilizaciones materiales e inmateriales" y por los importes remanentes a "fondo de comercio de consolidación" (véase notas 4 (g) $\frac{10}{10}$ .
• Diferencias negativas: se imputan a "diferencias negativas de consolidación" $\frac{1}{2}$ en la medida que corresponden a una provisión para riesgos y gastos al objeto de cubrir pasivos devengados en el momento de la adquisición no contabilizados, traspasándose a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que dicha provisión se realiza.
• Bases de conversión de los estados financieros en moneda extranjera de las $(d)$ sociedades dependientes y asociadas

Las partidas de los balances de situación y de las cuentas de pérdidas y ganancias de las sociedades extranjeras consolidadas por el método de integración global se convierten, con carácter general, aplicando el método del tipo de cambio de cierre. De acuerdo con dicho método, la conversión se realiza de la siguiente forma:

• Todos los bienes, derechos y obligaciones se convierten a euros utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de cierre a que se refieren las cuentas de la sociedad extranjera que se incluye en la consolidación.
• Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se convierten utilizando los tipos de cambio medios mensuales del ejercicio.
• La diferencia entre el importe de los fondos de la sociedad extranjera, convertidos al cambio histórico, incluido el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias convertido conforme se indica en el párrafo anterior y la situación patrimonial neta que resulta de la conversión de los bienes, derechos y obligaciones, convertidos a tipo de cambio de cierre, se registra, con el signo positivo o negativo que le corresponde, en los fondos propios del balance de situación consolidado en el capítulo de "diferencias de conversión" (véase nota $15$ (g)).

$(3)$ Distribución de Resultados

Los resultados de Service Point Solutions, S.A. y de sus sociedades dependientes serán distribuidos en la forma en que lo acuerden las respectivas Juntas Generales de Accionistas.

(Continúa)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La propuesta de aplicación de los resultados individuales de la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2003 formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, consiste en aplicar las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores para su eventual compensación con beneficios futuros.

Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados $(4)$

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad, así como las normas contenidas en el Real Decreto 1815/91 que aprobó las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas de entre los que cabe destacar:

Gastos de establecimiento (a)

Los gastos de establecimiento se muestran al coste, netos de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:

• Los gastos incurridos en relación con las ampliaciones de capital de las $\equiv$ sociedades del Grupo son amortizados utilizando el método lineal durante un período de cinco años.
• Los gastos de primer establecimiento son amortizados utilizando el método $\blacksquare$

lineal durante un período de cinco años.

• Inmovilizaciones inmateriales (b)
• El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición o coste directo de producción, según proceda, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada, conforme a los siguientes criterios:
  • La propiedad industrial se registra al coste y se amortiza mediante el método lineal durante un período de diez años.
  • Las aplicaciones informáticas se registran al coste y se amortizan durante un período entre cuatro y seis años en que está prevista su utilización.
  • El fondo de comercio correspondiente al diferencial entre el precio pagado $\blacksquare$ por la compra de determinados activos y su valor de mercado, y el fondo de comercio puesto de manifiesto por la adquisición onerosa de ciertos derechos sobre servicios de distribución, se amortizan linealmente en un período de veinte años, en el que se estima que contribuyen a la obtención de ingresos.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

• Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales contratados en régimen de arrendamiento financiero, se registran por el valor de contado del bien en el momento de la adquisición. La amortización de estos derechos se realiza linealmente durante la vida útil del bien arrendado. En el pasivo se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento más el importe de la opción de compra. La diferencia inicial entre la deuda total y el valor de contado del bien, equivalente al gasto financiero de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a resultados durante la duración del contrato con un criterio financiero. En el momento en que se ejercita la opción de compra, el coste y la amortización acumulada de estos bienes se traspasa a los conceptos correspondientes del inmovilizado material.

Inmovilizaciones materiales $(c)$

El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición o producción deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal, durante los siguientes años de vida útil estimados:

Edificios y otras construcciones	$14 - 50$
Instalaciones técnicas y maquinaria	$4 - 20$
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	$5-10$
Elementos de transporte	$4 - 10$
Equipos para procesos de información	$3-6$
Otro inmovilizado	$4-10$

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.

Inmovilizaciones financieras $(d)$

Los valores mobiliarios figuran valorados a precio de adquisición, incluidos los gastos inherentes a la misma y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción. Del coste de adquisición se excluyen los dividendos e intereses explícitos devengados y no vencidos en el momento de la compra.

Las fianzas y depósitos constituidos se valoran por el importe de los desembolsos efectuados.

$10^°$

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los créditos a largo plazo se valoran por el importe efectivamente desembolsado.

Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de los valores mobiliarios cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas adquiridas que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

Acciones propias (e)

Las acciones de la sociedad dominante adquiridas por el Grupo se reflejan en el balance de situación consolidado a su precio de adquisición siempre que no exceda de su valor de mercado o valor teórico contable, en cuyo caso se valoran al menor de los mencionados criterios. Asimismo se dota la correspondiente reserva requerida por la legislación vigente.

Gastos a distribuir en varios ejercicios $\rm (1)$

Incluye gastos de formalización de préstamos recibidos y gastos por intereses diferidos de deudas contraídas, que se imputan a resultados durante el plazo de vencimiento de las correspondientes deudas, de acuerdo con un método financiero.

Fondo de comercio de consolidación $(g)$

El fondo de comercio de consolidación recoge las diferencias entre el valor de coste de las sociedades participadas en la fecha efectiva de su adquisición y su valor teórico-contable, corregido por las plusvalías tácitas que existían, en su caso, en el momento de la adquisición.

El fondo de comercio se amortiza a partir de la fecha efectiva de la adquisición de la participación. El Grupo ha adoptado el criterio de amortizarlo, de forma sistemática, durante un período de veinte años con cargo al capítulo de reservas en sociedades consolidadas por integración global (véanse notas 10 y 15(f)), no teniendo dicho tratamiento impacto alguno en el "cash - flow" del Grupo.

No obstante lo anterior, los Administradores de la Sociedad son conscientes que la recuperabilidad del fondo de comercio de consolidación está basada en el cumplimiento de sus planes de negocio, los cuales están basados en expectativas, por lo que pueden surgir diferencias entre los resultados proyectados en dichos planes de negocio y los realmente obtenidos. En este sentido, SPS sigue el criterio de evaluar anualmente la recuperabilidad del fondo de comercio de consolidación cuando se producen circunstancias que puedan ser indicativas de una posible pérdida del valor del mismo (véase nota 10).

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Existencias $(h)$

Las existencias comerciales, materias primas y aprovisionamientos se muestran valoradas a precio de adquisición determinado de acuerdo con el método del

• precio medio ponderado.
• El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de las existencias cuyo coste excede a su valor de mercado o cuando existen dudas de su recuperabilidad.
• Clientes y efectos comerciales a cobrar $\left(1\right)$
• El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

Transacciones en moneda distinta del euro $(j)$

Las transacciones en moneda distinta del euro en cada sociedad consolidada se registran contablemente por su contravalor en la moneda local, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos

provenientes de transacciones en moneda distinta del euro, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.

Los saldos a cobrar y a pagar en moneda distinta del euro al cierre del ejercicio se valoran en la moneda local a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas, determinadas para grupos de divisas de similar vencimiento y comportamiento en el mercado, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados, determinados de igual modo.

Las diferencias de cambio no realizadas resultantes de la financiación a largo plazo directamente o a través de otras sociedades del Grupo, de las inversiones en participadas denominadas en moneda extranjera, se incluyen en el epígrafe de Diferencias de Conversión de los fondos propios del balance de situación consolidado.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Corto/largo plazo (k)

En el balance de situación consolidado adjunto, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses desde la fecha

del balance de situación consolidado y a largo plazo en caso de vencimientos superiores.

Indemnizaciones por despido $\left($ l

Excepto en el caso de causa justificada, las sociedades del Grupo vienen obligadas a indemnizar a sus empleados cuando son cesados en sus servicios.

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios, los pagos por indemnizaciones, en su caso, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

Impuesto sobre Sociedades $(m)$

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio contable, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones

• aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del balance de situación consolidado.
• SPS teniendo asimismo en cuenta las expectativas futuras de obtención de beneficios ha reconocido en ejercicios anteriores, al haberse estimado razonable su realización, un crédito fiscal que representa un menor impuesto a pagar en el futuro (véanse notas 8 y 25).

Compromisos por pensiones $(n)$

Al 31 de diciembre de 2003, el Grupo mantiene compromisos por pensiones correspondientes a planes de prestación definida (véase nota 16) en su filial en el Reino Unido, así como compromisos de aportación definida en su filial en Estados Unidos. Todos los planes se encuentran externalizados. La contribución anual a dichos planes se registra como gasto de personal en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en función de su devengo.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Futuros financieros y opciones $\tilde{\ln}$

Las diferencias de valoración de las operaciones de futuros financieros y opciones no genuinas se registran cuando se produce la liquidación o cancelación de las

• operaciones, de acuerdo con los siguientes criterios:
• en aquellas operaciones de cobertura de riesgos, las diferencias de valoración $\equiv$ se registran de acuerdo con la naturaleza del riesgo cubierto. En el caso de cobertura de riesgos de interés se llevan a resultados simétricamente al devengo de los intereses cubiertos.
• en aquellas operaciones que no cumplen con los requisitos para ser $\blacksquare$ calificadas como de cobertura de riesgos, las diferencias de valoración se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias a su liquidación o cancelación. Sin perjuicio de lo anterior, si al cierre del ejercicio se estiman pérdidas acumuladas no liquidadas, se procede a dotar la oportuna provisión para riesgos y gastos.
• Gastos de Establecimiento $(5)$

El detalle y movimiento de este epígrafe durante el ejercicio 2003 es como sigue:

	Saldos al 31/12/02	Adiciones	Bajas	Saldos al 31/12/03
Gastos de constitución Gastos de primer	1.237.933	$\blacksquare$	(113.931)	1.124.002
establecimiento	566.487	10.357	(41.955)	534.889
Gastos de ampliación de capital	10.187.803	1.648.846		11.836.649
	11.992.223	1.659.203	(155.886)	13.495.540
Menos, amortización
acumulada	(11.563.924)	(267.513)	23.015	(11.808.422)
Total	428.299	1.391.690	(132.871) $($ nota $l(c)$	1.687.118

Las altas del ejercicio corresponden a los gastos relacionados con la ampliación de capital llevada a cabo por la Sociedad dominante el 28 de octubre de 2003 (véase

Las bajas del ejercicio corresponden a los gastos de constitución de aquellas filiales cuyas actividades han sido discontinuadas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Inmovilizaciones Inmateriales $(6)$

El detalle y movimiento de este epígrafe del balance de situación consolidado se muestra en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de

• las cuentas anuales consolidadas.
• La amortización de los fondos de comercio onerosos, cuyo importe ha ascendido durante el ejercicio 2003 a 122.023 euros, se registra como movimiento en las reservas del Grupo consolidado de acuerdo con la política del mismo.
• El Grupo utiliza mediante contratos de arrendamiento financiero equipos para proceso de información e instalaciones técnicas varias. El valor de contado de dichos bienes asciende a 21.974.253 euros y corresponde en su práctica totalidad a impresoras y fotocopiadoras.

Inmovilizaciones Materiales $(7)$

El detalle y movimiento de este epígrafe del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2003 y 2002 se muestra en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

Al 31 de diciembre de 2003, el valor de coste del inmovilizado material en uso totalmente amortizado asciende, aproximadamente, a 16.870 miles de euros.

Inmovilizaciones Financieras $(8)$

El resumen del movimiento de las inmovilizaciones financieras durante los ejercicios 2003 y 2002 se muestra en el Anexo IV adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

El detalle de las participaciones al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

		Euros.
	Coste	Provisión por depreciación	Valor neto	Valor teórico
Citadon, Inc.	10.456.710	(10.456.710)		$\rm(a)$
GlobalMaster International Inc. Ecuality E-commerce Quality,	2.622.293	(2.622.293)		(a)
S.A.	1.669.172	(1.669.172)	$\blacksquare$	$\left( \text{a}\right)$
Flobalgrafixnet, S.A.	57.500	(57.500)	$\overline{\phantom{m}}$	5.430
tras participaciones	8.833		$Q$ $Q$ $Q$ $Q$	$\sqrt{2}$

(a) Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La participación en la sociedad norteamericana Citadon, Inc., corresponde a una participación minoritaria adquirida el 16 de enero de 2000. Dicha sociedad se encontraba especializada en la gestión de documentos vía internet para arquitectos, ingenieros y actividades de construcción y diseño gráfico y está participada por Warburg Pincus, Bechtel, Goldman Sachs y General Electric. Durante el ejercicio 2003, el Grupo ha dotado una provisión de 100 miles de euros, quedando a 31 de diciembre de 2003, dicha participación provisionada en su totalidad.

• La participación en Global Master International, Ltd., al 31 de diciembre de 2002, corresponde al 15% de su capital social y su actividad principal consiste en la prestación de servicios de reprografía en Asia. Dicha participación fue adquirida con fecha 29 de noviembre de 2002 por un importe de 2.756.505 dólares americanos en el marco de los compromisos contraídos en los ejercicios 2000 y 2001, en la adquisición de determinadas sociedades en EE.UU. Considerando las dificultades surgidas en dichos mercados asiáticos, el Grupo optó por provisionar en el ejercicio 2002 la totalidad de dicha participación.
• SPS presenta en el epígrafe de inmovilizaciones financieras el crédito fiscal reconocido sobre las bases imponibles negativas pendientes de compensación y deducciones pendientes.
• Las bajas del epígrafe "Otros activos a largo plazo" incluyen un importe de 8,6 millones de dólares americanos relativos a la recuperación de un plan de pensiones en la

sociedad Service Point USA, Inc. mediante la liquidación de los derechos consolidados a los participantes del plan durante el primer semestre de 2003. Del excedente recibido tras su liquidación que ascendió a 6,9 millones de dólares americanos, se han liquidado impuestos especiales por importe de 1 millón de dólares habiendo sido retenido un importe de 1,75 millones de dólares equivalentes a 1.228 miles de euros en una cuenta bancaria de la sociedad, cuyo uso está restringido a aportaciones futuras al nuevo plan de aportación definida (véase nota 4 (n)). La parte de dicho saldo que se estima recuperable a más de un año asciende a 819 miles de euros y se incluye en "Otros activos a largo plazo" del balance de situación consolidado. La cancelación del plan ha supuesto una pérdida de 2 millones de euros (2,7 millones de dólares) incluyendo el impuesto liquidado, que ha sido registrada como resultados extraordinarios y llevada contra reservas en el ejercicio 2003.

$(9)$ Acciones Propias

En agosto de 2002, la Sociedad siguiendo la autorización de la Junta General de Accionistas de fecha 28 de junio de 2002, canceló los planes de opciones sobre acciones de la Sociedad para empleados y directivos de SPS.

Como consecuencia de dicha decisión adquirió 5.198.617 acciones de la Sociedad, por un precio de 3,25 euros por acción que se encontraban suscritas y pignoradas por Santander Central Hispano, S.A., en garantía del plan de opciones sobre acciones.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Al 1 de enero de 2003 el Grupo tenía en cartera un total de 4.221.810 acciones de la sociedad dominante valoradas en 2.364.213 euros, que han sido vendidas durante el ejercicio produciendo un beneficio de 25.414 euros que ha sido registrado en reservas voluntarias. Al 31 de diciembre de 2003, no existen acciones de la Sociedad

Dominante adquiridas en el grupo.

Fondo de Comercio de Consolidación $(10)$

Su detalle y movimiento durante el ejercicio 2003 es el siguiente:

	Euros
	Saldo al 31/12/02	Adiciones	Amortización	Diferencias de conversión	Saldo al 31/12/03
GPP Capital, Plc. Wagon Holdings, Inc.	42.947.092		(2.696.486)	(3.821.135)	36.429.471
Service Point Facilities	58.597.005	130.052	(3.711.009)	(9.183.927)	45.832.121
Management Ibérica, S.A.	375.691		(19.184)		356.507
PP Service Point Germany, GmbH	160.483		(10.679)		149.804
	102.080.271		130.052 (6.437.358) (13.005.062) 82.767.903

La amortización de los fondos de comercio de consolidación se registra como

movimiento en las reservas del Grupo consolidado de acuerdo con la política del mismo.

Gastos a Distribuir en Varios Ejercicios $(11)$

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

Intereses diferidos de contratos de arrendamiento financiero	1.851.593
Gastos de formalización del préstamo sindicado	1.693.295

Euros

Del total de gastos de formalización del crédito sindicado, un importe de 1.180.742 euros está pendiente de pago a 31 de diciembre de 2003 (véanse notas 17 y 18) y se refiere a las comisiones de apertura y gestión del crédito cuya liquidación, según contrato, está prevista en junio de 2004 y junio de 2005.

Los gastos de formalización del préstamo sindicado amortizados están incluidos dentro del epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003 adjunta.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

$(12)$ Existencias

Un resumen de las existencias al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es como sigue:

$\Gamma$ .

		Euros.
	2003	2002
Existencias comerciales	1.992.753	2.436.405
Materias primas y aprovisionamientos		72.043
Productos en curso y terminados		24.663
	1.992.753	2.533.111
Menos, provisión por depreciación de existencias	(131.959)	(136.180)
	1.860.794	2.396.931

Los aprovisionamientos durante el ejercicio 2003 han sido los siguientes:

Euros

Existencias comerciales

Compras netas Variación de existencias

26.547.236 443.652

26.990.888

Materias primas y aprovisionamientos Variación de existencias

72.043
72.043
27.062.931

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El movimiento de la provisión por depreciación de existencias durante los ejercicios $2003$ y $2002$ ha sido como sigue:

	Euros --
.		----	--------------------------------------

	2003	2002
Saldos al 1 de enero	136.180	3.265.741
Dotación neta del ejercicio Bajas procedentes de salidas del perímetro		39.000
de consolidación		(3.436.188)
Diferencias de conversión	(4.221)	267.627
Saldos al 31 de diciembre	131.959	136.180

$(13)$ Deudores

Un resumen de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de $2003$ y $2002$ es como sigue:

Clientes	18.166.647	21.790.288
Deudores varios	1.544.186	3.430.830
Administraciones públicas	2.436.994	6.464.947
	22.147.827	31.686.065
Menos, provisión para insolvencias	(1.187.860)	(1.513.397)
	20.959.967	30.172.668

La reducción del saldo de clientes se debe en parte a la mejora en los días de cobro experimentada en el ejercicio 2003.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los saldos deudores con Administraciones públicas son los siguientes:

.	Euros.
2003 .		2002

Hacienda Pública, deudora
Por IVA	2.307.904	1.954.732
Retenciones y pagos a cuenta del Impuesto
sobre sociedades	121.566	125.879
Otros	7.524
Impuesto sobre Sociedades anticipado		4.384.336
	2.436.994	6.464.947

El saldo "Impuesto sobre Sociedades anticipado" ha sido reclasificado a largo plazo debido a que los Administradores del Grupo estiman su plazo de recuperación superior a doce meses.

El movimiento de la provisión para insolvencias se resume como sigue:

Saldos al 1 de enero	1.513.397	8.545.485
Dotación neta del ejercicio	71.975	686.979
Bajas procedentes de salidas del
perímetro de consolidación	(20.080)	(9.628.951)
Recuperaciones	(26.554)
Aplicación de saldos	(311.510)
Diferencias de conversión	(39.368)	1.909.884

Saldos al 31 de diciembre

1.187.860 1.513.397

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

$(14)$ Inversiones Financieras Temporales

Un detalle de las inversiones financieras temporales al 31 de diciembre es como sigue:

$E_{\text{max}}$

	LUIOS
2003	2002
11.627.836	2.495.513
1.741.016	741.016
409.488
36.667	13.573
13.815.007	3.250.102
(1.721.016)	(721.016)
12.093.991	2.529.086

Imposiciones a corto plazo incluye principalmente un depósito a 12 meses por importe de 1.700.000 euros que devenga un tipo de interés de mercado, y una compra de deuda pública con compromiso de reventa el 5 de enero de 2004 por importe de 8.700.000 euros.

Los créditos concedidos en el ejercicio incluyen un saldo de 1 millón de euros correspondientes a la financiación otorgada Picking Pack Productos de Oficina, S.L. (antigua división de producto de la filial Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.), acordada en el contrato de compra-venta de dicha división. Como consecuencia de los ajustes al precio de venta surgidos, el préstamo ha sido compensado con las obligaciones de pago a los compradores por una cantidad equivalente, según acuerdo firmado el 23 de diciembre de 2003. La Sociedad efectuó la correspondiente previsión en el ejercicio 2002.

El saldo de la cuenta bancaría de uso restringido corresponde al importe estimado que va a ser utilizado por la sociedad del grupo Service Point USA, Inc para la aportación a planes de pensiones de sus empleados durante 2004. Tal como se describe en la nota 8, como consecuencia de la liquidación de un plan de pensiones, dicha sociedad es titular de una cuenta bancaria cuyo uso está restringido a aportaciones futuras a planes de pensiones de sus empleados. El saldo total de esta cuenta bancaria a 31 de diciembre de 2003 asciende a 1.228 miles de euros.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Fondos Propios $(15)$

El detalle y movimiento de los fondos propios durante los ejercicios terminados en 31 de diciembre de 2003 y 2002 se detalla en el Anexo V adjunto, el cual forma parte

integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

Capital suscrito (a)

Al 31 de diciembre de 2003, el capital social de la Sociedad está representado por 227.381.981 acciones nominativas, de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas (0,6 euros de valor nominal al 31 de diciembre de 2002), totalmente suscritas y desembolsadas.

En fecha 30 de junio de 2003, la Sociedad haciendo uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, procedió a reducir el capital social por un importe de 73.671.762 euros mediante la reducción del valor nominal de las acciones de 0,6 euros a 0,06 euros por acción, y con abono a reservas voluntarias.

En fecha 28 octubre de 2003, la Sociedad haciendo uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, procedió a ampliar el capital social en un importe de 5.457.167 euros, correspondientes a la emisión de 90.952.792 nuevas acciones de 0,06 euros de valor nominal con una prima de emisión de 0,24 euros

por acción, equivalente a 21.828.670 euros.

Al 31 de diciembre de 2003, no existen accionistas con una participación superior al 5% del capital social.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y, por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos. Desde el ejercicio 2000 cotizaban en el Nuevo Mercado de la bolsa española y con efecto 23 de abril de 2003 han pasado a negociarse en el segmento general, a petición de la compañía en línea con su posicionamiento industrial.

Con fecha 20 de diciembre de 2002, la Sociedad suscribió un contrato de "equity line" con Société Générale, por un importe mínimo de 7,5 millones de euros y uno máximo de 35 millones de euros, ampliables a 50 millones de euros en el caso de cumplirse determinadas condiciones y cuyo vencimiento se producirá el 13 de febrero de 2007, tras la modificación de dicho contrato revisado en 2004 (véase nota $32(b)$ ).

El objeto principal de dicho acuerdo consiste en que la Sociedad realizará ampliaciones de capital, en unas condiciones, plazos e importes previamente establecidos, que serán íntegramente suscritas por Société Générale.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La operativa de dicho contrato ha entrado en vigor en el mes de abril de 2004 habiéndose producido una ampliación de capital por importe de 384 miles de euros (véase nota 32(c)). No obstante, atendiendo a las condiciones del contrato y el plan financiero elaborado por el Grupo, se ha estimado, de forma prudente en base a las condiciones actuales de mercado, que durante su período de vigencia será utilizado en un importe mínimo de 9 millones de euros.

Prima de emisión (b)

La prima de emisión originada como consecuencia de las ampliaciones de capital efectuadas por la Sociedad en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

Reserva legal $(c)$

Las sociedades están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance una cantidad igual al 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya

ampliada. Al 31 de diciembre de 2003, la Sociedad tiene dotada esta reserva por encima del máximo legal.

Reservas voluntarias $(d)$

Las reservas voluntarias de la sociedad dominante son de libre disposición, salvo por las siguientes restricciones:

• i) Por un importe de 1.593.373 miles de euros, por el que figuran en el balance de situación de la sociedad dominante al 31 de diciembre de 2003 los gastos de establecimiento.
• ii) Por un importe adicional de 59.094.375 euros por el que figuran las pérdidas acumuladas de la sociedad dominante después de considerar la reserva legal y la prima de emisión.
• iii) Las garantías comprometidas en el contrato de crédito sindicado impiden la distribución de dividendos sin el consentimiento de las entidades financieras y obligan a la Sociedad a mantener unos fondos propios consolidados,

excluyendo las diferencias de conversión, superiores a 70 millones de euros.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las reservas voluntarias de la sociedad dominante incluyen un saldo de 73.671.762 euros procedentes de la reducción de capital efectuada en el ejercicio, del que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

Reserva para acciones de la sociedad dominante $(e)$

La reserva para acciones propias ha sido revertida al haber sido vendidas las acciones de la sociedad dominante durante el ejercicio (véase nota 9).

• Reservas en sociedades consolidadas por integración global $(f)$
• El desglose de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2003 por sociedad es como sigue:

GPP Capital, Plc y subsidiarias $(15.727.794)$ Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. PP Service Point Germany, GmbH Alterna, Sociedad de Telefonía y Telecomunicaciones, S.A. Diazoplan, S.L.

Disvec, S.L. PP Italia, S.r.l.

664 638

Euros

$(43.706)$

147.910

19.986

$(54.335)$

Diferencias de conversión (g)

●

El saldo de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2003 presenta el siguiente detalle:

Euros

De sociedades dependientes consolidadas por integración global

Subgrupo consolidado de sociedades de EE.UU. Subgrupo consolidado de sociedades de Reino Unido

1.707.880 $(18.149.469)$

$(16.441.589)$

Este saldo incluye pérdidas en diferencias de cambio no realizadas por financiación a largo plazo de las inversiones en moneda extranjera por importe de 13.059.257 euros.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Provisiones para Riesgos y Gastos a Largo Plazo $(16)$

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

Euros

522.904

305.052

9.754.540

Provisión por diferencial de alquileres Provisión para pensiones (nota $4(n)$ ) Otras provisiones

10.582.496

"Provisión por diferencial de alquileres" corresponde principalmente a la provisión dotada, en ejercicios precedentes, al objeto de cubrir el diferencial entre el alquiler pactado de los inmuebles adquiridos a Logic Control, S.L. en el ejercicio 2001 y el alquiler de mercado garantizado a los actuales propietarios de dichos inmuebles en el marco de los acuerdos de compra-venta firmados en el ejercicio 2002. Al 31 de diciembre de 2003 la provisión ascendía a 1.058.404 euros, de los que un importe de 535.500 euros ha sido clasificado a corto plazo (véase nota 20).

Durante el ejercicio 2002, como resultado de la reevaluación anual del cálculo actuarial de los compromisos correspondientes a los planes de pensiones para los empleados en activo y para el personal pasivo de SPS en el Reino Unido, se puso de manifiesto un déficit como consecuencia del cambio de algunas de las hipótesis actuariales de dichos planes de pensiones, principalmente referidas al tipo de interés, así como por la desfavorable evolución de los mercados financieros que afectó significativamente el valor de los activos afectos a dicho plan. Dicho déficit antes de impuestos, que ascendía a 11.081 miles de euros, fue registrado con cargo al epígrafe de gastos extraordinarios del ejercicio 2002.

• El método actuarial seguido es el de la unidad de crédito proyectada basado en tablas de mortalidad PMA 92C2020, PFA 92C2020, PMA 92C2010 y PFA 92C2010, y aplicando una tasa de actualización del 6% anual.
• Los Administradores de la Sociedad, basándose en la información de actuarios independientes, han estimado que los activos existentes en dichos planes cubren razonablemente los compromisos de pago con los empleados hasta, como mínimo, el ejercicio 2012.

Los Administradores consideran que, al 31 de diciembre de 2003:

(a) La cuantificación del déficit es el resultado de una actualización del calculo actuarial que ha considerado como rentabilidad de los activos afectos al plan, la rentabilidad proporcionada por un teórico bono AA, no habiéndose considerado en dicho cálculo, la obtención de rentabilidades superiores que pudieran ser obtenidas en el caso de efectuar inversiones alternativas.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La evolución de las hipótesis actuariales ha afectado a todo el sistema de (b) pensiones europeo. En el Reino Unido, como en otros países, está en curso un debate político que es razonable pensar afectará, a lo largo de los próximos años, al marco normativo regulador de las obligaciones por pensiones, con referencia

también a los derechos adquiridos.

• Las leyes y normas contables del Reino Unido en vigor al 31 de diciembre de $(c)$ 2003, no requieren la contabilización del déficit puesto de manifiesto en dicha fecha.
• No obstante, los administradores del Grupo decidieron registrar el mencionado déficit en el ejercicio 2002. Como consecuencia de la favorable evolución experimentada en 2003, el Grupo ha reconocido la recuperación neta del déficit en sus compromisos de pensiones como ingreso extraordinario del ejercicio, presentándolo contra reservas, tal y como se describe en la nota 1(c).
• El movimiento de la provisión para pensiones durante el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2003 ha sido el siguiente:

Euros

Diferencias de conversión $(853.693)$ Dotación neta a gastos de personal $(27.616)$ Pagos realizados en el ejercicio $(405.788)$ Resultados financieros netos de los planes $(39.070)$

Saldo al 31 de diciembre de 2003

9.754.540

Los beneficios actuariales surgidos en 2003 han sido asignados a gastos de personal y a resultados financieros en la proporción devengada por los mismos en el ejercicio 2003. El efecto conjunto de la variación de las provisiones para pensiones, que ha supuesto un beneficio de 472.474 euros, ha sido registrado contra reservas (véase nota $l(c)$ ).

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Deudas con Entidades de Crédito a Largo Plazo $(17)$

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es el siguiente:

	Euros
	2003	2002
Crédito sindicado	56.537.136
Crédito sindicado multidivisa		17.140.000
Pólizas y créditos bancarios	9.120.840	16.013.696
Acreedores por arrendamiento financiero	12.043.201	10.012.821
Comisiones pendientes de pago del crédito sindicado
$($ nota 11)	590.371
Otros	17.771	1.646.423
	78.309.319	44.812.940
Vencimiento a corto plazo de deudas a
largo plazo (nota $18$ ):
Crédito sindicado	(2.500.000)
Préstamos y créditos bancarios	(950.119)
Crédito sindicado multidivisa		(4.280.000)
Préstamo Ranca Intesa		ZAO AOOS

• Con fecha 6 de junio de 2003, el Grupo ha obtenido un crédito sindicado liderado por BBVA, BNL y Deutsche Bank por un importe total de 59 millones de euros cuyo destino principal ha sido la refinanciación de la deuda a corto y a largo plazo del Grupo.
• El crédito sindicado tiene una duración de 5 años y devenga un tipo de interés variable del euribor más un diferencial que puede variar en función de determinados factores, siendo éste de mercado. Dicho préstamo es amortizable semestralmente, con un período inicial de carencia de 18 meses.
• El Grupo ha concedido en garantía de dicho crédito sindicado, como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de Wagon Holdings, Inc, Service Point UK, Ltd. y GPP Capital, Plc. entre otras garantías descritas en la nota 28(b). Asimismo, se obliga al cumplimiento de determinados ratios financieros

así como al mantenimiento de un nivel de fondos propios consolidados excluyendo las diferencias de conversión de al menos 70 millones de euros durante el periodo de vigencia de dicho crédito sindicado.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Al 31 de diciembre de 2003, según una posible interpretación contractual podrían considerarse no cumplidos dos de los ratios financieros establecidos en el crédito sindicado. Tal y como se describe en la nota 32(e), el Grupo ha obtenido aceptación de la mayoría de los bancos del potencial incumplimiento de los mencionados ratios financieros. Consecuentemente, la exigibilidad del saldo a largo plazo por importe de 54 millones de euros se mantiene tal y como está presentada en la balance de situación al 31 de diciembre de 2003.

En cumplimiento de las condiciones de dicho contrato, y como resultado del éxito de la ampliación de capital llevada a cabo en el presente ejercicio, se ha realizado una amortización anticipada del crédito sindicado por valor de 2.500.000 euros en octubre de 2003.

Crédito sindicado multidivisa correspondía al crédito liderado por Santander Central Hispano, S.A., suscrito por SPS en noviembre de 1999. Dicho préstamo así como la deuda con Banca Intesa han sido cancelados como la mayor parte de la deuda a corto plazo del Grupo, y financiados por el nuevo préstamo sindicado.

Una de las sociedades dependientes en Estados Unidos mantiene a 31 de diciembre de 2003 un préstamo cuyo principal pendiente asciende a 3,8 millones de euros (4,8 millones de dólares americanos) con amortizaciones trimestrales hasta su vencimiento el 11 de diciembre de 2006, así como una línea de crédito renovable con un saldo dispuesto de 2 millones de euros (2,5 millones de dólares). El límite de dicha línea de crédito asciende a 2,8 millones de euros (3,5 millones de dólares americanos) con vencimiento 4 de octubre de 2004, estando sujeta al cumplimiento de determinados ratios financieros. Al 31 de diciembre de 2003 dos de los ratios financieros no se cumplen, habiendo sido obtenido del banco americano con posterioridad, su conformidad a esta situación.

Adicionalmente, la sociedad tiene contratada con Venture Finance una línea de crédito sobre facturación para la filial inglesa Service Point UK, Ltd. que está dispuesta en 3.340.951 euros al 31 de diciembre de 2003, con un límite de 6 millones de libras, y que se encuentra garantizada por los saldos a cobrar de dicha filial. El vencimiento de esta línea es en septiembre de 2005.

Un detalle de los vencimientos de los créditos y préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

		Euros
	Acreedores por	Pólizas y
Vencimiento	arrendamiento financiero	créditos bancarios	Crédito sindicado
2004	4.717.368	950.1	2.500.000

2005 2006 2007 2008

4.139.085 2.351.611	6.270.483 950.119	9.000.000 9.000.000
758.202	950.119	12.000,000
76.935		24.037.136
12.043.201	9.120.840	56.537.136

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Deudas con Entidades de Crédito a Corto Plazo $(18)$

Su detalle al 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

Euros

Pólizas de crédito	659.173
Acreedores por contratos de arrendamiento financiero (nota	4.717.368
17)
Vencimientos a corto plazo de deudas a largo plazo (nota 17)
Crédito sindicado	2.500.000
Póliza de crédito	950.119
Intereses a corto plazo de deudas	152.819
Comisiones crédito sindicado (nota 11)	590.371

9.569.850

Las sociedades del Grupo tienen líneas de crédito concedidas en diversas entidades bancarias, al 31 de diciembre de 2003, por un importe aproximado de 1.980 miles de euros y que se encuentran dispuestas en un importe de 659 miles de euros. Dichas pólizas de crédito devengan tipos de interés de mercado, en cada país.

$(19)$ Otras Deudas no Comerciales a Corto Plazo

Un resumen de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de $2003$ y $2002$ es como sigue:

	Euros
	2003	2002
Deudas por adquisición de participaciones	580.628	6.591.502
Administraciones Públicas	2.328.873	2.563.025
Deudas derivadas de obligaciones de Ola Internet, S.A.	$\blacksquare$	2.522.227
Remuneraciones pendientes de pago	1.570.659	1.526.439
Deuda con los antiguos accionistas
de Logic Control, S.L.		729.181
Proveedores de inmovilizado	747.484	22.154
Compromisos de compra de acciones (nota 28(b))	718.908	718.908
Deudas con compradores de la división de producto
española por ajustes en precio	500.000	324.648
Otras deudas	441.180	3.457.238

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Durante el ejercicio 2002, el Grupo conjuntamente con Ola Internet, S.A., negoció con determinados proveedores el acuerdo económico para la cancelación de la totalidad de las obligaciones derivadas de rescisión por parte de Ola Internet, S.A. de los contratos de suministro de servicios y tecnología suscritos con dichos proveedores en los que se ha subrogado Service Point Solutions, S.A. De conformidad con los acuerdos que se firmaron en el ejercicio 2002, el importe de los pasivos subrogados por SPS ascendió a un importe de 4.604 miles de euros que al 31 de diciembre de 2003, se encuentran totalmente liquidados.

Deudas por adquisición de participaciones incluye al 31 de diciembre de 2003, principalmente el contravalor en euros de un importe de 733.333 dólares de EE.UU. correspondiente al precio a pagar a corto plazo por la adquisición de las acciones en 2000 de una sociedad norteamericana de reprografía.

Remuneraciones pendientes de pago incluye un importe de 629 miles de euros correspondientes a las indemnizaciones pagadas en 2004 como consecuencia de la reestructuración de la dirección del Grupo llevada a cabo en diciembre de 2003 (véase nota $1(c)$ ).

Los saldos acreedores con Administraciones públicas al 31 de diciembre de 2003 y 2002 son los siguientes:

ш	Euros
ാലാ		ാവറ

Hacienda Pública, acreedora

Por IVA	1.358.317	1.079.47
Retenciones	378.102	527.06.
Seguridad Social	338.230	582.502
mpuesto sobre Sociedades	134.722	304.04
)tros	119.502	69.94

2.328.873	2.563.025

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

$(20)$ Provisión para Riesgos y Gastos a Corto Plazo

Su detalle y movimiento durante el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2003 es como sigue:

	Euros
	Provisión por diferencial de alquileres $($ nota 16 $)$	Provisión por litigios	Provisión ajuste precio adquisición	Total
Saldo al 1 de enero de 2003	630.000	95.356		725.356
Traspaso a corto plazo (nota 16)	535.500			535.500
Dotación			300.000	300.000
Aplicación	(630.000)	(95.356)		(725.356)
Saldo al 31 de diciembre de 2003	535.500		300.000	835.500

El ajuste al precio de la adquisición de Alterna, inicialmente estimado en 400.000 euros incluido como provisiones en los libros de Ola Internet, ha sido fijado finalmente en procedimiento arbitral de fecha 2 de enero de 2004 en 959.410 euros, por lo que la Sociedad debe indemnizar a los compradores de Ola Internet, por la diferencia, siendo ésta la parte estimada pendiente de pago a 31 de diciembre de 2003 (véase nota $l(c)$ ).

Importe Neto de la Cifra de Negocios $(21)$

De acuerdo con el artículo 200.8 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y dado el posible perjuicio económico que le podría ocasionar a la Sociedad el indicar la distribución de la cifra de negocios, los Administradores de la Sociedad han optado por omitir dicha información.

$(22)$ Gastos de Personal

El resumen de los gastos de personal durante el ejercicio 2003 es como sigue:

Euros

Sueldos, salarios y asimilados Seguridad social y otras cargas sociales

31.133.180 5.723.706

Los gastos de personal incluyen un importe de 1.005.498 euros correspondientes a las aportaciones a los planes de pensiones realizados por las sociedades del Grupo

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El número medio de empleados, durante el ejercicio 2003 distribuido por categoría profesional, ha sido el siguiente:

Categoría profecional

Número medio da americad.

de empleados
25
771
298

1.094

Gastos Extraordinarios $(23)$

La totalidad de los gastos e ingresos extraordinarios al 31 de diciembre de 2003 han sido contabilizados contra reservas de consolidación (véase nota 1(c)).

Información Relativa a los Miembros del Consejo de Administración $(24)$

Los tres directivos ejecutivos de la Sociedad y pertenecientes al Consejo de Administración han percibido durante el ejercicio 2003, un importe de 1.157 miles de euros en concepto de sueldos y salarios de acuerdo con sus contratos laborales con la Sociedad y el presidente no ejecutivo del Consejo de Administración ha percibido un importe de 342 miles de euros de acuerdo con su contrato de prestación de servicios profesionales. Dos de los tres directivos ejecutivos han sido rescindidos de su relación laboral con fecha 31 de diciembre de 2003, por lo que han percibido una indemnización bruta por importe de 535 miles de euros.

Asimismo la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo los tres directivos ejecutivos, han devengado un importe de 146 miles de euros en concepto de remuneración en razón a su pertenencia al Consejo de Administración. Esta remuneración se estableció por la Junta General de Accionistas, según la cual cada miembro del Consejo percibe un importe de 6.010 euros anuales. Adicionalmente cada consejero no ejecutivo percibe un importe de 1.502 euros por cada sesión a la que asiste. Adicionalmente, el Presidente del Comité de Auditoría ha percibido un importe de 38 miles de euros por sus trabajos en dicho comité y por sus servicios en los Consejos de Administración de las filiales del Grupo en el Reino Unido.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, no existe ningún crédito o anticipo concedido a los Administradores ni tampoco planes de pensiones u otros contratos similares suscritos por la Sociedad a su favor, existiendo un compromiso de opciones sobre acciones en el que se encuentran adheridos el presidente no ejecutivo y un director ejecutivo miembro del Consejo de Administración con un volumen de opciones concedido a 31 de diciembre de 2003 de 1.796.052 y 1.000.000, respectivamente (véase nota 28(h)). El anterior Consejero Delegado ejecutivo, cuyo contrato laboral fue rescindido el 31 de diciembre de 2003, ha firmado un contrato de asesoramiento no ejecutivo por importe de 30.000 euros anuales que ha entrado en vigor a partir del 1 de enero de 2004 y que ha sido rescindido el 31 de marzo de 2004, habiendo cobrado por dicho período un importe de 7.500 euros.

Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del grupo cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad. No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Durante el ejercicio 2003, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

$(25)$ Situación Fiscal

Las sociedades tienen obligación de presentar anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal española, están sujetos a un gravamen del 35% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

Las sociedades extranjeras dependientes, incluidas en la consolidación del Grupo, preparan sus declaraciones del impuesto sobre sociedades individualmente, tributando en sus respectivos países de origen.

Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad está autorizada a tributar por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de consolidación, con su participada Service Point Facilities Management Ibérica, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere de la base imponible fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio de las sociedades españolas del Grupo que consolidan fiscalmente en España y el resultado fiscal consolidado que el Grupo espera declarar tras la oportuna aprobación de las cuentas anuales:

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2003 la sociedad dominante tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que les son aplicables desde el 1 de enero de 2000 (1 de enero de 1999 para el Impuesto sobre Sociedades). Los Administradores de Service Point Solutions, S.A. no esperan que, en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las rentas positivas de los ejercicios comprendidos dentro de los quince años inmediatos y sucesivos a aquél en que se originó la pérdida, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las sociedades del Grupo teniendo en cuenta las expectativas futuras de obtención de beneficios, han reconocido en ejercicios anteriores, al haberse estimado razonable su recuperación, un crédito fiscal por importe de 15.863 miles de euros.

Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas, las sociedades del grupo que tributan en régimen de consolidación fiscal en España disponen de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

Año de origen	Compensables hasta Euros
1992	2007	4.038.218
1993	2008	5.871.453
1995	2010	18.022
1996	2011	1.116.083
1997	2012	2.186.434
2000	2015	24.303.400
2001	2016	88.793.829
2002	2017	109.195.171
$2003$ (estimada)		14.162.014

392.090

Adicionalmente, la sociedad integrante del grupo fiscal Service Point Facility Management Ibérica, S.A. tiene las siguientes bases imponibles negativas acreditadas fuera del grupo fiscal:

Año de origen	Compensables hasta	Euros
1992	2007	150.342
1993	2008	241.748

La Sociedad Dominante tiene diferencias temporales correspondientes a correcciones de valor de sus participaciones en filiales, no registradas en cuentas anuales individuales ni consolidadas, por un importe aproximado de 71 millones de euros, que corresponderían a 25 millones de euros de impuestos anticipados.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Aportación de las Sociedades Incluidas en el Perímetro de Consolidación al Resultado $(26)$ del Ejercicio

El resultado consolidado generado por el Grupo durante los ejercicios 2003 y 2002 se presenta en el siguiente detalle:

	Euros
	2003	2002
Service Point Solutions, S.A. Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.		$(32.004.021)$ $(57.104.775)$
y sociedades dependientes	(3.574.580)	(4.616.101)
PP Servicios Logísticos, S.A.		(137.365)
Ola Aragón, S.A.		(318.715)
Puntocom Contenido en Internet, S.A.		(270.299)
Alterna Sociedad de Telefonía y
Telecomunicaciones, S.A.	(22.935)	(312.359)
Ola Internet, S.A.		(2.263.994)
Subtotal sociedades en España		$(35.601.536)$ $(65.023.608)$
GPP Capital Plc. y sociedades dependientes (incluye
Service Point UK, Ltd. y Wagon Holdings)	(4.520.482)	5.018.776
PP Italia, S.r.l. y sociedades dependientes	(218.116)	(294.716)
PP Service Point Ireland, Ltd.	121.809	25.892
PP Service Germany, GmbH	(14.575)	(166.613)
Subtotal sociedades extranjeras	(4.631.364)	4.583.339
Traspaso de resultados a reservas	9.778.684
Ajustes procedentes del proceso de consolidación	30.676.323	52.821.106
Beneficios/(Pérdidas) atribuibles a la sociedad
dominante	222.107	(7.619.163)

Los ajustes procedentes del proceso de consolidación incluyen principalmente al 31 de diciembre de 2003, la reversión de la provisión por depreciación de participaciones dotada a nivel de las cuentas anuales individuales de Service Point Solutions, S.A.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Operaciones sobre Futuros y Opciones $(27)$

Al 31 de diciembre de 2003 el grupo tiene contratadas las siguientes operaciones:

Swaps de cobertura del riesgo de tipo de interés sobre el préstamo de 4,8 millones de

• dólares en USA, que convierte el tipo variable original en un tipo fijo del 5,29%. Las liquidaciones de principal e intereses son trimestrales hasta su vencimiento el 22 de diciembre de 2006. El nocional cubierto coincide con los importes y plazos del préstamo. El valor de este compromiso a 31 de diciembre de 2003 supone una pérdida de 60.000 dólares.
• La dirección del Grupo ha decidido entrar en los contratos que se describen a continuación, al objeto de reducir el riesgo asociado a la evolución del euribor relativo al préstamo sindicado:
• Swaps de tipo de interés que incluyen opciones caps y floors con las siguientes condiciones:

Período	Tipo que paga	Tipo que cobra
$17/6/03$ al $6/12/04$	12 meses USD Libor+0,17	6 meses Euribor
$6/12/04$ al $6/6/08$	no siendo inferior al $1,5\%$ . 12 meses USD Libor+0,20	6 meses Euribor

no siendo inferior al $1,5\%$ . En caso de situarse entre el 4,5% y el $6\%$ se pagará el $4,5\%$ .

El banco tiene el derecho de cambiar el tipo que paga la Sociedad por un fijo del 4% desde el 6 de junio de 2005 hasta el vencimiento del contrato para cada liquidación semestral de intereses que se produzca.

El nocional sobre el que se han firmado las operaciones corresponde en importe y plazos a la tabla original de amortización del crédito sindicado (véase nota 17).

Los Administradores del Grupo consideran que este instrumento cumplirá a partir del 6 de diciembre de 2004 con los requisitos necesarios para ser considerado de cobertura, ya que fija un nivel máximo de tipo de interés (CAP) que se estima prudente en el actual entorno económico. Asimismo y teniendo en consideración el breve período de tiempo comprendido entre la fecha de la firma y el 31 de diciembre de 2003, no han considerado necesaria la valoración del instrumento a mercado en dicha fecha.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

$(28)$ Garantías Comprometidas con Terceros y Otros Pasivos Contingentes

Avales prestados (a)

Al 31 de diciembre de 2003 el Grupo tiene prestados avales por un importe máximo de 932 miles de euros, siendo el más significativo el relativo al compromiso descrito en el punto (b) de esta nota.

Opción de compraventa de acciones $(b)$

El Grupo otorgó en el ejercicio 2000 a los compradores del 81% de dos sociedades del Grupo en Italia, una opción de compraventa ejercitable entre los ejercicios 2003 y 2004. Por medio de dicha opción los compradores tienen la opción de vender sus acciones al Grupo y Service Point Solutions, S.A. tiene la obligación de recomprar dichas acciones. El precio de ejercicio se calculará aplicando un múltiplo de 6,5 a un "beneficio definido" pero en ningún caso será inferior a 720 miles de euros ni superior a 1.585 miles de euros. En el caso que el beneficio definido no sea alcanzado, el Grupo no estará obligado a la recompra de las acciones y únicamente deberá pagar el importe mínimo de 720 miles de euros. Los Administradores del Grupo estiman, en base a los datos actuales, que el importe a pagar no superará el importe mínimo. Consecuentemente, la provisión efectuada en ejercicios anteriores para cubrir este compromiso y que asciende a 720 miles de euros, se considera adecuada a 31 de diciembre de 2003

(véase nota 19).

Garantías Crédito Sindicado $(c)$

• El Grupo ha concedido en garantía del crédito sindicado (véase nota 17) como es habitual en este tipo de operaciones, un derecho de prenda sobre las acciones de Wagon Holdings, Inc, Service Point UK, Ltd y GPP Capital, Plc., habiéndose comprometido a otorgar en garantía la totalidad de las acciones de su filial Service Point USA, Inc., una vez levantadas las prendas otorgadas en garantía de la deuda asegurada pendiente de pago en esta compañía al Citizen's Bank.
• Adicionalmente tiene concedida prenda sobre las cuentas bancarias de su filial Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. así como sobre la marca Service Point.
• Asimismo, la compañía se ha comprometido al cumplimiento de determinados ratios financieros a nivel consolidado y al mantenimiento de un nivel de fondos propios consolidados, excluyendo las diferencias de conversión, de al menos 70 millones de euros.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Compromisos por pensiones (d)

Tal como se describe en las notas 4(n) y 16, las filiales inglesas y americanas están obligadas a la dotación de planes de pensiones de aportación definida. Adicionalmente, la filial inglesa Service Point UK, Ltd. tiene adquiridos compromisos de pensiones de prestación definida para un colectivo cerrado de personas, que se compone principalmente de empleados jubilados.

Compromisos de compra con Charrette LLC (e)

El Grupo mantiene un compromiso de compra derivado de la venta de su división de productos a Charrette LLC en el cual se compromete a garantizar un margen mínimo anual de 512 miles de dólares o 128 miles de dólares por trimestre hasta el 30 de julio de 2005. En caso de no alcanzar la cifra, el Grupo puede optar por adquirir material suficiente o pagar el diferencial hasta el margen garantizado. A 31 de diciembre de 2003 el Grupo ha pagado una penalización de 25,7 miles de dólares. El Grupo espera realizar niveles de compras suficientes en el futuro, por lo que no ha considerado necesario efectuar provisión alguna para pérdidas futuras derivadas de este compromiso.

Contratos de opciones y permutas financieras $(f)$

Como se describe en la nota 27 el Grupo ha entrado en compromisos de opciones y

permutas financieras al objeto de reducir sus riesgos de tipo de interés y de negocio. Los resultados de estas operaciones se reconocen de acuerdo con el principio del devengo y, en caso de amortización anticipada, en el momento en que ésta se produzca.

Alquileres (g)

El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la actividad normal de su negocio:

	Euros
Vencimiento	Inmuebles	Otros	Total
En un año-	1.575.698	899.452	2.475.150
Entre $2 \text{ y } 5$ años	3.117.365	1.521.430	4.638.795
Más de 5 años	3.068.475		3.068.475
	7.761.538	2.420.882	10.182.420

Los compromisos de alquiler de inmuebles corresponden mayoritariamente a aquellos asumidos para su utilización como centros de servicio. Los Administradores del Grupo consideran que en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Plan de incentivos para directivos (h)

Con fecha 14 de noviembre de 2003 la Sociedad, haciendo uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de fecha 27 de junio de 2003, ha otorgado a sus directivos un plan de opciones sobre acciones por el que se podrán adquirir 8.971.053 acciones hasta 31 de diciembre de 2009 equivalentes al $3,95\%$ del capital social actual, con un precio de ejercicio 0,46, ejercitables tras dos años de permanencia desde su fecha de concesión. El Comité de Remuneración del Consejo de Administración podrá modificar dichas condiciones, si la evolución del mercado así lo justificara. El 16 de febrero de 2004, dicho comité ha otorgado 6.608.147 opciones a los directivos y empleados del grupo, de las cuales un volumen de 2.796.052 opciones corresponden a miembros del Consejo de Administración que ejercen funciones ejecutivas en el Grupo, así como a su Presidente. El resto de opciones están pendientes de ser distribuidas.

Información sobre Medio Ambiente $(29)$

Los miembros del Consejo de Administración manifiestan el cumplimiento por parte de la Sociedad de la legislación medioambiental vigente.

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio consolidado, la situación financiera consolidada y los resultados consolidados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en estas cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.

$(30)$ Código de Buen Gobierno

En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas a tal efecto introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de diciembre, Ley 26/2003, de 17 de julio, y Orden Ministerial 3722/2003 de 26 de diciembre.

Así, la Junta General de Accionistas celebrada en fecha 27 de junio de 2003 introdujo la preceptiva modificación estatutaria relativa a la regulación del Comité de Auditoría; desde el 9 de febrero de 2004, se puede acceder, a través de la página web de la compañía, a la información y documentación legalmente exigida, tal como los estatutos sociales vigentes, los hechos relevantes acaecidos desde el día 1 de enero de 2004, el Reglamento Interno de Conducta así como las memorias anuales de ejercicios anteriores.

Asimismo, la compañía está preparando y redactando el Reglamento del Consejo y el Reglamento de la Junta, para su aprobación por los órganos correspondientes, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo que incluirá la información legalmente requerida.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Otra Información $(31)$

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero han devengado, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, honorarios y gastos por servicios profesionales según el siguiente detalle:

Por otro lado, otras sociedades asociadas a KPMG International han devengado honorarios profesionales durante el ejercicio 2003, según el siguiente detalle:

Euros

Por servicios de auditoría anual	181.194
Por otros servicios de auditoría	84.575
$\mathbf{r}$

1.672

267.441

• Los importes indicados por servicios de auditoría incluyen la totalidad de los honorarios relativos a la auditoría del ejercicio 2003, con independencia del momento de su facturación.
• Acontecimientos Posteriores al Cierre $(32)$
• Ampliación de capital en Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. $\left( a\right)$

Con fecha 30 de marzo de 2004, la Sociedad ha procedido al desembolso de una ampliación de capital con prima de emisión por un importe total de 2 millones de euros en Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Modificación del contrato de Equity Line (b)

Con fecha 13 de febrero de 2004, la Sociedad ha modificado el contrato de "equity line" firmado con Société Générale el 20 de diciembre de 2002 (véase nota 15)

con el fin de prorrogar su vencimiento hasta el 13 de febrero de 2007 y modificar sus términos para adecuarlos a las modificaciones sufridas en el capital social durante el ejercicio.

Ampliación del capital $(c)$

Con fecha 13 de abril de 2004, se ha inscrito en el Registro Mercantil una ampliación del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente de 800.000 acciones, de 0,06 euros de valor nominal más una prima de emisión de 0,42027875 euros por acción, lo que ha supuesto un importe total suscrito de 384.223 euros al amparo del contrato de línea de financiación (equity line) (véase nota 13).

Adquisición de una Sociedad $(d)$

Durante el mes de abril de 2004 el Grupo ha finalizado la adquisición de la compañía de reprografía digital en España, Tecnografía Informática Zorita 10, S.L. por un importe de 1,7 millones euros.

$\bullet$

(e) Autorización de los bancos otorgantes del crédito sindicado de incumplimiento de ratios financieros

El 8 de junio de 2004 la Sociedad Dominante ha obtenido una carta del banco Agente de la financiación sindicada, confirmando que un 75,22% de las entidades financieras integrantes del sindicato han renunciado a ejercitar el derecho de vencimiento anticipado para los supuestos de incumplimiento establecidos en el contrato de financiación, no habiéndose recibido ninguna manifestación en contra. Asimismo, de acuerdo con los términos de dicho contrato, los administradores de la Sociedad y sus asesores legales consideran que el plazo de ejercicio del derecho de vencimiento anticipado ha expirado para aquellas entidades financieras que no han expresado a dicha fecha su intención de solicitarlo.

Asimismo el Grupo cumple a 31 de marzo de 2004 con los niveles de ratios financieros requeridos por el contrato de financiación.

En consecuencia los Administradores del Grupo consideran que los saldos del crédito sindicado correspondientes tanto a las entidades financieras que han manifestado de forma expresa su renuncia al derecho de vencimiento anticipado como aquellas que no han comunicado el ejercicio del mencionado derecho, se encuentran adecuadamente clasificados en el capítulo de Entidades financieras a largo plazo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2003 (véase nota 17).

(Continúa)

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Cuadro de Financiación Consolidado $(33)$

El cuadro de financiación consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2003 se detalla en el Anexo VI, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

El Prat de Llobregat, 8 de junio de 2004

$\sim$ $\sim$

$\sim$

Página 1 de 2

	de partici	pación Porcentaje			Resultado	Total
Pais	Directo	Indirecto	Lapital	Vas cser ≃	del ejercicio	propios fondos
Unido Reino	99,99		2.564.349	1,653 30.177.	(4,520.485)	38.221.517
Unido Reino		00,	3.262.623	455.393	130,048	15,848,064
Unido Reino		00,00		514.879 $\Xi \cong$	077.966 $\overline{\phantom{a}}$	83.690.648
Unido Reino		00,00		(928)	Þ	5.426.870
Unido Reino		00,00	72.097.803 5.427.704 21.710.811	(928)	डू	21.709.977
Unido		00,00		$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	$\blacksquare$
Unido Reino Reino		00,00	$\mathbf{L}$		$\mathbf{L}$	л.
Unido Reino		00,00	Contract Contract Street		$\mathbf{L}$	Λ.
Unido Reino		00,00			$\mathbf{I}$	$\mathbf{L}$
Unido Reino		00,00		$\begin{array}{cccccccccccccc} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \end{array}$	$\blacksquare$	$\mathbf{r}$
Unido Reino		00,00			$\mathbf{L}$	$\mathbf{I}$
Unido Reino		00,00	$\mathbf{I}$	Contract	$\overline{\phantom{a}}$	$\mathbf{I}$
Unido Reino		00,00			$\mathbf{I}$	$\overline{1}$
Unido Reino		3 $\overline{5}$	- 11	TEACHER	$\mathbf{L}$
ං Unid Reino		00,00			л.
Unido Reino		00,00
Unido Reino		00,00	$\blacksquare$		$\mathbf{I}$	- 11
Unido Reino		00,00	$\mathbf{r}$	$\blacksquare$	$\mathbf{F}$	$\blacksquare$
Unido Reino		00,00			J.	$\mathbf{I}$
Unido Reino		50 1 8			-1	$\ddot{\phantom{0}}$

$\sim 10^{-11}$

י קיבור
VOLL	IEDADES DEPENDIENTES
CE POINT SOLUT

Detalle de la Participación en el Capital de
Empresas del Grupo y Asociadas
31 de diciembre de 2003

(Expresado en curos)

SERVIC
Y SOC

adquisición/

Fecha de

constitución

The copy shop of South West England, Ltd. (*)
L.D.O. Geoprint, Ltd. (*) GPP Finance Ltd. (2)
GPP Partnertships Investments, Ltd. (2) Aarque Systems, Ltd. (*)
Aarque Systems Export, Ltd. (*)
Sime Malloch, Ltd. (*)
UDO Mayfair, Ltd. (*) GPP Group Investments, Ltd. (2) $\mathfrak{E}$ $\sum_{i=1}^n \sum_{j=1}^n$ Sarkpoint Reprographie, Ltd. l, Ltd. $(\textcolor{blue}{\star})$ Service Point UK, Ltd. (2) Chroma Reprografic, Ltd. UDO Group Export, Ltd.
Scot Douglas, Ltd. $(*)$ Ltd. $(\ast)$ Copystar Cardiff, Ltd. (*) GPP Capital, Plc. (2) Harper & Tunsall Gaprole, Ltd. (*) Turnhot, Ltd. (*) Bayliss Wisdom,

反应应反应应应应应应应该以及以及以及 23/01/98 23/01/98 23/01/98
23/01/98 23/01/98 02/12/97 08/06/99 08/06/99 $08/06/99$ 23/01/98 23/01/98 23/01/98 23/01/98 23/01/98 01/07/98 23/01/98 23/01/98 23/01/98 23/01/98 23/01/98

Sociedades dependientes

Página 2 de 2

		de participación Porcentaje			Resultado	fondos Total
País	Directo	Indirecto	Capital	Reservas	del ejercicio	propios
Reino Unido		$100,!00$		Ι.		J.
EE.UU.		100,00
EE.UU.		00,00	23.820,000	(14.675.793)	(2.101.587)	7.042.620
	л	00,00 .	87.101.637	7.265.350	267.718	94.634.705
EE.UU. EE.UU.	ł.	00,00	24.996	24,636,018	(2.650.804)	22.010.210
Irlanda	$00,00$		507.883	(828.869)	121.809	(199.177
Alemania	100,00		664.679	(41.765)	(14.575)	238,339
Italia	00,00	$\mathbf{f}$	93.600	(1.560.495)	(218.116)	(1.685.011)
Italia		19,00
Italia	J.	19,00		٠	$\pmb{\Downarrow}$	$\blacksquare$
Italia		19,00
España	99,99		479.12	103.810	(3.574.580)	(991.649)
España		100,00	60.101	20.252	(49.770)	30.583
España	0,01	99,99	72.182	(71.450)		732
España	100,00		300.000	(276.515)	(22.935)	550
España	50,00		75.000	(24.075)	(40.064)	1861 $\bullet$

ICE POINT SOLUTIONS, S.A.
CIEDADES DEPENDIENTES

le la Participación en el Capital de
presas del Grupo y Asociadas
31 de diciembre de 2003

(Expresado en euros)

Llobregat (Barcelona).

re (EE.UU.).

sociedades Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y GPP Capital, Plc. corresponden a los consolidados con sus filiales dependientes.

Este Anexo forma parte integrante de la nota 1(b) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003

	SO( Detalle de Emp A $\geq$
e E	adquisición/ constitución Fecha de
$\ln c$ , $(3)$	23/01/98 1/07/99 $\overline{\phantom{0}}$
td. (4) Point Germany, Grabh $\begin{tabular}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$ Point Ireland, Part $\odot$ III, Inc. Gen. Inc. $\mathbf{A}^{\mathbf{r}}$ $\triangleleft$	2/12/98 1/07/99 1/01/99 707/99 /07/99 $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$
₽ $\oplus$ $\widehat{\odot}$ S.A. S.r.l. es Management Ibérica, Service Point, $S.r.l.$ $()$ $r.l.$ (5) $()$ ng Pack an, $\sqrt{2}$	30/09/99 30/09/99 01/12/95 30/09/99 24/07/02 S/12/97 5/12/01
$\mathfrak{C}$ ΩÓ y Telecomunicaciones, elefonía $\ominus$	29/12/00 13/08/99
Delaware Avenue P.O. Box 2306, Wilmington, ondres (Reino Unido). Parque de Negocios Mas Blau (Irlanda). Dublin 1, Milan (Italia). $\overline{\phantom{0}}$ Lower Penbroke Street, Farringdon Road, Edificio Muntadas, $\overline{\phantom{a}}$ Goldoni 161-165 Via 222 $\prec$ $\blacktriangledown$ $\overline{5}$ $\overline{5}$ $5\overline{5}$ 5 $\overline{5}$	Delawar Prat de $\overline{\mathbf{H}}$

Nota: Los fondos propios de las

ad en



con domicilio social en

Sociedad no operativa.

Sociedad liquidada.

os fondos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos randos Con domicilio social Con domicilio social Con domicilio social $E = E \oplus E$

UDO FM, Ltd. (*)

Wagon Holdings, Ir

Picking Pack USA I

Service Point USA,

Service Point USA,

Picking Pack Service P

Ricking Pack Service P

Ricking Pack Service P

Ricking Pack Italia, S.r.

Elioticinese Service Point Facilities
Diazoplan, S.L. (*)
Disvec, S.L. (**) Amrose e Lyndma Alterna Sociedad de T
Globalgrafixnet, S.A.( Alterna Sociedad de

Sociedades dependien

20.968.206 I	(1.729.820) Ш	(256.993)	(174.663)	ł 3.103.033	Ï 20.026.649	(824.056) ĸ	(4.502.121)	(1.997.766)	(5.548.561) (5.548 μ	I 25,926 II	(57.886)	32.931.113
(280.000)		.020 g		(370.020)					10.146.972			(10.146.972)
21.248.206	(1.729.820)	.013) (347)	(174.663)	3.473.053	20.026.649	(824.056)	(4.502.121)	(1.997.766)	1.533) (15.695.	25,926	(57, 886)	43.078.085
(12.518.733)	821.555	668 $289$ .	97.035	4.416.461)	(10.310.530)	386,755	(6.791.124)	3.352.159	1,992.993	(13.313)	4.060.774)	(5.177.226)
33.766.939	(2.551.375)	.681) (1.636,	(271.698)	7.889.514	30.337.179	(1.210.811)	2.289.003	(5.349.925)	3.526) (17.688	39,239	4.002.888	48.255.31
154.574 21.974.253	(1.771, 835)	(360) (1.706	(765) (47.478)	83.204 7.659.694	118.848 17.793.257	(1.087, 105)	(4.919.420) 583.901	(2.881, 685) (1.607)	1,070) (536,777) (9.954	35,460	2.974.859	33.625.218 73.331
2.429.660 487.448 8.721.004	(688.036) (91.504)	4Ì $\mathbb{S}^2$	$(107.267)$ $(116.188)$	55.076 91.540	539.639 2.521.164 9,364.27	(123,706)	(1.964.219) 8.552.649 36,092	(127.463) 1.580.963) (758.207)	$(7.128.815)$ (68.864)	3.779	704.192 323.837	7,990.673 4.258.605 2.307.484
Saldos al 31/12/03	Diferencias conversión ಕಿ	Traspasos	Bajas	Adiciones	Saldos al 31/12/02	Diferencias conversión ಕಿ	Traspasos	Bajas	consolidación perimetro de Bajas en el	consolidación perimetro de Altas en el	diciones	Saldos al 31/12/01

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Detalle de las Imnovilizaciones Imnateriales
para los ejercicios amades terminados en $31$ de diciembre de 2003 y 2002

(Expresado en curos)

Este Anexo forma parte de la nota 6 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003.

Derechos sobre bienes en régimen
de arrendamiento financiero Propiedad industrial
Aplicaciones informáticas
Fondos de comercio

Otros

Menos, amortización acumulada

Menos, provisiones por

		$\overline{\mathbf{a}}$ 2/03 Saldos $\Box$ $\vec{3}$	$\infty$ 86 л. C I $\infty$ $\Gamma$ $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$ $\Gamma$ 35 $\overline{\phantom{0}}$ $\Delta$ $\mathcal{D}$ $\mathbf{\Omega}$ $\mathbf{\Omega}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\blacksquare$ F. 169. .203. $\mathbf{\sim}$ $\frac{4}{5}$ 3.891 3.61 $\blacktriangledown$ $\overline{\phantom{0}}$ $\mathbb{R}^2$ $\overline{\phantom{0}}$	394 388 $\mathfrak{S}$	೯ 968 903 432 377 $\infty$ S. $\frac{8}{4}$ $\mathcal{A}$ $\overline{37}$ $\frac{406}{5}$ $\mathbf{V}$ 52 88 $\mathbb{N}$ ЮÅ, Terms $\overline{c}$ سيلا こさ (25.1) Ţ $\tilde{\mathbf{q}}$	(29.923, 425)		○ $\mathcal{S}$ $\frac{4}{5}$ Φ
		Diferencias conversión ಕಿ	⊕⊂ ίŋ, $\mathbf{\Omega}$ $\frac{4}{3}$ 窉 $\mathbf{38}$ $\mathfrak{L}$ (605) $\mathbf{c}$ 526. $\frac{6}{16}$ $\overline{\odot}$ 过	يستر C4 $\sim$ $\blacksquare$ 665 $\ddot{\circ}$	20.039 ⇔ $\mathbf{\Omega}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\sigma$ 320.91 $\overline{\phantom{0}}$ सं सं $\overline{51}$ S, $\overline{\phantom{0}}$ ഗ ന $\vec{c}$	$\mathbf{\Omega}$ 4,210.51		ଣ Ò, $\sigma$ + प
		Traspasos	$(1.217.579)$ $(7.946.093)$ 6.850.592 7.354 $\mathbb{C}^{\omega}$	726) 305 C)	156,993 (369,630 (3.652) $\ddot{\circ}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ ~~ مسر	336 2.281	ŢЧ, 68 $\bullet$	$\leftarrow$ $\mathbf{V}$ $ \widetilde{\mathcal{S}} $ $\sim$ ₩. $\overline{\phantom{0}}$
		Bajas	$\left[ \begin{matrix} 5 \ 2 \end{matrix} \right]$ $\frac{1}{4}$ 587.550) $(74.633)$ $(309.709)$ (806.087) (948) المهيلة $\circ$	726.609) C	$\mathbf{r}$ 500. ज, $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{5}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\mathcal{Z}$ 60.46 0 — $\Gamma^\perp$ $\equiv$ وسعو 874. 787. $\mathbf{r}_0$ .661. $\mathbf{\sim}$ $\mathbf{\sim}$ м,	1.769 7.61		لمعصد $840^{\circ}$ ব $\mathbf \Xi$
		Adiciones	v, 5.890 18.718 C- r- $\sim$ $\tilde{\mathbf{r}}$ $\mathbb{Z}^n$ ਨਾ 357.2 815.8 $\blacktriangleright$ $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$	O p- 792 $\overline{\phantom{0}}$	(566.609) $(450.920)$ $(27.611)$ $(54.459)$ 4 $\overline{\phantom{0}}$ $\mathbb{E}$ 过 $\sim$ $\frac{41}{5}$	4.068) (5.51)	(9.682)	$\widehat{\alpha}^{\prime}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\circ$ നി t - I $\mathbb{C}_1$
		$\overline{\mathbf{e}}$ 31/12/02 Saldos	1135.487 5327.990 756.716 726 त्रं $\frac{1}{41}$	,430 293. $\mathbb{S}^2$	$\widehat{\mathfrak{H}}$ (608, 2.389.583) 58) 78 991 $\mathcal{L}$ $\overrightarrow{C}$ $\mathbf{\Omega}$ $\overline{\phantom{0}}$ (195, 10) (3.887, 441, 5) $\infty$ $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ ∼	(38.512.974)		456 780. ₩ $\overline{\phantom{0}}$
		iferencias conversión ಕೆ	(964) (260) (670) $(985)$ $(256)$ $\overline{27}$ t÷. t- t $\overline{49}$ $=$ $\frac{5}{5}$ $\Xi$ уņ, $\overline{\phantom{a}}$	يعتبر 243.032 $\mathbb{C}$	338.089 461,908 56 305 787 $\mathbf{r}$ 3.465. $\leq$ $\blacktriangledown$	4.286.445		587) 956 ा ⊶า
2002 УX. 2003 言	curos) 5	caspasos $\overline{\phantom{0}}$	(953) 758) 986) $\overline{\phantom{a}}$ 796.038 $\subset$ $\sigma$ 5.21 (986) v, $\overline{\mathbb{C}}$	УW, $\overline{\phantom{0}}$ 35 (202,	కె Φ. СI. 60 T. ব $\mathfrak{S}$ $\frac{4}{3}$ $\mathbf{S}$ 086.2 $\overline{\bullet}$ 246. ζŔ, 286. $\infty$ प	4.704.609		$\infty$ , S $\mathbf{r}$ 502 ব
diciembre ਵੱ $\overline{H}$	(Expresado	Bajas	6.463 SS $\Xi$ ဆက 799 032 $\mathbf{\Omega}$ $\overline{\mathbf{Q}}$ ₩ $\sim$ \$6, $\tilde{\mathbf{S}}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{v}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{5}$ t- $\sim$ ≈ — $\mathfrak{S}$ O, $\left\langle \mathbf{r}\right\rangle$ $\infty$ المسيلة المهينة $\sim$ $\overline{\mathbf{c}}$ T	وستسر 968 754 $\Omega$	858 $\mathfrak{S}$ Ó 862 $\infty$ ГN, $\mathbf{S}$ $\sim$ ∞ In $\bullet$ च $\frac{4}{5}$ ् प 유 99 975 $3.241$ $4.642$ ¢ $\overline{\phantom{m}}$	0.204.802		$\mathscr{S}_2$ 另 v, $\bullet$ $\overline{\phantom{0}}$
		consolidación ಕ Bajas del perimetro	$(1.056.224)$ $(2.748.223)$ ब्र (2.442.298) ٠. (2.495.807 $\Rightarrow$	.742.567 ≌	.082.279 208.532 455.945 $\overline{\phantom{0}}$ $\mathbb{Z}$ 363. $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ $\overline{\phantom{0}}$	3,110.507	.691 3.591	$\frac{369}{252}$ (2.040)
		Incorporaciones perimetro de consolidación $\overline{\mathbf{G}}$	42.109 $12,437$ $1,715$ 262	C) $\mathcal{Z}$ $\mathfrak{S}$	(28.152) $\widehat{20}$ $(3.049)$ $(1.179)$ ميينة	(32.500)		$\mathbf{r}$ 24.02
		Adiciones	403.258 78.429 799 28 2.267.1 1.012.1	$\circ$ ब्ब् $^{\prime}$ 3.761	ेक्ति। क දි ିସ 165 $\mathcal{G}$ $(1.709.4$ $(1.560.4)$ r~ 44.9 ró١ (58) V) $\overline{\mathbb{C}}$	(7.839.996)		$\widehat{\mathbb{Z}}$ $\overline{\phantom{a}}$ (4.078)
		Saldos al 31/12/01	989 er, 1631,379 ç, 52,513,022 15,861,989 437.295 AC. 933.321 392.04 3.632.09) 2.631.379 $ \mathcal{S} $ $\overline{6}$ $\overline{9}$	107 $\frac{8}{418}$ $\frac{1}{8}$	(372) 5.618) 708) (6.835.657) $\frac{129}{357}$ (262, 732) F. $\mathbf{C}$ $\frac{8}{4}$ $(4.77)$ $(37.85)$ ëë	(52.946.841)	(169.1) 591 $\breve{\mathbb{C}}$	1.575 29.879

Anexo III

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIBNEES

Detalle de las Inmovilizaciones Materiales
para los ejercicios anuales terminados en

la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003.

Coste

Terrenos

Edificios y otras construcciones
Instalaciones técnicas y maquinaria
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Elementos de transporte
L'equipos para proceso de información
Otro inmovilizado

immovilizado en curso

Amortización acumulada

Edificios y otras construcciones
Instalaciones técnicas y maquinaria
Otras instalaciones, utiliaje y mobiliario
Elementos de transporte Equipos para proceso de información Otro inmovilizado

Menos, provisiones por depreciación

Valor neto

Anexo IV

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

19.673.622	(6.464.279)	(2.464.537)	3.843.467 H	96.624)	24.855.595	(2.493.740)	713.774	(180.091)
3.387.416 414,638	(75.738) (6.388.076)	(17.157) ହି (576.3)	(409.488) 1.554	40.876	465.103 10.761.372	459.585) (29, 735)	(68.302) (37, 484)	(432.714) (4.416)
15.862.735		(1.870.988)	4.251.401		13.482.322	(1.004, 420)	782.078
8.833	(465)			37.500)	146.798		37.482	(42.961)
(14.805.675)	279.342			57.500)	(14.927.517)			262.111
14,814.508	(279.807)			20,000	15.074.315		37.482	(305.072)
31/12/03 Saldos al	Bajas	Diferencias de conversión	a/de saldos a corto plazo Taspasos	Adiciones	Saldos al 31/12/02	Diferencias conversión ಕಿ	Traspasos	Bajas

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Y SOCHEDADES DEPENDIENTES

Detalle de las Impovilizaciones Financieras
para los ejercicios anuales terminados en
31 de diciembre de 2003 y 2002

(Expresado en euros)

consolidación perimetro de Bajas en el					(201.593) (180.306)	JF (381.899)
consolidación perimetro de Altas en el		F			1.703	1.703
Adiciones	2.750.00	(2.750.000		8.416.09	588.74 2.836.91	11.841.748
Saldos al 31/12/01	12.591.905	(12.439.628)	152.277	5.288.574	576.182 9.637.067	15.654.100

Este Anexo forma parte de la nota 8 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003.

Participaciones

Menos, provisiones

Crédito fiscal a largo plazo
(notas 13 y 25)
Fianzas y depósitos constituidos
a largo plazo Otros activos a largo plazo

¢. Capital suscrit	Prima de emisión	Reserva $\vert v\vert$	voluntarias Reservas	indisponible voluntaria Reserva	Diferencias por ajuste del capital a euros	acciones propias Reservas para	Resultados de ejercicios anteriores	ă vas en integración global sociedades consolidadas Reser	$\frac{\omega}{\omega}$ Diferencias de conversión	la sociedad atribuibles dominante Pérdidas y ganancias $\overline{\infty}$	Total
567 409.287.	60.124.437	37.530			316.236	218,690	(48,979,90)	(171.761.781)	14,433,193	(110.782.754)	128 152.893.
							(279.864.825)	161,866,352	$\mathfrak{D}$ 7.215.7	110.782.754
922) (268.147,							147,922 268.				$\mathbf{r}$
	(24.437) ဒ္ထ	(37,530)			(316, 236)	(218,690)	60.696.893
(32) (59.282,		8.185.751	51.096.381
								6 왕 (33.973,			(33,973,927)
			(11.356.670)								(11.356.670)
			(2.473.290)								(2.473.290)
			(2.364.213)			2,364,213
									(27.014.560)		(27.014.560)
		$\mathbf{r}$							$\blacksquare$	(7.619, 163)	(7.619.163)
$\Gamma$ . $\overline{5}$ 857. $\overline{\mathbf{S}}$		$\blacksquare$ 185.751 $\infty$	34.902.208			2.364.213		(43.869.356)	(5.365.648)	(7.619, 163)	70.455.518
							104,775) $\overline{S}$	44.550.785	$\mathbb{Z}$ 4.934.8	7,619,163
762) (73.671.7				73.671.762
5,457,168	670 $\frac{28}{2}$ $\overline{\mathbf{c}}$										27.285.838
								(6.559.382)			(6.59.382)
			$\overline{\phantom{a}}$ S 389. -C4			364.213 ą					25.414
									(16.010.768)		(16.010.768)
								(9.778.684)			(9.778.684)
										222.107	222.107
13.642.919	828.670 $\overline{\mathbf{a}}$	85.751 $\overline{\mathbf{5}}$	37.291.835	73.671.762			775) (57.104.	5.656.637) $\Rightarrow$	589) $\frac{4}{4}$ (16)	222.107	65.640.043

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDENTES

Movimiento de Fondes Propios
para los ejercicios amuales terminados en 31 de diciembre de 2003 y 2002

ちくらく
とうこうじゅく
ı à
١
「GPI COVINENTIAGEVA comentia comes ï
d C
de las
memona
de la
יי ע
i nota
$\vec{a}$
$\overline{a}$
$\frac{4}{5}$ j
parte
C X C X C
e C

Aplicación de la pérdida del ejercicio 20 Compensación de reservas con resultado
de ejercicios anteriores Dotación a la amortización y regularizad
del fondo de comercio Dotación a la provisión por depreciación
de acciones propias Constitución de reservas para acciones p Pérdidas consolidadas del ejercicio 2002 Aplicación de la pérdida del ejercicio 20 Resultados extraordinarios y no recurren
ejercicio 2003 Ilevados directamente a
(nota 1(c)) Reducción de capital para dotación de re Resultados por venta de acciones propia Pérdidas por venta de acciones propias Reducción de capital para la dotación Reducción de capital para compensar
resultados de ejercícios anteriores Saldos al 31 de diciembre de 2001 Saldos al 31 de diciembre de 2002 Saldos a 31 de diciembre de 2003 Dotación a la amortización
del fondo de comercio Diferencias de conversión Diferencias de conversión Resultado del ejercicio Ampliación de capital de reservas

ganancias adjunta pérdidas y

ial en Estados Unidos

Sociedad Dominante

$[0.193.042
\n157.500
\n157.500
\n(15.357)
\n(15.357)
\n(15.3502
\n1122.000
\n(472.474)$ 174.663
114.840
5.342.279 135.008
14.708
409.488 671.431 1,966,106 27.285.838 57.127.507 389,627 409. $\mathbf{c}$

95.631.495

$\sim$

Cuadro de Financiación Consolidado
para el ejercicio amual terminado en
31 de diciembre de 2003

(Expresado en curos)

Origence

2003

Gastos a distribuir en varios ejercicios
Déficit en la liquidación del plan de pensiones de la filial en Estados Unio
Beneficios actuariales de las provisiones por pensiones
Resultados por discontinuación de actividades co Amertización extraordinaria de gastos de establecimiento
Provisiones para riesgos y gastos
trigresos a distribuir en varios ejercicios
Provisión inmovilizado Recursos procedentes de las operaciones

Beneficios de la Sociedad Dominante, según cuenta de

Dotaciones a las amortizaciones del impovilizado

Dotación a la provisión de cartera de control

A potación a la provisión de

Total recursos obtenidos en las operaciones de la

Ampliaciones de capital con prima de emisión

Diferencias de conversión

Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Enajenación de inmovilizado
Inmovilizaciones inmateriales
Inmovilizaciones materiales Inmovilizaciones financieras

Enajenación de acciones propias

Traspasos a corto plazo de
Inmovilizaciones inmateriales
Inmovilizaciones materiales Inmovilizaciones financieras

Total origenes

	Disminuciones	9,212.701	536.137	ı		2.833.942	270.710	110,144	12.963.635	57.356.311
2003	Aumentos	ı	ı	60.755.041	9.564.905	ı	J		0.319.946

Aplicacione	2003
inmateriales financieras materiales Gastos de establecimiento lizado mmovil Fordo de comercio Innovilizaciones Immovilizaciones Inmovilizaciones ÷ Adquisiciones	1.659.203 7.889.514 1.792.731 60.876 130.052
largo plazo deudas a corto plazo de $\overline{\mathcal{M}}$ Cancelación o traspaso	20,051,479
raspaso a corto plazo de provisiones para riesgos y gastos	535,500
ios ejercicios ķ Gastos a distribuir en	902.874 $\overline{\phantom{m}}$
deudores a corto plazo Fraspaso a largo plazo de	4.252.955
aplicaciones $\overline{a}$ ⊢	38.275.184
aplicacione sobre origenes 응 Exceso	$\overline{\phantom{0}}$ 57.356.31
siguientes: financieras temporales Ajuste por periodificación Provisiones para riesgos y son las a corto plazo capital circulante Inversiones Acreedores Existencias Deudores Tesorería $\overline{\phantom{0}}$ К. $\vec{a}$ producidas iaciones
8 릠 corto gastos a para riesgos y

Variación del capital circulante

Este anexo forma parte integrante de la nota 33 de la memoria de las cuentas anuales.

$Tot$

$\overline{a}$

Las variaciones producidas en el capital circulante sor

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestión Consolidado

Ejercicio 2003

El ejercicio 2003 ha representado la conclusión del proceso de reestructuración de Service Point Solutions (SPS, www.servicepoint.net). La compañía se ha centrado en las siguientes áreas: 1) reforzar el balance y reducir la deuda neta; 2) optimizar la estructura organizativa; 3) aumentar el perfil de las ventas y los contractos recurrentes; 4) Preparar la compañía a medio plazo vía crecimiento orgánico y adquisiciones en el sector.

• Se ha continuado mejorando el mix de ventas hacia las áreas de mayor crecimiento futuro, de más valor añadido. Los Facility Management / contractos multi anuales representaron un 21% de las ventas comparadas con un 14% en 2002, los servicios de gestión documental representaron en 2003 el 8% de las ventas comparado con un 3% en 2002.
• Se ha mejorado la eficiencia operativa a través de una reducción de la base de costes (mejora en la productividad gracias a un incremento del 14% en las ventas por empleado) y se han focalizado las inversiones en áreas estratégicas de crecimiento para poder aumentar la rentabilidad recurrente en el medio plazo. El Margen bruto sobre ventas ha sido del 72,5% comparado con el 56,7% en 2002; el EBITDA sobre ventas ha crecido desde el 9,2% hasta el 15,2%; el EBIT ha mejorado en un 20% aún habiendo reducido la facturación en un 46% como consecuencia de la desinversión del negocio de material de oficina.
• SPS ha llevado a cabo el proceso de reestructuración de su balance con actuaciones que han mejorado significativamente el perfil de su estructura patrimonial / financiera: firma de un crédito sindicado (60m de euros), cierre de una ampliación de capital (27m de euros) y acuerdo con un banco de primer nivel para una línea de capital a 3 años (Equity Line de 35m de euros).
• La deuda neta ha sido reducida en línea con los objetivos de la compañía. $\bullet$
• De acuerdo con el plan previsto, durante el mes de Diciembre se llevó a cabo una ۰ reestructuración del equipo directivo, cuya implementación permite agilizar aun más la gestión de las operaciones y se ha reducido el Consejo de Administración en línea con las últimas tendencias de gobierno corporativo.

La facturación de la compañía ha alcanzado 98,5 millones de euros; debido principalmente al proceso de total desinversión en el negocio del material de oficina en España y en los Estados Unidos, (negocios no estratégicos y de menor margen) dicho importe no es comparable con el alcanzado en 2002.

La evolución de las ventas ha reflejado también el comportamiento fuertemente negativo de los tipos de cambio entre 2002 y 2003, habiendo sido la diferencia entre el dólar y el euro de un 18,7% y entre la libra esterlina y el euro de un 9,9%. Adicionalmente las ventas se vieron ralentizadas debido al estancamiento económico tanto en Estados Unidos como en el Reino Unido, que ha alargado los periodos medios de "cierre" de grandes contratos entre 6 y 12 meses.

$\overline{2}$

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestión Consolidado

A nivel de márgenes los resultados han sido positivos: SPS ha mantenido su política de alta calidad de servicios de valor añadido lo que ha permitido mantener el porcentual de margen bruto sobre ventas por encima del 72%.

Con respecto al 2002, el Resultado de Explotación (EBIT) se ha visto incrementado en términos absolutos un $20\%$ .

La compañía sitúa sus fondos propios consolidados en 65,6 millones de euros, sus activos totales en 177 millones de euros.

En línea con el proceso de reducción de la deuda implementado por el equipo directivo, la deuda neta a Diciembre de 2003 experimenta una disminución del 20,7% comparada con el mismo periodo del 2002, y su composición ha mejorado significativamente ya que más del 88% de la deuda financiera es a largo plazo.

Durante el 2003 el comportamiento de la acción de SPS ha seguido una tendencia positiva, cerrando su valor con un incremento de un 18% respecto al cierre de 2002. El volumen de contratación diaria ha seguido siendo muy elevado, en línea con la alta liquidez histórica de la compañía.

A 31 de Diciembre de 2003 el Grupo no mantiene acciones propias en autocartera.

El Prat de Llobregat, 8 de junio de 2004

Las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Service Point Solutions, S.A. y Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003 que figuran transcritas en 54 hojas de papel de Timbre del Estado, clase 8^a, serie 0H, números 2379697 a 2379736, ambos inclusive, números 2931504, 2931505 y 2931535, y números 0G4215483 a 0G4215493, ambos inclusive, mecanografiadas por una sola de sus caras, son las formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad y para que conste, todos los actuales Consejeros lo firman a continuación.

El Prat de Llobregat, 8 de junio de 2004

Autente en visie, suffessonal