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Nov 12, 2018

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-045

北京华联综合超市股份有限公司 关于收购北京百好吉社区百货有限公司

100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华 联综超”）拟以现金方式收购BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG 百货”）持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”、 “百好吉百货”）100%股权，本次交易的收购价格为20,800.00 万元。 本次交易完成后，目标公司将成为本公司全资子公司。

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 过去12 个月本公司与同一关联人未进行过类别相关的交易。

• 本次交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次交

• 易尚需经公司股东大会批准

一、关联交易概述

本公司于2018 年10 月27 日披露了《关于收购北京百好吉社区百货有限公 司100%股权的公告》。鉴于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司在 过去十二个月持有交易对方BHG（北京）百货有限公司20%股权，作为关联交易， 提交公司第六届董事会第二十九次会议审议并披露本公告。

本公司于2018 年11 月12 日与BHG 百货签订了《北京百好吉社区百货有限 公司之股权转让协议》，拟以现金方式收购BHG 百货持有的百好吉百货100%股权。 参照评估价值，收购价格为20,800.00 万元。

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本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

由于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集 团”）持有BHG 百货20%股权，本次交易构成关联交易。详见本公告之“二、关 联方介绍”。

本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事 会中回避了对该项议案的表决，本次交易尚需经公司股东大会批准。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司的控股股东华联集团在过去十二个月持有BHG 百货20%股权。

（二）关联人基本情况

（1）企业名称：BHG（北京）百货有限公司

• （2）设立时间：2008 年1 月31 日

（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）

• （4）住所：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦23 层2301、2302、2303 室 （5）法定代表人：黄立信(WONG LUP SOON)

（6）注册资本：新加坡元3000 万元

（7）经营范围：零售预包装食品（限分支机构经营）；零售百货、针纺织品、 日用杂品、工艺美术品、珠宝首饰、装饰材料、五金交电化工（不含一类易制毒 化学品及危险化学品）等。

（8）股东情况：BHG 控股有限公司持有80%股权，北京世纪国光科贸有限公 司持有20%股权。

（9）BHG 百货最近三年发展状况良好

（10）BHG 百货与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。

• （11）主要财务数据（经审计）：截止2017 年12 月31 日BHG 百货总资产775.68

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百万元，净资产479.64 百万元；2017 年实现营业收入1,987.76 百万元，净利润 60.24 百万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、交易的名称和类别

本次交易属于本公司收购资产，即本公司拟以现金方式收购BHG 百货持有的 百好吉百货100%股权。

2、权属状况说明

目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、目标公司介绍

（1）设立时间：2017 年10 月13 日

（2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

（3）住所：北京市西城区广安门外大街180 号二层243 室

（4）注册资本：1,500 万元人民币

（5）法定代表人：乔峰

（6）主营业务：经营社区百货商店，目前北京拥有两家门店、四川一家门店

（7）股权结构：BHG 百货出资1,500 万元，占注册资本的100%

（8）主要财务数据：经立信会计师事务所（具备从事证券、期货业务资格） 审计，截至2017 年12 月31 日目标公司资产总额为4,850.58 万元，净资产为 1,663.79 万元，2017 年10-12 月（该公司于2017 年10 月成立）实现营业收入 3,449.01 万元，净利润163.79 万元。截止基准日2018 年8 月31 日，目标公司 资产总额为9,819.34 万元，净资产为2,706.32 万元，2018 年1-8 月实现营业 收入23,394.18 万元，净利润1,042.53 万元。

4、目标公司所拥有三家门店的历史沿革：

（1）北京上地店：2006 年3 月20 日，本公司与业主签订租赁合同，由本 公司租赁位于北京海淀区农大南路的硅谷亮城项目1 号楼地下一层至地上四层 商业用房，租赁期限20 年，总租赁面积62,500 平方米，用于商业经营；为了发

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挥物业整体功能， 2009 年6 月30 日，本公司、北京华联商厦股份有限公司（简 称“华联股份”）、BHG 百货与业主方签订《关于合同权利义务转移的协议书》， 本公司将原合同项下部分场地转移给华联股份和BHG 百货，本公司继续向业主租 赁地下一层9,221 平方米用于经营超市，华联股份向业主租赁38,533 平方米， BHG 百货向业主租赁14,746 平方米。（在签署权利义务转让协议之前，2008 年6 月30 日至2009 年7 月11 日，本公司将一至三层部分区域14,746 平方米，出租 给BHG 百货）

（2）北京回龙观店：2005 年3 月20 日，本公司与业主签订租赁合同，由 本公司租赁位于北京昌平区回龙观镇的回龙观购物中心地上一层至地上三层的 部分商业用房，租赁期限20 年，总租赁面积36,000 平方米，用于商业经营；2006 年11 月5 日，本公司与业主签订《补充协议》，将总租赁面积调整为42,000 平 方米；为了发挥物业整体功能， 2009 年6 月30 日，本公司、华联股份、BHG 百货与业主方签订了《关于合同权利义务转移的协议书》，本公司继续向业主租 赁8,461 平方米经营超市，华联股份向业主租赁21,199 平方米、BHG 百货向业 主租赁12,340 平方米。

（3）四川乐山店：2005 年11 月21 日，本公司与业主签订房屋租赁合同， 由本公司租赁位于乐山时代广场的商业用房，租赁期限20 年，总租赁面积20,900 平方米，其中地下一层6,000 平方米，地上一层至四层14,900 平方米， 用于商 业经营；为了发挥物业整体功能，2011 年12 月20 日，本公司、BHG 百货与业主 签订《权利义务转让协议》，由本公司继续向业主租赁地下一层6,000 平方米用 于经营超市，BHG 百货向业主租赁地上一至四层14,900 平方米用于经营百货。 BHG 百货租赁上述三处场地后，开设百货店。该三家门店资产在百好吉百 货成立后，于2017 年12 月01 日转入百好吉百货。上述三家门店同期并入北京 百好吉社区百货有限公司运营。

（二）交易标的评估情况

具有从事证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司对北京百好吉社 区百货有限公司于评估基准日2018 年08 月31 日的股东全部权益价值进行了评

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估，并出具了《BHG(北京)百货有限公司拟转让股权事宜所涉及的北京百好吉社 区百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]549 号） （以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和市场法，以收益法的评估结 果作为最终评估结论。

评估结论：截至评估基准日2018 年08 月31 日，被评估单位经审计确认的 资产总额账面值为9,819.33 万元，负债总额账面值为7,113.01 万元，股东权益 （净资产）账面值为2,706.32 万元。经评估，北京百好吉社区百货有限公司的 股东全部权益于评估基准日2018 年08 月31 日的市场价值评估值为20,800.00 万元（大写为人民币贰亿零捌佰万元整），评估增值额为18,093.68 万元，增值 率为668.57%。

标的公司财务状况及经营成果：

北京百好吉社区百货有限公司于2017 年10 月13 日成立，是BHG（北京） 百货有限公司的全资子公司，2017 年12 月01 日，BHG（北京）百货有限公司以 北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店三家门店资产转入百好吉百货。上述三 家门店同期并入北京百好吉社区百货有限公司运营。

本次评估根据上述三家门店评估基准日前三年的运营情况进行模拟测算得 出北京百好吉社区百货有限公司运营模拟口径的历史年度的资产负债及财务经 营成果。

经立信会计师事务所审计，北京百好吉社区百货有限公司评估基准日前三 年模拟及基准日的财务状况及经营成果如下表（单位：人民币万元）：

资产负债表

		资产负债表
项目	2018/08/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产	8,868.20	46,643.48	36,336.56	30,714.73
非流动资产	951.13	1,056.94	1,060.15	1,047.08
资产总计	9,819.33	47,700.42	37,396.71	31,761.81
流动负债	7,113.01	23,226.69	16,501.97	13,015.22
负债总计	7,113.01	23,226.69	16,501.97	13,015.22
股东权益合计	2,706.32	24,473.73	20,894.74	18,746.60

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利润表

		利润表
项目	2018年01-08月	2017年	2016年	2015年
营业收入	23,394.18	38,028.62	40,785.93	46,684.44
营业成本	18,176.62	30,198.62	32,390.12	37,443.86
营业利润	1,385.37	2,105.99	2,134.97	2,047.94
营业外收入	4.67	32.42	13.33	13.32
营业外支出		4.82	0.15	1.13
利润总额	1,390.04	2,133.59	2,148.15	2,060.12
净利润	1,042.53	2,078.99	2,148.15	2,060.12

收益法评估情况：

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用 分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确 预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期各年的企业自由现金 净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续 年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量 进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得 被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价 值。有关预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折 现率等重要评估参数，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《评估报告》。

董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计 算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

本次评估增值较大的原因：由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收 益法评估结果反映了北京百好吉社区百货有限公司作为一个经营主体具有的整 体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了企业拥有的市场和客户资源、人力资 源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等账面无 法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者 权益价值，同时，目标公司所属三家门店地理位置优越，具备较高的商圈价值，

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以上原因造成本次评估增值。

（三）交易标的定价情况

参考目标股权的评估价值，目标股权的转让价格为20,800.00 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易协议的主要条款

（1）转让方：BHG 百货

（2）受让方：华联综超

• （3）协议签署日期：2018 年11 月12 日

• （4）交易标的：目标公司100%的股权

• （5）交易价格：20,800.00 万元

（6）交易结算方式：受让方应当在本协议生效之日起10 日内，将转让价款 的50%支付至转让方指定的银行账户内，过户手续完成后10 日内支付剩余50%。

（7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖 各自公司公章后，并于受让方股东大会批准之日生效。

（8）目标股权的交割：在受让方支付50%转让价款后，转让方应促使目标 公司，在受让方的配合下，于支付完毕第一期转让款后60 日内向北京市工商行 政管理局西城分局申请办理目标股权的过户变更登记手续。

（9）违约责任：任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守 约方赔偿以使其免受损失。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或 全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

五、本次收购资产关联交易的目的和对公司的影响

根据当前零售业的发展趋势，为了满足广大顾客日益提高的消费需求，本公 司在现有综合超市业态基础上，进一步丰富社区零售业务，满足社区日趋多样化 的家庭基本需求、老年需求和儿童需求等，本次收购可以为社区居民提供更综合 的服务和体验，有助于提升来客，进一步提升社区零售竞争优势。本公司董事会

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认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次股权收购完成后，百好吉百货将成为本公司的全资子公司并纳入公司合 并报表范围，增加公司的营业收入和利润。目前，百好吉百货不存在对外担保、 委托理财等情况。截止基准日，转让方尚欠付目标公司7,482.24 万元往来债务， 转让方在过户登记日后1 个月内向目标公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不 会对目标公司的日常经营活动造成影响。本次交易完成后，百好吉的现有管理层 及在职员工基本保持不变，不会增加新的关联交易。本次收购的资金来源为公司 自有资金，不涉及募集资金说明书所列示的项目。

六、关联交易的审议情况

本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了本次购买股权的议案，关联 董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交 易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次交易的表 决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价 方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。评估机构 开元资产评估有限公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力 和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方 法合理，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司及其股东的整体利益， 表决程序符合有关法律法规规定。

本次交易尚需经公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人华 联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章 程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以 上同意方可通过。本次交易不需要经过有关部门批准。

七、溢价购买资产情况

本次购买关联人资产的评估增值率为668.57%，溢价原因详见本公告“三、

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（二）交易标的评估情况”。本次交易需提交股东大会审议，公司为股东参加股 东大会提供网络投票条件。

八、关联人补偿承诺

本公司与BHG 百货签署了《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补 偿协议》。如目标公司的股权于2018 年12 月31 日之前完成过户变更登记，则本 协议项下的补偿期间为2018 年、2019 年和2020 年。目标公司2018 年度、2019 年度及2020 年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净利润数”）分别不 低于1843.89 万元、1762.64 万元、1721.17 万元（以下单称或合称“承诺净利 润数”）。BHG 百货应就经审计的目标公司在补偿期间当期期末累积实际净利润数 与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算方 式：BHG 百货当期应补偿现金金额=（目标公司当期期末累积承诺净利润数 — 目 标公司当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间各年度承诺净利润数之和×本次 — 交易的转让价款 截至当期期末已补偿金额。

九、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• （四）相关财务报表和审计报告

• （五）评估报告

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会 2018 年11 月13 日

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