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Jul 20, 2018

股票代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2018-027

北京华联综合超市股份有限公司

关于转让控股子公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

• 过去 12 个月本公司与同一关联人未进行过类别相关的交易。

• 一、关联交易概述

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“ 本公司 ”或“ 华联综超 ”）与 北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“ 华联集团 ”）于 2018 年 7 月 20 日 签订了《陕西事农果品有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的陕西事农 果品有限公司70%的股权（以下简称“ 目标股权 ”）转让给华联集团（以下简称 “ 本次交易 ”）。本次交易参照2018 年5 月31 日经审计的目标公司净资产值，目 标股权的转让价款为123.18 万元。

本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

由于华联集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本 公告之“二、关联方介绍”。

本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事 会中回避了对该项议案的表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

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华联集团为公司的控股股东。

公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事职务；董事李翠芳同时在华联集 团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，华联集团为本公司的关联方， 因此本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1 、基本信息

• （1）企业名称：北京华联集团投资控股有限公司

• （2）企业性质：其他有限责任公司

• （3）住所：北京市西城区阜外大街1 号（四川经贸大厦负2 层203 室）

• （4）法定代表人：吉小安

• （5）注册资本：215,000 万元人民币

• （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

• （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司

• （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。

• （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

• （10）主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，华联集团总资产 370.78 亿

• 元，净资产 120.71 亿元。2017 年度实现营业收入 237.94 亿元，净利润 3.49 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1 、交易的名称和类别

本次交易属于本公司出售资产，即本公司将所持有的目标股权出售给华联集

团。

2 、权属状况说明

目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、目标公司介绍

• （1）设立时间：2009 年 11 月 05 日

• （2）企业性质：其他有限责任公司

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（3）住所：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段清华科技园北区加速器 19 号 B 区

（4）注册资本：2,600 万元

（5）法定代表人：叶宏

（6）主营业务：预包装食品批发兼零售；收购、生产加工、销售农副产品等 （7）股权结构：华联综超出资 1,820 万元，占注册资本的 70%；北京华联事 农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”）出资780 万元，占注册资本的 30%。

（8）增资情况：2018 年 5 月 25 日公司第六届董事会第二十三次会议审议通 过了向陕西事农增资的议案，同意公司与事农国际按原持股比例向陕西事农以现 金方式增资 2,000 万元，即：本公司增加1,400 万元现金的出资额，事农国际增 加600 万元现金的出资额。本次增资完成后，陕西事农的注册资本由 600 万元增 至 2,600 万元。

（9）主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所审 计，截至2017 年12 月31 日陕西事农资产总额为6,395.69 万元，净资产为-1， 326.39 万元，2017 年实现营业收入2,562.06 万元，净利润-1,142.40 万元。经 致同会计师事务所审计,截止2018 年5 月31 日陕西事农资产总额为7,902.95 万元，净资产为175.97 万元，2018 年1-5 月实现营业收入1,308.51 万元，净 利润-497.64 万元。

（二）本次交易定价依据及交易价格

经双方同意，参考基准日 2018 年 5 月 31 日经审计的目标公司净资产值， 本次目标股权的转让价款为123.18 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

（1）转让方：华联综超

（2）受让方：华联集团

• （3）协议签署日期：2018 年 7 月 20 日

（4）交易标的：目标公司 70%股权

（5）交易价格：123.18 万元

• （6）交易支付方式：华联集团应当在本协议生效之日起一个月内，将转让

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价款一次性全额支付至转让方指定的银行账户内。

（7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖 各自公司公章后，并于转让方董事会批准之日生效。

（8）目标股权的交割：在受让方支付完毕全部转让价款后，转让方应促使 目标公司，在受让方的配合下，尽快办理目标股权的过户变更登记手续。

华联集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，华 联集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

目标公司主要从事农副产品的收购、加工和销售，将目标公司股权转让给华 联集团后，利用华联集团的资源优势，有助于提高陕西事农的生产经营能力。本 公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的 要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的 财务状况及经营成果造成负面影响。

本次交易完成后，本公司将不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳 入华联综超合并报表范围，本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理 财的情形。截止基准日，目标公司尚欠付本公司 6,944.43 万元往来债务，华联集 团保证目标公司在本协议生效后一个月内向华联综超全部清偿上述往来债务，上 述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次股权转让的议案，关联 董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易 表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的 表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价 方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易合理，符 合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

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七、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• （四）相关的财务报表和审计报告

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018 年 7 月 21 日

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