INNOVATION NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－049

北京华联综合超市股份有限公司

关于与关联方共同认购房地产投资信托份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

• 过去12 个月本公司与关联人未进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

新加坡BHG Retail REIT 为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售 业房地产投资信托，将于近期在新加坡证券交易所主板发行并上市。预计发行规 模为3.942 亿新元。

本公司全资子公司BEIJING HUALIAN HYPERMARKET (SINGAPORE) PURCHASING PTE. LTD.（以下简称“新加坡采购公司”）拟认购BHG Retail REIT 不超过490 万新元的信托份额。每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT 的发行价格0.8 新元。

本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”） 的全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.（以下简称“新加坡国际贸易公司”）承诺认购BHG Retail REIT30.1%的 信托份额。同时，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）的全资 子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.

（以下简称“新加坡商业公司”）拟以自有资金参与BHG Retail REIT 于新加坡 证券交易所公开发行的“绿鞋”安排，即当BHG Retail REIT 的承销商选择行使 超额配售权时，新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT 不超过5%的信托份额。

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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于新加坡国际贸易公司、新加坡商业公司与本公司共同受华联集团控制， 本次交易构成关联交易。

过去12 个月内本公司与关联人新加坡国际贸易公司、新加坡商业公司未进 行过类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）新加坡国际贸易公司

1、关联关系

新加坡国际贸易公司与本公司同受华联集团控制；公司董事郭丽荣同时在新 加坡国际贸易公司担任董事职务。

2、基本情况

新加坡国际贸易公司，成立于2015 年6 月，注册资本1.5 亿美元。主营投 资和国际贸易，股东为华联集团。与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没 有关系。

（二）新加坡商业公司

1、关联关系

新加坡商业公司与本公司同受华联集团控制。

2、基本情况

新加坡商业公司，成立于2014 年5 月，注册资本14969.4886 万美元。主营 商业和管理咨询服务，股东为华联股份。与本公司在产权、业务、资产、人员等 方面没有关系。截至2014 年12 月31 日，新加坡商业公司总资产993.65 万新元， 净资产993.65 万新元。2014 年度实现营业收入0 万新元，净利润-6.35 万新元。 截至2015 年9 月30 日，新加坡商业公司总资产13566.30 万新元，净资产 13566.30 万新元。2015 年1-9 月实现营业收入0 万新元，净利润-41.68 万新元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

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名称：BHG Retail REIT

投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产

上市交易所：如发行成功，将于新加坡证券交易所主板上市

预计发行规模：3.942 亿新元

基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.

投资组合：BHG Retail REIT 持有 5 家购物中心的股权，分别为北京华联万 贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司 100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100% 股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权。

股东情况： 华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额； 新加坡商业公司拟以自有资金参与BHG Retail REIT 于新加坡证券交易所公开发 行的“绿鞋”安排，当BHG Retail REIT 的承销商选择行使超额配售权时，新加 坡商业公司应认购BHG Retail REIT 不超过5%的信托份额。

（二）交易价格确定的原则和方法

每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT 的发行价格0.8 新元。

四、本次交易的目的以及对本公司的影响

新加坡BHG Retail REIT 为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售 业房地产投资信托，投资组合为位于中国5 个高速发展城市的购物中心物业。目 前5 个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。认购信托份额，有利于提高公 司资金使用效率。公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不 会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次认购的议案，关联董事在董 事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

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本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易 表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次认购的议案的 表决程序符合有关法律法规规定，本次认购符合公开、公平、公正的原则，定价 方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次认购定价方法 合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、备查文件

• （一）独立董事事前认可意见

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2015 年12 月10 日

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