Innovatec — M&A Activity 2022

Jul 11, 2022

Informazione Regolamentata n. 20035-40-2022		Data/Ora Ricezione 11 Luglio 2022 23:37:18	Euronext Growth Milan
Societa'	:	Innovatec S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	164750
Nome utilizzatore	:	INNOVATECNSS01 - x
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	11 Luglio 2022 23:37:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Luglio 2022 23:37:19
Oggetto	:	FOTOVOLTAICO	INNOVATEC AVVIA LA BUSINESS UNIT
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

INNOVATEC S.p.A.

DE

INNOVATEC AVVIA LA BUSINESS UNIT FOTOVOLTAICO

SOTTOSCRITTO CON INTEGRA SRL UN CONTRATTO PRELIMINARE PER L'ACQUISIZIONE DEL 29,58% DI ESI SPA QUOTATA ALL'EGM E PLAYER DI RIFERIMENTO IN ITALIA NELLA REALIZZAZIONE E MANUTENZIONE DI IMPIANTI FOTOVOLTAICI DI GRANDE TAGLIA

L'OPERAZIONE COGLIE PRONTAMENTE LE OPPORTUNITÀ OFFERTE DALL'ACCELERAZIONE IMPOSTA DAL GOVERNO IN TEMA DI INCENTIVI SULLA REALIZZAZIONE DI IMPIANTI AD ENERGIA RINNOVABILE

LA NUOVA BUSINESS UNIT – ULTERIORE PILASTRO DEL PIANO DI SVILUPPO 2022/24 - METTERÀ A FATTORE COMUNE LE POTENZIALITÀ DI SVILUPPO DI INNOVATEC CON L'EXPERTISE E LA CAPACITÀ DI ESECUZIONE DI ESI A SUPPORTO DELLA PIPELINE ATTUALE E FUTURA DI INIZIATIVE NEL FOTOVOLTAICO

IL CORRISPETTIVO COMPLESSIVO PER L'ACQUISIZIONE DEL 29,58% DEL TOTALE DELLE AZIONI IN CIRCOLAZIONE DI ESI SPA (IT0005421885) E' PARI A EURO 6,5 MILIONI DI CUI EURO 4,5 MILIONI PER CASSA E EURO 2 MILIONI TRAMITE AUMENTO DI CAPITALE DI INNOVATEC RISERVATO A INTEGRA SRL, AD UN PREZZO PER AZIONE DI INNOVATEC DI EURO 2,00 CONCAMBIATE CON UN PREZZO PER AZIONE ESI DI EURO 3,145

Milano, 11 Luglio 2022 – Il Consiglio di Amministrazione di Innovatec S.p.A. (BIT: INC, ISIN: IT0005412298), quotata sul mercato Euronext Growth Milan, riunitosi oggi, ha approvato l'acquisto del 29,58% del capitale sociale di ESI S.p.A. ("ESI") quotata sul mercato Euronext Growth Milan, player di riferimento in Italia nella realizzazione e manutenzione di impianti fotovoltaici (l'"Operazione").

Nell'ambito della propria attività nel settore dell'efficienza energetica, Innovatec ha rilevato un forte interesse verso il settore fotovoltaico, in particolare agrofotovoltaico e per venire incontro alla crescente domanda di capacità costruttiva e cogliere tempestivamente gli stimoli governativi nel settore, Innovatec ha avviato una nuova business unit dedicata principalmente al fotovoltaico che si servirà dell'esperienza di ESI per realizzare e mettere a terra le future iniziative nel fotovoltaico, assicurando qualità, rapidità e certezza di esecuzione ai clienti di Innovatec.

I termini e condizioni dell'Operazione contenuti nel contratto preliminare di acquisizione sottoscritto tra Innovatec e Integra (il "Contratto di Compravendita") sono qui di seguito riportati:

• un corrispettivo concordato pari ad Euro 6,5 milioni per l'acquisto di complessive n. 2.066.745 azioni di ESI, da pagarsi per Euro 4,5 milioni per cassa e per i restanti Euro 2 milioni tramite azioni Innovatec da emettersi a favore di Integra tramite aumento di capitale riservato in natura (l'"Aumento in Natura Operazione ESI") che Innovatec si è impegnata a deliberare mediante esercizio da parte del consiglio di amministrazione della delega conferita dall'assemblea dei soci in data 3 febbraio 2021;
• che il prezzo per azione di ESI è stato determinato in Euro 3,145; mentre il prezzo per azione di Innovatec è stato determinato ai fini dell'Aumento in Natura Operazione ESI in Euro 2,00;

Innovatec S.p.A. Investor Relations Ufficio Stampa Raffaele Vanni Alberto Murer e-mail: investorrelator@innovatec.it ufficiostampa@innovatec.it Tel. +39 02/87211700 Tel. +39 334/6086216 Fax. + 39 02/87211707 Fax. +39 02/87211707

www.innovatec.it

COMUNICATO STAMPA

• che l'esecuzione dell'Operazione è subordinata alle seguenti condizioni sospensive (i) l'ottenimento dell'autorizzazione dell'EGM Advisor di ESI a eseguire l'Operazione in deroga all'impegno di lock-up¹ gravante sulle azioni ESI di titolarità di Integra e (ii) il rilascio dei pareri e il perfezionamento degli adempimenti di legge applicabili;
• il closing dell'Operazione è previsto entro il 31 luglio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione si riunirà entro la fine del mese di luglio 2022 per deliberare in merito all'Aumento in Natura ESI, con efficacia condizionata agli adempimenti di legge applicabili ed esaminate le risultanze della perizia redatta ai sensi dell'articolo 2343 ter, comma 2, lettera b) del codice civile che sarà presentata da Integra, nel rispetto della normativa applicabile. In particolare, in base ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita, a fronte del conferimento in Innovatec di n. 611.376 azioni ESI (delle complessive n. 2.066.745 azioni di ESI oggetto dell'Operazione) da parte di Integra, rappresentative del [8,75]% del capitale sociale di ESI, Innovatec emetterà a favore di Integra n. 1.000.000 azioni di nuova emissione Innovatec prive di valore nominale, pari a circa l'1% del capitale sociale di Innovatec post aumento, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione ed emesse con lo stesso codice ISIN.

La Relazione del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento in Natura ESI, la perizia dell'esperto indipendente nonché il parere di congruità del Collegio Sindacale di Innovatec in merito all'Aumento in Natura ESI verranno resi disponibili al mercato nei modi e nei tempi richiesti dalla normativa vigente.

Il contratto di compravendita non contiene previsioni in materia di governance di ESI e/o di Innovatec né Innovatec e Integra hanno sottoscritto patti parasociali relativi ad ESI e/o a Innovatec.

I risultati 2021 di ESI vedono un Portafoglio Ordini per 48 milioni, Valore della Produzione di circa Euro 5,5 milioni ed un EBTDA ed Utile di Euro 0,1 milioni. La PFN è positiva a Euro 1 milione e il Patrimonio Netto è di circa 4 milioni. I Risultati del primo trimestre 2022 confermano il trend di sviluppo con un Valore della Produzione di Euro 4,1 milioni, un EBITDA di Euro 0,4 milioni ed un Utile di Euro 0,2 milioni. Il Portafoglio ordini ad oggi è di Euro 46 milioni.

L'Operazione conferma e accelera il perseguimento degli obiettivi del piano industriale di Innovatec in relazione al business fotovoltaico, cogliendo le opportunità offerte dall'accelerazione imposta dal governo in tema di incentivi sulla realizzazione di impianti ad energia rinnovabile.

Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.innovatec.it Per ulteriori informazioni:

SOCIETA'	EURONEXT GROWTH ADVISOR	SPECIALIST
INNOVATEC	EnVent Capital Markets Ltd	BANCA FINNAT
Via Giovanni Bensi 12/5	UK42 Berkeley Square - London W1J 5AW	Piazza del Gesù, 49
20152 Milano		00186 Roma
Raffaele Vanni	Paolo Verna
Email: raffaele.vanni@innovatec.it	Email : pverna@enventcapitalmarkets.uk
Tel: +39 02 87211700	Tel: + 39 06 896841	Tel: +39 06 699331
Fax: +39 02 87211707	Fax: +39 0689684155	Fax: + 39 06 6784950

1 Integra e, inter alios, ESI hanno sottoscritto un impegno di "lock up" con scadenza 2026 nei confronti di Integrae Sim S.p.A., nella sua qualità di nominated advisor di ESI (il Nomad) limitativo, tra l'altro, di operazioni di trasferimento di azioni di ESI, fusioni e altre operazioni straordinarie o sul capitale sociale di ESI, salvo consenso del Nomad (l'Impegno di Lock Up);

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COMUNICATO STAMPA

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Innovatec S.p.A., holding di partecipazioni quotata all'Euronext Growth Milan (BIT: INC, ISIN: IT0005412298) è attiva nei settori dell'efficienza energetica e della sostenibilità ambientale. In un contesto competitivo in cui la responsabilità sociale ed i temi di sostenibilità ambientale stanno assumendo una sempre maggiore centralità, Innovatec punta a rafforzare la propria resilienza e diventare operatore leader nella sostenibilità attraverso l'uso responsabile ed efficiente delle risorse mettendo in relazione energia ed efficienza energetica con il ciclo dei materiali, recupero e riciclaggio e dei rifiuti. Innovatec opera a 360 gradi, offrendo soluzioni innovative end-to-end che rispondono in modo personalizzato e completo alle esigenze dei propri clienti nei business della circolarità e sostenibilità. Con una proposta che integra i servizi per l'efficienza energetica e i servizi per l'ambiente a partire dal recupero dei rifiuti industriali fino al loro riciclo, Innovatec fornisce un supporto concreto ad altre aziende nel migliorare la propria circolarità e nel ridurre la propria impronta carbonica ponendosi come obiettivo la compatibilità tra sviluppo e salvaguardia del territorio. Il quadro normativo, che ha un peso significativo nel determinare ricavi e margini dell'intero settore, continuerà a lungo a favorire interventi per lo sviluppo sostenibile. Innovatec è pronta a cogliere le nuove opportunità che potranno emergere in questo ambito, come ha sempre dimostrato in passato, con prontezza e capacità di organizzare mezzi e risorse.

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