Innofactor Plc — AGM Information 2013

Aug 20, 2013

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 20.8.2013 klo 8.30

Innofactor Oyj:n yhtiökokouskutsu

Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 17.9.2013 klo 10 alkaen Innofactor Oyj:n tiloissa
osoitteessa Keilaranta 19, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

6.6.2013 allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti Innofactor Oyj on ostanut
suomalaisen atBusiness Oy:n koko osakekannan. atBusiness Oy:n hankintaan
liittyy mahdollisuus, mutta ei velvollisuutta, hankkia noin 4,7 miljoonaa
kappaletta kauppahintana käytetyistä osakkeista atBusineksen myyjiltä takaisin
niiden merkintähintaan 0,6739 euroa osaketta kohti 31.12.2013 mennessä sekä 3,0
prosenttia korkeampaan 0,6941 euron osakekohtaiseen hintaan 31.3.2014 mennessä.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 000 000 oman osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet hankitaan 6.6.2013 allekirjoitetun atBusiness Oy:n osakkeiden
hankintaa koskeneen kauppakirjan ehtojen mukaisesti atBusiness Oy:n myyjiltä
kauppakirjassa sovittuun hintaan ja/tai Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä markkinahintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan
hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 17.3.2015 asti.

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden
hankintaan liittyen.

1. Hallituksen valtuutus uusien osakkeiden sekä osakkeisiin oikeuttavien
   erityisten oikeuksien antamisesta

Innofactor-konsernin on julkistamansa strategian mukaisesti tarkoitus kasvaa
sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyin. Yritysjärjestelyissä voidaan käyttää
maksuvälineenä myös yhtiön omia osakkeita.

25.6.2012 allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti Innofactor Oyj on ostanut
tanskalaisen Bridgeconsulting A/S:n koko osakekannan. Toinen osa kauppahinnasta
maksetaan yhtiön osakkeilla arviolta vuoden 2013 toisen vuosipuoliskon aikana.

6.6.2013 allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti Innofactor Oyj on ostanut
suomalaisen atBusiness Oy:n koko osakekannan. Toinen osa kauppahinnasta
maksetaan toteutuessaan osin yhtiön osakkeilla arviolta vuoden 2014 aikana.

atBusiness Oy:n hankintaan liittyy lisäksi mahdollisuus, mutta ei
velvollisuutta, hankkia noin 4,7 miljoonaa kappaletta kauppahintana käytetyistä
osakkeista atBusineksen myyjiltä takaisin niiden merkintähintaan 0,6739 euroa
osaketta kohti 31.12.2013 mennessä sekä 3,0 prosenttia korkeampaan 0,6941 euron
osakekohtaiseen hintaan 31.3.2014 mennessä. Tämän mahdollisuuden rahoittamisen
yhtenä vaihtoehtona voisi olla hyödyntää osin tai kokonaan uusien osakkeiden
tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, kuitenkin
siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ei saa valtuutuksen kautta nousta
yli 45 000 000 osakkeen (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 35 144 179
osaketta).

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen
määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään
hintaan.

Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan
saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus
voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto
velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen
(vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta
ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että
siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta
sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja
palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien
osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10)
yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen
tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka.

Hallitus päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta
ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
5.9.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 12.9.2013 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta yhtiokokous@innofactor.fi;

b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija
Österberg) arkisin klo 10-16 välillä;

c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150
Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan,
avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
5.9.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 12.9.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 19, 02150 Espoo” ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.8.2013 yhteensä 35 144 179 saman
lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Espoossa 20.8.2013

INNOFACTOR OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi

Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-ratkaisuihin keskittyneitä
ohjelmistotoimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen IT-projekteja
systeemi-integraattorina sekä kehittää omia oh-jelmistotuotteita ja
-palveluita. Oman tuotekehityksen painopistealueena ovat Microsoft
Azure-pohjaiset pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on noin 1 700 yritystä
ja julkishallinnon organisaa-tiota Suomessa, Tanskassa ja muualla Euroopassa.
Innofactor pyrkii toiminnassaan pitkäkestoisiin asiakassuhteisiin.
Innofactorissa työskentelee noin 400 innostunutta ja osaavaa henkilöä useissa
toimipisteissä Suomessa, Tanskassa ja Venäjällä. Innofactorin liikevaihdon
viiden vuoden kasvu vuosina 2008-2012 on ollut keskimäärin 35 prosenttia
vuosittain. Innofactor on Suomen pörssin nopeimmin kasvava teknologiayhtiö.
Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla
toimialalla teknologia.