Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Governance Information 2005

Mar 29, 2005

包头北方创业股份公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范包头北方创业股份公司（以下简称“本 公司”或“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的 发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，特制订本管理办法。

第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面批准，不得同意下属子公 司对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保。 公司为下属子公司担保视同对外担保（下属子公司是指公司拥有实际控制权的公 司）。

第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第二章 担保原则

第四条 公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股 股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

第五条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

第六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保 , 且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。申请人提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的 财产的，公司应当拒绝为其进行担保。

第八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授 权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议，并按规定履行信息披露义

务。

第九条 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三章 担保的程序

第一节 担保的条件

第十条 公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件 之一的单位提供担保：

• l 、公司拥有实际控制权的子公司；

• 2 、根据公司业务需要，可向公司提供足额反担保的单位；

• 3 、在符合相关法律法规条件下，根据经营需要，经公司股东大会或董事会

• 同意提供担保的单位。

第二节 担保的申请及调查

第十一条 担保的申请根据担保条件不同规定如下：

• （一）控股子公司的申请由该企业提出，须提交至少包括下列内容的借款担保

• 的书面申请材料：

• l 、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；

• 2 、该企业历史还贷记录；

• 3 、该企业现有银行借款及担保的情况；

• 4 、本项担保的银行借款的有关合同的主要内容；

• 5 、本项担保的银行借款用途，经济效果；

• 6 、本项担保的银行借款的还款资金来源；

• 7 、该企业董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决议；

• 8 、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

• 9 、其他与借款担保有关事项；

• （二）其它担保单位的申请

提出担保申请的对方企业，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请 材料：

• l 、对方企业的营业执照（或副本）复印件；

• 2 、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；

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• 3 、对方企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、

• 品种、期限；

• 4 、对方企业的董事会（或权力机构）所作出的有关同意担保的书面协议（或

• 文件）；

• 5 、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

第十二条 对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料，公司财务 部应向申请人索取。

第三节 担保的审核

第十三条 公司决定对外担保前应先掌握申请担保人的资信情况，要求其提 供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执 照复印件，近期经营基本情况，偿还能力的书面报告以及申请交财务部门。

第十四条 公司财务部门应派专人根据担保申请人及反担保人的财务状况 和担保事项的合法性进行审查后，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并提 出是否可以提供担保事项的书面报告提交总经理审核。

第十五条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请及 有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交 公司董事长，由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资 料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信永信誉情况，决 定是否再聘请中介机构进行资信调查。

第十六条 依据本管理办法必须由股东大会进行审议的，公司独立董事发表 独立意见，由董事会提交至股东大会进行审议。

第四节 担保的审批与决议

第十七条 公司对外担保总额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 50 ％以上，公司不得再进行任何对外担保。公司为单个被担保对象提供担保的 20 数额，不得超过公司最近经审计净资产的 ％；

第十八条 公司提供担保的被担保对象，除符合第十八条要求外，其最近经 1000 审计的净资产额应达到 万元以上，最近一个会计年度盈利或无财务恶化的 明显表现，并不得有超过其净资产额的对外担保；

5 第十九条 公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资 ％以内的担保

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5 事项中单笔超过公司最近经审计净资产 ％以上及累计担保额已超过公司最近经 30 审计净资产 ％以上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审 议。

第二十条 董事会在决定提供担保之前（或提交股东大会表决之前），应了解 掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行允分分析，并在董 事会有关报告中详尽披露。

第二十一条 公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作 出同意或不同意的决定，决议应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内 容；如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董 事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担保的审批 签发。

第二十二条 董事会成员应就每项担保进行逐项表决，且应当经董事会全体 成员三分之二以上同意方能形成决议。股东大会对担保的决议应经参加股东大会 的过半数表决权通过。

• 第二十三条 董事会应对下列情形之一的申请担保人拒绝为其提供担保： 1 、产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• 2 、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• 3 、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• 4 、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

• 5 、经营状况已经恶化，信誉不良的；

• 6 、不能提供用于反担保的有效财产的；

• 7 、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第二十四条 公司印章管理部门在审验和关决议和签发文件后方可履行盖 章手续。

第二十五条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或董事应回避表决。

第二十六条 公司应及时、充分披露对外担保的情况，公司独立董事在年度 报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定的情况进行专项说明， 并发表独立意见。

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第五节 担保合同的签订

第二十七条 任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范，合 同事项明确、具体。

第二十八条 由公司财务部及法律顾问与申请担保人协商并订立担保合同草 案。由财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核，并协同办 现合同的内部会签。对十明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险 的条款，应当删除或改变。

第二十九条 签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该笔担保事项的 决议。

第三十条 担保合同中至少应明确下列条款：

• 1 、被保证的主债权的种类、金额；

• 2 、债务人履行债务的期限；

• 3 、保证的方式；

• 4 、保证担保的范围；

• 5 、保证的期问；

• 6 、甲乙双方的权利与义务；

• 7 、违约责任：

• 8 、合同的生效、变更、解除和终止；

• 9 、争议的解决；

• 10 、对方认为需要约定的其他事项。

第三十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有 关登记机关办理抵押、质押登记。

第四章 担保的管理

第一节 日常管理

第三十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保 期间借款个业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方 定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向 公司总经理、董事会和股东大会报告公司担保的实施情况。

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第三十三条 财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐，台 帐登载的内容应包括以下方面：

• 1 、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；

• 2 、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及有效的

• 日期：

• 3 、借款本合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、

• 还款资金来源以及合同签署及生效日期；

• 4 、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；

• 5 、其它事项：记载该借款本合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质

• 押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。

第三十四条 担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项的登 记与注销，并及时通报监事会、董事会秘书。

第三十五条 担保合同保管期为至合同履行完毕后二年。

第二节 风险管理

第三十六条 公司所担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在十 五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还 款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公 司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和 董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

12 第三十七条 公司对外担保，涉及的金额或连续 个月累计额占本公司最近 10 经审计的净资产值的 ％以上的，财务部应当及时告知董事会秘书，由董秘及 时披露和关信息。

第三十八条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员） 相关企业在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况， 必要时公司总经理可指派有关部（人员）协助处理。

第三十九条 董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或者董事会 决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究有关当事人的民事或刑 事责任。

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第五章 附则

第四十条 本办法最后解释权归公司董事会所有。

第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。

包头北方创业股份有限公司

董事会

00 二 五年三月二十八日

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