Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-016 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于2016 年募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法规的要求，公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头 北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]1377 号），批 准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股） A 股股票。 2012 年 12 月 12 日上市公司发行股份，每股价格为 15 元 / 股，发行股数 55,333,333 股，募集资金总额为 829,999,995.00 元（以下简称 2012 年募集资金），扣除发 行费用 30,290,333.18 元后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。大华会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 13 日对募集资金到位情况进行了验证，并 出具了大华验字〔 2012 〕 363 号《验资报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公 司对募集资金项目累计投入 340,176,841.65 元，账户余额 170,386,523.11 元。

（二） 2016 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方 创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【 2016 】 2041 号），同意上市公司向特定投资者

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非公开发行不超过人民币普通股（ A 股） 188,770,571 股。 2016 年 12 月 26 日上市 公司以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股 (A 股 ) 147,503,782 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.22 元， 募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04 元（以下简称 2016 年募集资金），扣除 发行相关全部费用 54,736,680.38 元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 26 日对募集资金到位情况进 行了验证，并出具了大华验字〔 2016 〕 001239 号《验资报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目尚未投入，账户余额 1,909,999,998.04 元。 二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《包头北方创业 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 已经上市公司 2005 年 3 月 28 日召开的二届六次董事会审议通过， 2008 年 8 月 15 日， 上市公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。 2016 年 1 月 6 日，上市公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进 行了修订，修订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》 ( 上证公字〔 2013 〕 13 号 ) 的规定。

根据《管理制度》的要求，并结合上市公司经营需要，上市公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。授 权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

上市公司对 2012 年募集资金专户存储， 2012 年 12 月 24 日上市公司及 2012 年 非公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。

上市公司对 2016 年募集资金采用专户存储制度，上市公司于 2017 年 1 月 23 日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份

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有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公 司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有 限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

（一） 2016 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用的 2012 年募集资金存放于非公 开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 中信银行 包头支行 7273110182600050919 合计	初时存放金额 截止日余额 存储方式 801,684,995.15170,386,523.11 活期（年定期） 等方式 801,684,995.15 170,386,523.11

（二） 2016 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用的 2016 年募集资金存放于非公 开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 中信银行包头支行 811560101190014 5403 1,909,999,998 .04 1,173,999,998 .04 中国银行包头市青山 支行 152450622831 381,000,000.0 0 华夏银行包头分行营 业部 146500000005771 48 355,000,000.0 0 合计 1,909,999,998 .04 1,909,999,998 .04	存储方式 活期 活期 活期

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三、2016年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 41,105,616.58	募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 41,105,616.58
变更用途的募集资金总额 300,209,661.82 已累计投入募集资金总额 340,176,841.65 变更用途的募集资金总额比例 37.54%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化
重载快捷铁路货车技 术改造项目	799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 41,105,616.58 340,176,841.65 -159,323,158.35 68.10 2018.12不适 用 不适 用 是
合计	— 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 41,105,616.58 340,176,841.65 -159,323,158.35 68.10 2018.12 — —
未达到计划进度原因
	随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而
项目可行性发生重大 变化的情况说明	导致铁路货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实 际需求量也从2012 年5.73 万辆下跌到2014 年的2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能 力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给上市公司的经营带来很大压力，不利于企业
	的良性发展。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2013 年1 月14 日，上市公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340 万元。上市公司独立董事、监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意 见。根据第五届董事会第一次会议决议，2013 年1 月公司完成上述募集资金置换。
用闲置募集资金补充 流动资金情况	2015 年,经公司五届十五次董事会和2014 年度股东大会审议通过，同意上市公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。 上市公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。
募集资金结余的金额 及形成原因	无
募集资金其他使用情 况	无

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2016 年度募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额			1,909,999,998.04		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		0
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例			0 0		已累计投入募集资金总额				0
承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期末承诺投入金 额(1)	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新型变速器系列产品产业化建设 项目	231,000,000.00		231,000,000.00			-231,000,000.00
军贸产品生产线建设项目	143,370,000.00		143,370,000.00			-143,370,000.00
综合技术改造项目	114,000,000.00		114,000,000.00			-114,000,000.00
节能减排改造项目	19,600,000.00		19,600,000.00			-19,600,000.00
4X4轻型战术车产业化建设项目	77,000,000.00		77,000,000.00			-77,000,000.00
环保及新能源配套设施生产建设 项目	154,400,000.00		154,400,000.00			-154,400,000.00
外贸车辆产业化建设项目	280,000,000.00		280,000,000.00			-280,000,000.00
支付现金对价	74,997,461.69		74,997,461.69			-74,997,461.69
补充流动资金	815,632,536.35		815,632,536.35			-815,632,536.35
合计 —	1,909,999,998.04		1,909,999,998.04			-1,909,999,998.04				—	—
未达到计划进度原因					无
项目可行性发生重大变化的情况 说明					无
募集资金投资项目先期投入及置 换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况					无

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募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

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（一）2012年募集资金本年度的使用情况

（1）2015年，上市公司为提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁 路货车技术改造项目具体实施情况以及对相关行业发展情况认真考察和反复研 究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固 定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元，将“重载、快捷铁路货车技术 改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补 充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。2015年3月27日上市公司五届十五 次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节 余资金永久性补充流动资金的议案》，并经上市公司2014年度股东大会审议通过。

2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、 能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大 宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货” 运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015年以来铁 路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，总体来看，未来上市公司铁 路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车 技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、棚车等多 品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。2017年3月31日，结合项 目投资完成情况及生产线调整所需时间，上市公司召开的五届三十七次董事会审 议通过拟将项目建设期延长至2018年12月31日。

（2）根据2015年3月27日五届十五次董事会决议同意上市公司使用总额不超 过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，2016年2月3日上市公司将部 分暂时闲置募集资金5,000万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列 （对公）步步高升4号人民币理财产品，无名义存续期限，根据实际存续天数测 算最高年化收益率，该等事项不构成关联交易。截至2016年6月30日，上述5,000 万元募集资金已全部收回，取得收益272,602.74元。

（二）2012年募投项目先期投入及置换情况

2012年12月12日上市公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数

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55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金）， 扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。上市公 司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013 年1月14日，上市公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。上市公司已聘请大 华会计师事务所对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了 专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截 至2012年12月13日，上市公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为人民币3,723.2340万元。上市公司独立董事、监事会以及2012年非公开发 行股票的保荐机构国信证券股份有限公司对该事项均发表了认可意见。截至2012 年12月13日，上市公司完成上述募集资金置换。

（三）2016年度募集资金本年度使用情况

2016年12月26日上市公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了 人民币普通股(A股)147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格 为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016 年募集资金），扣除发行相关全部费用54,736,680.38元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对 募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。 截至2016年12月31日，募集资金项目尚未投入，账户余额1,909,999,998.04元。

（四）节余募集资金使用情况

2016年度，上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金 投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年，经上市公司第五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同 意上市公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971

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万元调整为49,950万元，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资 金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。上市公司已 按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万 元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：2016 年度，公司严 格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相 关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》的情况。

经核查，公司财务顾问中信证券股份公司认为：内蒙古第一机械集团股份 有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定 的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

七、备查文件

• 1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会会议决议；

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十六次监事会会议决议及监 事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见；

3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲 置募集资金投资理财产品的独立意见；

4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

5、财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古第一机械集团股份有

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限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月六日

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