Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

包头北方创业股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有 限公司（以下简称“一机集团”）发行股份购买其主要经营性资产及负债，拟向 山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）发行股份及支付现金 购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100% 股权，拟向山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方风雷集团”）发行 股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻 具”）。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

鉴于一机集团系公司控股股东，其直接持有公司合计23.62%股份，且持有其 他资产出售方北方机械控股及北方风雷集团100%股权，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，一机集团、北方机 械控股、北方风雷集团均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，北方 创业的全体独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本 次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

一、本次提交公司第五届董事会第二十三次会议、第二十八次会议审议的《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 本次重组相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

二、本次重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第二

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十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回 避表决。

三、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产的交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为 准。相关交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部 决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

四、本次重组的方案、上市公司为本次重组编制的《包头北方创业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草 案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《包头北方创业股份有限 公司向内蒙古第一机械集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《包头北方创业股份有限公司 向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍，没 有损害公司和中小股东的利益。

五、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估 有限公司（以下简称“天健评估”）作为评估机构，并由其出具了标的资产的评 估报告。我们认为：

1 、资产评估机构的独立性

公司聘请的天健评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序 合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。天健评估采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据 评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合 中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行 业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选 用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按 照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评 估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价最终将以经国务院国资委备案 的评估结果为定价依据，定价公允、合理。

因此，我们认为，公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允、合理。

六、公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在 损害公司及其他股东利益的情形。

七、本次交易完成后，公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装 甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，业务布局进一步完善，军民 融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次重组 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范 关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

八、本次重组前，由于上市公司部分业务为一机集团相关军品业务提供配套， 从而形成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集 团相关军品资产和业务将注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与

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上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东 利益。

九、本次重组尚需获得国务院国资委批准、商务部审查通过、上市公司股东 大会审议通过并获得中国证监会的核准。公司已在《包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》 中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。

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• (本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》签字页)

独立董事： 杜 文 梁晓燕 年志远 孙明道 鲍祖贤

2016年4月25日

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