INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态 度，现对公司 2017 年第七次董事会会议审议通过的相关议案进行了审阅，发表 独立意见如下：

1、根据相关监管要求，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司将对本次 非公开发行股票的发行股数和募集资金总额进行调整，发行方案其他内容保持不 变。调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损 害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定。

2、本次调整非公开发行 A 股股票方案的议案已经公司 2017 年第七次董事 会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

3、本次《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于 延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜有效期的议案》已经 公司 2017 年第七次董事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程 序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规 定，决议合法有效。

综上，独立董事同意董事会对公司非公开发行 A 股股票方案的调整，并同 意董事会根据调整后的非公开发行方案修订《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》、《内 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施（二次修订稿）》及相关文件，同意董事会将非公开发行股票非公开发行股 票股东大会决议有效期及董事会授权期限自届满之日起延长十二个月，并同意将 上述议案提交至公司 2017 年第五次临时股东大会审议。

独立董事：李驰 钟志伟 石宝国

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2017 年 7 月 31 日