INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 13, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书之四

二〇一七年七月

补充法律意见书之四

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目 录

一、 问题 1 .................................................................................................................. 2 二、 问题 2 .................................................................................................................. 4 三、 问题 3 .................................................................................................................. 6 四、 问题 4 .................................................................................................................. 6 五、 问题 5 .................................................................................................................. 6 六、 问题 6 ................................................................................................................ 10 七、 问题 7 ................................................................................................................ 13

补充法律意见书之四

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书之四

致：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司（以下简称“发行人”、“鄂尔多斯”或“公司”）的委托，担任发行 人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）事宜的 专项法律顾问，于2016年8月30日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于内蒙古 鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师 工作报告”），于2016年9月13日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书一”），于 2016年12月21日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票 的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书二”），于2017年5月15日出 具了《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书 之三》（以下简称“补充法律意见书三”）。

发行人于近期收到中国证监会关于公司非公开发行股票申请文件的口头反 馈意见（以下简称“口头反馈意见”）。根据口头反馈意见的要求，本所对于本次

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发行的相关事项再次进行了审慎核查，现就核查情况出具补充法律意见书之四 （以下简称“本补充意见书”）

本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充 法律意见书二、补充法律意见书三是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发 表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补 充法律意见书二、补充法律意见书三为准；本补充意见书中所发表的意见与前述 法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律 意见书三有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、 补充法律意见书二、补充法律意见书三未披露或未发表意见的，则以本补充意见 书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、律师工 作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三所列声明事 项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告 所使用简称一致。

本所的补充法律意见如下：

一、问题 1

对于报告期内受到的处罚金额 100 万元以上的行政处罚（共计 2 笔），需申 请人提供省级主管部门出具的专项的不属于重大违规证明。 答复：

（一）安全生产行政处罚

2014 年 2 月 25 日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局因 2013 年“8.25”事故 对冶金公司处以罚款 50 万元的行政处罚，对电力冶金处以罚款 100 万元的行政 处罚。

2016 年 8 月 24 日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局出具了《关于东胜区安 全生产监督管理局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其下属公司安全生 产方面有关问题确认请示的批复》（鄂安监发〔2016〕84 号），确认发行人及其 下属子公司在 2013 年 1 月 1 日至上述文件出具之日期间，无重大生产安全事故

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补充法律意见书之四

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发生，且无严重违反安全生产法律法规的行政处罚。

2017 年 6 月 2 日，鄂托克旗安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古鄂尔 多斯电力冶金集团股份有限公司安全生产情况的说明》，确认电力冶金在 2013 年 1 月 1 日至上述文件出具之日期间，除“8.25”事故外未发生生产安全责任事故， 无其他涉及较大以上事故的行政处罚。

2017 年 6 月 16 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古 鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司生产安全事故情况的证明》，证明在 2014 年 1 月 1 日至上述文件出具之日期间，未发生生产安全事故，不存在较大或重大 以上事故的行政处罚。

综上，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

（二）国土资源行政处罚

2014 年 9 月 1 日，高新材料因在鄂托克旗棋盘井工业园区、泰发祥物流园 区南，建年产 44 万吨聚乙烯醇 16 万吨三聚乙烯 12 万吨特种纤维 8 万吨乙烯醋酸乙烯共聚物项目的配套 2×135MW 背压式发电机组项目，未经批准占用土 地 337,684.32 平方米，建筑物面积 12,296.62 平方米，所占用土地现状为人工牧 草地、天然牧草地、其他草地、符合土地利用总体规划，被责令立即停止违法占 地行为、没收高新材料在非法占用土地上新建的 12,296.62 平方米建筑物、并处 罚款 100 万元的行政处罚。

2016 年 8 月 31 日，鄂尔多斯市国土资源局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司关于国土资源方面有关问题确认的函》（鄂国土资函〔2016〕215 号），确认发行人及其子公司在 2013 年 1 月 1 日至确认函出具之日期间存在一般 违法用地行为，且已经进行了行政处罚，并未发现新的违法用地以及其他权属争 议问题。

2017 年 6 月 5 日，鄂托克旗国土资源局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯高新 材料有限公司国土资源管理方面无重大违法违规情况的证明》，证明：经该局执 法监察队调查，该项目用地属于批而未供性质，即该项目用地符合土地利用总体 规划，已经取得自治区国土资源厅农转用批复手续，违法用地行为发生时高新材

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料还没有通过招拍挂取得国有建设用地土地使用权。在行政处罚决定下达之前， 高新材料积极组织材料进行招拍挂供地程序，并在履行行政处罚决定时，取得了 国有建设用地使用权，主动消除了违法用地状态。同时积极配合调查处理，未对 社会造成恶劣影响，危害后果不大。符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十 七条第一款、第四款和《国土资源违法行为查处工作规程》的规定，属应当从轻 或减轻行政处罚的违法行为，属一般违法，不属于重大违法违规情形。

2017 年 6 月 15 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于对<鄂托克旗国土 资源局关于内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司国土资源管理方面无重大违法违 规情况的证明>的说明》，确认鄂托克旗国土资源局的上述说明具有法律效力。

综上，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

二、问题 2

根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔 2010 〕 23 号）：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生 产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省 级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土 资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用 地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”请保荐机构、律师 结合上述规定，对报告期内申请人安全生产情况、内部控制制度执行情况进行核 查并发表明确意见。

答复：

根据鄂托克旗安全生产监督管理局出具的《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集 团股份有限公司安全生产情况的说明》以及内蒙古自治区安全生产监督管理局出 具的《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其子公司生产安全事故情况的证 明》，除“8.25”事故外，2014 年 1 月 1 日至上述文件出具之日，发行人及其子 公司未发生其他生产安全责任事故，无其他涉及较大以上事故的行政处罚。

根据发行人的说明并经本所律师现场走访，“8.25”事故发生后，电力冶金、

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补充法律意见书之四

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冶金公司已经进行了严格整改，具体整改内容如下：

“8.25”事故发生后，电力冶金、冶金公司一方面积极配合政府相关部门 的调查工作、汇报事故过程和原因，另一方面积极妥善地对伤亡员工及家属进行 安抚补偿。此外，冶金公司还采取了如下措施，进行严格整改：

（1）梳理完善安全管理体系。冶金公司成立安全委员会，设置安全管理部 门负责冶金公司的安全生产工作，其中该部门专职安全管理人员 12 名、安全工 程师 2 名。

（2）修订补充安全管理制度。根据国家相关法律法规及标准，并结合生产 实际情况，冶金公司重新修订完善了 34 项岗位安全操作规程、100 项岗位及部 门安全生产职责、49 项安全管理制度（如《安全生产责任制管理制度》、《安全 培训教育管理制度》、《安全设施、安全装置管理制度》、《安全检查及隐患治理管 理制度》、《危险源管理制度》、《生产安全事故应急预案管理制度》、《安全生产会 议管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等）；进一步明确和完善了全员岗位 安全生产职责和安全操作规程，将安全生产责任落实到每一个业务单位，确保人、 机、物处于良好的生产状态；编制事故应急预案，确保事故应急预案有效执行； 落实管理人员责任，细化明确了总经理、分管安全领导等主要管理人员的安全生 产职责。

（3）升级改造引起事故的电炉设备。新增 1 套矿热炉配套除尘净化系统， 由原 3 套净化除尘变更为 4 套，每台电炉均有独立的备用净化除尘；在原有安全 设施上增设 14 套眼镜盲板阀、4 套翻板阀、10 台轴流风机、2 套氢氧分析仪、 10 台声光报警器、若干固定式 CO 检测仪和便携式 CO 检测仪等；在应急救援器 材方面，增加压缩空气充气泵、正压式空气呼吸器、自救器、苏生器、氧气呼吸 器、医用氧气瓶等器材购置数量，合计投入约 637.5 万元。

（4）加强全体员工安全生产培训，增强员工安全生产意识。由鄂尔多斯市 西部安全生产培训中心对冶金公司主要负责人、安全管理人员、特种作业人员进 行专项培训，加强新员工三级安全培训及日常培训。

（5）加大安全生产费用投入。冶金公司每年按规定比例提取安全生产费用， 制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。

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补充法律意见书之四

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通过上述整改措施，发行人有效消除了导致“8.25”事故的生产安全隐患， 并减少了冶金公司生产中的其他潜在安全隐患。

报告期内，在“8.25”事故整改后，发行人及其子公司能够有效地执行安全 管理制度以及其他相关内部控制制度。

综上，本所律师认为：发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全 生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）规定的情况；同时，报告期内，在“8.25” 事故整改后，发行人及其子公司能够有效地执行安全管理制度以及其他相关内部 控制制度。

三、问题 3

对于报告期内受到的处罚金额 1 万元以上的行政处罚，均要按年列表汇总说 明（报告期为 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-3 月）。

答复：

报告期内 1 万元以上行政处罚情况汇总详见附件 1。

四、问题 4

对于报告期内发生的诉讼仲裁，视申请人为“原告”或“被告”分开列示汇 总。

答复：

报告期内发行人涉及的诉讼仲裁情况详见附件 2。

五、问题 5

请申请人说明羊绒集团将其直接持有的申请人全部股权质押所取得资金的 用途或去向及合法合规性，是否能够及时偿还、是否存在偿债风险、是否存在申 请人股票被实现质押权的风险、是否已充分履行风险提示义务。请保荐机构和申 请人律师对此核查并发表明确意见。

答复：

（一）羊绒集团所持发行人股票质押情况

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补充法律意见书之四

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截至本补充意见书出具之日，发行人控股股东所持有的发行人的股份质押情 况具体如下：

2015 年 7 月 28 日，羊绒集团将其持有的发行人 10,000 万股股份（占发行人 总股本的 9.69%）与中国进出口银行进行租金保理质押担保交易，担保金额为人 民币 5 亿元，质押到期日为 2020 年 7 月 28 日，该笔质押于 2015 年 7 月 30 日办 理完毕，以上质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司办理解除质 押登记之日为止。截至本补充意见书出具之日，羊绒集团质押于中国进出口银行 的发行人股票共 10,000 万股。

2016 年 5 月 19 日，羊绒集团将其持有的发行人 25,000 万股股份（占发行人 总股本的 24.23%）与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行进行质押贷款， 质押期限一年。根据羊绒集团与建设银行鄂尔多斯分行签订的最高额质押合同约 定，在质押合同有效期内，公司可以在最高限额内向银行贷款，质押合同到期日 为 2017 年 11 月 24 日，在上述贷款到期后，公司根据合同约定继续向银行贷款， 质押合同继续有效。截至本补充意见书出具之日，羊绒集团质押于中国建设银行 股份有限公司鄂尔多斯分行的发行人股票共 25,000 万股。

2017 年 3 月 13 日，羊绒集团将其持有的发行人 7,000 万股股份（占发行人 总股本的 6.78%）与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行进行最高额质押担 保交易，担保金额为人民币 4 亿元，质押到期日为 2018 年 3 月 12 日。截至本补 充意见书出具之日，羊绒集团质押于中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行的 发行人股票共 7,000 万股。

截至本补充意见书出具之日，羊绒集团已将其直接持有发行人的股份共计 42,000 万股（A 股）全部质押，占发行人总股本的 40.70%。

（二）羊绒集团股票质押所取得资金的用途

根据发行人提供的资料及说明，羊绒集团股票质押所取得资金的用途如下：

	担保主债权金 额（万元）	质押股数 （万股）
序号			质押银行	资金用途
1	40,000	7,000	中国民生银行股份有限公司呼和浩 特分行	向鄂尔多斯拆借 用于采购无毛绒
2	50,000	10,000	中国进出口银行	购买节能环保生

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补充法律意见书之四	补充法律意见书之四	补充法律意见书之四	补充法律意见书之四	补充法律意见书之四
				产设备的租金保 理
3	100,000	25,000	中国建设银行股份有限公司鄂尔多 斯分行	日常生产经营周 转

（三）羊绒集团股票质押的合法合规性

1.羊绒集团履行的内部决策程序

根据羊绒集团的公司章程及其修正案，董事会行使的职权包括决定羊绒集团 融资与借款事宜。因此，羊绒集团的融资与借款事宜，在羊绒集团董事会审议通 过后方可实施。

（1）2015 年，10,000 万股

2015 年 7 月 1 日，羊绒集团召开董事会会议，同意将其持有发行人的 10,000 万股无限售流通股质押给中国进出口银行。

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2016 年 5 月 16 日，羊绒集团召开董事会会议，同意将其持有发行人的 25,000 万股无限售流通股质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行。

（3）2017 年，7,000 万股

2017 年 3 月 3 日，羊绒集团召开董事会会议，同意将其持有发行人的 7,000 万股无限售流通股质押给中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行。

• 2.发行人的信息披露及中登公司的质押登记

（1）2015 年，10,000 万股

2015 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”） 出具《证券质押登记证明》，出质人为羊绒集团，质权人为中国进出口银行，质 押证券数量为 10,000 万股无限售流通股，质押登记日为 2015 年 7 月 30 日。

2015 年 8 月 5 日，发行人发布《股份质押公告》，发行人控股股东羊绒集团 将其持有的发行人 10,000 万股无限售流通股（占发行人总股本的 9.69%）质押给 中国进出口银行，并已办理了质押登记手续。

（2）2016 年，25,000 万股

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补充法律意见书之四

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2016 年 5 月 19 日，中登公司出具《证券质押登记证明》，出质人为羊绒集 团，质权人为中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，质押证券数量为 25,000 万股无限售流通股，质押登记日为 2016 年 5 月 18 日。

2016 年 5 月 24 日，发行人发布《股份质押、解质公告》，发行人控股股东 羊绒集团将其持有的发行人 25,000 万股无限售流通股（占发行人总股本的 24.23%）质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，并已办理了质押登记 手续。

（3）2017 年，7,000 万股

2017 年 3 月 10 日，中登公司出具《证券质押登记证明》，出质人为羊绒集 团，质权人为中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行，质押证券数量为 7,000 万股无限售流通股，质押登记日为 2017 年 3 月 9 日。

2017 年 3 月 14 日，发行人发布《股份质押、解质公告》，发行人控股股东 羊绒集团将其持有的发行人 7,000 万股无限售流通股（占发行人总股本的 6.78%） 质押给中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行，并已办理了质押登记手续。

（四）风险提示

关于羊绒集团股权质押对公司控制权可能造成影响的风险，详见发行人保荐 机构尽职调查报告“第九章·一·（一）·12、股权质押风险”。具体如下：

“12、股权质押风险

截至本报告出具之日，申请人控股股东羊绒集团共将其所持的 42,000 万股 质押给金融机构进行融资，占其持有申请人全部股份的 100%，质押规模较大。 2015 年以来，在 A 股市场剧烈波动的背景下申请人股票价格也呈现大幅波动， 如未来股票价格进一步下降导致质押率低于合约规定，而羊绒集团无法及时补充 质押品或发生债务偿还问题，将可能对申请人控股权等方面造成一定影响。”

综上，本所律师认为：羊绒集团将其直接持有的发行人全部股权质押所取得 资金用于羊绒集团及下属公司的日常经营，相关程序合法合规；关于羊绒集团股 权质押对公司控制权可能造成影响的风险，发行人保荐机构已经履行风险提示义 务。

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补充法律意见书之四

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六、问题 6

请申请人说明报告期与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容和合法 合规性，是否存在无真实交易背景或超出合同金额出具票据等违反票据法律法规 的情形，财务公司代理申请人管理的具体内容及合法合规性。请保荐机构和申请 人律师对此进行核查并发表明确意见。

答复：

（一）与关联方之间票据业务的基本情况

发行人与关联方之间的票据业务主要分为票据池业务、票据贴现以及票据背 书转让/受让三种类型。根据立信会计师事务所出具的 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告及发行人 2017 年 1-3 月的财务报告及发行人的确认，发行人与票 据业务相关的主要关联交易情况如下：

1.票据池业务及票据贴现业务：

单位：万元

关联交易内容	2017 年度1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
票据池业务	228,873.47	189,786.40	133,557.98	-
票据贴现支出	561.08	934.13	709.64	1,216.14

注：财务公司成立于2014年，于2015年起开展票据保管业务

2.票据背书转让/受让业务：

单位：万元

关联方名称及关联交 易类型	2017 年1-3 月交 易金额	2016 年度交易 金额	2015 年度交易 金额	2014 年度交易 金额
背书受让票据
化学工业	467.44	27,801.54	-	-
联合化工		3,000.00	-	-
惠正包装	185.00	2,571.31	-	-
羊绒集团	150.00	1,377.67	-	-
中蒙煤炭	-	290.00	-	-
联海煤业	-	20.00	-	-
鄂尔多斯汽运	-	20.00	-	-

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补充法律意见书之四

内蒙古天骄	-	2.00	-	-
合计	802.44	35,082.53	-	-
背书转让票据
化学工业	499.39	13,444.88	-	-
联合化工		3,080.00	-	-
惠正包装	75.00	2,604.81	-	-
羊绒集团	260.00	1,572.96	-	-
中蒙煤炭	160.00	929.67	-	-
协和房产	320.00	260.00	-	-
投资控股集团	-	21.38	-	-
鄂尔多斯房地产	-	17.94	-	-
联海化工	-	10.00	-	-
合计	1,314.39	21,941.64	-	-

（二）与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容和合法合规性

1.与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容

业务类型	主要内容	产生原因	适用法规
票据池	发行人及其子公司 将收到的票据存放 于财务公司，实现 票据统一管理	实行专业化管理，降低管理风险和管理成 本；提高票据收益、流动资产使用效率， 实现股东权益的最大化；拓展公司融资渠 道，提高融资效率	《企业集团 公司财务管 理办法》（中 国银行业监 督管理委员 会令2006年 第8号）
票据贴现	发行人及其子公司 将收到的票据向财 务公司进行贴现	由于业务需要，存在临时性资金需求，为 提高资金利用效率，将部分票据予以贴现 使用，鉴于银行等金融机构存在程序复 杂、流程缓慢等问题，故存在向财务公司 贴现部分票据
票据背书 转让/受让	发行人及其子公司 根据业务或资金需 求向关联方背书转 让或背书受让	在对外支付款项时，公司一般将综合考虑 公司的货币资金存量及需求选择支付方 式，如选择票据方式支付且公司暂时无相 应票据，则公司根据实际业务发生情况及 应收应付情况在集团范围内向关联方通 过背书受让票据并对外进行支付，进而在 集团层面实现资金的有效流转，提高资金 使用效率及票据管理水平	《中华人民 共和国票据 法》、 《票据管 理实施办 法》、 《支付结 算办法》

2.与关联方之间票据业务的合法合规性

（1）关联交易程序

财务公司于 2015 年开展票据池业务，发行人与财务公司发生的该类型票据 业务已经公司 2015 年第四次董事会、2015 年第二次临时股东大会审议通过。

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补充法律意见书之四

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报告期内，公司与关联方之间的票据业务属于日常性关联交易，已分别经由 2015 年第一次董事会、2014 年度股东大会，2016 年第三次董事会、2015 年度股 东大会，2017 年第三次董事会、2016 年度股东大会审议通过。

因此，发行人及其子公司与关联方之间的票据池业务、票据贴现业务以及背 书转让/受让业务构成关联交易，且上述关联交易已经履行了必要的公司内部决 策程序。

（2）是否存在无真实交易背景或超出合同金额出具票据等违反票据法律法 规的情形

报告期内，发行人与关联方之间的票据业务已经立信会计师事务所审计，并 出具了无保留意见的 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告及各年的内部控 制审计报告。

根据本所律师对发行人报告期营业外支出明细的核查，发行人及其子公司不 存在因违反票据业务相关法律法规而受到行政处罚的情形。

根据本所律师对发行人及其子公司提供的部分 1,000 万元以上的票据及交易 合同的适当性核查，未发现无真实交易背景或超出合同金额出具票据等违反票据 法律法规的情形。

发行人就票据业务出具了说明，确认“报告期内，发行人及其子公司不存在 违反《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》等相关票据业务法律法规、 规范性文件的行为，不存在因不规范票据业务事宜被行政处罚的情形。”

此外，中国人民银行鄂尔多斯市中心支行已出具《关于内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司票据使用行为合法合规的确认函》，确认“2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，本行辖区内发行人及其子公司不存在因不规范票据业务事宜被本 行给予行政处罚的情形，本行作为上述公司的支付结算及票据监管部门，亦未受 理过任何与本行辖区内发行人及其子公司曾存在的不规范票据业务情形有关的 投诉”。

（三）财务公司代理发行人管理的具体内容及合法合规性

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财务公司代理发行人管理的具体内容为票据池业务，基本情况如下：

1.发行人及其子公司将持有的商业票据托管到财务公司和合作银行，财务公 司和合作银行为企业提供票据真伪辨别、票据保管、票据信息查询、票据贴现、 票据结算、委托收款等一揽子服务，实现票据统一管理；

2.以托管票据部分或整体质押于财务公司和合作银行，形成发行人及其子公 司共享的担保额度，循环抵押循环使用额度，用于发行人本部或各分子公司向合 作银行申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金贷款、保函、信用证等其他资产业 务。

票据池业务的合法合规性详见“（二）与关联方之间票据业务的产生原因及 主要内容和合法合规性”。

（四）结论

综上，根据发行人提供的说明、部分票据及交易合同等相关资料以及中国人 民银行鄂尔多斯市中心支行出具的确认函并经本所律师适当性核查，本所律师认 为：

发行人报告期内与关联方之间票据业务的产生原因及主要内容具有合理性， 所履行程序合法合规；财务公司代理发行人管理的具体内容具有合理性，所履行 程序合法合规；发行人及其子公司不存在因无真实交易背景或超出合同金额出具 票据等违反票据法律法规而受到行政处罚的情形。

七、问题 7

请申请人说明互保公司伊东煤炭报告期是否存在为申请人提供担保及金额， 伊东煤炭报告期主要财务指标占伊东股份的比例，是否为伊东股份主要业务及资 产主体，伊东股份是否具备履行反担保义务的能力。请保荐机构和申请人律师对 此核查并发表明确意见。如不存在伊东煤炭对申请人的担保，请说明申请人为伊 东煤炭提供担保是否构成损害上市公司利益的情形。

答复：

• （一）请申请人说明互保公司伊东煤炭报告期是否存在为申请人提供担保及

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补充法律意见书之四

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金额

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内伊东煤炭为发行人做出的借 款担保明细如下：

									担保 是否 已经 履行 完毕
序 号				担保金额 （万元）	借款合同编 号	担保合同编 号	担保起始 日	担保到期 日
	贷款方	借款方	担保方
1	工行鄂 尔多斯 东绒支 行	发行人	伊东煤 炭	24,000.00	06120546-201 4年（东绒） 字0024号	06120546-201 4年东绒（保） 字0016号	2014.07.07	2015.07.06	是
2	工行鄂 尔多斯 东绒支 行	发行人	伊东煤 炭	18,000.00	06120546-201 4年（东绒） 字0023号	06120546-201 4年东绒（保） 字0016号	2014.07.02	2015.07.01	是
3	工行鄂 尔多斯 东绒支 行	发行人	伊东煤 炭	18,000.00	06120546-201 4年（东绒） 字0022号	06120546-201 4年东绒（保） 字0016号	2014.06.28	2015.06.27	是
4	农行鄂 尔多斯 天赋支 行	发行人	伊东煤 炭	2,000.00	15010120140 001292	15100520140 029629	2014.09.10	2015.09.10	是
	合计			62,000.00	--	--	--	--	--

（二）伊东煤炭报告期主要财务指标占伊东股份的比例，是否为伊东股份主

要业务及资产主体，伊东股份是否具备履行反担保义务的能力。请保荐机构和申 请人律师对此核查并发表明确意见

根据发行人的说明，报告期内伊东煤炭的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

科目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动资产	1,379,976.81	1,351,501.18	1,335,480.71
非流动资产	1,498,146.76	1,517,568.23	1,458,789.83
资产总计	2,878,123.57	2,869,069.41	2,794,270.54
流动负债	926,365.15	955,722.64	804,061.63
非流动负债	1,116,651.02	1,025,192.75	1,043,116.09
负债合计	2,043,016.17	1,980,915.39	1,847,177.73
所有者权益（或股东权益）合计	835,107.40	888,154.02	947,092.81

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补充法律意见书之四	补充法律意见书之四	补充法律意见书之四	补充法律意见书之四
营业收入	367,588.30	288,989.69	527,285.80
净利润	-39,573.23	-66,701.72	3,626.35
经营活动产生的现金流量净额	78,951.86	-26,643.15	-19,877.20

报告期内伊东股份的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

科目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动资产	669,656.93	953,137.66	1,430,601.74
非流动资产	3,040,950.07	3,205,587.40	2,921,315.35
资产总计	3,710,607.00	4,158,725.06	4,086,254.19
流动负债	886,825.97	1,351,949.10	1,411,175.40
非流动负债	1,700,213.94	1,570,813.56	1,617,029.27
负债合计	2,587,039.91	2,922,762.66	3,028,204.67
所有者权益（或股东权益） 合计	1,123,567.09	1,235,962.41	1,323,712.43
营业收入	695,839.81	604,946.44	1,115,287.85
净利润	-94,539.36	-114,762.69	-8,784.90
经营活动产生的现金流量 净额	117,490.64	62,567.11	359,470.09

从上述财务数据可知，伊东煤炭（伊东股份全资子公司）2014-2016 年在总 资产、所有者权益方面占伊东股份的比例平均约为 71.65%、72.58%，伊东煤炭 确为伊东股份的资产主体；伊东煤炭 2014-2016 年在营业收入方面占伊东股份的 比例平均约为 49%，伊东煤炭为伊东股份的业务的相对重要的组成部分；根据《内 蒙古伊东资源集团股份有限公司金融机构债权人后银团贷款管理方案》，伊东股 份业务目前分为煤炭、化工、非煤炭三大板块，其中煤炭产业占比约为 35%、化 工产业约为 64%、非煤炭产业不到 1%。

因此，从现有业务收入结构看，煤炭产业仅为伊东股份一个相对重要业务板 块，化工板块为伊东股份主要业务。而从实际经营情况看，报告期内伊东股份的 现金流量净额大幅优于其子公司伊东煤炭，且 2014-2016 年度现金流量净额的平 均值远超出发行人担保额。

综上，经本所律师适当核查后认为：伊东煤炭虽然为伊东股份的资产主体， 但并非业务主体，其他业务板块经营情况要优于煤炭产业；截至本补充意见书出

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补充法律意见书之四

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具之日，整体上看，伊东股份财务情况好于伊东煤炭，具备履行反担保义务的能 力。

（以下为签字盖章页，无正文）

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补充法律意见书之四

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补充法律意见书之四

附件 1

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
1	电冶公司	2014.2.25	（2013.8.25事 故）案号鄂安监 管案综字[2014] 第2053号	因在2013年“8.25” 事故中有谎报和迟报 事故的责任。 具体说明如下： 1.“8.25”事件发生 在周日夜间，事故发 生后电力冶金、冶金 公司立刻全力着手开 展救治、通知并安抚 家属，因忙于上述工 作，未能按要求在事 故发生1小时内向有 关部门报告；2.因事 故发生在周日夜间、 现场参与救援人数 多、伤员第一时间被 送往医院，导致有关 部门在电力冶金正式 上报统计数据前取得 的信息不完整；电力 冶金已在统计准确伤 亡人数后立刻主动向	被处以罚款100万元的 行政处罚	100.00	内蒙古自治区安全生产监督管理局 于2017年6月16日出具了《关于内 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及 其子公司生产安全事故情况的证 明》，在2014 年1 月1 日至本证明 出具之日期间，未发生生产安全事 故，不存在较大或重大以上事故的行 政处罚。鄂尔多斯市安全生产监督管 理局于2016年8月24日出具了《关 于东胜区安全生产监督管理局关于 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 及其下属公司安全生产方面有关问 题确认请示的批复》（鄂安监发 〔2016〕84号），确认内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司及其下属子公 司在2013年1月1日至2016年8月 24 日期间，无重大生产安全事故发 生，且无严重违反安全生产法律法规 的行政处罚

补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
				安监部门汇报
2	高新材料	2014.9.1	鄂国土资执罚 [2014]034号	因在鄂托克旗棋盘井 工业园区、泰发祥物 流园区南未经批准占 用土地337,684.32平 方米，建筑物面积 12,296.62平方米	被责令立即停止违法占 地行为、没收其在非法 占用土地上新建的 12,296.62平方米建筑 物、并处罚款100万元 的行政处罚	100.00	鄂尔多斯市国土资源局于2016 年8 月31 日出具了鄂国土资函〔2016〕 215 号《关于内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司关于国土资源方面有关 问题确认的函》，确认内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司及其子公司在 2013年1月1日至2016年8月31日 期间存在一般违法用地行为，且已经 进行了行政处罚，并未发现新的违法 用地以及其他权属争议问题。内蒙古 自治区国土资源厅确认了前述确认 函法律效力
3	冶金公司	2014.2.25	（2013.8.25事 故）鄂安监管案 综字[2014]第 2052号	因在2013. 8.25事故 中负有直接管理责任	被处以罚款50万元的行 政处罚	50.00	内蒙古自治区安全生产监督管理局 于2017年6月16日出具《关于内蒙 古鄂尔多斯资源股份有限公司及其 子公司生产安全事故情况的证明》， 在2014年1月1日至2017年6月16 日期间，未发生生产安全事故，不存 在较大或重大以上事故的行政处罚。 鄂尔多斯市安全生产监督管理局于 2016年8月24日出具了《关于东胜 区安全生产监督管理局关于内蒙古

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
							鄂尔多斯资源股份有限公司及其下 属公司安全生产方面有关问题确认 请示的批复》（鄂安监发〔2016〕84 号），确认内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司及其下属子公司在2013年1 月1日至2016年8月24日期间，无 重大生产安全事故发生，且无严重违 反安全生产法律法规的行政处罚
4	电力公司	2014.6.16	鄂环罚字 [2014]21号	因在2013年8月至 2014年2月期间，二 氧化硫累计超标排放 43天；氮氧化物累积 超标排放47天；烟尘 累计超标排放26天	被处以罚款30万元的行 政处罚	30.00	鄂尔多斯市环境保护局于2016 年8 月18 日出具了《关于内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司及其下属公司 环境保护方面有关问题的确认函》， 确认内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 公司及其子公司在2013 年1 月1 日 至2016年8月18日期间存在或发生 的行政处罚事项均不属于情节严重 的行政处罚
5	电力公司	2014.11.11	鄂环罚字 [2014]74号	2014年3月至6月期 间，二氧化硫、氮氧 化物、烟尘累计超标	罚款30万元并责令立即 改正该违法行为	30.00	鄂尔多斯市环境保护局于2016 年8 月18 日出具了《关于内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司及其下属公司 环境保护方面有关问题的确认函》， 确认内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 公司及其子公司在2013 年1 月1 日 至2016年8月18日期间存在或发生

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
							的行政处罚事项均不属于情节严重 的行政处罚
6	电力冶金	2014.8.18	内环罚字 [2014]54号	项目开工建设未经相 关环境保护主管部门 批准	被责令立即停止建设该 项目，在未取得环评批 复前，不得擅自恢复建 设或投入生产，罚款12 万元	12.00	2016年12月12日，鄂尔多斯市环境 保护局出具《关于内蒙古鄂尔多斯电 力冶金集团股份有限公司环境保护 方面有关问题的说明》 ，确认在上 述项目基本落实污染防治措施和污 染排放达标的情况下，同意项目暂纳 入常态化管理。鄂尔多斯市环境保护 局于2016年8月18日出具了《关于 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 及其下属公司环境保护方面有关问 题的确认函》，确认内蒙古鄂尔多斯 资源股份有限公司及其子公司在 2013年1月1日至2016年8月18日 期间存在或发生的行政处罚事项均 不属于情节严重的行政处罚
7	马永寿、马良 玉、甘生匀、 朱宜前、廖宏 毅（上述5人 为青海百通 硅石开发有 限公司员工）	2014.12.10	湟森公林罚书字 [2014]第（16-20） 号	马永寿等6人从李家 山镇恰罗村尕拉垭豁 至阳坡村大弯修建矿 区道路，在未经林业 相关部门审批情况下 造成7.98亩灌木林地 被毁（其中5人为公	依法赔偿损失0.62万 元；责令停止毁坏林木； 补种毁坏林木1倍：处 以1毁坏林木价值两倍 的罚款共计1.24万元 （每人）	6.21	根据《青海省重大行政处罚决定备案 办法》第二条之规定，该项行政处罚 未达到重大行政处罚的标准。

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
				司员工）
8	电冶公司氯 碱化工分公 司	2014.8.7	鄂开环罚字 [2014]7号	烟囱烟尘排放明显； 车间无组织排放	罚款5万元	5.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
9	煤炭公司（中 税煤矿）	2014.9.2	鄂环罚字〔2014〕 13号	因在公司西南侧堆放 原煤，未按规定将其 贮存于筒仓内，且堆 煤高度高于防风抑尘 网	罚款5万元	5.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
10	内蒙古西盛 煤焦化有限 责任公司	2014.8.7	鄂开环罚字 〔2014〕5号	回转窑炉烟尘排放明 显	罚款5万元	5.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
11	兴业化工	2014.9.1	鄂环罚字 [2014]13号	因石料生产过程中未 启用环保除尘设施； 喷淋设施抑尘效果 差；生产场地、道路 洒水抑尘效果差	罚款3万元罚	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
12	北京鄂尔多 斯羊绒有限 公司	2014.9.26	京工商通处字 （2014）第515 号	因“意柔”三个款式 的服装经检验：检验 结论为不合格	没收违法所得0.34万 元、罚款2.39万元，共 计2.73万元	2.73（没收 违法所得 0.34万元、 罚款2.39 万元）	根据《通州区重大行政执法决定备案 办法》第五条之规定，该项行政处罚 未达到重大行政处罚的标准
13	上海鄂尔多	2014.6.23	沪工商虹案罚告	产品批号为8266371	没收款项1.12万元，罚	2.47	罚款金额占销售产品货物值（2.251

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
	斯羊绒制品 有限公司		字[2014]第 090201410002号	的羽绒衣经检验被判 定为不合格	款1.35万元		万元）的59.97%，本次处罚金额较低； 同时，上海鄂尔多斯羊绒制品有限公 司亦未被吊销营业执照，根据《中华 人民共和国产品质量法（2009 年修 订）》第五十条，该项行政处罚不属 于情节严重的处罚
14	电冶公司氯 碱化工分公 司电石一公 司	2014.3.13	鄂开环罚字 [2014]1号	因除尘系统运行不稳 定，导致大量有色烟 尘对空排放；气烧窑 工段除尘系统运行不 稳定，除尘布破损， 导致有白色烟尘对空 排放	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
15	西金公司	2014.6.18	鄂安监管罚 [2014]第危-5号	因安全设施设计未按 照规定经有关部门审 查同意	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
16	电力冶金一 矿	2014.7.10	鄂环罚字[2014]9 号	生活污水处理后存在 散排；原煤在厂区外 堆放，未建设防风抑 尘网或全封闭设施； 生活垃圾未集中收集 出资	罚款2万元罚款	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
17	煤炭公司阿 尔巴斯二矿	2014.7.1	鄂环罚字[2014]2 号	因矿井疏矸水抽取后 未经处理设立排放口	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
				多次排水；建设临时 蓄水池未采取防渗措 施；部分原煤存于抑 尘网内，堆煤高度高 于抑尘网			政处罚未达到重大行政处罚的标准
18	兴业化工	2014.8.12	鄂安监管罚字 [2014]第30号	矿山开采未开启除尘 设备	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
19	西盛	2014.7.29	鄂安监管罚字 [2014]第01号	未按规定培训特种作 业人员，存在无证上 岗情况	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
20	联峰石灰石 矿	2014.7.21	鄂安监管罚字 [2014]第14号	石灰石矿“一证多 点”开采（采石场重 新布置与原开采方案 不符）	罚款1.5万元	1.50	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
21	多巴福利特 合金有限公 司二分厂	2014.2.18	宁湟公消限字 [2014]第0156号	消防设施、器材、消 防安全标志配置、设 置不符合标准；电器 产品的安装、使用及 其线路、管路的设计、 敷设、维护保养、检 测不符合消防技术标 准和管理规定；不履 行其他法定消防安全	责令于2014年3月18 日前改正，改正期间， 确保消防安全；并处以1 万元罚款	1.00	根据《青海省重大行政处罚决定备案 办法》第二条之规定，该项行政处罚 未达到重大行政处罚的标准。

7

补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
				职责
22	北京兴东鄂 尔多斯商贸 有限责任公 司	2014.5.16	京工商海处字 [2014]第805号	对外宣传海报写有 “最终解释权归鄂尔 多斯所有”字样	罚款1万元	1.00	本次处罚金额较低，且未被给予警 告、没收违法所得的行政处罚；根据 《合同违法行为监督处理办法》第十 二条，该项行政处罚不属于情节严重 的处罚。
23	联峰石灰石 矿	2014.1.23	鄂国土资执罚 [2014]003号	在鄂托克旗棋盘井骆 驼山矿区，越界开采 石灰石	责令立即停止违法越界 开采行为；没收违法采 出矿产品折合人民币 9.02万元，并处0.9万元 罚款	9.02（没收 违法所 得）；0.90 （罚款）	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
24	联峰石灰石 矿	2014.6.23	鄂国土资执罚 [2014]019号	在鄂托克旗棋盘井骆 驼山矿区，越界开采 石灰石	责令立即停止违法越界 开采行为；没收违法所 得3.84万元，并处0.38 万元罚款；退回本矿区 范围内严格按照开发利 用方案进行开采	3.84（没收 违法所 得）；0.38 （罚款）	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
			2014 年年度金额合计			381.05	--
1	电冶公司	2015.2.3	鄂环罚字[2015]9 号	将未经处理的矿井水 排至厂区西侧储水池 和南侧草场，排水量 约1万吨；生活污水 处理站未运行；将生	罚款40万元	40.00	鄂尔多斯市环境保护局于2016 年8 月18 日出具了《关于内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司及其下属公司 环境保护方面有关问题的确认函》， 确认内蒙古鄂尔多斯资源股份有限

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
				活污水使用暗管外排 至厂区东南侧草场			公司及其子公司在2013 年1 月1 日 至2016年8月18日期间存在或发生 的行政处罚事项均不属于情节严重 的行政处罚
2	电冶公司	2015.3.5	鄂环罚字 [2015]24号	4×45,000KW硅铁炉 未办理环保审批手 续，擅自开工建设， 污染防治设施未经验 收即投入生产； 8×25,000KW硅铁炉 项目未办理环保审批 手续，擅自开工建设	罚款15万元、责令其 4×45,000KW硅铁炉立 即停止生产、责令电冶 公司8×25,000KW硅铁 炉项目立即停止建设	15.00	鄂尔多斯市环境保护局于2016年12 月12 日出具了《关于内蒙古鄂尔多 斯电力冶金集团股份有限公司环境 保护方面有关问题的说明》，确认上 述项目已完成环境保护竣工验收。鄂 尔多斯市环境保护局于2016 年8 月 18日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司及其下属公司环境 保护方面有关问题的确认函》，确认 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 及其子公司在2013年1月1日至2016 年8 月18 日期间存在或发生的行政 处罚事项均不属于情节严重的行政 处罚
3	电力公司	2015.8.17	鄂开环罚字 [2015]9号	氮氧化物、二氧化硫、 氮氧化物超标	罚款5万元、责令立即 改正环境违法行为	5.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
4	联峰	2015.8.25	鄂安监管罚 [2015]	未按规定建立、健全 卫生管理制度及操作 规范	警告并罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
5	兴业化工	2015.3.16	鄂安监管罚告 [2015]职008号	未按规定建立健全职 业卫生管理制度，在 复查中，发现没有按 期整改	警告并罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
6	鄂托克旗高 艳芝石灰石 矿	2015.4.15	鄂安监管罚字 [2015]第8号	“一证多点”开采， 采石场安全警示标志 配备不足，采区道路 边坉角超标	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
7	联峰	2015.4.13	鄂安监管罚字 [2015]第3号	“一证多点”开采	罚款1.5万元	1.50	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
8	联峰	2015.6.9	鄂安监管罚告 [2015]执005号	特种作业人员（电焊 工陈晓未按照）规定 经专门的安全作业培 训并取得相应资格进 行作业	责令限期整改并罚款1 万元	1.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
9	兴业化工	2015.10.21	鄂安监管责改 [2015]执-32号	特种作业人员电焊工 李三有无证上岗作业	罚款1万元	1.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
			2015 年年度金额合计			69.50	--
1	电力公司	2016.2.2	鄂开环罚字 [2016]1号	3#、4#号机组二氧化 硫超标	罚款10万元	10.00	鄂托克旗环境保护局于2017年3月6 日出具了《证明》，确认内蒙古鄂尔 多斯电力有限责任公司自2013 年1

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
							月1日至2017年3月6日，不存在 环境保护方面重大违法行为，也不存 在因违反环境保护的法律法规而受 到环境保护主管机关重大处罚的情 形
2	鄂尔多斯热 电	2016.3.10	鄂公（消）行罚 决字[2016]	消防验收不合格擅自 投入使用	被责令停产停业，罚款7 万元	7.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
3	联峰	2016.6.30	鄂国土资执罚 [2016]008号	越界开采石灰岩	被责令停止越界开采； 没收违法所得4.74万 元，并罚款1.42万元	6.16（没收 违法所得 4.74，罚款 1.42）	鄂尔多斯市国土资源局于2016 年8 月31 日出具了鄂国土资函〔2016〕 215 号《关于内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司关于国土资源方面有关 问题确认的函》，确认内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司及其子公司在 2013年1月1日至2016年8月31日 期间存在一般违法用地行为，且已经 进行了行政处罚，并未发现新的违法 用地以及其他权属争议问题。内蒙古 自治区国土资源厅确认了前述确认 函法律效力
4	EJM公司	2016.5.5	鄂安监管罚 [2016]监01号	未按规定健全职业健 康监护档案	罚款3万元	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
5	联峰	2016.4.6	鄂安监管罚 [2016]监005号	特种作业人员无证上 岗	罚款3万元	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
6	电力公司	2016.4.19	鄂开环罚字 [2016]3号	未建设全封闭煤厂， 煤堆高度过高，道路 扬尘污染严重	罚款3万元	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
7	同源化工	2016.9.20	鄂安监管罚告 [2016]危1-59号	未提供重大危险源评 估报告，未登记建档； 煤气主管道无明显标 识；部分乙炔瓶无阻 火器	罚款3万元	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
8	电力公司	2016.4.19	鄂开环罚字 [2016]16号	在停机检修时产生的 冲洗管道的废水利用 雨水管网排至牧民草 场	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
9	西金公司	2016.5.31	鄂安监管罚 [2016]监024号	未按规定健全职业健 康监护档案	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
10	兴业化工	2016.4.15	（鄂）安监管罚 [2016]监01号； （鄂）安监管罚 [2016]监012号	高艳芝石灰石特种人 员无证上岗，未按规 定设置安全生产管理 机构	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
11	电冶公司氯 碱化工分公	2016.4.19	鄂开环罚字 [2016]5号	原料堆场高度过高， 电石炉生产存在无组	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行

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补充法律意见书之四

序 号						处罚金额 （万元）
	公司名称	处罚时间	处罚决定书名称	处罚原因	处罚内容		备注
	司电石一公 司			织污染			政处罚未达到重大行政处罚的标准
12	电冶公司氯 碱化工分公 司电石二公 司	2016.4.19	鄂开环罚字 [2016]6号	原料堆场高度过高	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
13	电力公司	2016.06.16	鄂国土资执告 [2016]012号	建筑物非法占用土地 8,627.6平方米	被责令停止违法占地； 没收建筑物；罚款2万 元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
14	电冶公司资 源综合利用 分公司	2016.10.12	鄂安监管罚 [2016]监64号	均化堆棚室缺乏安全 实施标志，未定期组 织应急救援演练	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
15	同源化工	2016.12.20	（鄂开）安监管 罚告[2016]1-6号	使用无相应资质的车 辆运输危险货物、无 危险货物押运员	罚款2万元	2.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
			2016 年年度金额合计			51.16	--
1	祥屹	2016.12.16	鄂安监管罚 [2016]监082号	未按规定对从业人员 进行安全教育和培训	罚款3万元	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
2	电力公司	2017.1.5	鄂质监罚字 [2016]8号	1条蒸汽长输压力管 道未经检验合格	罚款3万元	3.00	根据《内蒙古自治区重大行政处罚备 案监督办法》第三条之规定，该项行 政处罚未达到重大行政处罚的标准
			2017 年年度金额合计			6.00	--

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补充法律意见书之四

附件 2

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件情况如下：

		被告/ 被申 请人
序 号	原告/ 申请人		发生 时间
				原因	诉讼内容	标的金额(元)	状态	备注
1	发行人	蠡县 衣织 都绣 贸易 有限 公司、 浙江 天猫 网络 公司	2016 年9月 28日	商标侵权纠纷：蠡县衣织都绣贸易有限 公司（以下简称“衣织公司”）在其商 品上突出使用与发行人注册商标显著 要素完全相同的标识，且其商品通过由 浙江天猫网络有限公司（以下简称“天 猫公司”）主办及经营管理的“天猫” 网络电商平台流通	发行人向杭州市余杭区人民法院起 诉衣织公司及天猫公司，请求判令 衣织公司、天猫公司立即停止侵害 发行人注册商标专用权；衣织公司 赔偿250,000 元及发行人相关合理 支出	250,000元及 相关费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 商标侵权纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
2	发行人	清河 县恒 诺绒 毛制 品有 限公 司、浙 江天 猫网	2016 年12 月1日	商标侵权纠纷：清河县恒诺绒毛制品有 限公司（以下简称“恒诺公司”）在其 商品上突出使用与发行人注册商标显 著要素完全相同的标识，且其商品通过 由浙江天猫网络有限公司（以下简称 “天猫公司”）主办及经营管理的“天 猫”网络电商平台流通	发行人向杭州市余杭区人民法院起 诉恒诺公司及天猫公司，请求判令 恒诺公司、天猫公司立即停止侵害 发行人注册商标专用权；恒诺公司 赔偿300,000 元及发行人相关合理 支出	300,000元及 相关费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 商标侵权纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响

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补充法律意见书之四

		络公 司
3	发行人	保定 双石 商贸 有限 公司、 浙江 天猫 网络 公司	2016 年12 月1日	商标侵权纠纷：保定双石商贸有限公司 （以下简称“双石公司”）在其商品上 突出使用与发行人注册商标显著要素 完全相同的标识，且其商品通过由浙江 天猫网络有限公司（以下简称“天猫公 司”）主办及经营管理的“天猫”网络 电商平台流通	发行人向杭州市余杭区人民法院起 诉双石公司及天猫公司，请求判令 双石公司、天猫公司立即停止侵害 发行人注册商标专用权；双石公司 赔偿300,000 元及发行人相关合理 支出	300,000元及 相关费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 商标侵权纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
4	发行人	清河 县炫 彩贸 易有 限公 司、浙 江天 猫网 络公 司	2016 年9月 28日	商标侵权纠纷：清河县炫彩贸易有限公 司（以下简称“炫彩公司”）在其商品 上突出使用与发行人注册商标显著要 素完全相同的标识，且其商品通过由浙 江天猫网络有限公司（以下简称“天猫 公司”）主办及经营管理的“天猫”网 络电商平台流通	发行人向杭州市余杭区人民法院起 诉炫彩公司及天猫公司，请求判令 炫彩公司、天猫公司立即停止侵害 发行人注册商标专用权；炫彩公司 赔偿280,000 元及发行人相关合理 支出	280,000元及 相关费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 商标侵权纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
5	电力公 司	永恒 水泥	2016 年5月 24日	供电合同纠纷：永恒水泥累计拖欠电力 公司电费1,255,648.8元	电力公司向鄂托克旗人民法院提起 诉讼，请求判决永恒水泥向电力公 司支付电费人民币1,255,648.8元及 其利息约为332,800 元，并由永恒 水泥承担本案诉讼费用	1,588,448.80 元、利息及相 关费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 供电合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行

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补充法律意见书之四

								的重大影响
6	电力公 司	保定 浩海	2015 年12 月18 日	买卖纠纷：保定浩海向电力公司提供了 相应产品，电力公司在向其付款时，因 操作错误，多向保定浩海支付了69,380 元，后电力公司曾多次要求保定浩海返 还该款项，均被拒绝	电力公司就该买卖纠纷向鄂尔多斯 仲裁委员会提请仲裁，请求裁决保 定浩海立即返还电力公司向其多支 付的69,380元货款及逾期利息	69,380元、利 息及相关费 用	尚未 执行 完毕	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
7	电力冶 金	重庆 东风 渝安	2016 年8月 4日	票据纠纷：中国建设银行沙坪坝支行签 发了金额为人民币300,000元的银行承 兑汇票，付款单位为重庆东风渝安，收 款单位为电力冶金，后电力冶金在棋盘 井园区遗失银行承兑汇票	电力冶金向重庆沙坪坝区人民法院 请求宣告电力冶金遗失的银行承兑 汇票无效	300,000	该案 已了 结	根据发行人的说明， 该款项已收回。该票 据纠纷不会对发行 人及电力冶金的生 产经营产生实质性 的影响
8	电力冶 金氯碱 化工分 公司	鄂托 克旗 陆通 货运 信息 部	2016 年7月 5日	运输合同纠纷：鄂托克旗陆通货运信息 部作为承运人将电力冶金氯碱化工分 公司的五块显示屏幕从棋盘井运输至 安徽省天长市时因货物未妥善包装，五 块显示屏幕有四块破损，经显示屏幕维 修公司安徽中盛电气有限公司鉴定，维 修四款显示屏幕需要的费用为人民币 22,000元	电力冶金氯碱化工分公司请求鄂托 克旗人民法院判决鄂托克旗陆通货 运信息部支付货物损害赔偿金 22,000元	22,000元及 相关费用	该案 已了 结	根据发行人的说明， 该运输合同纠纷中， 电力冶金氯碱化工 分公司为原告，且诉 讼标的金额较小，不 会对发行人及电力 冶金氯碱化工分公 司的生产经营产生 实质性的影响
9	东华厂	陕西 鄂绒 工贸 有限	2016 年11 月22 日	买卖合同纠纷：陕西鄂绒工贸有限公司 （以下简称“鄂绒工贸公司”）因采购 货物尚欠东华厂792,235元	东华厂请求西安市雁塔区人民法院 判令鄂绒工贸公司、王文明、焦美 荣共同支付欠款792,235 元，支付 逾期付款损失金共计21,027元，由	792,235元及 相关费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦

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补充法律意见书之四

		公司			鄂绒工贸公司、王文明、焦美荣共 同承担诉讼费、保全费、执行费			不构成对本次发行 的重大影响
10	鄂尔多 斯服装 有限公 司	吉林 省万 乘商 贸有 限公 司	2017 年1月 11日	买卖合同纠纷：鄂尔多斯服装有限公司 （以下简称“服装公司”）与吉林省万 乘商贸有限公司（以下简称“万乘商 贸”）终止了品牌合作关系，服装公司 抵扣了保证金等款项后，万乘商贸尚欠 货款588,796.58元	服装公司请求鄂尔多斯仲裁委员会 裁决万乘商贸支付货款588,796.58 元及其利息约为18,000元；张文杰、 张仲荣为上述588,796.58 元货款及 其利息承担连带责任	588,796.58元 货款及其利 息	审理 过程 中	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
11	服装有 限公司	镇江 卓凯 服饰 商贸 有限 公司	2017 年1月 11日	买卖合同纠纷：镇江卓凯服饰商贸有限 公司（以下简称“镇江卓凯公司”）因 经营特许经营产品尚欠服装公司贷款 2,037,458.21元	服装公司请求鄂尔多斯仲裁委员会 裁决镇江卓凯公司向服装公司支付 货款2,037,458.21 元及其利息 62,000 元；吴占彪、刘文为上述 2,037,458.21 元货款及其利息承担 连带责任。	2,037,458.21 元货款及其 利息	审理 过程 中	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
12	电力冶 金资源 综合利 用分公 司	呼和 浩特 市鹤 亮环 保建 材有 限责 任公 司	2016 年12 月6日	买卖合同纠纷：呼和浩特市鹤亮环保建 材有限责任公司（以下简称“鹤亮环 保”）欠电力冶金资源综合利用分公司 5,385,900元款项，截至2016年12月6 日，鹤亮环保拒绝偿还第一期欠款 1,506,700元	电力冶金资源综合利用分公司请求 鄂尔多斯仲裁委员会裁决鹤亮环保 支付电力冶金资源综合利用分公司 欠款5,385,900元，并承担全部欠款 从2016年11月16日起到本息还清 为止的同期银行贷款利息，本案的 仲裁费用、保全费用等由鹤亮环保 承担	5,385,900元、 利息及相关 费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
13	西盛	鄂尔 多斯 市力	2016 年8月 16日	买卖合同纠纷：内蒙古星光煤炭集团有 限责任公司（以下简称“星光煤炭公 司”）将其享有的鄂尔多斯市力盛商砼	西盛向鄂托克旗人民法院提起诉 讼，请求法院判令力盛商砼返还该 笔合同款项657,826.60 元并承担该	657,825.60元 及相应利息	尚未 执行	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营

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补充法律意见书之四

		盛商 砼有 限公 司		有限公司（以下简称“力盛商砼”） 657,826.60元的债权（水泥款）转让予 西盛，作为西盛支付给力盛商砼的预付 款。后因力盛商砼存在经营异常等原 因，西盛未向力盛商砼购买任何货物。 西盛要求力盛商砼返还该笔款项，力盛 商砼拒绝返还	案所有诉讼费用			产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
14	同源化 工	宁夏 煜林 化工 有限 公司	2016 年9月 28日	买卖合同纠纷：宁夏煜林化工有限公司 （以下简称“宁夏煜林”）为向同源化 工支付货款所出具票据无法承兑，且宁 夏煜林未另行支付货款，尚欠货款 1,947,138.87元	同源化工向鄂托克旗人民法院提起 诉讼，请求判令宁夏煜林支付货款 1,947,138.87元及截至2016年9月 25日的逾期付款损失金共计56,615 元，并由宁夏煜林承担本案诉讼费	2,003,753.87 元（货款 1,947,138.87 元及截至 2016年9月 25日的逾期 付款损失金 共计56,615 元）及相关费 用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响

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补充法律意见书之四

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件情况如下：

		被告/ 被申 请人
序 号	原告/ 申请人		发生 时间			标的金额 (元)
				原因	诉讼内容		状态	备注
1	中国民 生银行 股份有 限公司 宁波分 行	电力 冶金	2016 年08 月01 日	金融借款合同纠纷：浙江尚航新材料股 份有限公司（以下简称“尚航公司”） 欠中国民生银行股份有限公司宁波分 行（以下简称“民生银行”）本金 186,550,000 元，电冶公司（电力冶金 原名）就票款差额承担退款责任	民生银行向宁波市中级人民法院提 起诉讼，请求判令尚航公司偿还贷 款本金人民币186,550,000元；电冶 公司承担26,600,000元的退款责任	26,600,000	审理 过程 中	根据发行人说明，该 金融借款合同纠纷 不会对发行人生产 经营产生实质性影 响亦不构成对本次 发行的重大影响
2	陕西龙 飞矿山 工程建 设有限 责任公 司	煤炭 公司	2017 年2月 14日	买卖合同纠纷：陕西龙飞矿山工程建设 有限责任公司（以下简称“龙飞公 司”）肥城曹庄煤炭有限责任公司（以 下简称“曹庄公司”）肥城曹庄煤炭有 限责任公司（以下简称“曹庄公司”） 欠陕西龙飞矿山工程建设有限责任公 司（以下简称“ 龙飞公司” ） 8,868,897.20 元物资款，煤炭公司承担 连带转付责任	龙飞公司向鄂托克旗人民法院提起 诉讼，请求判令曹庄公司支付拖欠 物资款8,868,897.20 元及利息 516,655.72元共计9,385,552.92元； 支付律师代理费250,000 元；煤炭 公司在上述两项欠款范围内承担连 带转付责任	9,385,552.92 元及相关费 用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 买卖合同纠纷不会 对发行人生产经营 产生实质性影响亦 不构成对本次发行 的重大影响
3	中国化 学工程 第三建 设有限 公司	内蒙 古鄂 尔多 斯多 晶硅 业有	2016 年10 月27 日	建设工程合同纠纷：内蒙古鄂尔多斯多 晶硅业有限公司（以下简称“多晶硅公 司”）尚欠中国化学工程第三建设有限 公司（以下简称“ 化工三建” ） 38,715,245.86元工程款未支付	化工三建向鄂尔多斯市中级人民法 院提起诉讼，请求判决多晶硅公司 立即支付欠款38,715,245.86元及逾 期付款利息	38,715,245.86 元、逾期付款 利息及相关 费用	审理 过程 中	根据发行人说明，该 建设工程合同纠纷 不会对发行人生产 经营产生实质性影 响亦不构成对本次 发行的重大影响

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补充法律意见书之四

		限公 司
4	山东北 辰机电 设备股 份有限 公司	多晶 硅公 司	2015 年6月 10日	买卖合同纠纷：多晶硅公司分批多次向 山东北辰机电设备股份有限公司（以下 简称“北辰机电公司”）采购各种机电 设备并支付部分货款，截止2012 年1 月，多晶硅公司未付款总计1,549,967 元整，其中904,800元未开具发票。	北辰机电公司向济南市长清区人民 法院起诉多晶硅公司，请求判令多 晶硅业公司支付欠款1,549,967.00 元及利息损失、诉讼费等费用	1,549,967.00 元、利息及相 应费用	败诉 未执 行	根据发行人说明，虽 然多晶硅公司被列 为失信被执行人名 单，但该买卖合同纠 纷纠纷不会对发行 人生产经营产生实 质性影响亦不构成 对本次发行的重大 影响
5	上海海 奔实业 有限公 司	多晶 硅公 司	2016 年6月 20日	买卖合同纠纷：上海海奔实业有限公司 （以下简称“上海海奔公司”）按约供 货后，多晶硅公司仅支付部分货款，余 款1,630,000元一直未支付	上海海奔公司向上海市青浦区人民 法院起诉多晶硅公司，请求法院判 令多晶硅公司支付货款1,630,000 元并偿付逾期付款利息多晶硅公司 未履行上述判决。	1,630,000元 及利息	败诉 未执 行	根据发行人说明，虽 然多晶硅公司被列 为失信被执行人名 单，但该买卖合同纠 纷纠纷不会对发行 人生产经营产生实 质性影响亦不构成 对本次发行的重大 影响
6	棋盘井 太林公 交	西金 公司	2016 年7月 20日	运输合同纠纷：棋盘井太林公交购买二 台客运车辆接送海南上下班工人，双方 约定二台车每月运费90,000 元。内蒙 古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司无 故停用两台车，棋盘井太林公交多次与 内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公	棋盘井太林公交于2012 年诉至鄂 尔多斯市中级人民法院，请求判决 西金公司偿还通勤运输费人民币 450,000 元及其不超过中国人民银 行同期贷款利率四倍计算的利息	450,000元、 利息及相关 费用	该案 已了 结	根据发行人的说明， 该运输合同纠纷的 诉讼标的金额较小， 不会对发行人及西 金公司生产经营产 生实质性影响

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补充法律意见书之四

司协商无果

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