INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 15, 2017

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿）

中国证券监督管理委员会：

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“鄂 尔多斯”）于2016 年10 月27 日收到贵会162358 号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”） 后，即组织招商证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对反馈意见中 的相关问题进行分析和研究， 于2016 年12 月22 日披露了反馈意见的回复，并 向中国证监会报送了反馈意见回复的相关材料。关于反馈意见回复的具体内容， 详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古鄂尔多斯 资源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

2017 年4 月29 日，公司公告了2016 年年度报告及2017 年一季度报告。2017 年5 月15 日，公司召开2017 年第四次董事会，审议通过了《关于调整公司非 公开发行A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行的方案进行了 调整。针对上述情况，并结合反馈意见中相关事项的最新进展及中国证监会的 审核要求，公司及相关中介机构对反馈意见的回复材料进行了修订和补充。关 于反馈意见回复的具体内容，详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

根据反馈意见的有关要求具体说明如下：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票 之尽职调查报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

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差异是由四舍五入造成的。

• 三、本回复报告中的字体代表以下含义：

 黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
 宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
 宋体（加粗）：	中介机构核查意见
 楷体（加粗）	对反馈意见所列问题的回复之修订与补充

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一、重点问题

1、根据申请材料，申请人2014、2015 年度羊绒板块营业收入及毛利率连续 下滑。申请人子公司鄂尔多斯羊绒时装日本公司近一年一期亏损。申请人控股股 东在日本、美国两地设有鄂尔多斯日本和鄂尔多斯美国两家境外企业，申请人通 过其联络海外市场进行羊绒制品的销售并向其支付佣金。

申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000 万元，投入营销渠道 拓展及品牌升级建设项目、研发生产体系升级建设项目、信息化系统升级建设项 目。申请人在预案中表示“公司在一二线城市的店铺平效实现稳步增长，在日本 的两家店面也取得了超过预期的成绩，公司已具备丰富的国内外渠道拓展经验”， 本次募投项目拟在国内新建店铺298 家，国外新建店铺26 家。

请申请人：

（1）说明上述募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细、测算依据 和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；

回复：

一、说明上述募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细、测算依据和 测算过程

（一）本次募投项目投资构成相关内容

发行人调整方案后，本次非公开发行募集资金总额不超过97,257 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟全部投资如下项目：

序 号	项目	项目总 投资	投入募集资金 （原计划）	投入募集资金 （修改后）
1	营销渠道拓展及品牌升级建设项目	260,303	260,000	67,257
2	研发生产体系升级建设项目	21,407	20,000	20,000
3	信息化系统升级建设项目	11,197	10,000	10,000
	合计（万元）	292,907	290,000	97,257

1、营销渠道拓展及品牌升级建设项目

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本项目的投资主要包括直营店拓展、电子商务投入、物流配送中心和品牌升 级建设四个方面， 发行人调整方案后， 具体投资构成如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	占总投入比	募集资金投入	自筹资金投入	备注
（一）	直营店拓展	229,094	88.01%	59,277	169,817
1	场地购置	171,800	66.00%	46,501	125,299
2	租赁及转让费	21,183	8.14%	1,902	19,281	非资本性支出
3	装修费用	15,820	6.08%	5,637	10,183
4	设备购置	8,215	3.16%	1,819	6,396
5	铺底流动资金	12,076	4.64%	3,418	8,658	非资本性支出
（二）	电子商务投入	10,294	3.95%	-	10,294
1	第三方平台投入	5,800	2.23%		5,800	非资本性支出
2	铺底流动资金	4,494	1.73%		4,494	非资本性支出
（三）	物流配送中心	7,980	3.07%	7,980
1	租赁费	480	0.18%	480		非资本性支出
2	装修费用	1,500	0.58%	1,500
3	设备购置	6,000	2.31%	6,000
（四）	品牌升级建设	12,935	4.97%		12,935	非资本性支出
	合计	260,303	100.00%	67,257	193,046

（1）直营店拓展

公司计划分三年投入324 家店铺，直营店拓展合计投资229,094 万元，具 体构成如下：

①场地购置

项目计划在北京、上海、济南、西安等地的核心商圈通过购置方式建设店铺 61 家，直营店场地购置费 171,800 万元，为资本性支出。

②租赁及转让费

项目计划在北京、上海、广州、南京、武汉、长沙、天津、大连、西安等城 市的百货、购物中心、街边店等传统渠道和机场、高铁、outlets 等新兴渠道通过 租赁方式建设品牌重塑后的 ERDOS、鄂尔多斯 1980 和 Blue Erdos 品牌的独立直 营店和多品牌综合旗舰店等店铺共计 237 家；在日本经济发达城市核心商圈的百 货、购物中心、街边店、酒店等渠道建设 ERDOS 品牌直营店共计 26 家。其中，

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30%的租赁店铺将通过购物中心、街边店等形式实施，这类店铺需要支付的固定 租赁费，综合考虑各类店铺的进场、转让费等支出，直营店租赁及转让费 21,183 万元，为非资本性支出。

③装修费用

品牌重塑后各品牌需要统一规划门店形象，项目根据店铺类型、所处城市的 发展程度分项预估装修单价，国内店铺装修单价 3,000-5,000 元/平方米，国外店 铺装修单价 5,000-7,000 元/平方米，直营店装修费用 15,820 万元，为资本性支出。

④设备购置

设备购置根据店铺类型、店铺面积规模分类预估，国内店铺单店设备投入 17-34 万元，国外店铺单店设备投入 27.6-51 万元。直营店设备购置总投资 8,215 万元，为资本性支出。

⑤铺底流动资金

直营店建设流动资金投入主要包括店铺建设初期的备货投入、人工费用及水 电、物管费等，本项目分店铺类型详细预估直营店拓展总计需投入流动资金 40,253 万元，直营店铺底流动资金投资按所需全部流动资金的 30%计算，需投入 12,076 万元，为非资本性支出。

公司计划三年内开设324 家店铺，合计投资金额为229,094 万元。截至本 反馈意见回复出具日：公司已取得35 家店铺的租赁合同，预计投资5,775 万元； 取得15 家店铺的购买意向，预计投资53,502 万元。上述取得合同或意向的店 铺拟使用募集资金投入，预计投资为59,277 万元，其余店铺拟使用自筹资金投 入，预计投资为169,817 万元。其中：

a.公司已签署合同的租赁店铺35 家，签署合同的租赁店铺计划在第一年投 入，投资预算情况如下：

序号	项目名称 （已签合同，在第一年投入）	拟/已进驻品 牌	租赁及 转让费	投资预算（万元） 装修 费 设备购 置 铺底流 动资金	合计
1	上海花园路店专卖店	ERDOS 合	133	41 34 60	268

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2	中央商场山西路店	鄂尔多斯1980	-	22	17	14	53
3	友谊商店	ERDOS 男	3	24	17	17	61
4	武汉壹方购物中心	ERDOS 合	60	165	34	53	312
5	上海文峰商场	鄂尔多斯1980	3	15	17	22	57
6	金格汇都	ERDOS&1980	-	65	17	49	131
7	金格时光	ERDOS 合	-	44	34	30	108
8	溧阳八佰伴	鄂尔多斯1980	-	6	17	12	35
9	上海第一八佰伴	鄂尔多斯1980	1	21	17	18	57
10	上海第一八佰伴	ERDOS 女	-	13	17	18	48
11	北京金源燕莎mall	ERDOS 男	142	35	34	40	251
12	北京东直门来福士	BLUE ERDOS	162	43	17	35	257
13	上海万象城	BLUE ERDOS	105	106	34	69	314
14	望京凯德mall	BLUE ERDOS	160	47	17	36	260
15	上海梅龙镇广场	ERDOS 女	101	39	17	32	189
16	上海中信泰富	ERDOS 女	122	53	34	40	249
17	北京金源燕莎mall	鄂尔多斯1980	-	31	17	27	75
18	南京金鹰	BLUE ERDOS	5	47	34	37	123
19	福州世纪金源奥特莱斯广场	集合店	1	47	34	37	119
20	银川王府井奥莱	集合店	1	51	34	39	125
21	深圳大梅沙奥莱	集合店	1	22	17	21	61
22	昆明砂之船	集合店	1	104	34	75	214
23	万宁首创奥特莱斯广场	集合店	1	52	34	40	127
24	西安赛特奥莱	集合店	2	83	34	60	179
25	上海正大广场	BLUE ERDOS	301	75	34	52	462
26	南京新街口百货	ERDOS 女	1	27	34	23	85
27	昆明百货大楼	鄂尔多斯1980	-	11	34	12	57
28	昆明东风西路店	鄂尔多斯1980	43	37	34	31	145
29	武汉天河机场T3 店	ERDOS 合	49	35	34	30	148
30	武汉天河机场T3 店	鄂尔多斯1980	41	32	17	28	118
31	上海嘉定东方	ERDOS 女	-	34	17	29	80
32	上海万象城	ERDOS 合	113	97	34	64	308
33	上海新世界城大丸店	ERDOS 女	-	43	17	36	96
34	上海新世界城	鄂尔多斯1980	1	44	17	36	98
35	上海正大广场店	ERDOS 女	349	72	34	50	505
	合计		1,902	1,683	918	1,272	5,775

注：1、租赁及转让费：合同规定有固定租金的包含一年的租赁费投入，合同规 定全部为扣点租金的没有租赁费投入，转让费包含合同规定一次性支付的履约 保证金、质量保证金、租赁保证金和进场费等，该项费用全部取自签署的租赁

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合同，计划募集资金投资的租赁店铺全部取得租赁合同，租赁及转让费全部在 第一年投入。

2、装修费：包含定制地板、地砖等地面工程，隔墙、硬包饰面等墙面工程， 天花工程，嵌入式LED 射灯、灯带等照明工程，强弱电工程，服装道具工程等， 下同。

• 3、设备购置：包含货架、监控设备、电脑、试用间沙发、展台等，下同。

• b.公司已签署购买意向的店铺15 家，投资预算情况如下：

				投资预算（万元）	投资预算（万元）	投资预算（万元）
项目	城市	拟进驻品牌	店铺购 买	装修 费	设备 购置	铺底 流动 资金	合计	投入时 间
项目1	银川	ERDOS 合	2,147	221	51	120	2,539	第三年
项目2	包头	ERDOS 合	1,707	163	51	91	2,012	第一年
项目3	黄石	鄂尔多斯1980	402	25	17	22	466	第一年
项目4	合肥	ERDOS 合	4,800	120	34	70	5,024	第一年
项目5	呼和浩特	ERDOS 合	17,509	834	153	428	18,924	第一年
项目6	泰州	鄂尔多斯1980	1,500	204	51	112	1,867	第二年
项目7	无锡	鄂尔多斯1980	921	60	34	40	1,055	第二年
项目8	西安	ERDOS 合	3,676	245	51	132	4,104	第三年
项目9	盐城	鄂尔多斯1980	403	42	34	31	510	第三年
项目10	北京	鄂尔多斯1980	1,758	80	34	55	1,927	第一年
项目11	北京	鄂尔多斯1980	480	22	17	23	542	第三年
项目12	北京	鄂尔多斯1980	477	80	34	55	646	第二年
项目13	北京	ERDOS 合	1,159	89	34	60	1,342	第一年
项目14	东营	ERDOS 合	3,854	856	153	439	5,302	第一年
项目15	济南	ERDOS 合	5,708	913	153	468	7,242	第三年
		合计	46,501	3,954	901	2,146	53,502

（2）电子商务投入

①第三方平台投入

项目计划通过线上互联网平台的多渠道布局，以天猫、京东、唯品会等为主 要拓展平台，分别打造 ERDOS、鄂尔多斯 1980 和 Blue Erdos 各品牌的官方旗舰 店并独立运营，开发分别适用 PC 端和移动端购物的平台入口，增加四季服装、 专柜同款、折扣专区和电商专供等类目，实现跨平台、跨品牌和跨类目的多向发

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展，并打通各品牌的流量形成品牌矩阵。第三方平台投入为天猫、京东、唯品会 平台推广费和系统维护费，总投资 5,800 万元，为非资本性支出。

②铺底流动资金

电子商务具备很强的季节性，如“双十一”等电子商务销售旺季时需要大量备 货，品牌重塑后独立运营的 ERDOS、鄂尔多斯 1980 和 Blue Erdos 各品牌的官方 旗舰店随着销量上升，需要备货投入、人工费用等流动资金投入，电子商务总计 需投入流动资金 14,981 万元，电子商务铺底流动资金投资按所需全部流动资金 的 30%计算，需投入 4,494 万元，为非资本性支出。

（3）物流配送中心

①租赁费

本项目拟在华东、华南和西南三大重点区域建设物流配送中心，其中华东物 流配送中心拟通过公司现有物流配送中心的空余场地进行改造，华南、西南物流 配送中心各需租赁场地面积为 2,000 平方米，合计投入租赁费 480 万元，为非资 本性支出。

②装修费用

华东、华南和西南三大重点区域物流配送中心共需装修场地面积为 6,000 平 方米， 仓库货品需要进行二次拣配，要求无尘环境，地面必须是环氧地坪漆， 屋顶需要吊顶，仓库光线明亮，每个配货通道确保足够的光亮满足夜间配货， 根据货品特点，产品有需要挂装、平铺、不能挤压等，需要按产品特点进行打 隔断、做层板用于存放货品。物流配送中心的售后服务中心服务于全国VIP 客 户，从产品的检验、洗涤、烘干、整烫、再检验，最后包装、发运，为高标准 服务VIP，对服装洗护整理的环境要求标准较高。装修明细包括地面、墙体、隔 断建设，线路改造、售后洗涤机地面加固、检验室、净品室装修、售后动力设 备用电改造等，预计 装修单价 2,500 元/平方米，总计需投入装修费用 1,500 万元， 为资本性支出。

③设备购置

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购置 RFID 技术设备实现非接触式自动识别和数据采集，包括扫描设备、仓 储设备等，单个物流配送中心设备购置 2,000 万元，3 个物流配送中心设备购置 6,000 万元，为资本性支出。

（4）品牌升级推广投资 12,935 万元，为非资本性支出。具体构成如下：

①媒体推广：平面媒体、航机视频、机场及户外广告推广，影视/娱乐贴片 广告、植入或合作等投入 2,490 万元；

②品牌投入：品牌 VI 体系、策略和 brand book（品牌白皮书）、品牌传播及 广告宣传创意等设计打样投入 1,740 万元；

• ③广告形象设计：拍摄和制作 brand book、VI 手册、产品别册、包装、户外

• 广告等，海外设计及制作支持 3,530 万元；

④品牌 PR 及推广活动：品牌文化及重塑宣传、品牌公关及时尚媒体合作发 布、预览会、新品发布会等投入 2,790 万元；

⑤数字网络营销、官网平台优化及运维投入 1,485 万元；

⑥零售现场活动投入 900 万元。

• 2、研发生产体系升级建设项目

本项目的投资主要包括设备购置及安装、基本预备费和研发费用，具体投资 构成如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投资占比	备注
（一）	研发投入	3,234	15.10%
1	设备购置及安装	2,110	9.86%
2	基本预备费	106	0.49%
3	研发费用	1,018	4.76%	非资本性支出
(二）	生产投入	18,173	84.90%
1	设备购置及安装	17,308	80.85%
2	基本预备费	865	4.04%
	项目总投资	21,407	100%
其中：	资本性支出	20,389	95.24%
	非资本性支出	1,018	4.76%

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本项目通过引进先进的研发生产设备，增强设计研发实力，进行快速反应 智能化自动化生产体系等柔性生产改造，对从原料到成衣的整个生产流程进行 梳理，对相对薄弱的环节进行补强，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持 和产品供应保障。本项目的主要研发方向和生产线改造升级是一个互动的整体， 研发的内容包括提升山羊绒检测智能化和自动化水平、山羊绒混纺圆机面料研 发、提升自动化程度等，这些内容与生产线的升级紧密结合，共同为多品牌的 同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。

（1）设备购置及安装（资本性支出）

序号	设备	型号	数量 （台/套）	金额 （万元）
（一）	研发设计设备
1	高效液质色谱仪	美国进口	1	300
2	织物透气性测试仪	英国进口	1	10
3	织物摩擦带电量测试仪	英国进口	1	10
4	LIMS管理软件	日本进口	1	100
5	原子吸收光谱计	德国进口	1	100
6	电感耦合等离子体发射光谱仪	德国进口	1	100
7	儿童产品安全测试仪	英国进口	1	100
8	光谱分析仪	美国进口	1	100
9	紫外线透过率测试仪	英国进口	1	20
10	织物防电磁辐射性能测试仪	英国进口	1	60
11	织物风格测试仪	澳大利亚进口	1	100
12	单针筒针织圆机	德国进口	4	400
13	双针筒针织圆机	德国进口	2	220
14	单针筒电子提花针织圆机	德国进口	1	130
15	双针筒电子提花针织圆机	德国进口	1	140
16	溢流染色机	意大利进口	2	80
17	ATM空气缩绒机	意大利进口	1	70
18	开幅机		1	30
19	拉幅烘干机		1	40
（二）	柔性生产设备
1	全成型电脑横机	日本岛精	60	6,600
2	ADF设备	德国斯托尔	20	1,500
3	高速自动缝合设备	南通天元	20	300

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（三）	针织			-
1	电脑横机更新	SSR 112-12G	30	600
2	电脑横机	SVR 122	10	400
3	电脑横机	CMS502HP+E7.2	30	600
4	电脑横机	CMS530HP	10	400
5	电脑嵌花横机	TY-144	8	96
6	电脑横机	LXC-252SC	4	72
7	平缝机	S7300无油直驱	40	30
8	快速缝合机	265/ov	15	45
9	设计系统	APEX3-3	5	65
10	设计系统	STOLL M1 PLUS	5	9
（四）	分梳			-
1	盖板机	186	100	550
2	喂毛斗	FN288	80	200
3	梳理王		10	260
4	和毛机	262	2	23
5	开松机	FN288	20	160
（五）	机织		-	-
1	多尼尔剑杆织机	PTS8/SC12-240cm	10	1,200
2	有梭织机	56吋	20	70
3	剪毛机	CMI-200	3	375
4	整经机	HF988C-2600	1	20
5	整纬机	SP02	1	68
6	烘干定型机		1	30
7	煮呢机		1	20
8	起毛机	Pegasus X5 PRO	1	110
（六）	纺纱		-	-
1	梳绒机	FB201	3	60
2	并条机		3	66
3	开丝机		7	77
4	粗纱机		2	80
5	并线机	丝丝姆	1	80
6	精梳机		2	88
7	络筒机	X5RMWITH60	6	960
8	筒纱自动打包系统		1	1,000
9	纤维预处理自动喂入系统		1	314
（七）	染色		-	-

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1	绞纱染色机	6kg	2	50
2	绞纱染色机	25kg	2	90
3	筒纱染色机	6kg	2	50
4	筒纱染色机	15kg	2	90
（八）	制衣设备生产线		5	500
	合计		570	19,418

（2）基本预备费

预备费是指在编制财务预算中，为资本性无法预知情况的发生而提前准备的 预算。本项目基本预备费按设备购置及安装费投资额的 5%预估，为资本性支出。 （3）研发费用

研发费用主要包含研发人员工资、研发材料费、调研费用及外部专家技术服 务费用等对外合作费用，投入 1,018 万元，为非资本性支出。

3、信息化系统升级建设项目

本项目的投资主要包括机房建设、软硬件设备及基本预备费，具体投资构成 如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投资占比	备注
1	机房建设	1,100	9.82%
2 3	软硬件设备 基本预备费	9,564 533	85.42% 4.76%	均为资本性支出
	项目总投资	11,197	100%

（1）机房建设（资本性支出）

序号	项目	设备购置 （万元）	安装工程 （万元）	金额 （万元）
1	机房供配电与UPS系统	300	30	330
2	机房空调与新风系统	450	20	470
3	升级远程监控系统	46	10	56
4	机房基础设施扩建与装饰系统	45	18	63
5	机房机柜及KVM切换系统	43	10	53
6	机房设备与环境监控系统	28	10	38
7	机房PDS布线系统	22	8	30

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8	机房防雷接地系统	17	5	22
9	机房消防与报警系统	33	5	38
	合计	984	116	1,100

（2）软硬件设备（资本性支出）

①硬件设备

序号	设备	型号	数量 （台套）	总额 （万元）
一	服务器
1	服务器	Oracle一体机（1/4配置）	2	400
2	服务器	HP HANA一体机F4HM-53898-00	2	192
3	服务器	HP ProLiant DL580 G8(J4H73A)	6	66
二	交换机
1	核心交换机	WS-C6509-E核心全万兆互联	2	150
2	汇聚交换机	WS-C4507R-E每台配12个10GE	2	80
3	服务器接入交换机	WS-C3750G-12S-S每台配48个 10GE/FCoE接口模块	4	20
4	大楼内PC接入交换 机	2960S 10GE上联,具体数量由接入 用户数量而定	12	30
5	光纤交换机	6505	4	64
三	无线系统
1	无线网管系统	WCS PLUS LICENSE	1	5
2	无线定位系统	MSE 3310client + tag定位	1	7
四	其他设备
1	无线控制器	WiSM	2	40
2	AP	3500E	60	42
3	负载均衡设备	4710/6504	4	100
4	存储设备	HP虚拟存储	2	290
5	PC机	Lenovo台式机	50	20
	合计		154	1,506

②应用系统软件

序号 1 2	项目 型号 授权 许可数 总额 （万元） 生产ERP系统 JDE 1000 800 PLM（产品生命周期管理） PTC 100 400

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3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14	MES（生产制造执行系统） HUANSI 1000 400 基础架构升级 微软/思科 5000 1,000 BPM/OA（工作流系统） K2 1000 150 HR（人力资源系统） SAP 5000 400 MDM（主数据管理系统） SAP 300 350 BI（商务智能） SAP 800 400 渠道零售管理系统 SAP 1000 1,400 CRM（客户关系管理系统） SAP/Microsoft 200 600 DRP（分销管理系统） SAP 300 550 POS（门店管理） 维富友 4500 230 WMS（智能仓储系统） SAP 800 200 TMS（物流运输管理系统） Flux 800 500 合计 7,380

③IT 专业软件

序号	设备	型号	数量 （套）	总额 （万元）
1	数据库	SQL 2012企业版 无限用户数	2	148
2	数据库审计	SecFox-NBA系列	1	14
3	操作系统	WinSvrEnt 2012R2 CHNS OLP NL（含 光盘）	12	36
4	客户端数	WinSvrCAL 2012 CHNS OLP NL UsrCAL（含25用户）	12	36
5	防火墙（Internet）	SecGate 3600系列	4	96
6	上网行为管理系 统	NI-5310	1	62
7	流量控制系统	NT-8310	1	52
8	入侵防御系统	SecIPS 3600系列	2	40
9	防病毒（硬件）系 统	SecAV 3600系列	2	40
10	WEB防火墙系统	SecWAF 3600系列	1	20
11	SSL VPN系统	SecSSL 3600系列	1	40
12	集中监控和审计	SecFox-SNI(全模块)	1	60
13	网闸	SecSIS 3600系列	1	12
14	防病毒（软件）系 统	主动防御软件 网络版	1	22
	合计		42	678

（3）基本预备费

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预备费是指在编制财务预算中，为资本性支出无法预知情况的发生而提前准 备的预算。本项目基本预备费按机房建设和软硬件设备投资额的 5%预估，为资 本性支出。

综上所述，本次募集资金投资项目投资总额 292,907 万元，其中资本性支出 合计 234,921 万元，非资本性支出合计 57,986 万元， 发行人调整方案后计划使用 募集资金投资规模为97,257 万元，其中资本性支出合计91,457 万元，非资本 性支出合计5,800 万元。

二、研发生产体系升级建设项目建设的背景及内容介绍

公司作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，研发能力、设计能力和品牌 影响力具备国际顶尖水平，是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大 量相关技术专利，产品的品质和工艺是鄂尔多斯品牌的核心竞争力。

当前，全球服装产业的价值链可以分为研发设计、加工制造、市场营销三 大环节，研发设计和品牌营销位居价值链“微笑曲线”的两个高端。紧跟前沿 时尚、充满原创性和独特性的设计是服装品牌形象的直接载体，直接影响多品 牌战略的落实和发展。随着时尚流行节奏的加速，时尚产品生命周期变得越来 越短，每年的服装款式千变万化、更新速度不断加快，能否在设计上持续满足 消费者的前沿需求直接决定着服装品牌的发展空间。公司品牌分立重塑，各品 牌精准和差异化的服务不同的细分市场，设计服装的配色、用料、工艺和质量 上都需要体现各自品牌的定位和风格，公司必须加大研发投入，增强公司的核 心竞争力，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持。

传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚 型、个性化的需求日益强烈，互联网市场更使得服装市场开始具有时空界限模 糊、信息量大、互动性增强、即时迅速、个性化塑造与满足等特点。未来服装 行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链改造， 产品将更体现个性化。去库存、小批量、多品牌的发展趋势使得公司必须将现 有服装生产供应链条进行柔性化改造，补强公司生产流程的相对薄弱环节，为 多品牌的同步运营提供重要的产品供应保障。

0-3-15

“研发生产体系升级建设项目”计划通过引进先进的研发生产设备，增强 设计研发实力，进行快速反应智能化自动化生产体系等柔性生产改造，对从原 料到成衣的整个生产流程进行梳理，对相对薄弱的环节进行补强，为多品牌的 同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。

本项目主要的研发方向和改造内容如下：

序号	项目	内容
		通过引进最先进的实验室管理系统和最新科技的检测设备提升
	山羊绒生态智能
		山羊绒检测智能化和自动化水平，拓宽检测范围、持续提升检测
1	检测平台建设研
		能力，最终使实验室建成具有全国一流技术水平，世界一定竞争
	发
		能力的知名山羊绒生态智能检测平台。
	高品质低比例山	通过引进行业先进的圆机设备和圆机产品后整理设备，研发出具
2	羊绒混纺圆机技	有圆机风格、含绒效果、且成本可控的高品质低比例山羊绒混纺
	术研发推广	圆机面料，从而拓展了公司产品品类和风格。
		通过引进业界先进的岛精公司全成型电脑横机、STOLL 公司ADF
	羊绒衫针织短流
		设备和国产高速缝合设备提升针织生产的自动化和智能化水平，
3	程自动化工艺技
		同时可简化后道生产流程、降低工人的劳动强度，从而提高针织
	术改造
		工厂的整体生产效率。

项目建设内容与现有情况对比：

1、山羊绒生态智能检测平台建设研发

山羊绒生态智能检测平台建设研发项目是在公司现有基础上进行升级建 设，公司在山羊绒鉴别和相关检测方面的技术能力和水平在国内处于领先水平， 但在部分检测项目上仍存在短板。在生态环保指标的检测方面，如“婴幼儿标 准中重金属及邻苯二甲酸酯指标”检测能力不强；同时随业务量的增加，现行 管理模式不利于提高检测效率，难以及时完成检测任务。

山羊绒生态智能检测平台建设研发项目计划通过引进最先进的实验室管理 系统和最新科技的检测设备提升山羊绒检测智能化和自动化水平、拓宽检测范 围、持续提升检测能力，保障优质的原材料，为公司生产高品质羊绒产品提供

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保证。

2、高品质低比例山羊绒混纺圆机技术研发推广

近年来，圆机面料在市场上十分受消费者的喜爱，因为穿着的舒适性，被 广泛用于外装（大衣、裤、上衣等）。公司具备羊绒及混纺纱线的加工能力和水 平，自2016 年开发的二十多个新品种陆续推向市场，形成了较好的市场推广效 果。

高品质低比例山羊绒混纺圆机技术研发推广项目计划通过引进行业先进的 圆机设备和圆机产品后整理设备，研发出具有圆机风格、含绒效果、且成本可 控的高品质低比例山羊绒混纺圆机面料，适应公司品牌分立重塑后多品牌多款 式的运营策略，本项目的研发推广有利于形成公司未来新的利润增长点。

3、羊绒衫针织短流程自动化工艺技术改造

目前受针织设备的限制，针织羊绒衫的加工流程长、用工多，已成为羊绒 制品行业突出的发展瓶颈，针织短流程自动化工艺技术是未来针织行业的发展 方向。

项目计划通过引进业界先进的岛精公司全成型电脑横机、斯托尔公司ADF 设备和国产高速缝合设备等提升针织生产的自动化和智能化水平，如织缝一体 机通过自动织领自动移入缝盘解决上领工序瓶颈问题、加快了编织过坯流转速 度，ADF 设备的引进满足了羊绒针织新品的开发需要，可在针织设备上实现梭织 产品的效果。羊绒衫针织短流程自动化工艺技术改造项目实施后，可实现工艺 技术路线更先进，可减少产品原料的损耗、减少劳动用工，生产更高效、过程 更节能，生产过程更加符合绿色工业设计理念。

公司品牌分立重塑和渠道升级后，产品结构会发生变化，高质量、小批次、 多花样的产品生产占比会越来越高，生产环节的快速反应能力和特殊加工能力 都需要进一步提高；公司现在的生产线主要围绕传统服饰进行生产，不能有效 满足四季服饰多款式、高质量、小批次的柔性生产。针织短流程自动化工艺技 术改造，适应了公司品牌分立重塑和渠道升级后对产品生产环节的要求，与公 司未来生产、销售要求密切相关。

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三、信息化系统升级建设项目建设的背景及内容介绍

升级信息化是提升公司整体管理效率和水平的需要，公司营运管理需要信 息化系统做支撑。公司品牌分立重塑和渠道升级，必然带来对产品供应链要求 的提升，生产环节的快速反应能力、市场信息反馈能力和渠道仓储管理能力都 需要提高。为达到这一要求，公司将加强信息化建设，提升生产环节内部以及 设计、研发、生产、渠道和品牌等各环节的信息反馈和沟通能力。

“信息化系统升级建设项目”通过引进一系列先进的信息管理技术，提升 公司整个业务流程的控制力和管理水平。公司信息化系统升级后，将形成统一 的公司管理平台，该平台将成为公司未来营运的核心要素，公司各部门将在信 息化平台上共享资源、协同运作，达到充分整合公司资源的目的。这将使公司 能够准确、及时的获取销售终端环节的第一手信息，并进行科学有效的管理决 策，降低运营成本，提升业务协同效率，优化业务流程，有利于提升公司的管 理效率和水平。

项目建设具体模块与现有情况对比：

序号	建设内容	具体建设模块	建设性质 （升级/新增）	现有情况与项目规划
				现有情况：财务管理、生产成本管理等模块；
1	ERP	生产ERP 系统	升级	项目规划：优化财务管理、生产成本管理等模块，
				满足精细化管理要求。
				现有情况：主要由各部门负责，无统一系统；
				项目规划：实现商品企划管理、商品设计研发管理、
2	产品设计	（PLM）（产品生 命周期管理）	新增	商品成本、商品与工艺数据管理以及外协管理，主 要涉及商品开发的规范、版型跟踪、样衣管理、进
				度跟踪、产品开发协作、趋势分析、颜色管理和产
				品目录管理等。
				现有情况：调度计划、生产排产、订单管理、工艺
3	供应链	MES（生产制造执 行系统）	升级	管理等； 项目规划：优化并增加工序调度管理、资源分配和 状态管理、生产单元分配管理、文档控制管理、产
				品跟踪和清单管理、过程管理及数据采集等。
				现有情况：网络设计、私有云部署、邮件系统部署、
4	基础办公	基础架构升级	升级	无线网络覆盖、核心网络加固等； 项目规划：优化网络汇聚层、持续推进无线网络覆
				盖、优化统一通讯系统和互联网的管理等。
5	基础办公	BPM/OA（工作流	升级	现有情况：门户建设、费控流程、项目管理、合同

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序号	建设内容	具体建设模块	建设性质 （升级/新增）	现有情况与项目规划
		系统）		管理等；
				项目规划：优化工作流程审批、加强费控模块、持
				续改进项目管理等。
				现有情况：人事信息、薪酬管理、考核管理等；
6	人员管理	HR（人力资源系 统）	升级	项目规划：优化并增加人员管理体系、绩效管理、 关键岗位继任地图、后备干部储备、基础管理体系
				建设等。
				现有情况：主数据维护；
7	数据管理	MDM（主数据管理 系统）	升级	项目规划：优化并增加主数据编码管理，成衣、原 料、辅料、客户、供应商和组织架构主数据编码、 分类等；相关主数据维护与发布流程；主数据系统
				与周边系统的集成与接口等。
				现有情况：主要根据数据进行人工处理，未建立完
8	决策支持	BI（商务智能）	新增	善的分析系统； 项目规划：建立数据分析体系、订货分析、销售分
				析、渠道分析、库存分析等。
9	销售管理	渠道零售管理系 统	升级	现有情况：经销商管理系统； 项目规划：整合经销商管理系统，实现经销商进销 存数据及时采集。
				现有情况：未建立完善的统一系统；
10	客户管理	CRM（客户关系管 理系统）	新增	项目规划：客户关系管理系统作为公司主营业务部 门对各级分销商与终端客户的信息管理的重要工 具，主要支持分销商及终端客户档案管理、销售数
				据分析等。
				现有情况：采购管理、销售管理、库存管理、价格
				管理、促销管理等；
11	销售管理	DRP（分销管理系 统）	升级	项目规划：主要针对信息化系统中供应链管理系统 的实施与执行提供支持，优化商品基础档案管理、
				销售订单执行、采购订单执行、库存管理、价格管
				理、促销管理等。
				现有情况：门店零售管理、促销管理、会员管理、
12	销售管理	POS（门店管理）	升级	库存管理等； 项目规划：优化门店现有信息管理软件，实现数据
				及时传输等。
13	配套物流	WMS(智能仓储系 统）	新增	现有情况：传统管理方式； 项目规划：优化收货管理、仓库管理、发货管理等， 提高仓储自动化水平及管理水平、提高物流效率。
14	配套物流	TMS（物流运输管 理系统）	新增	现有情况：传统管理方式； 项目规划：优化运单管理、车辆管理、承运商管理、 货品管理、发货信息、收货信息管理等。

四、说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性

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本次募集资金投资项目中非资本性支出合计 57,986 万元， 发行人调整方案 后，计划使用募集资金投入非资本性支出5,800 万元， 分项目具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元
募投项目	序号	项目	投资金额	募集资金投入	自筹资金投入
	（一）	直营店拓展
	1	租赁及转让费	21,183	1,902	19,281
	2	铺底流动资金	12,076	3,418	8,658
	（二）	电子商务投入
营销渠道拓展及 品牌升级建设项 目	1 2	第三方平台投入 铺底流动资金	5,800 4,494		5,800 4,494
	（三）	物流配送中心
	1	租赁费	480	480
	（四）	品牌升级建设	12,935		12,935
	非资本性支出合计		56,968	5,800	51,168
研发生产体系升	（一）	研发费用	1,018		1,018
级建设项目	非资本性支出合计		1,018		1,018

（一）本次募集资金投资项目符合公司的发展战略

1、品牌的分立和重塑战略

公司自成立以来，一直是国内羊绒行业和服装行业的龙头企业，始终以“鄂 尔多斯·温暖全世界”为理想指导公司的发展。从 2008 年开始，公司进行大力 度的创新和变革，将国际一流时尚品牌运营集团设定为长期战略发展目标，在渠 道、设计、生产和品牌多方面进行创新实践，成功地将成鄂尔多斯®从羊绒品牌 升级为羊绒时装品牌，扩大了公司羊绒行业和服装行业的领先地位。

消费市场在不断的发生变化，为了适应市场变化，为了能够达成更远大的目 标，鄂尔多斯®进一步转型升级也迫在眉睫。2015 年是鄂尔多斯®“再出发”的 一年。为了把握市场脉搏、精确公司品牌定位，公司和世界一流的咨询公司麦肯 锡合作开展了中国服装行业历年来最具深度和广度的消费者问卷调查研究。研究 结果显示，一方面，鄂尔多斯®已成为高品质羊绒的代名词，在全国各地的消费 者心目中享有极高的知名度和情感认同；另一方面，传统的鄂尔多斯®品牌定位 客群过于宽泛，在全国终端形象差异较大，在年轻人群中的影响力亟待提升。基 于该研究结果，经过多次研讨和谨慎规划，公司于 2015 年底开启了以“ERDOS”、

0-3-20

“鄂尔多斯 1980”和“Blue Erdos”构成的多品牌战略。“ERDOS”和“鄂尔多 斯 1980”为鄂尔多斯®品牌的拆分和重建，前者是针对新兴中产人群的时尚化、 国际化品牌，后者是针对传统成熟客群的专业化品牌。“Blue Erdos”为公司全新 开辟的面向都市年轻客群的品牌。3 个品牌组成从高端市场到大众市场、从成熟 客群到年轻客群、从时尚羊绒到专业羊绒全覆盖、立体化、多层次的羊绒品牌综 合体；公司将立足于“羊绒”这一独占的品类，通过品类品牌化，完成最广大消 费人群的覆盖，实现品牌与市场的可持续发展。

2、本次募集资金投资项目与公司品牌战略的关系

为了确保公司的品牌分立和重塑获得成功，公司树立了产品多样、渠道拓展、 服务升级和管理优化的指导思想，制定了包括品牌升级推广计划、渠道升级拓展 计划、精益化生产计划、产品全系列化计划和拓展国际市场计划等系列经营计划。 本次募集资金投资项目是公司这一系列经营计划的具体实施：“营销渠道拓展及 品牌升级建设项目”依据公司品牌战略在一、二线城市核心商圈新建直营店并在 海外增设店铺，加大电子商务的投入，加强品牌建设，从而直接提升重塑各品牌 的知名度和影响力，提升公司产品的市场占有率和销售额。“研发生产体系升级 建设项目”引进先进的研发生产设备，增强设计研发实力和柔性生产能力，补强 生产流程的相对薄弱环节，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持和产品供应 保障。“信息化系统升级建设项目”通过引进一系列先进的信息管理技术，提升 公司整个业务流程的控制力和管理水平。本次募集资金投资项目完全用于公司的 现有主营业务，紧密围绕公司的发展战略，各项目形成互为依托、相互共赢的整 体，提升各品牌的可持续发展力和公司的整体盈利能力。

（二）实现公司的发展战略需要充足的流动资金投入

1、直营店拓展

销售终端是实现销售、积累客户资源的最终环节，直接影响品牌服装的市场 占有率。公司多品牌的运营需要加强公司主要城市中高端商业场所（百货商场、 购物中心、机场等）的销售渠道拓展，使各品牌销售网点形成均衡、层次分明、 互相补充的布局，形成多品牌协同效应。

0-3-21

购物中心、街边店等形式的销售渠道建设需要支付的固定租赁费，对于运营 成熟的销售渠道要拓展新店还需要支付进场、转让费等费用，直营店租赁及转让 费投入 21,183 万元。另外服装行业的直营店建设初期需要一次性投入较多的资 金完成店铺备货，用于产品展示和销售储备；需要投入人工费用、水电及物管费 等满足店铺的正常运营需要，项目直营店拓展总计需投入流动资金 40,253 万元， 直营店铺底流动资金投资按所需全部流动资金的 30%计算，投入 12,076 万元。

2、电子商务投入

服装已成为中国网购市场的第一品类，我国服装网购市场交易规模持续快速 增长。公司通过线上互联网平台的多渠道布局，以天猫、京东、唯品会等主要拓 展平台，分别打造 ERDOS、鄂尔多斯 1980 和 Blue Erdos 各品牌的官方旗舰店并 独立运营，开发分别适用 PC 端和移动端购物的平台入口，增加四季服装、专柜 同款、折扣专区和电商专供等类目，实现跨平台、跨品牌和跨类目的多向发展， 并打通各品牌的流量形成品牌矩阵。

根据电子商务行业的特点，投入主要为平台推广费和系统维护费，本项目规 划投入天猫、京东、唯品会等平台的推广费和系统维护费，总投资 5,800 万元。 另外，由于电子商务具备较强的季节性，需要投入流动资金满足备货需求，综合 考虑人工费用等投入，电子商务总计需投入流动资金 14,981 万元，电子商务铺 底流动资金投资按所需全部流动资金的 30%计算，需投入 4,494 万元。

直营店拓展流动资金投入明细如下，铺底流动投资按所需全部流动资金的 30%计算，发行人已取得租赁合同和购置意向店铺的铺底流动资金拟使用募集资 金投入，计划使用募集资金投入3,418 万元。

（1）项目所需流动资金

序号	项目	第一年	计算期 第二年 第三年	计算期 第二年 第三年	合计
（一）	直营店拓展流动资金投入	9,348	12,474	18,431	40,253
1	存货流转	7,408	9,924	14,609	31,941
2	人工费用	870	1,130	1,672	3,672
3	其他费用	1,070	1,420	2,150	4,640
（二）	电子商务流动资金投入	3,431	4,631	6,919	14,981

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1	存货流转	2,063	2,063	2,750	6,875
2	人工及其他	1,369	2,569	4,169	8,106
（三）	流动资金投入合计	12,779	17,106	25,349	55,234
（四）	铺底流动资金投入（按30%）	3,834	5,132	7,605	16,570

（2）拟使用募集资金情况

序号	项目	第一年	计算期 第二年 第三年	计算期 第二年 第三年	合计
（一）	直营店拓展流动资金投入	8,127	686	2,581	11,394
1	已签合同租赁店铺	4,244	-	-	4,244
1.1	存货流转	3,382	-	-	3,382
1.2	人工费用	372	-	-	372
1.3	其他费用	490	-	-	490
2	已签意向购买店铺	3,883	686	2,581	7,150
2.1	存货流转	3,656	588	2,421	6,666
2.2	人工费用	87	38	60	184
2.3	其他费用	140	60	100	300
（二）	流动资金合计投入	8,127	686	2,581	11,394
（三）	铺底流动资金投入（按需求30%）	2,438	206	774	3,418

3、物流配送中心

公司需要对配套物流配送中心进行整合与扩建，满足线下店铺渠道拓展、线 上平台布局的业务发展需要。公司计划在华东、华南和西南三大重点区域建设物 流配送中心，新增物流配送中心的场地需要投入租赁费 480 万元。

4、品牌升级推广

对于消费品而言，品牌知名度、影响力直接影响到消费品的销量。公司品牌 分立和重塑后的各品牌定位各有不同，针对的目标消费人群也有区别，公司需要 向消费者重新诠释原有品牌的定位，并扩大分立品牌的品牌知名度，需要按照分 立和重塑后的各品牌分别完成媒体推广、品牌投入、广告形象设计、品牌 PR 及 推广活动等方面的品牌升级推广工作，总计需投入 12,935 万元。

5、研发费用

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公司通过品牌分立重塑，使各品牌精准和差异化地服务不同的细分市场，设 计服装的配色、用料、工艺和质量上都需要体现各自品牌的定位和风格，公司必 须加大研发投入，增强公司的核心竞争力，为多品牌的同步运营提供重要的技术 支持，经测算需投入研发费用合计为 1,018 万元。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的实施是满足公司品牌分立和重塑发 展战略的需要，公司要实现品牌分立和重塑战略，直营店拓展、电子商务投入、 物流配送中心、品牌升级推广费及研发费用等方面的流动资金投入是必不可少 的，这部分非资本性投入具备合理性。

（2）说明本次拟在国内外新建店铺是否已明确店铺铺设的时间、地点、金 额、进度，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作 意向合同，说明本次新建店铺项目是否存在重大不确定性；

回复：

一、说明本次拟在国内外新建店铺是否已明确店铺铺设的时间、地点、金额、 进度，是否已签署意向性合同

（一）店铺分年投资规划

对于本次拟在国内外新建的店铺，公司已进行了详细规划，各类型店铺的分 年投资规划如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
一	分年投入店铺数（家）	76	99	149	324
(一）	国内店铺	69	92	137	298
1	租赁店铺	57	73	107	237
2	购买店铺	12	19	30	61
(二）	国外店铺（全租赁）	7	7	12	26
二	分年投资金额（万元）	49,563	74,545	104,985	229,094
(一）	国内店铺	47,833	72,816	101,790	222,439
(二）	国外店铺	1,730	1,730	3,195	6,655

（二）服装零售及高端服装的趋势

1、我国服装零售规模不断增长，线下渠道仍为主要销售方式

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随着人均衣着消费支出的不断增长，我国服装零售规模不断增长。江南布 衣香港主板招股书数据显示，2011 年我国服装零售规模为7,966 亿元，至2015 年达1,4150 亿元，年均复合增长率为15.45%。

从销售渠道来看，2015 年我国服装线上（电商）渠道的零售额为2,689 亿 元，线下渠道零售额为11,464 亿元，预计至2020 年，这两类渠道的服装零售 额将分别增至6,610 亿元和 20,933 亿元。尽管线上渠道增速相对较快，但以百 货公司、购物中心、专卖店为代表的线下渠道仍占据绝大部分市场份额，高达 76%。

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数据来源：江南布衣香港主板招股书

2、高端服装市场保持较快发展，高于行业平均增长速度

高端服装行业是我国服装行业中的一个重要细分市场，近年来保持了较快 发展。2011 年我国高端服装市场零售规模为1,111 亿元，到2015 年增至2,203 亿元，年均复合增长率18.67%，高于服装行业整体增长速度。预计2015 至2020 年高端服装市场将保持17.39%的年均复合率，零售规模将增至4,912 亿元。

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数据来源：江南布衣香港主板招股书

（三）公司品牌重塑店铺调整情况

公司鄂尔多斯 ® 已成为高品质羊绒服装的代名词，在全国各地的消费者心目 中享有极高的知名度和情感认同，但传统的鄂尔多斯 ® 品牌定位客群过于宽泛， 在全国终端形象差异较大，过去公司有较大比重的店铺集中在百货、购物中心 渠道的羊绒区域。随着上层中产及富裕阶层消费者日渐增多、新世代消费者逐 渐崛起等因素影响，消费者越来越关注服装品牌的形象和定位、产品的设计和 品位，销售渠道中传统羊绒区域的功能逐渐被弱化。

公司于2015 年底开启了以“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”和“Blue Erdos” 构成的多品牌战略，赋予各品牌明显差异化的品牌形象和消费群体定位，通过 渠道的优化和调整满足品牌重塑发展战略需要，2016 年公司关闭了大批的原有 羊绒区域的店铺，清理效益差的店铺，优化原有优质店铺的品牌形象，并积极 拓展新的优质店铺资源，2016 年公司经营满12 个月的各类店铺店效同比增长 14.12%，2015 年到2016 年公司羊绒板块收入由229,007.79 万元增长至 247,234.56 万元，同比增长7.96%。

（四）店铺结构对比

公司现有店铺结构情况如下，未来公司将根据品牌重塑规划在各区域新建 店铺，拟使用募集资金投资建设的50 家店铺情况如下：

0-3-26

	现有自营店铺（家）	现有自营店铺（家）	现有自营店铺（家）	募投规划店铺（家）	募投规划店铺（家）
区域	自有物业	租赁店铺	小计	购买店铺 （已签意向）	租赁店铺 (已签合同)	小计
华北	1	198	199	7	4	11
华东	1	98	99	6	20	26
华南	-	59	59	-	2	2
东北	-	40	40	-	-	-
华中	1	36	37	1	4	5
西北	-	32	32	1	2	3
西南	-	20	20	-	3	3
合计	3	483	486	15	35	50

（五）店铺意向情况

为保证上述新建店铺规划的顺利实施，针对拟租赁店铺，公司主要通过与对 方签署租赁合同或战略合作协议的方式进行落实；针对拟购买店铺，公司则主要 通过与对方签署购买意向合同或取得对方报价情况后进一步洽谈的方式进行落 实。截至本反馈意见回复出具日，公司本次新开店铺中已取得相关意向性文件的 情况如下：

序号	项目	第一年	第二年		第三年		合计
（一）	国内店铺	42		3		5	50
1	租赁店铺-已签署合同	35					35
2	购买店铺-已签署意向协议	7		3		5	15
(二）	国外店铺（全租赁）	-		-		-	-
	合计	42		3		5	50

此外，截至本反馈意见回复出具日，公司已取得拟租赁店铺战略协议共202 家，取得拟购买店铺报价共32 家。

1、国内店铺

（1）租赁店铺情况

①汇总情况

0-3-27

公司本次募投项目计划在国内百货、购物中心、outlets 等以租赁方式新建 店铺237 家。截至本反馈意见回复出具日，上述店铺中已有35 家完成了租赁合 同的签署，另有202 家已完成与上海百联、王府井、万达、新世界、百盛等大 型百货、购物中心的战略合作协议的签署，合计237 家已完成租赁合同或战略 合作协议的签署。其中，已与公司签署战略合作协议的百货、购物中心合计共 有532 个渠道，公司将按需求计划进驻其中的91 个渠道，并在每个渠道按照需 求进驻3 个品牌（分ERDOS 男、ERDOS 女、ERDOS 合、ERDOS&1980、鄂尔多斯1980、 BLUE ERDOS 和集合店等7 种类型）的店铺，具体情况如下：

序 号	合作方	合作方 渠道数	公司计划进 驻的渠道数	已签租 赁合同	已签战略合 作协议
1	上海百联集团股份有限公司	7	7	4	17
2	王府井集团股份有限公司	40	12	2	24
3	万达商业管理有限公司	164	20	-	44
4	新世界百货投资（中国）集团有限公司	42	14	2	41
5	百盛商业发展有限公司	57	12	-	20
6	大商股份有限公司	121	10	-	24
7	银座集团股份有限公司	80	3	-	6
8	南京中央商场（集团）股份有限公司	10	3	1	8
9	杉杉集团有限公司	5	5	-	5
10	拉格代尔	6	5	2	13
11	其他	-	-	24	-
	合计	532	91	35	202

②签署租赁合同情况

公司计划将取得租赁合同的店铺使用募集资金投入，其他店铺拟自筹资金 投入，截至本反馈回复日公司已取得35 家店铺的租赁合同，全部在第一年投入， 店铺情况如下：

序 号	项目名称	地址	拟/已进驻品 牌
1	上海花园路店专卖店	上海市虹口区花园路50 号	ERDOS 合
2	中央商场山西路店	南京市鼓楼区中山北路86 号	鄂尔多斯1980
3	友谊商店	长沙市芙蓉区五一大道368 号	ERDOS 男
4	武汉壹方购物中心	武汉市江岸区中山大道1515 号	ERDOS 合

0-3-28

5	上海文峰商场	上海市浦东新区张杨北路801 号	鄂尔多斯1980
6	金格汇都	昆明市盘龙区白塔路131 号	ERDOS&1980
7	金格时光	昆明市盘龙区北京路985 号	ERDOS 合
8	溧阳八佰伴	常州市溧阳市燕山路2 号	鄂尔多斯1980
9	上海第一八佰伴	上海市浦东新区张杨路501 号	鄂尔多斯1980
10	上海第一八佰伴	上海市浦东新区张杨路501 号	ERDOS 女
11	北京金源燕莎mall	北京市海淀区远大路1 号	ERDOS 男
12	北京东直门来福士	北京市东直门南大街1 号	BLUE ERDOS
13	上海万象城	上海市闵行区吴中路1799 号	BLUE ERDOS
14	望京凯德mall	北京市广顺北大街33号凯德购物中	BLUE ERDOS
		心
15	上海梅龙镇广场	上海市静安区南京西路1038 号	ERDOS 女
16	上海中信泰富	上海市静安区南京西路1168 号	ERDOS 女
17	北京金源燕莎mall	北京市海淀区远大路1 号	鄂尔多斯1980
18	南京金鹰	南京市白下区汉中路89 号	BLUE ERDOS
19	福州世纪金源奥特莱斯广场	福州市连江县贵安新天地	集合店
20	银川王府井奥莱	银川市金凤区贺兰山路与正源北街 交汇处北800 米建发大阅城	集合店
21	深圳大梅沙奥莱	深圳市盐田区大梅沙环梅路1 号	集合店
22	昆明砂之船	昆明市安宁市太平新城	集合店
23	万宁首创奥特莱斯广场	万宁市兴隆莲兴大道1 号	集合店
24	西安赛特奥莱	西安市西咸新区港务一路与迎宾大 道交界处东南200 米	集合店
25	上海正大广场	上海市浦东新区陆家嘴西路168 号	BLUE ERDOS
26	南京新街口百货	南京市中山南路1 号	ERDOS 女
27	昆明百货大楼	昆明市东风西路1 号	鄂尔多斯1980
28	昆明东风西路店	昆明市东风西路139 号	鄂尔多斯1980
29	武汉天河机场T3 店	武汉天河机场T3 航站楼	ERDOS 合
30	武汉天河机场T3 店	武汉天河机场T3 航站楼	鄂尔多斯1980
31	上海嘉定东方	上海嘉定区城中路66 号	ERDOS 女
32	上海万象城	上海市闵行区吴中路1799 号	ERDOS 合
33	上海新世界城大丸店	上海黄浦区南京东路228 号	ERDOS 女
34	上海新世界城	上海黄浦区南京东路2 号	鄂尔多斯1980
35	上海正大广场店	上海浦东新区陆家嘴西路168 号	ERDOS 女

（2）购买店铺情况

0-3-29

①购买店铺的必要性

公司自成立以来，一直是国内羊绒行业和服装行业的龙头企业，始终以“鄂 尔多斯·温暖全世界”为理想指导公司的发展。为适应不断变化的消费市场， 达成更远大的目标，公司于2015 年对鄂尔多斯 ® 进行了拆分和重塑。随着品牌 战略的不断推进，为保证新品牌的快速渗透并持续发力，公司需要有长期稳定 的经营场所。主要原因如下：

a.购置店铺有利于保持公司的经营稳定

核心商圈是服装零售企业的必选之地，核心商圈一般具有商业发达、交通 便捷、人流量大等特征。对时尚羊绒服装企业而言，其对店铺位置的要求极高， 质量较高的店铺资源是企业抢占的热点。与购置店铺相比，租赁的店铺只能在 一定期限内保证公司的稳定经营，但在租赁期满后，仍面临可能无法续租的风 险和租金上涨的风险，不利于公司的持续稳定经营。

b.购置店铺有利于充分展示门店的功能

从品牌推广趋势来看，大面积、高质量的终端门店已成为羊绒服装企业进 行产品推广和品牌宣传的必然选择。大面积、高质量的终端门店不但能够吸引 到大量的高端消费客群，形成不断增长的市场销售，还能够加速公司品牌的宣 传和推广，提升品牌的内涵与价值，从而形成终端门店与品牌建设互为促进的 良性循环。除品牌宣传功能外，公司拟购置的终端门店还承担着品牌走秀、新 媒体营销、经营规范示范、新品陈列、VIP 回馈活动、情景体验等功能。门店主 要功能如下：

功能	作用
	根据公司的发展经验，传统的电视、平面、户外广告等品牌推广
	方式都是消耗型的，而终端门店品牌投入却是积累型。长期稳定
	的经营场所有利于品牌的沉淀和客户的积聚，通过终端门店作为
品牌宣传
	宣传的主渠道，使消费者对于公司品牌的关注转化为对终端体检
	门店形象及服务的关心，提高消费者进店频率，将品牌宣传与终
	端服务紧密结合在一起。

0-3-30

功能	作用
	公司品牌升级与重塑后，其品牌组成从高端市场到大众市场、从
	成熟客群到年轻客群、从时尚羊绒到专业羊绒全覆盖、立体化、
	多层次的羊绒品牌综合体。为进一步区分各品牌客群，公司拟在
品牌走秀	大面积、高质量的终端门店引入品牌走秀，吸引大量的潜在消费
	客群。而品牌走秀对场地的要求较高，除装修、空间设计、场景
	布置等因素外，长期、稳定的固定门店是保证消费客群稳定的前
	提。
	“电商+直播+网红”成为新媒体营销时代的重要方式，直播元素
	越来越多的融入到营销方式中。公司将紧跟消费者变化趋势，邀
新媒体营销
	请网络红人或者名人在终端门店进行消费场景、消费体验实时直
	播，进而实现线上宣传与线下购物深度互联。
	规范的经营是公司门店得以复制并扩大的关键。公司多品牌的升
	级和重塑，需要建设风格统一、装修精美、陈列科学的直营店，
	以显著提升各品牌的形象并增强消费者体验。在门店建设方案推
经营规范示范	广前期，其建设风格、精美装修以及科学陈列等前期工作可以在
	购置的门店内进行尝试创新，通过精美的装修和道具、灯光的完
	美组合，营造出宽松、愉悦的购物环境，全面提升客户体验服务
	档次，增强客户粘性。
	公司每年推出多个系列的新品，通过在终端门店将新品陈列展览，
	便于经销商和客户对新品提前了解，从而保证公司及时了解消费
新品陈列
	者需求、经销商在新品订货会上能以较短的时间订到符合市场需
	求的产品，提高订货效率和对产品适销度的把控力。
	公司在经营中积累了数量众多的VIP 客户。为回馈和长期维护与
	VIP 顾客的关系，公司拟在终端门店不定期举行服装沙龙、服装搭
VIP 回馈活动
	配教学、礼品回馈SHOW、VIP 顾客生日会、艺术鉴赏、生活美学
	跨界活动等各种VIP 回馈活动。
	1、工艺展示：门店将驻场专业工匠师傅，进行专业羊绒工艺展示，
情景体验
	向消费者传达公司的品牌文化与工匠精神，增强消费者对公司产

0-3-31

功能	作用
	品品质的认同感；
	2、产品定制：在消费体验互动的过程中，工匠师傅可结合消费者
	喜爱的时尚元素进行产品定制开发，满足年轻消费者对羊绒时装
	个性化需求。
	3、VIP 服务：为VIP 客户提供服装设计、制作教学体验，提升消
	费者对产品设计与制作的参与度，同时还为VIP 客户提供高级织
	补等服务，增强客户对公司产品的忠诚度。

购置门店在店面的规划和设计等方面，受外界各方的制约因素减小，公司 具有更大的自主权，更有利于发挥门店的上述功能效用。

②公司已开展的店铺增值服务情况

a.绒耀空间店铺

公司品牌重塑于2016 年10 月开业的绒耀空间店铺，店铺面积544 平方米， 是公司打造新的零售业态，不仅是汇聚多个品牌线的首家品牌集合店，未来将 作为“羊绒“品类的概念店和买手店，展示“羊绒”文化并与设计师和品牌间 进行跨界合作。

首家绒耀空间店铺坐落于北京鄂尔多斯大厦一层， 天地合一的内蒙自然景 象演绎的层次与纯净感的墙面，璀璨水晶原石的形象斜柱，羊绒梳、山羊角的 道具设计，影印在自然、清新、柔适空间的多个品牌相对独立又统一区域，形 成了现代简约兼具羊绒质感的独立空间，诠释公司的品牌形象与品牌家族的综 合实力。

与品牌重塑同步打造的绒耀空间店铺吸引了很多明星、媒体及高端消费客 群，忠爱鄂尔多斯品牌的客户更喜欢这里的一站式私密专享的轻松购物空间和 氛围。高级定制及刺绣定制等项目也是绒耀空间的特色增值服务，像刺绣定制 项目在此平台孵化后开始在全国市场推广。DIY 手工活动、服装搭配知识培训及 专属搭配师的着装建议指导等下午茶活动、“有好东西要分享”的生活方式小物 件都是店铺不定期适宜的活动方式。鄂尔多斯品牌与艺术创意合作的“创想绘”

0-3-32

等活动都激起消费者更多参与热情，在享受购物的同时更爱公司品牌更享受购 物空间及购物体验。

b.ERDOS“星空派对”VIP 活动

公司2016 年品牌重塑后开展的领峰活动——ERDOS“星空派对”作为VIP 回馈活动的一种形式，周末活动2 天期间取得了良好的效果和销售成绩，开展 活动的现场图及主要店铺活动期间销售情况如下：

活动现场图

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活动期间销售情况

区域	店铺	活动期间销售额 （万元）	2015年同期销售额 (万元)	同比增长率
北京	双安 新世界	98.73 31.85	37.54 30.40	163% 5%
兰州	兰州万达	18.07	14.88	21%
山西	天美新天地	62.06	9.02	588%
华南	福州王府井	14.74	2.30	541%
山东	济南银座	60.09	47.40	27%
武汉	武商广场	18.44	5.65	226%
鄂尔多斯	天骄酒店	39.62	18.76	111%
南京	新百	24.17	3.35	621%
哈尔滨	远大、卓展	40.83	3.89	950%

0-3-33

合肥	商之都	26.74	8.13	229%
广州	广百中怡	9.40	1.19	690%
上海	巴黎春天	43.55	6.27	595%
北京	汉光	荟聚	62.96	4.02
北京	崇文门	39.50	16.90	134%
上海	上海湾旗舰店	46.26	1.46	3061%
	合计	636.99	211.17	151%

③意向签署情况

公司计划将取得购买意向的店铺使用募集资金投入，其他店铺拟自筹资金 投入，截至本反馈回复出具日公司已取得15 家店铺的购买意向。

公司计划购置的15 家店铺，房产证、预售合同、预售许可证上规定的用途 为商业、商住、办公、非住宅等，符合开店的规划需要。

不同的店铺会因所处城市的发展程度、店铺所处商圈的繁华程度、店铺在 商圈的位置、店铺的楼层等因素的不同而造成单价的差异，繁华商圈的核心地 段属于店铺稀缺资源。店铺的成交没有住宅成交那么频繁，故在网上公开挂牌 销售的店铺资源较少，稀缺店铺资源更是如此。公司购买店铺前会根据店铺所 处的位置、人流量等情况评估价格，然后与业主方沟通确认，具体店铺购置明 细如下：

项目	城市	取得证件类型	规划用 途	面积（m 2）	单价（万元 /m 2）	单价（万元 /m 2）	购买金 额（万 元）	投入时 间
项目1	银川	房产证	商业	553		3.9	2,147	第三年
项目2	包头	房产证	商业	408		4.2	1,707	第一年
项目3	黄石	房产证	商业	62		6.5	402	第一年
项目4	合肥	房产证	商住	300		16.0	4,800	第一年
项目5	呼和浩 特	房产证	办公	2,084		8.4	17,509	第一年
项目6	泰州	房产证	非住宅	509		2.9	1,500	第二年
项目7	无锡	房产证	商业	151		6.1	921	第二年
项目8	西安	房产证	商业	613		6.0	3,676	第三年
项目9	盐城	房产证	商用	106		3.8	403	第三年
项目10	北京	房产证	商业	160		11.0	1,758	第一年
项目11	北京	房产证	商业	44		11.0	480	第三年

0-3-34

项目12	北京	预售合同	办公	159	3.0	477	第二年
项目13	北京	预售合同	商业	178	6.5	1,159	第一年
项目14	东营	预售许可证	商用	2,141	1.8	3,854	第一年
项目15	济南	房产证	商业	2,283	2.5	5,708	第三年
	合计					46,501

2、国外店铺

公司本次募投项目计划在国外通过租赁方式新建店铺 26 家。由于国外核心 商圈的百货、购物中心、街边店、酒店等渠道一般选择在品牌进驻前夕与品牌商 签署正式的租赁合同，不会提前与品牌商签署意向或战略合作协议，因此公司目 前尚未取得国外店铺意向协议或战略合作协议。后续公司将根据建设计划进度适 时推进国外店铺的运营建设。

二、如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作意向合同

本次募投项目中，拟新建店铺均由公司（母公司）及其全资子公司或分公司 实施，不涉及与他方合作建设的情况，因此不涉及与他方合作建设店铺的意向合 同。

三、说明本次新建店铺项目是否存在重大不确定性

公司本次募投新建店铺项目由公司（母公司）及其全资子公司或分公司实施， 不涉及与他方合作建设的情况。公司本次国内新建店铺中，拟租赁店铺大部分已 完成租赁合同或战略合作协议的签署，拟购买店铺大部分已完成购买意向协议签 署或已取得具体店铺报价并在持续洽谈中，同时公司将根据建设计划进度进一步 推进国外店铺的运营建设。综上，公司本次新建店铺项目不存在重大不确定性。

（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；

回复：

一、营销渠道拓展及品牌升级建设项目

项目建设期三年，店铺分年投入计划如下：

序号	项目	第一年	第二年	第三年	店铺合计
1	国内店铺	69	92	137	298

0-3-35

1.1	购买店铺	12	19	30	61
1.2	租赁店铺	57	73	107	237
3	国外店铺	7	7	12	26
	合计	76	99	149	324

公司一般会提前 6-12 个月与百货、购物中心等进行接洽谈判确定位置，完 成店铺选址。每家店选址后，租赁店铺 1~3 个月可建成运营，购买店铺 3~6 个月 可建成运营，包括：装修设计、店面装修、人员培训、设备购置、开业。

二、研发生产体系升级建设项目

项目建设期三年，三年建设进度安排如下：

阶段/时间(月) 初步设计 设备购置及安装 系统调试及验证 人员招聘及培训 试运行	1~2	3~17	18	T+36 19~30 31~33	34~36

三、信息化系统升级建设项目

项目建设期三年，三年建设进度安排如下：

序号	模块/时间(月)	1~10	11~12	T+36 13~24	25~36
1	生产ERP 系统
2	PLM（产品生命周期管理）
3	MES（生产制造执行系统）
4	基础架构升级
5	BPM/OA（工作流系统）
6	HR（人力资源系统）
7	MDM（主数据管理系统）
8	BI（商务智能）
9	渠道零售管理系统
10	CRM（客户关系管理系统）
11	DRP（分销管理系统）
12	POS（门店管理）
13	WMS(智能仓储系统）
14	TMS（物流运输管理系统）

0-3-36

（4）说明在境外销售时向控股股东的境外企业支付佣金的必要性和定价的 公允性，说明本次海外拓展项目的销售模式，是否新增关联交易，若新增，请说 明关联交易的定价原则及预计新增的关联交易金额；

回复：

一、说明在境外销售时向控股股东的境外企业支付佣金的必要性和定价的公 允性

（一）支付佣金的必要性

申请人在境外共设立日本公司及欧洲公司两家子公司，其中，日本公司设立 于 2014 年 7 月，目前在日本拥有 7 家直营店铺；欧洲公司成立于 2008 年 10 月， 主要从事绒、纱线等产品的销售。上述两家境外子公司主要为申请人在欧洲及日 本开设海外直营店铺、销售羊绒产品设立，因此，申请人在日本、美国等海外地 区无获取相关 OEM 订单的境外团队，需要通过控股股东控制的境外子公司从事 OEM 订单的获取业务。

申请人控股股东控制的境外公司不实际从事羊绒制品的销售业务，主要负责 维系境外客户、作为申请人在境外的办事处并承担联络、中转作用，即为申请人 获取、承接海外 OEM 订单提供服务。报告期内，申请人在日本、美国等境外地 区一直通过控股股东控制的境外子公司获取 OEM 订单，为持续提高境外客户的 客户粘性、境外 OEM 订单业务的稳定性以及持续性，申请人一直与控股股东控 制的境外子公司保持稳定的合作关系。

申请人 OEM 业务的基本模式为：控股股东控制的境外子公司从境外客户获 取 OEM 订单，申请人根据订单要求制定生产计划并实施生产。最终，申请人综 合订单的完成情况以及客户的回款情况与控股股东控制的境外子公司结算佣金 费用。申请人具有完整的采购、生产以及销售体系，OEM 订单的原料采购、产 品生产等流程能够与申请人现有的产业链条无缝衔接，由于报告期内申请人无获 取日本、美国等地区的境外 OEM 订单业务的相关渠道，并且申请人每年为控股 股东的境外子公司支付的佣金占营业成本的比例较低，通过支付佣金的方式获取 OEM 订单较单独建立境外渠道更加经济。

0-3-37

综上，申请人利用控股股东的境外渠道获取 OEM 订单业务并支付佣金具有 一定的必要性。

（二）定价的公允性

报告期内，申请人向控股股东控制的境外子公司鄂尔多斯日本以及鄂尔多斯 美国支付佣金的情况如下：

单位：万元

								单位：万
年度	2017 年1-3 月		2016	年	2015	年	2014	年
交易对方	发生额	占比	发生额	占比	发生额	占比	发生额	占比
鄂尔多斯日本			347.49	0.03%	85.83	0.01%	137.11	0.01%
鄂尔多斯美国			170.24	0.01%	49.11	0.00%

注：上述占比为交易金额占营业成本的比例

申请人向申请人控股股东支付的佣金标准为承接订单金额的 3%（外协订单 为 2%），上述佣金标准的制定依据主要为覆盖上述境外企业每年的经营活动及 各项费用开支，即申请人所支付的佣金仅为上述境外企业的实际运营成本。

综上，申请人与申请人控股股东控制的境外子公司发生的关联交易的定价公 允。

二、说明本次海外拓展项目的销售模式，是否新增关联交易，若新增，请说 明关联交易的定价原则及预计新增的关联交易金额；

关于本次非公开发行A 股股票的方案调整已经2017 年第四次董事会审议通 过，拟以自筹资金在海外开设店铺。

申请人本次规划项目涉及海外业务的主要是营销渠道拓展及品牌升级建设 项目，申请人拟通过租赁的方式在日本开设 26 家直营店铺，鉴于前期申请人已 经在日本开设多家店铺，已经积累较为丰富的海外店铺运营经验，本次海外拓展 项目将通过增加在日本开设的店铺数量进一步拓展海外市场，拓宽申请人产品的 销售渠道。

本次拓展项目在日本开设店铺主要由申请人的日本全资子公司实施完成，销 售模式为申请人通过开设的店铺直接销售申请人生产的羊绒制品，不涉及通过申 请人控股股东控制的企业获取 OEM 订单等业务。

0-3-38

综上，本次海外拓展项目不会新增关联交易。

（5）结合报告期内羊绒板块营业收入及毛利率下滑、设立于日本的销售子 公司亏损等情况，说明营销渠道拓展及品牌升级建设项目效益测算过程及谨慎 性；

回复：

一、报告期内羊绒板块营业收入及毛利率下滑原因

报告期公司分渠道羊绒板块营业收入及毛利率情况如下：

项目	2017 年1-3 月 营业收入 营业成本	2017 年1-3 月 营业收入 营业成本	毛利率	营业收入	2016 年度 营业成本	毛利率
国内	59,363.27	27,406.62	53.83%	205,954.26	107,052.60	48.02%
国外	2,310.72	2,169.09	6.13%	41,280.30	41,068.39	0.51%
羊绒板块合计	61,674.00	29,575.71	52.05%	247,234.56	148,120.99	40.09%
项目	营业收入	2015 年度 营业成本	毛利率	营业收入	2014 年度 营业成本	毛利率
国内	196,899.60	104,053.02	47.15%	186,524.32	88,491.39	52.56%
国外	32,108.19	30,407.01	5.30%	49,428.79	44,749.96	9.47%
羊绒板块合计	229,007.79	134,460.03	41.29%	235,953.11	133,241.34	43.53%

公司分渠道的羊绒板块收入及毛利率变化情况如下：

内销方面：2015 年公司因应外部变化调整了经营策略，开始探索品牌重塑 战略，大力优化产品结构，加强新款产品的设计和推广，公司新产品销售收入 出现明显增长，2015 年公司羊绒制品直营门店整体收入较同期增长20.03%，带 动公司整体内销营业收入回升。2016 年，公司品牌重塑及渠道升级战略再显成 效，公司品牌重塑及渠道升级战略再显成效，羊绒衫、围巾披肩的收入均出现 明显增长，羊绒制品直营门店整体收入较同期增长约9.13%。

报告期内，公司对经销商的销售收入逐年减少，2015 年羊绒制品经销商收 入同比下降23.87%，主要原因是公司在调整经销策略，加大对不合格经销商的 清理。2016 年，公司继续对不合格经销商进行清理，羊绒制品经销商整体收入 较同期下降6.07%。公司为了顺利推行品牌重塑和渠道升级，以及更有力度的

0-3-39

推广新产品，近年来在不断提升直营比重。由于羊绒板块内销收入的波动造成 毛利率有一定的波动，2015 年羊绒板块内销毛利率较同期减少5.41%，2016 年 羊绒板块内销毛利率较同期增加0.87%。

外销方面：公司羊绒板块外销业务基本是OEM模式，定价方式一般为成本加 成方式，由于受主要原材料无毛绒价格波动影响，2015年、2016公司外销收入 及毛利率也出现一定的波动。其中，2015年羊绒板块外销收入较同期下降 35.04%，羊绒板块外销毛利率较同期减少4.17%；2016年羊绒板块外销收入较同 期增长28.57%，羊绒板块外销毛利率较同期减少4.78%。

综上所述，公司直营渠道的收入自2015年公司开始探索品牌重塑战略以来收 入出现明显增长，而经销商的收入出现了波动，公司要顺利推行品牌重塑战略， 加速公司品牌的宣传和推广，必须加强直营渠道的拓展，增强终端渠道的掌控能 力，巩固公司的行业地位，实现收入的持续增长；公司的海外代工业务毛利率较 低，对于公司的利润贡献比例较小，公司尝试开展的海外品牌业务销售好于预期， 公司需要增强海外渠道的建设，将部分海外代工业务转换为品牌业务，实现公司 海外业务收入和毛利率的实质性提升。

二、设立日本的销售子公司销售分析

公司是世界首屈一指的羊绒深加工企业，公司羊绒服装及服饰的出口主要为 国际知名奢侈品及高端羊绒服装品牌代工，产品和品质得到国际市场的高度认 可，但代工业务毛利率较低，公司高品质的原料和产品以及优秀的设计能力都不 能发挥出来。

2015年，公司尝试在日本市场设立品牌销售终端，虽然销售好于预期，但由 于新市场的品牌知名度尚需培育、前期宣传推广费用高、店铺数量较少需承担的 管理费用相对较高等原因，目前尚未实现盈利。未来随着公司品牌知名度的提升， 店铺数量的增加，推广费用、管理费用等相对下降，将实现盈利，并在国际市场 增强公司自主品牌的盈利能力。

三、营销渠道拓展及品牌升级建设项目效益测算

0-3-40

公司“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”内部收益率和投资回收期的具 体计算过程如下：

序号	项目名称	单位	指标值	备注
1	项目总投资	万元	260,303
1.1	直营店拓展	万元	229,094
1.2	电子商务投入	万元	10,294
1.3	物流配送中心	万元	7,980
1.4	品牌升级推广	万元	12,935
2	财务效益
2.1	年营业收入	万元	278,954	达产年
2.2	年总成本费用	万元	229,109	达产年
2.3	年营业税金及附加	万元	2,757	达产年
2.4	年利润总额	万元	47,088	达产年
2.5	年所得税	万元	11,772	达产年
2.6	年净利润	万元	35,316	达产年
3	财务评价指标
3.1	投资利润率		18.09%	达产年
3.2	投资利税率		29.74%	达产年
3.3	内部收益率（税后）		18.25%
3.4	投资回收期（含建设期，税后）	年	7.36	静态

（一）营业收入测算过程

直营店的营业收入以目前公司核心店铺的单店平效（每平米的销售额）为基 础进行预测，项目达产后直营店新增营业收入228,954万元，结合电子商务新增 营业收入，本项目第四年达产，达产年合计新增营业收入278,954万元。

（二）成本费用测算过程

总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，包括原 材料成本、人工费、折旧及摊销、租赁费、管理费用等。其中：购买店铺的折旧 年限为35年，装修费按3年进行摊销。据测算，项目达产后，总成本费用为229,109 万元。

（三）其他依据

0-3-41

所得税税率按25%预计，增值税税率按17%预计，附加税费包括城市建设税和 教育费附加税等，附加税费按增值税的10%预计。然后根据流动资金投入情况， 测算每年该项目的现金流量净额，据此测算内部收益率和投资回报期，除对相关 数据假设外，测算方法的依据主要是《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》。

（四）效益指标合理性分析

本项目的毛利率、净利率指标与中高端服装同行业公司对比情况如下：

序号	公司	毛利率	净利率		备注
1	歌力思	68.96%	19.64%		2016 年
2	维格娜丝	70.24%	13.48%		2016 年
3	雅戈尔	63.94%	24.76%	2016	年品牌服装毛利率
4	朗姿股份	54.96%	13.44%		2016 年
5	九牧王	56.86%	18.56%		2016 年
6	平均	62.99%	17.98%
7	本项目	58.13%	12.78%		达产年

公司测算该项目内部收益率和投资回收期时，依据的方法明确，测算的参数 选取恰当，对测算收益率较为重要的产品价格和毛利率时较为谨慎保守，公司的 测算过程准确，测算依据合理。

（6）说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资 者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明 定价依据及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者 投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定 价依据及合理性

（一）本次募集项目的实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为公司（母公司）及其全资子公司或分公 司，不涉及其他投资者投资。各项目的实施主体如下：

• 1、营销渠道拓展及品牌升级建设项目

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营销渠道拓展及品牌升级建设项目的整体规划、品牌升级推广、物流配送中 心等事宜主要由公司（母公司）承担，具体的国内、国外直营店的开设、电子商 务投入等的实施主体为公司全资子公司或分公司：

国内直营店的实施主体包括北京兴东鄂尔多斯商贸有限公司（及天津分公 司）、上海鄂尔多斯羊绒制品有限公司（及苏州、昆明分公司）、湖北鄂尔多斯 商贸有限公司（及长沙分公司）、江苏鄂尔多斯服装有限公司、包头市鄂尔多斯 服装有限公司，上述企业均为公司的全资子公司或分公司，未来公司也会根据开 店需要新设全资子公司或分公司。

国外直营店的实施主体为鄂尔多斯羊绒时装日本公司，电子商务投入实施主 体为北京鄂尔多斯电子商务有限公司，上述企业均为公司的全资子公司。

2、研发生产体系升级建设项目

研发生产体系升级建设项目的实施主体为公司（母公司）。 3、信息化系统升级建设项目

信息化系统升级建设项目的实施主体为公司（母公司）。

（二）本次募集项目的资金投入方式

待相关募集资金到位后，申请人将按项目实施进度安排使用募集资金。届时， 根据实际情况，申请人或通过对其全资子公司进行分阶段增资的方式进行资金投 入，或通过新设全资子公司或分公司的方式进行资金投入。申请人将为本次募集 资金开设专户，该专户仅用于本次募集资金的存储和使用，同时对募集资金的使 用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（三）请保荐机构核查并发表意见

经核查，保荐机构认为：申请人本次募集项目的实施主体为申请人（母公 司）及其全资子公司或分公司，本次募集项目不涉及其他投资者投资。待相关 募集资金到位后，申请人将按项目实施进度安排使用募集资金。届时，根据实 际情况，申请人或通过对其全资子公司进行分阶段增资的方式进行资金投入， 或通过新设全资子公司或分公司的方式进行资金投入。

0-3-43

2、申请人近三年及一期硅铁产品毛利率分别为25.54%、30.12%、23.18%、 26.39%，煤炭产品毛利率分别为45.16%、42.36%、53.28%、-29.13%。请申请人 结合该等产品公开市场价格走势、同行业可比公司毛利率情况等因素，分析说明 报告期内硅铁、煤炭等产品毛利率变化原因及合理性。请保荐机构及会计师核查 并发表意见。

回复：

• 一、请申请人结合该等产品公开市场价格走势、同行业可比公司毛利率情况

• 等因素，分析说明报告期内硅铁、煤炭等产品毛利率变化原因及合理性。

• （一）硅铁、煤炭公开市场价格走势

• 1、硅铁市场价格

受产能过剩、下游钢价下跌、出口减少等因素影响，自2010 年以来，国内 硅铁价格整体呈下降趋势。2016 年，受上游原料价格上涨、下游钢铁需求复苏 以及国家环保审查引起硅铁产量有所下降等因素影响，2016 年硅铁价格出现阶 段性反弹。

图：硅铁价格走势图

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数据来源：钢联资讯：http://www.glinfo.com/

报告期内，公司硅铁销售均价如下：

硅铁	2017	年1-3 月	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年
销售均价（元/吨）		4,678.19	4,355.49	4,618.74	5,799.78	5,365.69

报告期内，公司硅铁产品销售均价及其变动情况与整体市场价格走势基本一 致。

2、煤炭市场价格

自2012 年以来，受产能过剩、下游需求不足、出口减缓等因素影响，煤炭 价格一直处于下行态势。在国家供给侧改革以及去产能政策的引导下，煤炭供给 不断收缩，下游钢铁需求开始复苏，2016 年上半年煤炭价格开始筑底回升，而 下半年煤炭价格出现了快速增长行情。

图：炼焦煤价格走势图

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数据来源：钢联资讯：http://www.glinfo.com/

公司煤炭产品主要供内部发电使用，对外销售的比例较少。公司对外销售的 煤炭产品包括原煤、精煤、焦炭和其他副产品等，其中精煤对煤炭产品的收入贡 献最大。报告期内，公司煤炭主要产品销量、均价及收入情况如下：

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煤炭产品	项目	2017 年1-3 月	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年
	销量（万吨）		30.97	26.95	37.01	56.26
原煤	收入（万元）		2,974.22	3,840.41	5,526.16	8,739.00
	均价（元/吨）		96.05	142.50	149.32	155.33
	销量（万吨）	18.84	85.35	88.25	115.90	140.20
精煤（炼焦煤）	收入（万元）	18,562.71	46,821.05	39,323.12	58,019.42	87,984.10
	均价（元/吨）	985.09	548.58	445.59	500.60	627.56
	销量（万吨）		0.02	1.37	5.14	10.45
焦炭	收入（万元）		3.48	391.12	2,116.43	2,851.42
	均价（元/吨）		208.00	285.49	411.76	272.86
	销量（万吨）		4.58	37.79	54.52
其他副产品	收入（万元）		1,264.26	11,190.22	19,219.26
	均价（元/吨）		275.75	296.12	352.52
	销量（万吨）	18.84	120.92	154.36	212.57	206.91
煤炭合计	收入（万元）	18,562.71	51,063.01	54,744.87	84,881.27	99,574.52
	均价（元/吨）	985.09	422.29	354.66	399.31	481.25

煤炭产品在公司的整体收入中占比极小，公司亦未将煤炭作为主要产品对外 出售。报告期内，由于煤炭整体行情走弱，加上公司在煤炭产品方面规模较小， 议价能力较弱，从而导致公司煤炭产品的销售均价略低于市场平均水平。但是， 报告期内公司煤炭产品销售均价的变动趋势与整体市场价格走势基本一致。

（二）硅铁、煤炭成本结构

1、硅铁

报告期内，申请人硅铁产品成本结构如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
	2017 年1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度		2013 年度
项目	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
原材料	44,224.07	32.44	116,129.74	24.84	105,593.03	23.35	114,142.09	25.32	97,126.99	28.04
直接人工	6,652.69	4.88	22,023.79	4.71	21,064.13	4.66	22,945.62	5.09	16,972.98	4.90
燃动费	70,807.58	51.94	272,691.21	58.32	267,024.15	59.05	254,385.38	56.43	186,945.20	53.97
折旧费	6,380.04	4.68	20,661.98	4.42	21,699.68	4.80	21,818.63	4.84	16,280.20	4.70

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	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
其他	8,261.34	6.06	36,040.10	7.71	36,797.32	8.14	37,506.40	8.32	29,061.89	8.39
合计	136,325.72	100.00	467,546.82	100.00	452,178.31	100.00	450,798.12	100.00	346,387.26	100.00

报告期内，申请人硅铁产品成本以原材料和燃动费为主，其中原材料主要 包括兰炭、硅石和球团矿；燃动费则主要为电力成本。

2、煤炭

报告期内，申请人煤炭产品成本结构如下：

单位：万元 单位：万元

									单位：万元 单位：万元	单位：万元 单位：万元
	2017 年1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度		2013 年度
项目	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
原材料	4,663.47	88.95	25,123.10	87.06	21,737.40	84.99	42,605.53	87.08	48,904.41	89.55
直接人工	177.21	3.38	920.55	3.19	695.68	2.72	1,037.25	2.12	879.24	1.61
折旧费	128.97	2.46	799.35	2.77	601.05	2.35	900.25	1.84	742.71	1.36
其他	273.15	5.21	2,014.24	6.98	2,542.30	9.94	4,383.85	8.96	4,084.92	7.48
合计	5,242.80	100.00	28,857.24	100.00	25,576.42	100.00	48,926.88	100.00	54,611.29	100.00

报告期内，申请人煤炭产品主要以原材料为主，其中原材料主要为原煤。

（三） 同行业可比上市公司毛利率情况

1、硅铁

公司目前已是全球最大的单体硅铁生产企业之一，同行业上市公司中目前已 知仅有君正集团涉及硅铁生产，但君正集团的硅铁收入占比远低于公司。公司与 君正集团硅铁收入相关指标对比如下：

硅铁毛利率	2016	年	2015	年	2014	年	2013	年
君正集团		16.14%		8.28%		15.67%		9.19%
公司		23.15%		23.18%		30.12%		25.54%
硅铁收入占比	2016	年	2015	年	2014	年	2013	年

0-3-47

君正集团	24.13%	15.89%	12.35%	18.23%
公司	37.28%	39.48%	42.01%	33.82%

注1：收入占比是指该产品占主营业务收入的比例；

注2：由于可比上市公司2017 年一季报未披露产品收入、成本明细，无法获知2017 年1 季度其相关 产品的毛利率情况，因此，上述毛利率、收入占比比较仅包括最近四年，未包括最近一期。

硅铁产品成本中，电力成本占比较大。受益于循环经济产业链带来的电力 成本优势及由市场地位带来的规模优势，报告期内申请人的硅铁毛利率明显好 于同行业上市公司。

2、煤炭

公司的煤炭产品主要供下属子公司发电使用，对外销售较少。其中，对外销 售的煤炭产品以精煤、原煤为主。根据公司煤炭产品结构，挑选以下同行业上市 公司与公司进行比较。具体如下：

煤炭毛利率	2016	年	2015	年	2014	年	2013	年
西山煤电		54.49%		54.98%		42.84%		42.19%
永泰能源		43.53%		51.64%		41.11%		31.68%
平均值		49.01%		53.31%		41.98%		36.94%
公司		43.49%		53.28%		42.36%		45.16%
煤炭收入占比	2016	年	2015	年	2014	年	2013	年
西山煤电		50.28%		48.89%		51.60%		57.06%
永泰能源		29.55%		53.26%		100.00%		98.23%
平均值		39.92%		51.08%		75.80%		77.65%
公司		3.13%		3.66%		5.53%		7.24%

注1：收入占比是指该产品占主营业务收入的比例。

注2：由于上述可比上市公司2017 年一季报未披露产品收入、成本明细，无法获知2017 年1 季度其 相关产品的毛利率情况，因此，上述毛利率、收入占比比较仅包括最近四年，未包括最近一期。

从上表可见，除2016 年外，报告期内申请人煤炭产品毛利率与同行业上市 公司的煤炭毛利率基本相当。2016 年，申请人煤炭产品毛利率出现明显下降， 主要原因有两方面：一方面，2016 年申请人对外销售的煤炭产品中原煤的销量 占比较高，而原煤的销售价格远低于精煤，在原煤销量占比较大的情况下申请 人的整体煤炭销售均价被拉低；另一方面，尽管煤炭价格在2016 下半年进入快 速拉升行情，但受上半年市场拖累，申请人原煤、精煤2016 年销售均价分别较

0-3-48

2015 年下降32.60%、上升23.11%，其中申请人原煤、精煤在2016 年上半年的 销量分别占全年销量的92.20%和50.33%。

二、请保荐机构及会计师核查并发表意见

经核查，保荐机构、会计师认为：申请人硅铁和煤炭产品的销售价格及毛 利率受宏观经济因素影响较大。报告期内，申请人硅铁和煤炭产品销售均价及 变动情况与同期市场价格及变动情况基本一致。受益于循环经济产业链带来的 电力成本优势及由市场地位带来的规模优势，报告期内申请人硅铁产品的毛利 率明显高于同行业上市公司。2014 年、2015 年，申请人煤炭产品的毛利率与同 行业上市公司基本一致。2016 年，由于产品销售结构变化的原因以及受上半年 行业不景气影响，导致申请人2016 年煤炭产品整体毛利率低于同行业上市公司。

3、关于关联交易：

（1）申请人报告期内应付控股股东及其下属能源公司租赁3、4 号发电机组 所缴纳的押金余额分别为22.06 亿元、20.62 亿元、19.18 亿元和18.82 亿元， 而年租金仅为1.44 亿元，2016 年4 月8 日，申请人公告拟收购控股股东持有的 能源公司100%的股权，经资产评估及交易双方协商确定交易价格为34,801 万元， 能源公司主要资产即申请人租赁的发电机组。请申请人说明预付控股股东大额押 金的必要性及合理性，是否损害上市公司及其中小股东的利益。

回复：

一、关联交易的基本情况

能源公司系申请人控股股东羊绒集团的全资子公司，2015 年 11 月，羊绒集 团将所属 3、4 号发电机组划转至能源公司，申请人与羊绒集团关于 3、4 号发电 机组的租赁协议同步转移至能源公司，鉴于能源公司为羊绒集团的全资子公司， 两者可视为同一主体，因此，申请人并未就租赁 3、4 号发电机组与能源公司重 新签订租赁协议，原租赁协议继续执行。

0-3-49

报告期内，申请人与控股股东及下属全资子公司能源公司之间的其他应收款 全部为申请人支付的租赁 3、4 号发电机组的租赁押金。申请人每年向出租方支 付租金 1.44 亿元，相关租金直接从租赁押金中扣除。

二、关联交易的必要性及合理性

（一）规避申请人的政策性风险

3、4 号发电机组于 2004 年开始投建，初始阶段由申请人子公司电力冶金出 资建设，但建设过程中受到国家产业政策的影响，在获取了自治区政府的审核同 意后，未能如期获得国家发展和改革委员会的项目建设核准批文，为避免继续建 设 3、4 号机组可能给申请人带来的政策性风险，经申请人 2007 年第三次董事会 及 2006 年年度股东大会审议通过，关联董事及股东均回避表决，申请人于 2007 年将建设中的 3、4 号机组转让给控股股东羊绒集团，由羊绒集团进行后续投资 建设，转让价格以评估值为基础确定，作价 47,535.89 万元，双方约定审批手续 完善后，申请人将对 3、4 号机组进行回购。2010 年，3、4 号机组建设完成并取 得了地方政府和电网同意运营并发电上网的批准，但仍未得国家发展和改革委员 会的项目建设核准批文，因此，申请人只能通过租赁 3、4 号机组获得稳定、充 足的电力供应。

（二）保障申请人电冶业务的稳步发展

由于电力冶金的下游产业不断发展，亟需充足稳定的电力供应，但通过外部 电网购电存在较多问题：①成本较高：外部电网的供电价格远远高于自备电厂； ②稳定性较低：硅铁和电石生产对电力供应的稳定性要求非常高，停电会带来巨 大的经济损失，但当时的外部电网根本无法保证 100%稳定供电，必须通过自备 电厂提供电力。通过对各方面因素的综合考虑，申请人决定向控股股东羊绒集团 租赁 3、4 号发电机组，与申请人自有的 1、2 号发电机组共同组成电冶业务的自 备电力供应来源，向电冶及下游产业提供充足、稳定的电力供应，保障电冶业务 快速、稳定的发展。

（三）提高申请人内部管理、资源调配效率

0-3-50

由于 3、4 号发电机组规划建设的目的是为棋盘井工业园区冶金、化工等产 业供应能源，与申请人自有的 1、2 号发电机组在公建设施、运营管理、供用电 等方面是一个整体，如果采用由羊绒集团管理机组并向申请人提供电力供应等方 式，不仅会增加申请人与控股股东之间的关联交易、构成同业竞争，也会降低电 力机组的管理效率，因此，租赁 3、4 号发电机组对于申请人供用电的统一管理 具有极其重要的意义，能够大幅提升申请人的内部管理及资源调配效率。

三、减少关联交易的措施

根据《国家发展改革委 国家能源局关于做好电力项目核准权限下放后规划 建设有关工作的通知》（发改能源[2015]2236 号）等相关政策性文件，有关火力 发电的审批权限下放至地方发改委，2015 年 6 月 30 日，内蒙古自治区发展和改 革委员会出具《内蒙古自治区发展和改革委员会关于鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司棋盘井自备电厂二期扩建工程项目核准的批复》（内发改能源字【2015】825 号）对于 3、4 号发电机组建设项目予以核准。

申请人为进一步减少与控股股东之间的关联交易，自 3、4 号发电机组获得 主管部门的审批许可之后，积极推进通过收购控股股东持有的能源公司的 100% 股权将 3、4 号发电机组资产纳入申请人体系之内，减少因租赁上述资产而与控 股股东产生的关联交易以及大额租赁押金问题。截至本反馈意见回复出具日，申 请人已分别经由 2016 年第二次董事会和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的全部股权的议案，关联董事及股东 已回避表决，能源公司 100%的股权以评估值为基础作价 34,801 万元。 2016 年 10 月，公司向羊绒集团支付了上述股权转让款，能源公司纳入公司合并报表范 围，不再作为公司的关联方披露，能源公司与申请人之间发生的关联交易及大 额租赁押金作为内部交易在合并报表范围内予以抵销。

四、请申请人说明预付控股股东大额押金的必要性及合理性

（一）预付控股股东大额押金的必要性 1、市场交易惯例

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电力机组属于易损资产且资产价值较大，出于资产保全的考虑，承租方应向 出租方支付租赁押金。

• 2、关联交易价格难以确定

由于发电机组属于类型比较特殊的资产，电厂很少通过租赁的方式取得，一 般均通过自建的方式获取经营发展所需的发电机组，因此无法获取市场上同类型 资产租赁的公允价值。假设申请人通过预付部分租赁押金的方式租赁 3、4 号发 电机组，在确定租赁价格时必然面临无法获取同类型资产租赁的公允价值作为参 考的局面，导致关联交易价格不公允。

• 3、有利于减少关联交易、避免同业竞争

由于 3、4 号发电机组的公允租赁价格无法取得，无法通过传统租赁方式实 施该租赁行为，申请人在 2010 年首次租赁 3、4 号机组时曾尝试部分支付租赁押 金并允许出租方参与租赁资产的收益分成的租赁方式：根据申请人子公司电力冶 金与申请人控股股东羊绒集团签订的租赁协议约定，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，租赁双方以租赁资产的估算价值 23.76 亿元作为基础， 按估算价值的 30%计算风险抵押金，合计为 7.12 亿元，经双方协商暂按 6 亿元 计算支付；租赁费用由租赁资产的折旧费用、租赁资产建设贷款产生的财务费用 以及出租方参与租赁资产的收益分成三部分组成。但是，上述租赁协议导致申请 人与控股股东羊绒集团产生大量的关联交易，并且关联交易的价格难以合理确 定，同时，由于申请人自身拥有 1、2 号发电机组组成的自备电厂，出租方羊绒 集团参与申请人的租赁资产 3、4 号发电机组的收益分成具有一定的同业竞争嫌 疑，并且 3、4 号机组带来的收益既有直接的发电收入又有节约电力成本等带来 的间接经济效益，双方在利益上难以合理、准确的分割。

申请人在综合考虑各种租赁方式的可能性以及优劣势的基础上，采用全额支 付以 3、4 号发电机组的评估价值为基础确定的租赁押金，以租赁资产的折旧费 用为基础确定的租金的租赁方式。该租赁方式能够在解决租赁资产历史遗留的政 策性风险的同时减少关联交易、避免同业竞争，保护申请人股东尤其是中小股东 的利益。

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综上，申请人通过预付控股股东大额押金可以获取与租赁资产相关的全部收 益，有效减少关联交易、避免同业竞争，具有一定的必要性。

（二）预付控股股东大额押金的合理性

• 1、关联租赁的产生于历史遗留问题

申请人所租赁的 3、4 号发电机组与申请人自有的 1、2 号发电机组在公共建 筑设施、运营管理以及输供电等方面属于一个整体。由于 3、4 号发电机组于 2004 年开始投建，建设过程中受到国家产业政策的影响，在获取自治区政府的审核同 意后未能获取国家发改委的批文，上述事项属于当时火电建设的普遍现象。

申请人为避免继续建设的政策性风险，将上述机组转让给控股股东羊绒集团 投资建设。由于电力是申请人电冶板块业务的重要能源之一，获取稳定、充足的 电力供应是保证申请人电冶相关业务持续稳健运营的重要基础。在政策尚未明朗 的情况下，申请人基于业务发展需要与控股股东羊绒集团在协商一致的基础上达 成上述租赁协议。

2、关联租赁能够为申请人带来巨大的收益

为公司下游冶金及化工产业提供稳定、低价的能源，电冶公司下游产业环节 对电力需求巨大，通过租赁经营 3、4 号机组，公司每年可以获得约 50 亿度稳定 的电力供应，并且用电成本大幅低于外购电价，是公司发展的必要保障，为公司 生产经营带来巨大的好处；

根据 3、4 号发电机机组的运营情况初步测算：申请人每月应支付租赁费 1200 万元人民币，合计每年支付 14,400 万元。3、4 号发电机组自租赁起始之日，年 均发电量都在 50 亿度左右，扣除 1.44 亿元租赁费后，机组自身运营产生的直接 利润约为 3 亿元；另外，由于内部供电价格低于电网购电价格，采用自备电厂的 电力供应每年将为下游产业节约生产成本约为 1.8 亿元，即租赁 3、4 号机组在 扣除租赁费用后每年将为电冶公司带来直接和间接的经济收益达到 4.8 亿元左 右。

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综上，申请人通过租赁方式解决历史遗留问题，所租赁资产能够产生巨大的 收益，远高于支付的租赁费，采用预付全额押金的方式获取租赁资产的全部收益 具有一定的合理性。

五、是否损害上市公司及其中小股东的利益

（一）关联交易价格的公允性

申请人与控股股东羊绒集团签订的租赁协议约定的租赁押金以 3、4 号发电 机组的评估价值为基础确定为 23.5 亿元；租赁费用以 3、4 号发电机组的折旧费 用为基础确定为 1.44 亿元（1,200 万元*12）。因此，关联交易定价公允。

（二）关联交易决策程序

申请人历次签订、修改上述关联租赁协议均履行了必要的程序，经由董事会、 股东大会表决时，关联董事、股东均回避表决，并获得了出席会议的非关联股东 的高票通过。

综上，申请人与控股股东羊绒集团之间的关联交易价格公允、已履行了必要 的程序并获得非关联股东的高票通过，因此，上述关联交易不存在损害上市公司 及其中小股东的利益的情形。

（2）报告期内，申请人与青海华晟、北京创展、内蒙古天骄等关联方存在 关联交易内容一致的采购与销售，请申请人说明相关交易的业务性质、交易的合 理性、交易价格的公允性。请会计师核查并发表意见。

回复：

一、与青海华晟发生的关联交易基本情况

（一）关联交易的业务性质及合理性

报告期内，申请人分别于2014 年度、2015 年度向青海华晟采购硅铁的金额 分别为11,602.66 万元、1,861.14 万元，占申请人当期营业成本的比例分别为 1.06%、0.17%；向青海华晟出售硅铁的金额分别为2,442.39 万元、4,638.71 万 元。青海华晟于2015 年10 月纳入申请人合并财务报表披露，自此申请人与青海 华晟无关联交易发生。

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申请人与青海华晟均从事硅铁产品的生产与销售业务，但是产品在规格、化 学成分等产品指标存在一定的差异。在销售硅铁产品的过程中，申请人或者青海 华晟的客户往往会根据自身需求提出不同的采购需求，单独依靠申请人或者青海 华晟自身现有的产品结构，不能完全满足客户的上述产品需求的情形。为更好地 服务客户、提高客户粘性以及产品的市场占有率，申请人、青海华晟会根据客户 的采购需求以及自身的产品结构，向对方采购客户提出采购需求但自身未生产或 无法生产的产品，上述关联交易完全根据市场需求自主发生。

综上，申请人与青海华晟发生的关联交易内容一致的采购与销售具有一定的 合理性。

（二）关联交易价格的公允性

申请人与青海华晟发生的关联交易内容主要是硅铁产品的销售，该产品在向 关联方进行销售的同时也对无关联第三方进行销售，申请人与青海华晟采购或销 售硅铁产品的销售价格完全参照市场价格制定，与申请人与无关联第三方发生的 交易的价格保持一致。

综上，申请人与青海华晟发生的关联交易内容一致的采购与销售的价格公 允。

二、与北京创展的关联交易

（一）关联交易的性质及合理性

报告期内，申请人向北京创展采购羊绒及羊绒制品的金额分别2,447.75 万 元、1,253.19 万元、 878.52 万元以及 107.17 万元，占申请人营业成本的比例分 别为0.22%、0.11%、 0.08% 以及 0.03% ；申请人向北京创展销售羊绒及羊绒制品、 收取委托加工费用的金额分别是1,680.28 万元、1,065.08 万元、 1,253.81 万元 以及 300.70 万元，占申请人营业收入的比例分别为0.11%、0.07%、 0.08% 以及 0.07% 。

申请人向北京创展销售的羊绒及羊绒制品主要为生产“1436”品牌服装的原 材料：北京创展作为品牌运营主体，无完整的产品生产体系，不实际进行产品生 产。申请人与北京创展的主要合作模式为：北京创展向申请人采购羊绒等原材料

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并委托公司进行加工，加工完成后由申请人以“原材料成本+委托加工费用”的 形式向北京创展收取费用，北京创展通过旗下的“1436”直营店进行销售。申请 人向北京创展采购的羊绒及羊绒制品主要为“1436”产品：北京创展目前开设的 直营店主要分布在北京、上海、深圳等一线城市，并未覆盖山西等省份，由于山 西市场存在“1436”产品的需求，因此，山西地区销售公司每年会根据市场需求 向北京创展采购部分“1436”产品用于销售。

申请人与北京创展发生的销售交易由生产事业部实施完成、发生的采购交易 由山西地区销售公司实施完成，生产事业部与山西地区销售公司分属于申请人不 同的管理体系，完全独立运营，上述关联交易完全根据市场的需求自主发生。

综上，申请人与北京创展发生的关联交易内容一致的采购与销售具有一定的 合理性。

（二）关联交易价格的公允性

申请人与北京创展发生的关联交易内容主要是委托加工及羊绒制品的销售， 上述关联交易的价格参照市场价格制定，与申请人与无关联第三方发生的交易的 价格保持一致。

综上，申请人与北京创展发生的关联交易内容一致的采购与销售的价格公 允。

三、与内蒙古天骄的关联交易

（一）关联交易的性质及合理性

报告期内，申请人向内蒙古天骄采购羊绒及羊绒制品、支付住宿、餐饮费用 的金额分别220.38 万元、104.23 万元、 1,665.30 万元以及 100.40 万元，占申 请人营业成本的比例分别为0.02%、0.01%、 0.14% 以及 0.03%。2016 年，申请人 向内蒙古天骄采购金额较高的主要原因系申请人子公司电力冶金全年组织多次 培训以及会议，向内蒙古天骄支付会议、住宿、餐饮费用较多 ；申请人向内蒙古 天骄销售羊绒及羊绒制品的金额分别是1,181.10 万元、1,229.75 万元、 1,191.69 万元以及 301.25 万元，占申请人营业收入的比例分别为0.08%、0.08%、 0.07% 以及 0.07% 。

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申请人向内蒙古天骄销售羊绒及羊绒制品的模式类似经销商模式，即内蒙古 天骄根据市场需求向申请人采购羊绒及羊绒制品用于销售；申请人向内蒙古天骄 采购羊绒及羊绒制品主要是因为申请人拥有销售过季羊绒制品的奥特莱斯店铺， 申请人每年会根据奥特莱斯店铺的销售需求向内蒙古天骄采购部分过季产品。上 述关联交易均依据市场需求自主发生。

综上，申请人与内蒙古天骄发生的关联交易内容一致的采购与销售具有一定 的合理性。

（二）关联交易价格的公允性

申请人向内蒙古天骄销售的羊绒及羊绒制品的价格依据申请人向经销商销 售的价格统一确定；申请人向内蒙古天骄采购的羊绒及羊绒制品主要为过季产 品，采购价格根据产品的成新率以及市场需求由交易双方在内蒙古天骄的产品成 本的基础上给予一定比例的折扣确定，申请人同时也会根据奥特莱斯店的需求向 其他无关联第三方经销商采购过季产品。上述关联交易的价格与申请人向无关联 第三方交易的价格保持一致。

综上，申请人与内蒙古天骄发生的关联交易内容一致的采购与销售的价格公 允。

四、请会计师核查并发表意见

经核查，会计师认为：申请人与青海华晟、北京创展以及内蒙古天骄等关 联方发生关联交易内容一致的采购与销售完全基于市场需求自主发生，具有一 定的合理性，关联交易价格公允。

（3）报告期内，申请人向关联方拆入资金的发生额分别为239,207.61 万元、 337,224.52 万元、395,235.98 万元以及248,675.67 万元，公司向关联方拆出资 金的发生额分别为42,100 万元、15,800 万元、27,341.76 万元以及7,400 万元， 申请人与联营公司鄂尔多斯财务有限公司存在关联存款及票据业务，请申请人说 明关联方资金拆借的必要性，说明资金拆解、存款及票据业务的交易价格的公允 性。请会计师核查并发表意见。

回复：

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一、请申请人说明关联方资金拆借的必要性

（一）关联方资金拆入

申请人及其控股子公司在生产经营过程中，尤其是电冶板块业务资产规模较 大，临时资金需求较大，通过银行贷款的方式解决临时资金需求存在审批流程较 长、资金到位不及时等缺陷，为及时满足申请人及其控股子公司的业务发展需要、 解决公司灵活快速融资的问题，申请人控股股东及其他关联方本着支持申请人生 产经营发展的目的，在平等协商的基础上向申请人及其控股子公司提供上述资 金。

（二）关联方资金拆出

报告期内，申请人发生的关联资金拆出交易对方为双欣电力、同洲物流、大 正伟业、惠正包装以及青海华晟。

双欣电力、同洲物流以及大正伟业系申请人联营企业、惠正包装系申请人实 际控制人的联营企业，上述企业主要为申请人提供电力、包装物等产品以及运输 服务，属于申请人重要的供应商。报告期内，为保障上述企业能够为申请人提供 稳定、持续的产品供应，保证下游电冶产品的生产顺利进行，申请人为上述企业 提供周转性的流动资金支持。

青海华晟为申请人的合营企业，主要为申请人提供硅铁产品，属于申请人重 要的供应商，为保障青海华晟能够为申请人提供稳定、持续的产品供应，报告期 内，申请人为青海华晟提供周转性的流动资金支持。2015 年10 月，青海华晟成 为申请人的子公司，纳入申请人合并财务报表，自此申请人与青海华晟不再产生 关联交易。

综上，申请人与上述公司发生的关联资金拆借主要是由于申请人与上述公司 存在密切的业务往来，作为申请人的重要的供应商，申请人为保证生产的顺利进 行，在上述公司资金周转产生需求时向其提供了部分流动资金支持。同时，上述 申请人已就上述资金拆借行为履行了必要的程序。因此，上述关联资金拆借具有 一定的合理性。

二、说明资金拆借、存款及票据业务的交易价格的公允性

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报告期各期末，申请人与关联方发生的资金拆借、存款及票据业务的期末余 额分别为：

单位：万元

项目	2017	年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015年12月31日	2014年12月31日
资金拆入		103,289.14	104,442.67	78,686.45	151,976.31
资金拆出		7,400.00	7,400.00	12,958.24	13,300.00
存款业务		238,696.23	261,898.68	90,336.13	20,342.89
票据业务		228,873.47	189,786.40	133,557.98	-

报告期内，根据申请人2014 年度、2015 年度以及2016 年度的审计报告， 申请人与关联方发生的资金拆借、存款及票据业务的利率水平及银行同期存、 贷款利率情况如下：

		拆借利率		存款利率	存款利率
年度
	平均拆入利率	平均拆出利率	可比贷款利率	平均存款利率	可比存款利率
2016 年度	5.65%	9.20%	4.35%	0.35%	0.35%
2015 年度	4.97%	9.08%	4.85%	0.35%	0.35%
2014 年度	5.45%	7.57%	5.80%	0.35%	0.35%

注：可比贷款利率为中国人民银行一年期贷款基准利率（当期发生调整时取均值）；可比存款利率为 中国人民银行活期存款利率。

申请人与关联方发生的资金拆借的利率由资金拆借双方根据银行同期贷款 利率参照市场水平协商确定。 申请人与关联方发生的资金拆出利率均显著高于基 准利率，主要是由于申请人发生的资金拆出频率较低，为充分保障上市公司的 利益，在合理考虑关联方资金拆借诉求及企业基本情况的同时，资金拆借双方 在友好协商的基础上确定具体的拆借利率 。申请人与财务公司发生的存款业务的 存款利率按照银行同期存款利率执行，票据业务实际为财务公司代理申请人进行 管理，由申请人与其开户行直接进行贴现和承兑。

综上，申请人与关联方发生的资金拆借、存款及票据业务的交易价格公允。 三、请会计师核查并发表意见

经核查，会计师认为：申请人关联方资金拆借具有一定的必要性，资金拆 借、存款及票据业务的交易价格公允。

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（4）申请人控股子公司内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司无偿使用申请人 另一控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司厂区内508,424.79 平方米的土地。请申请人说明相关土地无偿使用的合理性。

回复：

根据内蒙古自治区人民政府出具的《关于鄂尔多斯电力冶金股份有限公司年 产 3000 吨多晶硅项目建设用地的批复》（内政土发[2006]321 号）以及鄂尔多斯 人民政府出具的《转批自治区人民政府关于鄂尔多斯电力冶金股份有限公司年产 3000 吨多晶硅项目建设用地批复的通知》（鄂政土发[2006]126 号），多晶硅公 司目前无偿使用的土地共计 50.8425 公顷（508,424.79 平方米）原系经内蒙古自 治区人民政府及鄂尔多斯人民政府批准的多晶硅项目建设用地，该土地位于棋盘 井镇。

根据申请人提供的土地使用权权属证明文件，上述批复给多晶硅项目的共计 508,424.79 平方米的项目建设用地（土地使用权证书编号：鄂国用（2006）第 3993 号）的土地使用权人为电力冶金。为了便于管理公司内部的各项业务，提高管理 效率，优化公司内部治理，电力冶金取得该等土地之后并未直接开展多晶硅项目， 而是与申请人、申请人的控股股东羊绒集团于 2008 年合资成立多晶硅公司实施 该项目。

鉴于申请人直接持有多晶硅公司 36%的股权、通过电力冶金间接持有电力冶 金 25%的股权，合并计算持股比例为 61%，申请人直接持有电力冶金 60%的股 权比例，即申请人在上述两家公司中的股权比例基本一致，与此同时，电力冶金 缴纳的该项目用地的土地出让金共计 1,016.85 万元，金额不大，并且上述用地原 系多晶硅项目的批复用地，申请人为通过多晶硅公司完成其电冶板块“工业硅/ 液氯—高纯三氯氢硅—多晶硅—多晶硅下游”的产业链，支持多晶硅公司的经营 发展，电力冶金与多晶硅公司签署了《土地无偿使用协议》，约定：“在多晶硅 公司依法合规经营期间，可以无偿使用厂区占用的 508,424.79 平方米的土地使用 权,而无需支付任何费用”。针对上述关于土地的无偿使用决议，电力冶金公司 已履行相关内部决策程序。

综上，多晶硅公司无偿使用电力冶金的土地具有一定的合理性。

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（5）请申请人说明本次募集资金是否会存放于财务公司或用于与财务公司 有关的交易，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）、 （五）项的规定；说明报告期申请人对羊绒集团及能源公司的大额其他应收款的 产生原因、内容、账龄等信息，截止目前是否仍然存在申请人大额资金被控股股 东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，申请人是否存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条（二）、（七）项的情形。请申请人律师对此进行 核查并发表明确意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

回复：

一、本次募集资金是否会存放于财务公司或用于与财务公司有关的交易，本 次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）、（五）项的规定

根据申请人的说明，本次发行募集资金将采取以申请人名义在商业银行开立 银行专户的方式进行存储，募集资金不会存放于财务公司。根据本次发行方案并 经保荐机构、律师核查，本次发行募集的资金主要用于申请人营销渠道拓展及品 牌建设项目、研发生产体系建设项目以及信息化系统升级建设项目，上述募投项 目不存在与财务公司合作的情形，本次发行的募集资金不会用于与财务公司有关 的交易。

根据《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次 发行募集资金拟投资用于申请人营销渠道拓展及品牌升级建设项目、研发生产体 系升级建设项目以及信息化系统升级建设项目，本次发行募集资金未用于持有交 易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次发行符合《发行管 理办法》第十条（三）项的规定。

为了规范申请人募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所关于上市公司募集 资金管理等相关法律、法规的有关规定，结合申请人的实际情况，申请人制定了 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司募集资金管理制度》，规定：“公司募集资金 应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管 理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到

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账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方 监管协议。募集资金的使用依据股东大会审议通过的募集资金使用计划。募集资 金投资的项目、金额和投入时间应与募集资金使用计划的承诺一致。”

申请人承诺，未来将严格按照《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司募集资金 管理制度》的相关规定进行募集资金的管理和使用。

申请人已建立了募集资金专项存储制度，同时，根据申请人承诺，本次募集 资金将根据《发行管理办法》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司募集资金管 理制度》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户，因此，本次发行符合《发 行管理办法》第十条（五）项的规定。综上，保荐机构、律师认为：申请人本次 发行的募集资金不会存放于财务公司或用于与财务公司有关的交易，本次发行符 合《发行管理办法》第十条（三）、（五）项的规定。

二、说明报告期申请人对羊绒集团及能源公司的大额其他应收款的产生原 因、内容、账龄等信息，截止目前是否仍然存在申请人大额资金被控股股东、实 际控制人及其关联方非经营性占用的情形，申请人是否存在《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条（二）、（七）项的情形

（一）说明报告期申请人对羊绒集团及能源公司的大额其他应收款的产生原 因、内容、账龄等信息

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，申请人报告期内对羊绒集团及 能源公司的大额其他应收款的产生原因为申请人向羊绒集团及能源公司租赁 3、 4 号发电机组所支付的租赁押金。根据租赁协议及申请人的说明，申请人于 2010 年向控股股东羊绒集团支付上述租赁押金 23.5 亿元；能源公司系申请人控股股 东羊绒集团的全资子公司，2015 年 11 月，羊绒集团将所属 3、4 号发电机组划 转至能源公司，申请人与羊绒集团关于 3、4 号发电机组的租赁协议同步转移至 能源公司，鉴于能源公司为羊绒集团的全资子公司，因此，申请人并未就租赁 3、 4 号发电机组与能源公司重新签订租赁协议，原租赁协议继续执行。根据申请人 的确认，报告期内，申请人与羊绒集团及能源公司之间的其他应收款全部为申请 人支付的租赁 3、4 号发电机组的租赁押金。根据租赁协议，申请人每年支付租 金 1.44 亿元，相关租金直接从租赁押金中扣除。 截至2017 年3 月31 日，申请

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人已完成对能源公司100%股权的收购，能源公司已纳入申请人合并报表范围内， 申请人与能源公司之间的大额其他应收款作为内部交易予以抵销。

（二）截止目前是否仍然存在申请人大额资金被控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情形

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查， 截至2017 年3 月31 日，申请 人已完成对能源公司100%股权的收购，能源公司已纳入申请人合并报表范围内， 申请人与能源公司之间的大额其他应收款作为内部交易予以抵销； 申请人不存 在大额资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

（三）申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、 （七）项的情形

申请人与控股股东的其他应收款为租赁 3、4 号发电机组的租赁押金。根据 租赁协议及申请人的说明，申请人与羊绒集团签订的租赁协议约定的租赁押金以 3、4 号发电机组的评估价值为基础确定为 23.5 亿元；租赁费用以 3、4 号发电机 组的折旧摊销费用为基础确定为 1.44 亿元（1,200 万元×12 个月），保荐机构、 律师认为，前述租赁押金及租赁价格具有合理性。因此，不存在上市公司的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形以及严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。

综上，保荐机构、律师认为：申请人对羊绒集团及能源公司的大额其他应收 款为租赁押金，属于经营性资金；截止本反馈意见回复出具日， 申请人已完成对 能源公司100%股权的收购，能源公司已纳入申请人合并报表范围内，申请人与 能源公司之间的大额其他应收款作为内部交易予以抵销； 申请人不存在大额资金 被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形；申请人不存在《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（七）项的情形。

三、请申请人律师对此进行核查并发表明确意见。请保荐机构对上述事项核 查并发表意见

经核查，保荐机构、律师认为：申请人本次发行的募集资金不会存放于财 务公司或用于与财务公司有关的交易，本次发行符合《发行管理办法》第十条

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（三）、（五）项的规定；截止本反馈意见回复出具日，申请人不存在大额资金 被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形；申请人不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（七）项的情形。

4、申请人为内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司（以下简称“伊东煤炭”） 20,990 万元的担保由于伊东煤炭经营不佳、资金周转困难已于2015 年9 月8 日 逾期。2015 年9 月29 日，申请人2015 年第八次董事会审议通过了《关于为互 保公司内蒙古伊东煤炭有限责任公司提供贷款担保的议案》，并于2015 年9 月 30 日为伊东煤炭提供担保34,995 万元，将于2016 年9 月30 日到期。2015 年第 八次董事会通过的为伊东煤炭提供担保的议案于2016 年1 月27 日经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过，但遭大量中小股东投票反对或弃权。

请申请人：

（1）说明截止目前上述两笔担保的最新进展情况，说明是否存在代偿风险； 回复：

一、说明截止目前上述两笔担保的最新进展情况

根据保荐机构、律师与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司（以下简称“伊东 煤炭”）财务总监的访谈，2014 年，煤炭行业开始不景气，伊东煤炭经营出现困 难；为有效帮助伊东煤炭走出困境，防范发生区域性金融风险，在内蒙古自治区 人民政府金融工作办公室（以下简称“内蒙古自治区金融办”）组织协调下，中国 建设银行股份有限公司内蒙古分行（以下简称“建设银行内蒙古分行”）牵头成立 了债权人委员会，并签署了《内蒙古伊东资源集团股份有限公司金融机构后银团 贷款合同》（以下简称“《后银团贷款合同》”）。根据《后银团贷款合同》，该合 同的主导思想为“三统一”，即监管部门和主牵头行统一思路，统一推进风险化解 工作；金融机构债权人统一债权期限、利率及付息方式，将债权期限统一调整为 3 年期，将债权利率统一调整为每年 3%，并向各家金融机构债权人统一支付利 息；内蒙古伊东资源集团股份有限公司（以下简称“伊东股份”）设立专门销售公 司统一归集现金流，按时归还利息。

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针对上述情况，2016 年 8 月 16 日，中国建设银行股份有限公司总行根据建 设银行内蒙古分行的申请，向其下发《金融产品价格批复单》（建资债部便价字 〔2016〕第 40 号），同意将建设银行内蒙古分行对伊东煤炭 100,970 万元的贷款 利率统一调整为年利率 3%，期限统一调整为 2016 年 6 月 21 日-2019 年 6 月 20 日。根据《后银团贷款合同》中债权期限统一的要求，上述金额借款包含申请人 对伊东煤炭担保的两笔借款。

根据上述批复，申请人于 2016 年 9 月 30 日召开 2016 年第九次董事会会议， 对伊东煤炭 2.099 亿元、3.4995 亿元两笔到期借款进行展期担保事宜进行了审议， 通过了《关于为互保公司内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷款担保的议 案》。2016 年 11 月 7 日，申请人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了 该担保议案。2016 年 11 月 21 日，伊东煤炭与中国建设银行股份有限公司准格 尔分行（以下简称“建设银行准格尔分行”）签署了编号为建蒙准贷调整（2016） 008 号的《人民币贷款期限调整协议》和编号为建蒙准贷调整（2016）008 号的 《人民币贷款期限调整协议》（以下简称“展期借款合同”）。同日，申请人与建设 银行准格尓分行签署了编号为建蒙准贷调整担保（2016）008-001 号的《保证合 同补充协议》和编号为建蒙准贷调整担保（2016）004-002 号的《保证合同补充 协议》（以下简称“展期担保合同”）。截至本反馈意见回复出具日，两笔逾期借款 已完成展期事宜。

二、说明是否存在代偿风险

根据展期借款合同及展期担保合同，申请人对伊东煤炭的两笔逾期担保已经 展期至 2019 年 6 月 20 日，故在展期借款合同及展期担保合同有效期内不会出现 代偿风险。

2015 年 12 月 28 日，羊绒集团、申请人与伊东股份（伊东煤炭之控股股东） 签署《反担保合同》，约定伊东股份反担保的范围为申请人、羊绒集团为伊东煤 炭、伊东股份及其子公司担保项下的全部债务，伊东股份的保证方式为连带责任 保证。如展期借款合同及展期担保合同到期，伊东煤炭仍未能偿还前述两笔贷款， 申请人可根据《反担保合同》向伊东股份进行追偿并由伊东股份实际承担代偿责 任。因此，2019 年 6 月 20 日以后，申请人亦不存在代偿风险。

0-3-65

此外，根据伊东煤炭提供的第三季度财务报表，受煤炭市场行情回暖的影响， 伊东煤炭经营出现好转。根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展 的意见》（国发〔2016〕7 号），国家煤炭行业去产能政策将继续推进，中小煤矿 和其他不符合产业政策的煤矿将继续关闭，伊东煤炭作为大型、优质煤炭企业将 继续受益，市场份额将逐步提升；根据保荐机构、律师与伊东煤炭财务总监的访 谈，伊东煤炭亦在积极延伸产业链，即产煤中自用的比例将逐步提升，意味着受 煤炭市场价格波动的影响将逐步降低。

综上，保荐机构、律师认为：申请人不存在代偿风险。

（2）说明在未经股东大会审议情况下为伊东煤炭提供担保的合理性；

回复：

经核查，申请人于 2015 年 9 月 30 日对伊东煤炭进行的 3.5 亿元借款担保并 非新的借款担保，而是对原有借款担保到期后的展期担保，且此时申请人与伊东 煤炭仍处于互保期内。具体情况如下：

2012 年 10 月 30 日，申请人 2012 年第十三次董事会会议审议通过了《关于 与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》；2012 年 11 月 15 日， 申请人 2012 年第九次临时股东大会审议通过了该议案，同意申请人与伊东煤炭 进行为期三年的最高额人民币 7.5 亿元的贷款互保，互保方式为保证担保方式， 互保适用于双方及双方所述的分公司、子公司在金融机构申请解决的各种贷款担 保。

根据上述议案，2014 年 12 月 2 日，申请人与建设银行准格尔分行签署《保 证合同》（合同编号：建蒙准担保[2014]013-001 号），为伊东煤炭与建设银行准 格尔分行签署的借款金额为 3.5 亿元、借款期限为 2014 年 12 月 2 日至 2015 年 6 月 1 日的《人民币流动资金贷款合同》（建蒙准贷[2014]013 号）提供保证担保。

根据申请人的说明，该笔 3.5 亿元借款于 2015 年 6 月 1 日到期后，经伊东 煤炭与建设银行准格尔分行协商，建设银行准格尔分行同意对该笔逾期借款进行 展期，该笔展期的 3.5 亿元借款即为 2015 年 9 月 30 日申请人为伊东煤炭提供担 保的 3.5 亿元借款；在展期期间，伊东煤炭偿还了 5 万元，该笔借款余额变为

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3.4995 亿元。

2015 年 9 月 29 日，申请人 2015 年第八次董事会会议审议通过了《关于为 互保公司内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷款担保的议案》。

2015 年 9 月 30 日，申请人与建设银行准格尔分行签署《保证合同》（建蒙 准格尔（2015）010-001 号），约定向伊东煤炭与建设银行准格尔分行签署的《人 民币流动资金贷款合同》（建蒙准贷（2015）010 号）提供连带责任保证担保。

2015 年 12 月 28 日，羊绒集团、申请人与伊东股份签署《反担保合同》，约 定伊东股份反担保的范围为申请人、羊绒集团担保项下的全部债务，伊东股份的 保证方式为连带责任保证。

2016 年 1 月 27 日，申请人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 为互保公司内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司提供贷款担保的议案》。

综上，申请人虽然存在未经其股东大会审议即为伊东煤炭提供担保的情况， 但根据申请人 2012 年第九次临时股东大会审议通过的《关于与内蒙古伊东煤炭 集团有限责任公司进行贷款互保的议案》，申请人股东大会已经审批同意申请人 与伊东煤炭进行为期三年的最高额人民币 7.5 亿元的贷款互保；申请人于 2015 年 9 月 30 日为伊东煤炭提供的保证担保仍处于 3 年互保期间内，且担保数额未 超过 7.5 亿元，因此，上述担保未超过申请人 2012 年第九次临时股东大会审议 通过的《关于与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》的审批 范围。另外，根据申请人的说明，申请人在综合考虑到其为伊东煤炭提供担保的 2.099 亿元借款已逾期且伊东煤炭经营不佳和申请人与伊东煤炭为互保企业的情 况，申请人已要求伊东煤炭或其控股股东伊东股份为申请人对伊东煤炭的担保提 供反担保，以规避申请人潜在的代偿风险，并最终促成了羊绒集团、申请人与伊 东股份于 2015 年 12 月 28 日签署了《反担保合同》，伊东股份为申请人、羊绒集 团担保项下的全部债务提供反担保，因此，申请人认为本次担保的代偿债务的风 险基本可控，可充分保障上市公司股东的利益。最后，经保荐机构、律师核查， 伊东煤炭与申请人、羊绒集团不存在关联关系，羊绒集团在申请人股东大会审议 上述担保事项时无需回避表决。考虑到羊绒集团持有申请人 40.7%的股份，因此， 股东大会否决上述议案的概率较低。故考虑到伊东煤炭借款期限，申请人在未经

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股东大会审议的情况下，签署了相关担保合同。

综上，保荐机构、律师认为：申请人在未经股东大会审议情况下为伊东煤炭 提供担保具有合理性。

（3）说明在第一笔担保已逾期、伊东煤炭经营不佳的情况下继续为其提供 担保的合理性。

回复：

申请人在第一笔担保已经逾期、伊东煤炭经营不佳的情况下继续为期提供担 保的情形详见本问题第（2）部分答复内容。

根据申请人的说明，在建设银行准格尔分行同意对伊东煤炭 3.5 亿元逾期借 款进行展期后，伊东煤炭与申请人协商，希望申请人能将相应的担保展期，但申 请人综合考虑到其为伊东煤炭提供担保的 2.099 亿元借款已逾期且伊东煤炭经营 不佳和申请人与伊东煤炭为互保企业的情况，申请人要求伊东煤炭或其控股股东 伊东股份为申请人对伊东煤炭的担保提供反担保，以规避申请人潜在的代偿风 险。

2015 年 12 月 28 日，羊绒集团、申请人与伊东股份签署《反担保合同》，约 定伊东股份反担保的范围为申请人、羊绒集团为伊东煤炭、伊东股份及其子公司 担保项下的全部债务，伊东股份的保证方式为连带责任保证。

此外，根据申请人的说明并经保荐机构、律师访谈伊东煤炭财务总监，在伊 东煤炭 2.099 亿元借款逾期的期间，内蒙古自治区金融办正在组织协调中国人民 银行呼和浩特中心支行、内蒙古自治区银监局、建设银行内蒙古分行等机构积极 推进债权人委员会、《后银团贷款合同》等事宜，且推进前述事项的前提之一是 维持各机构对伊东煤炭的债权不变，抵质押担保不变；因此，申请人对伊东煤炭 3.5 亿元进行展期担保亦考虑到配合内蒙古自治区金融办防范发生区域性金融风 险。2016 年 6 月 23 日，内蒙古自治区金融办下发《关于内蒙古伊东资源集团股 份有限公司金融机构债权人后银团贷款管理方案推动情况的报告》（内金办字 〔2016〕73 号），报告中包括《关于内蒙古伊东资源集团股份有限公司金融机构 债权人后银团贷款管理方案》和《关于内蒙古伊东资源集团股份有限公司化解过

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剩产能推动转型升级实现脱困发展实施方案》。

综上，保荐机构、律师认为：申请人在第一笔担保逾期、伊东煤炭经营不佳 的情况下，考虑到伊东煤炭的控股股东伊东股份已签署《反担保合同》，为申请 人、羊绒集团可能承担的担保责任作出了连带责任保证，因此申请人的代偿风险 可控；另外，亦是为了配合内蒙古自治区金融办防范发生区域性金融风险，因此， 决定为伊东煤炭 3.5 亿的展期借款提供担保，上述行为具有合理性。

（4）上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二） 款的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项核查并发表明确意见。 回复：

一、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）款 的情形。

经保荐机构、律师核查，伊东煤炭及其控股股东伊东股份与申请人控股股东 羊绒集团、实际控制人投资控股集团不存在关联关系，上述担保事项不存在关联 方利益输送问题。

如本问题第（3）部分答复内容所述，申请人控股股东羊绒集团同意对伊东 煤炭 3.5 亿元进行展期担保亦考虑到配合内蒙古自治区金融办防范发生区域性金 融风险。

此外，鉴于 2015 年 12 月 28 日，羊绒集团、申请人与伊东股份签署《反担 保合同》，约定伊东股份反担保的范围为申请人、羊绒集团为伊东煤炭、伊东股 份及其子公司担保项下的全部债务，伊东股份的保证方式为连带责任保证。因此， 如展期借款合同及展期担保合同到期，伊东煤炭仍未能偿还两笔展期贷款，则申 请人可根据《反担保合同》向伊东股份进行追偿并由伊东股份实际承担代偿责任。 因此，申请人不存在代偿风险。

综上，申请人的权益未被控股股东或实际控制人严重损害。

二、请保荐机构和申请人律师对上述事项核查并发表明确意见。

经核查，保荐机构、律师认为：申请人 2015 年 9 月 30 日对伊东煤炭 3.5 亿

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元借款进行展期担保事宜不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二） 款的情形。

5、报告期内，申请人应收账款余额中93%以上、其他应收款余额中95%以上 列入信用风险较小的组合未计提坏账准备。2016 年6 月30 日申请人应收账款及 其他应收款余额合计50.79 亿元。请申请人说明制定的坏账准备计提标准的依据 及合理性，应收款项坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意 见。

回复：

一、请申请人说明制定的坏账准备计提标准的依据及合理性，应收款项坏账 准备计提是否充分

（一）会计准则对坏账准备计提的相关规定

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》应用指南：“一般企 业应收款项减值损失的计量对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据此种方 式计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账 面价值超过其未来现金流量现值的金额。

企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的 比例，据此计算本期应计提的坏账准备。”

（二）申请人关于坏账准备的计提政策

申请人根据上述规定，结合自身业务情况制定坏账准备计提标准如下：

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1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据 单项应收款项账面余额超过 900.00 万元以上的款项。 或金额标准 对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。 单项金额重大并单项计提 有客观证据表明其发生了减值，应当根据其未来现金流量现值 坏账准备的计提方法 低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	单项金额重大但组合风险较小	个别认定法
组合2	单项金额虽不重大但组合风险较小	个别认定法
组合3	组合风险较大	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1	年以内（含1年）	-	-
1	至2年	50.00	50.00
2	年以上	100.00	100.00

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡， 单项计提坏账准备 以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况 的理由 的。 坏账准备的计提方 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分 法 离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

（二）报告期内申请人计提坏账准备情况

报告期内，申请人均参照上述标准对应收款项计提坏账准备，未发生改变。 截至2017 年3 月31 日 ，申请人对应收账款、其他应收款计提坏账准备的具体情 况如下：

单位：万元

								单位：万元
		2017 年3 月31 日				2017 年3 月31		日
种类			应收账款				其他应收款
	余额		比例（%）	坏账准备	余额		比例（%）	坏账准备
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项	4,250.35		2.48	3,552.84	8,663.79		9.00	8,616.29
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项

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组合1：单项金额重大但 组合风险较小	71,823.86	41.96		65,676.36	68.21
组合2：单项金额不重大 但组合风险较小	52,604.15	30.74		9,929.98	10.31
组合3：组合风险较大	38,079.12	22.25	6,037.75	11,897.37	12.36	433.95
组合小计	162,507.13	94.95	6,037.75	87,503.71	90.88	433.95
单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收款项	4,392.62	2.57	3,835.69	110.72	0.12	110.72
合计	171,150.10	100.00	13,426.28	96,278.22	100.00	9,160.96

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

申请人将单项应收款项账面余额超过 900 万元以上的款项认定为单项金额 重大的应收款项，并单独对其进行减值测试。针对其中有客观证据表明其发生了 减值的，申请人已根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认了减值 损失并计提了坏账准备。 截至2017 年3 月31 日 ，申请人认定为单项金额重大并 单独计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额分别为 4,250.35 万元 和 8,663.79 万元 ，计提坏账准备分别为 3,552.84 万元 和 8,616.29 万元 ，计提比 例分别为 83.59% 和 99.45% 。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（1）组合1：单项金额重大但组合风险较小

①应收账款

组合1 的应收账款中，其账龄基本都在一年以内，客户信用状况良好，款 项回收风险较小。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关 规定并结合申请人会计政策对信用风险特征组合判断，申请人未对组合1 的应 收账款计提坏账准备。

截至2017 年3 月31 日，组合1 中应收账款期末余额前十名的情况如下：

单位：万元

							单位：万元
							期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额		账龄	占该组合 余额的比
							例（%）
1	内蒙古包钢钢联股份有限 公司	否	货款	7,458.56	1	年以内	10.38
2	鞍钢股份有限公司	否	货款	4,315.68	1	年以内	6.01

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						期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额	账龄	占该组合 余额的比
						例（%）
3	内蒙古鄂尔多斯化学工业 有限公司	是	货款	3,756.36	1 年以内	5.23
4	陕钢集团韩城钢铁有限责 任公司	否	货款	3,644.84	1 年以内	5.07
5	江苏比优特国际贸易有限 公司	否	货款	3,329.53	1 年以内	4.64
					1 年以内100.26 万
6	内蒙古天骄大酒店有限公 司（“内蒙古天骄”）	是	货款	3,194.24	元；1-2 年1,301.09 万元；2 年以上	4.45
					1,792.89 万元
7	河钢集团有限公司	否	货款	2,815.99	1 年以内	3.92
8	昊华宇航化工有限责任公 司	否	货款	2,679.07	1 年以内	3.73
9	中天钢铁集团有限公司	否	货款	2,622.27	1 年以内	3.65
10	乌海市圣山煤业有限公司	否	货款	2,575.08	1 年以内	3.59
	合计			36,391.62		50.67

注：内蒙古天骄为申请人控股股东羊绒集团的全资子公司，款项收回风险较小。

②其他应收款

组合1 的其他应收款中，金额较大的主要为各类保证金、押金和往来借款， 其中保证金及押金主要是由于相关交易持续发生而产生沉淀，款项回收风险较 小，而往来借款的客户信用风险可控，款项回收风险较小。因此，根据《企业 会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关规定并结合申请人会计政策对 信用风险特征组合判断，未对组合1 的其他应收款计提坏账准备。

截至2017 年3 月31 日，组合1 中其他应收款期末余额前十名的情况如下：

单位：万元

						期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额	账龄	占该组合 余额的比
						例(%)
1	华夏金融租赁有限公司	否	保证金及 押金	9,000.00	2-3 年	13.70
					1 年以内441.58 万
2	宁夏大正伟业冶金有限责 任公司（“大正伟业”）	是	往来借款 及利息	6,603.70	元；1-2 年2,687.38 万元；2-3 年	10.05
					3,474.74 万元
3	信达金融租赁有限公司	否	保证金及 押金	6,000.00	3 年以上	9.14
4	新疆长城租赁有限责任公 司	否	保证金及 押金	5,200.00	2-3 年	7.92

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						期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额	账龄	占该组合 余额的比
						例(%)
5	北京民生金融租赁有限责 任公司	否	保证金及 押金	4,800.00	1-2 年	7.31
6	中国外贸金融租赁有限公 司	否	保证金及 押金	4,500.00	1-2 年	6.85
7	鄂托克旗人民政府	否	借款	3,990.00	3 年以上	6.08
8	交银金融租赁有限责任公 司	否	保证金及 押金	2,750.00	3 年以上	4.19
9	内蒙古电力（集团）有限 责任公司	否	保证金及 押金	1,500.00	1-2 年	2.28
10	广州越秀融资租赁有限公 司	否	保证金及 押金	1,500.00	1-2 年	2.28
	合计			45,843.70		69.80

注：大正伟业为申请人之联营企业，由申请人控股子公司电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金 有限责任公司（以下简称“冶金公司”）参股25%。上述款项为大正伟业欠付冶金公司之本息。2014 年、 2015 年，由于大正伟业股东高建礼、王月蓉已通过股权出质方式对借款进行担保，且大正伟业已逐步偿还 欠款，申请人判断大正伟业具备还款意愿及能力，经对相关款项进行减值测试，认为回款风险可控而未对 相关款项计提坏账准备。2016 年，经冶金公司与大正伟业协商，拟由大正伟业将其所有的2 台硅铁炉及配 套设备、相关土地等资产对其欠付款项进行抵偿。根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的国融兴华评 报字[2017]第030031 号评估报告，截至2016 年12 月31 日，上述抵债资产评估值为10,818.74 万元。截 至本反馈回复出具之日，资产抵偿的有关工作仍在进行中。

（2）组合2：单项金额不重大但组合风险较小

①应收账款

组合2 的应收账款中，余额均在900 万元以下，账龄基本都在一年以内， 客户信用状况良好，款项回收风险较小。根据《企业会计准则第22 号——金融 工具确认和计量》相关规定并结合申请人会计政策对信用风险特征组合判断， 申请人未对组合2 的应收账款计提坏账准备。

截至2017 年3 月31 日，组合2 中应收账款期末余额前十名的情况如下：

单位：万元

							单位：万元
							期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额		账龄	占该组合 余额的比
							例（%）
1	美国工商五金	否	货款	880.43	1	年以内	1.67
2	闻喜县瑞联商贸有限公司	否	货款	847.36	1	年以内	1.61
3	南京钢铁有限公司	否	货款	839.61	1	年以内	1.60
4	中国船舶工业物资华南有 限公司	否	货款	809.76	1	年以内	1.54

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							期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额		账龄	占该组合 余额的比
							例（%）
5	山东富伦钢铁有限公司	否	货款	785.21	1	年以内	1.49
6	江苏沙钢集团淮钢特钢有 限公司	否	货款	772.39	1	年以内	1.47
7	青岛特殊钢铁有限公司	否	货款	760.81	1	年以内	1.45
8	北京汉光百货有限责任公 司	否	货款	729.91	1	年以内	1.39
9	格兰姆公司	否	货款	723.38	1	年以内	1.38
10	鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣 电力有限公司	是	货款	717.87	1	年以内	1.36
	合计			7,866.73			14.95

②其他应收款

组合2 的其他应收款中，余额均为900 万元以下，金额较大的款项性质与 组合1 类似。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关规定 并结合申请人会计政策对信用风险特征组合判断，未对组合2 的其他应收款计 提坏账准备。

截至2017 年3 月31 日，组合2 中其他应收款期末余额前十名的情况如下：

						单位：万元
						期末余额
序 号	债务人名称	是否关 联方	款项性质	期末余额	账龄	占该组合 余额的比
						例（%）
1	长城国兴金融租赁有限公 司	否	保证金及 押金	773.19	1-2 年	7.79
2	乌海市呼铁同洲物流有限 责任公司（“同洲物流”）	是	往来借款 及利息	646.33	3 年以上	6.51
3	青海省信用担保集团有限 责任公司	否	保证金及 押金	500.00	1-2 年	5.04
4	中信银行鄂尔多斯分行营 业部	否	保证金及 押金	480.00	1 年以内	4.83
5	青海金泰融资担保有限公 司	否	保证金及 押金	300.00	1-2 年	3.02
6	北京麟联置业有限公司	否	保证金及 押金	209.76	1 年以内	2.11
7	鄂托克旗乔胜工程机械有 限责任公司	否	往来款项	185.07	1 年以内	1.86
8	内蒙古电力（集团）有限 责任公司鄂尔多斯电业局	否	保证金及 押金	175.58	1 年以内	1.77
9	北京首都机场商贸有限公 司	否	保证金及 押金	166.75	1 年以内	1.68
10	武汉壹方购物中心	否	保证金及 押金	158.55	1 年以内	1.60

0-3-75

							期末余额
序 号	债务人名称		是否关 联方	款项性质	期末余额	账龄	占该组合 余额的比
							例（%）
		合计			3,595.23		36.21

注：同洲物流由申请人之控股子公司电力冶金参股22.5%，其所欠款项经同洲物流各股东同意，将待 同洲物流盈利时偿还或经股东会研究进行债转股。

（3）组合3：组合风险较大

对于组合3 中的应收款项，申请人已按账龄分析法对其计提坏账准备，具 体情况如下：

单位：万元

	2017 年3 月31 日		2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日
账龄	应收账款			其他应收款
	余额 比例（%）	坏账准备	余额	比例（%）	坏账准备
1 年以内	27,890.93 73.24		11,312.82	95.09
1-2 年	8,300.88 21.80	4,150.44	301.21	2.53	150.61
2 年以上	1,887.31 4.96	1,887.31	283.34	2.38	283.34
合计	38,079.12 100.00	6,037.75	11,897.37	100.00	433.95

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额未达到 900 万元，但是有客观证据表明其发生了减值的应收账 款，申请人已对其单独进行减值测试，确认了减值损失，并计提了坏账准备。截 至 2017 年3 月31 日 ，申请人认定为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收 账款、其他应收款余额分别为 4,392.62 万元 和 110.72 万元 ，计提坏账准备分别 为 3,835.69 万元 和 110.72 万元 ，计提比例分别为 87.32% 和 100% 。

二、请保荐机构及会计师核查并发表意见

经核查，保荐机构、会计师认为：申请人已按照会计准则的有关规定，并 依据其自身经营的实际情况合理制定坏账准备的计提依据，报告期内申请人计 提坏账准备的标准未发生改变，申请人对应收款项坏账准备计提合理、充分。

6、申请人控股子公司内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称“多晶

0-3-76

硅公司”）因光伏产业低迷于2012 年5 月暂停生产线并进入通电待产状态。2013、 2015 年末申请人分别对“3000 吨/年太阳能级多晶硅”相关资产组计提减值准备 12,228.10 万元、10,674.77 万元。请申请人说明报告期内“3000 吨/年太阳能 级多晶硅”相关资产组的减值测试方法、测试程序、关键参数的选择，结合同行 业可比上市公司情况说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查 并发表意见。

回复：

一、请申请人说明报告期内“3000 吨/年太阳能级多晶硅”相关资产组的减 值测试方法、测试程序、关键参数的选择，结合同行业可比上市公司情况说明相 关减值准备计提是否充分

（一）减值测试方法及程序

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的相关规定，申请人对实施“3000 吨/年太阳能级多晶硅”项目相关资产组（以下简称“资产组”）的减值测试方法 及程序如下：

1、对资产组相关资产进行认定

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第二条：“资产组，是指企业可以 认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组 产生的现金流入。”

申请人将多晶硅公司中与实施“3000 吨/年太阳能级多晶硅”项目紧密相关 的设备、房屋建（构）筑物和技术类无形资产等内容纳入资产组范围。资产组中 各项资产是实施“3000 吨/年太阳能级多晶硅”项目的重要要素，各项资产之间 相互关联、相互依存，其组合产生的现金流量可以独立于其他资产。

2、在资产负债表日对资产组是否存在减值迹象进行判断

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第四条：“企业应当在资产负债表 日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”（注：《企业会计准则第 8 号--资产 减值》所指“资产”，包括单项资产和资产组。）

0-3-77

另根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表 明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

2013-2015 年年末，考虑到实施“3000 吨/年太阳能级多晶硅”项目的市场 环境相比项目投产前已发生重大变化，且由于多晶硅市场低迷等因素，申请人判 断资产组可能已出现减值迹象。

3、对资产组可收回金额进行估计

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的， 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

2013-2015 年年末，由于申请人判断资产组存在减值迹象，因此申请人对资 产组的可收回金额进行了估计。其中，资产组的可收回金额根据资产组的公允价 值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。

0-3-78

（1）资产组公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第八条：“资产的公允价值减去处 置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处 置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处 置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基 础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”

由于申请人对资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组也无活跃 交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，因此申请人无法可靠估计 资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据上述规定，在无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额的情况下，申请人以资产组预计未来现金流量 的现值作为其可收回金额。

（2）资产组预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第九条：“资产预计未来现金流量 的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使 用寿命和折现率等因素。”

为独立、客观、公正的对资产组的预计未来现金流量现值进行评价和估计， 报告期内，申请人均聘请独立第三方评估机构对资产组在资产负债表日（减值测 试日）的预计未来现金流量现值进行评估。评估机构采用收益法对资产组的预计 未来现金流量现值进行评估，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产

0-3-79

生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

4、确定资产减值损失

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结 果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。”

2013-2015 年年末，申请人将评估机构对资产组预计未来现金流量现值的评 估结果作为其可收回金额。申请人通过比较资产组的可收回金额及其账面价值， 采取相应的会计处理：若资产组的可收回金额低于其账面价值的，则将资产组的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备；若资产组的可收回金额大于其账面价值，则表明 资产组未发生减值，无需确认资产减值损失或计提资产减值损失。

（1）资产组的可收回金额

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）于 2014 年 1 月 5 日出具的《内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司“3000 吨/年太阳能级多晶 硅”资产组减值测试项目评估咨询报告书》（北方亚事咨评字[2014]第 01-001 号） 以及北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于 2015 年 3 月 16 日、2016 年 3 月 26 日出具的《内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司“3000 吨 /年太阳能级多晶硅”资产组减值测试项目评估咨询报告》（国融兴华咨评字[2015] 第 030019 号）、《内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司“3000 吨/年太阳能级多晶硅” 资产组减值测试项目评估咨询报告》（国融兴华咨评字[2016]第 030028 号）， 2013-2015 年末，资产组的可收回金额情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015	年12	月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产组可收回金额			144,492.92	164,727.25	171,921.77

（2）资产组的账面价值

根据多晶硅公司的财务报告，2013-2015 年末，资产组的账面价值如下：

单位：万元

0-3-80

项目	2015	年12	月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
固定资产			150,776.62	158,730.74	177,878.66
其中：房屋建（构）筑物类			46,828.64	48,242.59	52,603.41
机器设备类			103,947.98	110,488.15	125,275.25
无形资产			4,391.08	5,122.93	6,271.20
合计			155,167.70	163,853.67	184,149.87

（3）资产减值损失的确认

					单位：万元
项目	2015	年12	月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产组可收回金额			144,492.92	164,727.25	171,921.77
资产组账面价值			155,167.70	163,853.67	184,149.87
差额			-10,674.78	873.58	-12,228.10
资产减值损失			10,674.78	-	12,228.10

5、关于减值方法及程序的其他说明

由于申请人对资产组的认定中不涉及总部资产和商誉，因此申请人对资产组 的减值测试及其资产减值损失的确认不适用《企业会计准则第 8 号--资产减值》 第二十一条和第二十二条中关于资产组涉及总部资产和商誉时的处理方式。

（二）关键参数的选择

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第九条：“预计资产未来现金流量 的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。” 2013-2015 年末，申请人对资产组进行减值测试的关键步骤均在于外聘第三方评 估机构对其预计未来现金流量现值进行评估，评估方法均采用收益法。根据收益 法评估的特点，其关键参数主要包括：预计未来现金流量、收益期限和折现率。

1、2013 年

根据北方亚事于 2014 年 1 月 5 日出具的“北方亚事咨评字[2014]第 01-001 号）”评估报告，本次评估的计算方法及关键参数选取如下：

（1）计算方法

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0-3-81

式中：

P—资产组预计未来现金流量的现值；

Rt—明确预测期内第 t 年资产组预计现金流量；

Rn—明确预测期后一年的资产组预计现金流量；

t—预测期数（一般不超过 5 年）；

n—资产组经济使用年限；

r—折现率。

（2）预计未来现金流量

2014 年至 2030 年，预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性 支出－营运资本追加额。

2031 年，预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出—营运 资本追加额＋营运资本回收额+资产组残值。

其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管 理费用。

根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十二条：“预计资产的未来现金 流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的 现金流量”，因此本次评估不考虑财务费用和所得税费用。

（3）收益期限的确定

本次测算以资产组中主要生产设备剩余使用寿命年限作为资产组收益年限。 由于资产组主要设备的法定使用年限为 20 年，考虑资产组安装调试使用情况， 资产组的经济使用年限取 2012 年-2031 年。

（4）折现率（r）的选取

折现率计算采用资本资产定价模型（CAPM）。

Re=Rf+β(Rm-Rf)+α

0-3-82

其中：

Re—资本成本（即折现率）

Rf—无风险报酬率

β—贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之间关系的 统计学度量。

Rm—预期市场报酬率

α—项目实施风险报酬率

1）Rf—无风险报酬率的确定

本次评估选取距 2013 年 12 月 31 日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.88%（复利收益率）作为无风险收益率。

2）β—贝塔因子

本次评估选取可比上市公司的 β 平均值，β=1.0925（数据来源：WIND 咨询）。 3）Rm-Rf—市场超额收益率

本次评估对我国沪深 300 指数近 10 年的超额收益率进行了测算分析，测算 结果为 14 年（1999 年-2012 年）的超额收益率为 6.48%，则本次评估中的市场 超额收益率取 6.48%。

4）α—项目实施风险报酬率

考虑到多晶硅公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构和公司资本债 务结果等方面所可能产生的特性个体风险，本次评估确定项目实施风险报酬率取 2%。

综上，Re=Rf+β(Rm-Rf)+α=3.88%+1.0925×6.48%+2%=12.96%

2、2014 年

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于 2015 年 3 月 16 日出具的《内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司“3000 吨/年太阳能级多

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晶硅”资产组减值测试项目评估咨询报告》（国融兴华咨评字[2015]第 030019 号）， 本次评估的计算方法及关键参数选取如下：

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其中：

P—资产组预计未来现金流量的现值

Rt—未来第 t 年资产组预计现金流量

t—预测期数

n—资产组剩余经济使用年限

r—折现率

（2）预计未来现金流量

预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额 +资产组残（余）值。

其中，息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应 当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本 次评估不考虑财务费用和所得税费用。

（3）收益期限的确定

资产组的主要设备均为进口设备，建设安装质量及技术状态较好，法定使用 年限为 20 年。经综合考虑，本次评估确定资产组剩余使用年限为 17 年。

（4）折现率（r）的选取

本次评估结合资产组特点，采用风险累加法确定折现率。具体计算方法如下：

0-3-84

折现率（r）=无风险报酬率+风险报酬率

其中：风险报酬率=行业风险+技术风险+市场风险+经营管理风险+财务风险 1）无风险报酬率

本次评估选择沪、深两市 2014 年 12 月 31 日距到期日剩余期限十年以上的 长期国债的年到期收益率的平均值 4.31%作为无风险报酬率。

2）风险报酬率

①行业风险

根据多晶硅行业的发展前景综合考虑，本次评估确定行业风险系数为 1%。 ②技术风险

考虑到多晶硅公司拟对“3000 吨/年太阳能级多晶硅”项目进行技术改造，但 由于技术改造具有一定的不确定性，本次评估确定技术风险系数为 2%。

③市场风险

考虑到多晶硅的市场需求稳定增长，且多晶硅公司的产品在市场竞争中具有 一定的知名度和影响力，本次评估确定确定市场风险系数为 1%。

④经营管理风险

考虑到多晶硅公司可依托公司雄厚的经济实力、科学的管理体系和高素质的 经营管理和技术人才，以及公司所打造的棋盘井工业区循环经济产业链所具有的 成本优势以及经营管理优势，多晶硅公司复产后经营管理风险较小，本次评估确 定经营管理风险为 1%。

⑤财务风险

本次评估的目的为多晶硅资产组减值测试，不考虑财务风险，故本次评估确 定财务风险为 0。

综上，风险报酬率=行业风险系数+技术风险系数+市场风险系数+经营管理 风险系数+财务风险系数 = 1%+2%+1%+1%+0%=5%

0-3-85

3）折现率的估算

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.31%+5%=9.31%

3、2015 年

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于 2016 年 3 月 26 日出具的《内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司“3000 吨/年太阳能级多 晶硅”资产组减值测试项目评估咨询报告》（国融兴华咨评字[2016]第 030028 号）， 本次评估的计算方法及关键参数选取如下：

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其中：

P—资产组预计未来现金流量的现值

Rt—未来第 t 年资产组预计现金流量

t—预测期数

n—资产组剩余经济使用年限

r—折现率

（2）预计未来现金流量

预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额 +资产组残（余）值。

其中，息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应 当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本 次评估不考虑财务费用和所得税费用。

0-3-86

（3）收益期限的确定

资产组的主要设备均为进口设备，建设安装质量及技术状态较好，法定使用 年限为 20 年。由于多晶硅公司在评估报告出具日前已对资产组的后续技术改造 形成较为明确的操作方案，经综合考虑，本次评估确定资产组剩余使用年限为 17.5 年。

（4）折现率（r）的选取

本次评估结合资产组特点，采用风险累加法确定折现率。具体计算方法如下： 折现率（r）=无风险报酬率+风险报酬率

其中：风险报酬率=行业风险+技术风险+市场风险+经营管理风险+财务风险

1）无风险报酬率

本次评估选择沪、深两市 2015 年 12 月 31 日距到期日剩余期限十年以上的 长期国债的年到期收益率的平均值 4.12%作为无风险报酬率。

2）风险报酬率

①行业风险

根据多晶硅行业的发展前景综合考虑，本次评估确定行业风险系数为 1%。 ②技术风险

根据多晶硅行业的技术现状及发展特征考虑，本次评估确定技术风险系数为 2.3%。

③市场风险

考虑到多晶硅的市场需求稳定增长，且多晶硅公司的产品在市场竞争中具有 一定的知名度和影响力，本次评估确定确定市场风险系数为 1%。

④经营管理风险

考虑到多晶硅公司可依托公司雄厚的经济实力、科学的管理体系和高素质的 经营管理和技术人才，以及公司所打造的棋盘井工业区循环经济产业链所具有的

0-3-87

成本优势以及经营管理优势，多晶硅公司复产后经营管理风险较小，本次评估确 定经营管理风险为 1%。

⑤财务风险

本次评估的目的为多晶硅资产组减值测试，不考虑财务风险，故本次评估确 定财务风险为 0。

综上，风险报酬率=行业风险系数+技术风险系数+市场风险系数+经营管理 风险系数+财务风险系数 = 1%+2.3%+1%+1%+0%=5.3%

3）折现率的估算

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.12%+5.3%=9.42%

二、结合同行业可比上市公司情况说明相关减值准备计提是否充分

（一）2013 年 12 月 31 日

单位：万元

						单位：万元
可比上市公司		项目名称	资产原值	减值准备	计提比例	备注
特变电工 （600089）	1.2 目	万吨多晶硅建设项	581,797.24	-	-	本年从在建工程转入固 定资产，未计提减值
南玻A （000012）	宜昌南玻多晶硅项目		152,522.61	14,523.28	9.52%	2012年开始技改项目， 本年处于在建状态

（二）2014 年 12 月 31 日

单位：万元

						单位：万元
可比上市公司		项目名称	资产原值	计提减值	计提比例	备注
特变电工 （600089）	1.2 目	万吨多晶硅建设项	581,797.24			未计提减值
南玻A （000012）	宜昌南玻多晶硅项目		155,792.10	14,523.28	9.32%	本年转入固定资产

（三）2015 年 12 月 31 日

单位：万元

						单位：万元
可比上市公司		项目名称	资产原值	计提减值	计提比例	备注
特变电工 （600089）	1.2 目	万吨多晶硅建设项	581,797.24	-	-	未计提减值
南玻A （000012）	宜昌南玻多晶硅项目		155,792.10	14,523.28	9.32%	未计提减值

根据以上两家涉及多晶硅项目的上市公司计提减值情况，特变电工未计提减 值；截至 2015 年 12 月 31 日,南玻 A 计提减值累计占资产原值比例为 9.32%，多

0-3-88

晶硅公司资产组原值 209,847.76 万元，计提减值 22,902.29 万元，计提减值累计 占资产原值的比例为 10.91%。

三、多晶硅公司的最新进展情况

随着国家对整体新能源产业的扶持，以及各项环保政策的收紧，国内光伏 市场需求逐年增加，同时国内半导体产业的迅猛发展，也带来电子级多晶硅需 求的急剧增加。根据中国有色金属工业协会硅业分会统计数据，2016 年全球多 晶硅产量为38.40 万吨，同比增长9.71%；国内产量为19.30 万吨，同比增长 14.20%，占全球50.26%。2016 年我国多晶硅价格波动较大，全年均价12.78 万 元/吨，同比小幅上涨6.5%；全球及中国多晶硅供需基本平衡。此外，近年来多 晶硅生产工艺也在不断演进，尤其是国产设备和国内公司提供的生产工艺技术， 已经接近甚至达到了国际先进水平，价格却远低于国际同类产品，这使得目前 新增多晶硅项目的投入成本和生产成本都大幅下降。

在此背景下，申请人经过充分的调研、考查和交流，拟对多晶硅公司实施 3000 吨/年技改并扩产至8000 吨/年的计划（以下简称“改扩项目”），同时为配 合计划实施，拟对多晶硅公司进行增资20.86 亿元。2016 年11 月8 日，申请人 2016 年第二次董事会决议审议通过了《关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 实施技术改造并扩大产能的议案》和《关于对内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公 司增资扩股的议案》。上述议案已经申请人于2016 年11 月26 日召开的2016 年 第六次临时股东大会审议通过。

根据改扩项目，多晶硅公司计划从2016 年8 月份开始准备实施技术改造， 到2017 年8 月份完成投料试车，产能从原有3000 吨/年改扩至8000 吨/年。该 项目是在原有3000 吨/年多晶硅生产线的基础上，采用国内外先进、稳定成熟 的技术和装备水平，进行技术改造和装备能力提升，实现生产各工序的技术提 升和设备优化，最大限度利用现有的装置产能水平，以少量资金投入新购置部 分装置，用最合理的二次投入将多晶硅产能由3000 吨/年扩产至8000 吨/年， 并大幅降低单位能耗和生产成本。

改扩项目的实施，将有助于盘活多晶硅公司的资产，使其对申请人的贡献 将由负面转为正面。根据中石化南京工程有限公司出具的《内蒙古鄂尔多斯多

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晶硅业有限公司年产8000 吨高纯度、低耗能多晶硅材料技术改造项目可行性研 究报告》（工程号：0116022），改扩项目投资税后内部收益率为 13.02%，技改 和扩产完成后，该 8000 吨/年生产线每年可以贡献息税前利润超过 2 亿元。 （具体参见下表）

序号	项目	单位	数值	备注
1	本项目建设总投资	万元	172,729.00
	其中：建设投资	万元	36,981.00
	建设期贷款利息	万元	679.16
	流动资金	万元	4,068.84
	合计新增投资	万元	41,729.00
	原有固定资产	万元	131,000.00
2	产品单位生产成本	元/吨	68,029.36
3	年平均总成本费用	万元	61,288.87
4	年平均经营成本	万元	49,870.40
5	年销售收入	万元	82,051.28	正常年份
6	年平均利润总额	万元	20,062.38	所得税前
7	年平均息税前利润（EBIT）	万元	20,684.33
8	年平均息税前折旧摊销前利 （EBITAD）	万元	22,311.56
9	年平均销售税金及附加	万元	700.04
10	年平均增值税	万元	8,750.44
11	年平均所得税额	万元	5,015.59
12	年平均投资利润率	%	11.61
13	年平均投资利税率	%	17.09
14	年平均投资收益率	%	11.98
15	年平均资本金净利润率	%	10.64
16	盈亏平衡点	%	60.85	用生产能力利用率 表示
17	贷款偿还期	年	8.00	生产期等额偿还
18	所得税前投资回收期	年	6.47	含建设期
19	所得税前净现值	万元	51,334.54	基准收益率取11%
20	所得税前内部收益率	%	16.64
21	所得税后投资回收期	年	7.54	含建设期
22	所得税后净现值	万元	17,860.97	基准收益率取11%
23	所得税后内部收益率	%	13.02
24	项目资本金所得税后投资回收期	年	7.40	含建设期
25	项目资本金所得税后净现值	万元	9,069.89	基准收益率取13%
26	项目资本金内部收益率	%	14.33

鉴于多晶硅市场行情好转，且经过第三方咨询机构对改扩项目可行性的充

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分论证，申请人根据会计准则有关规定，判断原“3000 吨/年太阳能级多晶硅” 资产组在2016 年末不存在减值迹象，因此，2016 年申请人未对原“3000 吨/年 太阳能级多晶硅”资产组计提减值损失。由于改扩项目于2016 年已逐步开工建 设，原“3000 吨/年太阳能级多晶硅”资产组中的资产在2016 年已部分转入在 建工程，对于原“3000 吨/年太阳能级多晶硅”资产组中未转入在建工程的其余 资产，申请人已根据会计政策计提折旧或进行摊销。

四、 请保荐机构及会计师核查并发表意见

经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内，申请人对“ 3000 吨 / 年太阳能 级多晶硅”相关资产组进行减值测试的方法、程序以及关键参数的选择均合理 有效。对比同行业上市公司，申请人对资产组计提减值准备是充分、谨慎的。

二、一般问题

1、2014 年、2015 年度，浙江邦诚服装有限公司同时位列公司服装行业前五 大供应商及前五大客户之列。请申请人说明相关交易的业务性质、交易的合理性、 交易价格的公允性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

• 一、请申请人说明相关交易的业务性质、交易的合理性、交易价格的公允性 （一）申请人与浙江邦诚相关交易的业务性质

2014 年、2015 年、 2016 年 ，申请人与浙江邦诚交易的具体内容如下：

• 1、浙江邦诚作为客户

• （1）商标授权

申请人将商标独家授权给浙江邦诚，合同约定其生产男装，同时还约定浙江 邦诚所生产的服装需符合申请人的质量要求；商标授权费则由申请人与浙江邦诚 双方协商约定，2014 年、2015 年、 2016 年 浙江邦诚向申请人分别支付商标授权 费 8,501.89 万元、7,127.36 万元、 7,392.66 万元 。

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（2）销售羊绒制品

申请人在向浙江邦诚进行独家授权的同时，还向其销售羊绒制品；此交易在 2014 年、2015 年、 2016 年 的发生额分别为 2,955.52 万元、2,454.77 万元、 2,633.05 万元 ，且销售按市场价格进行结算。

2、浙江邦诚作为供应商

因申请人客户对男装有采购需求，而商标为独家授权，故申请人会根据客户 需求向浙江邦诚采购男装；2014 年、2015 年、 2016 年 申请人向浙江邦诚支付的 采购款项分别为 6,869.10 万元、11,170.82 万元、 10,263.57 万元 ，且采购按市场 价格进行结算。

（二）交易的合理性

1、申请人角度

浙江邦诚作为客户时，一是对其进行商标独家授权并收取商标授权使用费， 二是按市场价格销售羊绒制品；上述授权和销售行为有助于申请人品牌影响力的 扩大并增加收入。

浙江邦诚作为供应商时，申请人根据自身客户的需求向其采购男装。

2、浙江邦诚角度

浙江邦诚作为申请人客户时，获得商标独家授权生产并销售男装，其次是采 购销售羊绒制品；以上交易皆可增加浙江邦诚的销售收入。

浙江邦诚作为申请人供应商时，向申请人销售男装并收取货款。

综上，申请人与浙江邦诚之间的相关交易是合理的。

（三）交易价格的公允性

浙江邦诚作为客户时，商标授权交易价格由双方约定，销售羊绒则按市场化 的方式计价，作价是公允的；浙江邦诚作为供应商时，申请人按照市场价格进行 采购。

综上，申请人与浙江邦诚之间的交易价格是公允的。

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二、请保荐机构及会计师核查并发表意见

经核查，保荐机构、会计师认为：申请人与浙江邦诚之间的交易是合理的、 价格是公允的。

2、公司于2016 年4 月22 日实施权益分派，在计算定价基准日前20 个交易 日股票交易均价时，进行了除权除息处理。

请申请人说明本次发行定价的决策过程及合法合规性，是否存在损害中小股 东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七） 项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、除权除息处理情况

根据申请人 2016 年 7 月 13 日召开的 2016 年第六次董事会会议审议通过的 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，本次非 公开发行的定价基准日为申请人 2016 年第六次董事会会议决议公告日，即 2016 年 7 月 13 日。

根据申请人 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》，申请人以 2015 年年末总股本 103,200 万股为基数，每 10 股按人民币 0.50 元（含税）分红，实分股利总额 51,600,000 元。根据申请人 2016 年 6 月 14 日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司利润分配实施公 告》，申请人 2015 年度利润分配的除权除息日及现金红利的发放日均为 2016 年 6 月 21 日。

由于申请人 2015 年度利润分配的除权除息日及现金红利发放日处于计算本 次非公开发行股票的发行价格的统计范围内，因此，根据上述相关董事会决议文 件以及申请人 2015 年度利润分配方案，本次非公开发行的定价基准日前二十个 交易日分为两部分：①除权除息日及其后的交易日；②除权除息日前的交易日。 故本次非公开发行在计算定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价时，对除

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权除息日前交易日的成交额进行了前复权处理，以剔除权益分配的影响。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%=（前复权处理后的除权除 息日前的交易日的交易总额+除权除息日及其后的交易日的交易总额）÷（前复 权处理后的除权除息日前的交易日的成交量+除权除息日及其后的交易日的成交 量）×90%=6.95 元/股。

二、请申请人说明本次发行定价的决策过程及合法合规性，是否存在损害中 小股东利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条（七）项的情形

经查阅申请人就本次发行相关董事会、监事会及股东大会的会议资料，申请 人本次发行定价决策过程如下：

1、2016 年 7 月 13 日，申请人召开 2016 年第六次董事会会议，会议逐项审 议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，确定了本次发行的定价 基准日、发行价格及定价原则。

2、2016 年 7 月 13 日，申请人召开 2016 年第三次监事会会议，会议逐项审 议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，确定了本次发行的定价 基准日、发行价格及定价原则。

3、2016 年 7 月 13 日，申请人独立董事出具了《关于公司非公开发行 A 股 股票的独立意见》，认为：公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、2016 年 8 月 23 日，申请人召开 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，确定了本次发行的定 价基准日、发行价格及定价原则；关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案 经参会股东以 566,725,363 票（占参会股东所持有表决权的股份总数的 99.6927%） 同意票表决通过。

5、2016 年 8 月 23 日，内蒙古建中律师事务所出具《关于内蒙古鄂尔多斯

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资源股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的法律意见书》（建律券意字[2016] 第 005 号），确认申请人 2016 年第四次临时股东大会的召集及召开程序，股东大 会召集人资格及出席股东大会人员的主体资格，股东大会的表决程序和表决结果 均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程之有关规定，2016 年第四 次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。

三、请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见

经核查，保荐机构、律师认为：本次发行定价的决策过程合法合规，不存 在损害中小股东利益的情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条（七）项的情形。

3、报告期申请人多家子公司存在被当地环保部门处罚的情形、申请人及下 属公司受到多项税务行政处罚以及安全生产、土地、产品质量、消防等方面的行 政处罚。申请人还存在尚未了结的诉讼及仲裁案件。

请申请人说明并补充披露上述行政处罚的产生原因、处罚金额及内容、整改 情况及效果、对申请人生产经营的影响、是否构成重大行政处罚；说明并补充披 露尚未了结的诉讼及仲裁案件的主要内容及产生原因、目前进展情况、对申请人 未来生产经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就上述事 项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形发表明确 意见。

回复：

一、请申请人说明并补充披露上述行政处罚的产生原因、处罚金额及内容、 整改情况及效果、对申请人生产经营的影响、是否构成重大行政处罚

（一）环保行政处罚

1、2014 年 8 月 18 日，电冶公司因年产 44 万吨聚乙烯醇 16 万吨三氯乙烯 12 万吨特种纤维 8 万吨乙烯-醋酸乙烯共聚物项目未经相关环境保护主管部门批

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准，擅自开工建设，被责令电冶公司立即停止建设年产 44 万吨聚乙烯醇 16 万吨 三氯乙烯 12 万吨特种纤维 8 万吨乙烯-醋酸乙烯共聚物项目，在未取得环评批复 前，不得擅自恢复建设或投入生产，并处罚款 12 万元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，上述行政处罚发生后，电冶公 司已及时缴纳罚款。2016 年 12 月 12 日，鄂尔多斯市环境保护局出具《关于内 蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司环境保护方面有关问题的说明》，确认 在上述项目基本落实污染防治措施和污染排放达标的情况下，同意项目暂纳入常 态化管理。

根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及电冶公司的生产经营产生 实质性影响。

2、2015 年 3 月 5 日，电冶公司因：① 4×45,000KW 硅铁炉未办理环保审批 手续，擅自开工建设，污染防治设施未经验收即投入生产；②8×25,000KW 硅铁 炉项目未办理环保审批手续，擅自开工建设，目前已完成部分工程建设，被处以 罚款 15 万元、责令电冶公司 4×45,000KW 硅铁炉立即停止生产、责令电冶公司 8×25,000KW 硅铁炉项目立即停止建设的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，上述行政处罚发生后，电冶公 司已及时缴纳罚款。2016 年 12 月 12 日，鄂尔多斯市环境保护局出具《关于内 蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司环境保护方面有关问题的说明》，确认 上述项目已完成环境保护竣工验收。

根据申请人的说明，申请人及电冶公司已及时进行整改，工程均已正常投入 生产，不会对申请人及电冶公司生产经营产生实质性影响。

3、2014 年 11 月 11 日，电力公司因在 2014 年 3 月至 6 月期间，烟气污染 物三项指标均有超标现象发生，二氧化硫累计超标倍数 120.9 倍，氮氧化物累计 超标倍数 2.7 倍，烟尘累计超标倍数 1.2 倍，被处以罚款 30 万元并责令立即改正 上述违法行为的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，电力公司已及时缴纳罚款并进 行整改，环保设施增容改造完工后，在环保设施正常、稳定运行状态下，污染物

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均达标排放。

根据申请人的说明，申请人及电力公司已及时进行整改，不会对申请人及电 冶公司生产经营产生实质性影响。

4、2013 年 8 月 11 日，电力公司因 2012 年 11 月至 2013 年 2 月间，二氧化 硫共超标排放 17 天，其中启、停机导致超标 7 天，在线设备原因导致超标 1 天； 烟尘超标排放 4 天，其中停机导致超标 1 天，在线设备原因导致超标 2 天，被处 以罚款 10 万元并被责令立即改正上述违法行为的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，电力公司已及时缴纳罚款并进 行整改，环保设施增容改造完工后，在环保设施正常、稳定运行状态下，污染物 均达标排放。

根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及电冶公司的生产经营产生 实质性影响。

5、2014 年 6 月 16 日，电力公司因在 2013 年 8 月至 2014 年 2 月期间，二 氧化硫累计超标排放 43 天，其中启、停机导致超标 11 天，在线设备原因导致超 标 10 天；氮氧化物累积超标排放 47 天，其中启机导致超标 5 天，在线设备原因 导致超标 4 天；烟尘累计超标排放 26 天，其中启、停机导致超标 5 天，在线设 备原因导致超标 7 天。上述行为被处以罚款 30 万元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，电力公司及时缴纳罚款并整改， 在环保设施正常、稳定运行状态下，污染物均达标排放。

根据申请人说明，申请人及电力公司已及时进行整改，工程均已正常投入生 产，不会对申请人及电冶公司生产经营产生实质性影响。

鄂尔多斯市环境保护局于 2016 年 8 月 18 日出具了《关于内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司及其下属公司环境保护方面有关问题的确认函》，确认申请人及 其子公司在 2013 年 1 月 1 日至确认函出具之日期间存在或发生的行政处罚事项 均不属于情节严重的行政处罚。

截至2017 年3 月31 日，申请人新增的主要行政处罚基本情况如下：

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2016 年，鄂尔多斯电力有限责任公司（以下简称“电力公司”）因3#、4# 号机组二氧化硫超标，排放浓度分别为331.21mg/L、488.08 mg/L，超标倍数分 别为2.31、3.88 倍，被鄂托克旗经济开发区环境保护局处以罚款10 万元的行 政处罚。

根据申请人的说明并经本保荐机构、律师核查，上述行政处罚发生后，电 力公司已缴纳罚款。经本保荐机构、律师走访鄂托克旗经济开发区环境保护局， 电力公司已及时整改。

鄂托克旗环境保护局于2017 年3 月6 日出具了《证明》，确认电力公司自 2013 年1 月1 日至该证明出具之日，不存在环境保护方面重大违法行为，也不 存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关重大处罚的情形。

经核查，本保荐机构、律师认为：电力公司新增的环境保护方面的违法违 规行为已及时缴纳罚金并进行了相应整改，上述行政处罚并未对电力公司的生 产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响，且不构成重大行政处 罚。

（二）安全生产行政处罚

1、2013 年 8 月 21 日，煤炭公司因白云乌素矿区 11-15 线煤矿在建设项目试 运转期限过期的情况下，未经安全设施竣工验收合格，擅自组织生产出煤，被责 令停止生产，处以罚款 65 万元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，煤炭公司已及时缴纳罚款并进 行整改，于 2015 年 12 月安全设施竣工验收合格，取得了内蒙古煤矿安全监察局 核发的（蒙）MK 安许证字﹝2013 K337〕号《安全生产许可证》。

根据申请人说明，申请人及煤炭公司已就上述安全生产行政处罚吸取了教 训，并及时进行整改，工程已正常投入生产，不会对申请人及煤炭公司生产经营 产生实质性影响。

2、2014 年 2 月 25 日，电冶公司因在 2013 年“8.25”事故中有谎报和迟报事 故的责任，被处以罚款 100 万元的行政处罚。

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根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，电冶公司已及时缴纳罚款并进 行整改。

根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及电冶公司的生产经营产生 实质性影响。

3、2014 年 2 月 25 日，冶金公司因在 2013 年“8.25”事故中负有直接管理责 任，被处以罚款 50 万元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，冶金公司已及时缴纳罚款，事 故已全部处理完毕，冶金公司安全管理方面已进行了相应地整改。

根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及冶金公司的生产经营产生 实质性影响。

鄂尔多斯市安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 24 日出具了《关于东胜区安 全生产监督管理局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及其下属公司安全生 产方面有关问题确认请示的批复》（鄂安监发〔2016〕84 号），确认申请人及其 下属子公司在 2013 年 1 月 1 日至上述文件出具之日期间，无重大生产安全事故 发生，且无严重违反安全生产法律法规的行政处罚。

（三）国土资源行政处罚

2014 年 9 月 1 日，高新材料因在鄂托克旗棋盘井工业园区、泰发祥物流园 区南，建年产 44 万吨聚乙烯醇 16 万吨三聚乙烯 12 万吨特种纤维 8 万吨乙烯醋酸乙烯共聚物项目的配套 2×135MW 背压式发电机组项目，未经批准占用土地 337,684.32 平方米，建筑物面积 12,296.62 平方米，所占用土地现状为人工牧草 地、天然牧草地、其他草地、符合土地利用总体规划，被责令立即停止违法占地 行为、没收高新材料在非法占用土地上新建的 12,296.62 平方米建筑物、并处罚 款 100 万元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，高新材料已及时缴纳罚款并进 行整改，并取得了内蒙古自治区住房和城乡建设厅出具的《关于内蒙古鄂尔多斯 高新材料有限公司 2×330MW 低热值煤发电工程项目补办选址的批复》（内建规 ﹝2015﹞330 号），同意高新材料 2×330MW 低热值煤发电工程项目选址位置。

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根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及高新材料的生产经营产生 实质性影响。

鄂尔多斯市国土资源局于 2016 年 8 月 31 日出具了鄂国土资函〔2016〕215 号《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于国土资源方面有关问题确认的 函》，确认申请人及其子公司在 2013 年 1 月 1 日至确认函出具之日期间存在一般 违法用地行，且已经进行了行政处罚，并未发现新的违法用地以及其他权属争议 问题。

（四）消防安全行政处罚

2016 年 3 月 10 日，鄂尔多斯热电因消防验收不合格擅自投入使用，被责令 停产停业，并处以罚款 7 万元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，鄂尔多斯热电已及时缴纳罚款， 并取得了鄂尔多斯市公安消防支队出具的鄂公消（验）字〔2016﹞第 0067 号《建 设工程消防验收意见书》，确认该工程消防验收合格。

根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及鄂尔多斯热电的生产经营 产生实质性影响。

根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督办法》第三条之规定，该项行政 处罚未达到重大行政处罚的标准。因此，保荐机构、律师认为，该项行政处罚不 构成重大行政处罚。

（五）产品质量行政处罚

2016 年 9 月 26 日，根据标准 GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术 规范》B 类、GB5296.4-2012《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》中一等 品的检验要求，北京鄂尔多斯羊绒有限公司的“意柔”三个款式的服装经检验不合 格，被处以没收违法所得 3,406 元、罚款 23,900 元，共计 27,306 元的行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，北京鄂尔多斯羊绒有限公司已 及时缴纳罚款，且目前该公司已不再从事纺织服装业务。

根据申请人的说明，该项行政处罚不会对申请人及北京鄂尔多斯羊绒有限公

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司的生产经营产生实质性影响。

根据《通州区重大行政执法决定备案办法》第五条之规定，该项行政处罚未 达到重大行政处罚的标准。因此，保荐机构、律师认为，该项行政处罚不构成重 大行政处罚。

（六）税务方面的行政处罚

2013 年 8 月 2 日，煤炭公司因 2012 年应申报缴纳货物运输合同印花税 1,125.1 元，财产保险合同印花税 19.2 元，技术合同印花税 920.6 元，加工承揽合同印花 税 6,924.9 元，建筑工程勘察设计合同印花税 1,250 元，借款合同印花税 7,550 元，2013 年 1-7 月应申报技术合同印花税 394.4 元，加工承揽合同印花税 2,554.2 元，未按规定申报缴纳印花税共计 20,738.4 元； 2012 年应申报补缴房地产税 21,038.12 元，共计未申报缴纳房产税 21,038.12 元，被处以罚款 31,257.46 元的 行政处罚。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，煤炭公司已及时缴纳罚款并已 及时补缴未按规定申报的印花税及房产税。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师走访煤炭公司税务主管部门负责人， 该项行政处罚不会对申请人及煤炭公司的生产经营产生实质性影响。

根据《内蒙古自治区重大行政处罚备案监督办法》第三条之规定，该处罚未 达到重大行政处罚的标准。因此，保荐机构、律师认为，上述行政处罚不构成重 大行政处罚。

申请人已就上述事项于《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》之“第一章·十、商业信用情况”中予以补充披露。

二、说明并补充披露尚未了结的诉讼及仲裁案件的主要内容及产生原因、目 前进展情况、对申请人未来生产经营的影响

（一）电力公司供电合同纠纷

2011 年 5 月，电力公司与鄂托克旗永恒水泥有限责任公司（以下简称“永恒 水泥”）签订了《施工用电合同》，约定 2011 年 5 月 30 日至 2012 年 5 月 30 日期

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间电力公司为永恒水泥供电，电费以 0.42 元/度计算。合同签订后，电力公司如 约履行了合同，而永恒水泥从 2011 年 7 月开始，便拒绝向电力公司缴纳电费， 电力公司多次催要未果。为此，电力公司从 2011 年 10 月 30 日起，停止为永恒 水泥供电。从 2011 年 7 月至 2011 年 10 月，永恒水泥累计拖欠电力公司电费 1,255,648.8 元。因上述民事纠纷，电力公司向内蒙古自治区鄂托克旗人民法院（以 下简称“鄂托克旗人民法院”）提起诉讼，请求判决永恒水泥向电力公司支付电 费人民币 1,255,648.8 元及其利息约为 332,800 元，并由永恒水泥承担本案诉讼费 用。

根据申请人的说明，截至 2017 年 3 月 31 日，鄂托克旗人民法院已就上述诉 讼事项立案。

根据申请人的说明，上述民事纠纷中电力公司为原告且诉讼标的金额较小， 该案件判决结果不会对申请人及电力公司的生产经营产生实质性的影响。 （二）电力公司买卖合同纠纷

2014 年 6 月，电力公司与保定浩海输送机械制造有限公司（以下简称“保定 浩海”）签订了《输煤系统及斗提机备件供货合同》。保定浩海按照该合同约定的 产品名称、型号和数量，向电力公司提供了相应的产品，电力公司在向其付款时， 因操作错误，多向保定浩海支付了 69,380 元，后电力公司曾多次要求保定浩海 返还该款项，均被拒绝。电力公司就上述民事纠纷向内蒙古鄂尔多斯仲裁委员会 （以下简称“鄂尔多斯仲裁委员会”）提请仲裁，电力公司请求裁决保定浩海立即 返还电力公司向其多支付的 69,380 元货款、截止申请仲裁日的利息 2,311 元及从 仲裁申请日起至保定浩海返还完毕货款日止的逾期利息，并由保定浩海承担本案 的仲裁费用。

针对上述仲裁，鄂尔多斯仲裁委员会出具了鄂仲裁字〔2015〕366 号裁决书， 就上述买卖合同纠纷作出裁决，裁决保定浩海自收到该案裁决书之日起七日内返 还电力公司款项 69,380 元，保定浩海应当按照中国人民银行同期同类存款基准 利率承担 69,380 元从 2015 年 2 月 16 日起至返还之日止的利息；本案仲裁受理 费 3,400 元，处理费 680 元，仲裁费合计 4,080 元，由保定浩海承担。

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2016 年 7 月 22 日，河北省保定市中级人民法院出具（2016）冀 06 执 78 号 《执行裁定书》，中止鄂仲裁字〔2015〕366 号裁决执行，在中止执行的情形消 失后，电力公司可以向该院申请恢复执行。

2017 年1 月13 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂 尔多斯市中级人民法院”）就保定浩海申请撤销鄂仲裁字[2015]366 号《民事裁 决书》立案审查。

2017 年3 月1 日，鄂尔多斯市中级人民法院出具（2017）内06 民特5 号《民 事裁定书》，就保定浩海申请撤销仲裁裁决纠纷一案作出裁定，驳回保定浩海的 申请，申请费400 元由保定浩海承担。

根据申请人的说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未执行完毕。

根据申请人的说明，上述合同纠纷中电力公司为仲裁发起人，且诉讼标的金 额较小，不会对申请人及电力公司的生产经营产生实质性的影响。 （三）电力冶金票据纠纷

2011 年 9 月 21 日，中国建设银行沙坪坝支行签发了金额为人民币 300,000 元的银行承兑汇票，付款单位为重庆东风渝安汽车销售有限公司（以下简称“重 庆东风渝安”），收款单位为电力冶金。电力冶金因 2012 年 4 月 2 日在棋盘井园 区遗失银行承兑汇票向重庆沙坪坝区人民法院递交《公示催告申请书》，申请公 示催告。2016 年 8 月 4 日，重庆沙坪坝区人民法院出具了〔2016〕渝 0106 民催 9 号《受理案件通知书》，决定就电力冶金申请公示催告一案立案审查。

2016 年 10 月 12 日，重庆沙坪坝区人民法院出具（2016）渝 0106 民催 9 号 《民事判决书》，就电力冶金与重庆东风渝安票据纠纷一案作出判决，判决电力 冶金遗失的银行承兑汇票无效，电力冶金为该票据最后持有人。

根据申请人的说明，截至 2017 年 3 月 31 日，上述款项已收回。该票据纠纷 不会对申请人及电力冶金的生产经营产生实质性的影响。

（四）电力冶金氯碱化工分公司运输合同纠纷

2016 年 3 月 13 日，电力冶金氯碱化工分公司与鄂托克旗陆通货运信息部约

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定，由鄂托克旗陆通货运信息部作为承运人将电力冶金氯碱化工分公司的五块显 示屏幕从棋盘井运输至安徽省天长市。由于货物属于易碎品，故双方特别约定由 有运输包装经验的被告负责包装，并且在总运检费中包含了包装费用。2016 年 3 月 14 日，鄂托克旗陆通货运信息部派人到电力冶金氯碱化工分公司将显示屏运 走，并承诺将其安全运送到目的地。2016 年 3 月 22 日，位于安徽的收货人取货 时发现因货物未妥善包装，致使五块显示屏幕已有四块破损，经显示屏幕维修公 司安徽中盛电气有限公司鉴定，维修四款显示屏幕需要的费用为人民币 22,000 元。就上述运输合同纠纷，电力冶金氯碱化工分公司向鄂托克旗人民法院提起诉 讼，请求鄂托克旗人民法院判决鄂托克旗陆通货运信息部支付货物损害赔偿金 22,000 元，并由鄂托克旗陆通货运信息部承担诉讼费用。

2016 年12 月30 日，内蒙古鄂托克旗人民法院出具了（2016）内0624 民初 1747 号《民事判决书》，判决驳回电力冶金氯碱化工分公司的全部诉讼请求，案 件受理费175 元由电力冶金氯碱化工分公司负担。2017 年3 月10 日，内蒙古鄂 托克旗人民法院向电力冶金氯碱化工分公司出具（2016）内0624 民初1747 号 《缴纳诉讼费用通知书》，通知电力冶金氯碱化工分公司于收到上述缴纳诉讼费 用通知书次日起七日内预交上诉费350 元，期满仍未提交的，按撤回上诉处理。

根据申请人的说明，截至2017 年3 月31 日，电力冶金氯碱化工分公司未 提交上述上诉费，该案按撤回上诉处理，一审判决生效。该案已了结。

（五）西金公司运输合同纠纷

2008 年 4 月 11 日，现归属于西金公司的内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任 公司（已注销）与鄂托克旗棋盘井太林公共交通有限责任公司（以下简称“棋盘 井太林公交”）签订《内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司通勤车与鄂托克旗 棋盘井太林公共交通有限责任公司合同书》（编号为 ZH2008-003），约定由棋盘 井太林公交购买二台客运车辆接送海南上下班工人，双方约定二台车每月运费 9 万元。因内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司无故停用两台车，棋盘井太林公 交多次与内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司协商无果的情况下，棋盘井太林 公交于 2012 年诉至鄂尔多斯市中级人民法院，鄂尔多斯市中级人民法院作出 （2012）鄂商初字第 51 号《民事判决书》。棋盘井太林公交不服该判决并上诉至

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内蒙古高级人民法院，在内蒙古高级人民法院的主持调解下，双方达成调解协议， 约定双方另行处理。

2014 年 8 月 4 日，棋盘井太林公交就上述民事纠纷向鄂托克旗人民法院提 起诉讼，请求判决西金公司偿还通勤运输费人民币 450,000 元及其不超过中国人 民银行同期贷款利率四倍计算的利息，并由西金公司承担诉讼费用。

2016 年 7 月 20 日，鄂托克旗人民法院出具﹝2014〕鄂托商初字第 42 号《民 事判决书》，判决驳回棋盘井太林公交全部诉讼请求，并由棋盘井太林公交承担 诉讼费用。棋盘井太林公交不服该判决，于 2016 年 7 月 31 日就该运输合同纠纷 上诉至鄂尔多斯中级人民法院，请求判决依法撤销﹝2014〕鄂托商初字第 42 号 《民事判决书》，判令西金公司偿还通勤运输费人民币 450,000 元及其不超过中 国人民银行同期贷款利率四倍计算的利息，并由西金公司承担诉讼费用。

2016 年11 月22 日，鄂尔多斯市中级人民法院出具了（2016）内06 民终 1325 号《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判，二审案件受理费8,050 元由 棋盘井太林公交承担。

根据申请人的说明，截至2017 年3 月31 日，该案已了结。

截至2017 年3 月31 日，申请人新增的尚未了结的诉讼仲裁基本情况如下：

（六）商标权维权纠纷

根据申请人提供的资料，申请人商标权维权纠纷的具体情况如下：

蠡县衣织都绣贸易有限公司（以下简称“衣织公司”）、清河县恒诺绒毛制 品有限公司（以下简称“恒诺公司”）、保定双石商贸有限公司（以下简称“双 石公司”）、清河县炫彩贸易有限公司（以下简称“炫彩公司”）分别在其商品上 突出使用与申请人注册商标显著要素完全相同的标识，且其商品通过由浙江天 猫网络有限公司（以下简称“天猫公司”）主办及经营管理的“天猫”网络电商 平台流通。为维护申请人系列注册商标的专用权，2016 年12 月1 日，申请人基 于被侵权商标向杭州市余杭区人民法院分别起诉衣织公司及天猫公司、恒诺公 司及天猫公司、双石公司及天猫公司、炫彩公司及天猫公司，分别请求判令衣 织公司、恒诺公司、双石公司、炫彩公司、天猫公司立即停止侵害申请人注册

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商标专用权；并由衣织公司、恒诺公司、双石公司、炫彩公司赔偿相应损失及 申请人相关合理支出。具体如下：

序号	公司名称	争议对方	案由	标的金额（万元）
1		恒诺公司		30
2 3	申请人	双石公司 炫彩公司	商标权侵权纠纷	30 28
4		衣织公司		25

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日止，上述案件尚在审理过程中。 （七）东华厂买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，东华厂买卖合同纠纷的具体情况如下：

2008 年，东华厂与陕西鄂绒工贸有限公司（以下简称“鄂绒工贸公司”）约 定由东华厂给鄂绒工贸公司供货，具体供货种类和数量按照双方交易习惯进行， 即东华厂根据鄂绒工贸公司提出的需求分批发货，隔段时间计算供货总价并付 款。

2008 年10 月15 日，鄂绒工贸公司向东华厂出示《委托书》一份，授权鄂 绒工贸公司客户焦美荣办理提货手续，授权期限自2008 年10 月15 日至2011 年10 月15 日止。授权期满后，鄂绒工贸公司因向东华厂购货共形成2,471,974 元欠款。从授权期满至2016 年11 月22 日，鄂绒工贸公司继续从东华厂提货， 同时支付部分货款。截至2016 年11 月22 日，上述债务剩余共计792,235 元。

2015 年9 月22 日，焦美荣向东华厂出具《回款计划书》，承诺对上述授权 期内形成的债务承担共同还款的责任，并于2016 年6 月25 日前还清欠款。

2016 年10 月17 日，王文明出具《承诺函》，承诺如鄂绒工贸公司负有还款 义务，王文明愿意承担连带还款责任。

2016 年11 月22 日，东华厂就上述买卖合同纠纷向西安市雁塔区人民法院 提起诉讼，请求判令鄂绒工贸公司、王文明、焦美荣共同支付欠款792,235 元， 支付逾期付款损失金共计21,027 元，由鄂绒工贸公司、王文明、焦美荣共同承 担诉讼费、保全费、执行费。

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根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。 （八）服装公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，服装公司买卖合同纠纷的具体情况如下：

2012 年底，服装公司与吉林省万乘商贸有限公司（以下简称“万乘商贸”） 签订了《特许经营合同》，特许了万乘商贸在吉林省延吉、图们等市经营鄂尔多 斯品牌。2013 年3 月24 日，服装公司与万乘商贸及张文杰、张仲荣签订了《营 销公司股东担保协议》，约定如万乘商贸不能按时还款，张文杰、张仲荣承担连 带还款责任。截至2014年3月31日止，万乘商贸尚欠服装公司货款2,634,618.71 元。

2014 年4 月21 日，服装公司、万乘商贸与山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限 责任公司签订了《延吉市场对接协议书》，服装公司与万乘商贸终止了品牌合作 关系，延吉市的品牌由山西营销公司承接。服装公司抵扣了保证金等款项后， 万乘商贸尚欠货款588,796.58 元。

2017 年1 月11 日，服装公司向鄂尔多斯仲裁委员会提出仲裁申请，请求万 乘商贸支付货款588,796.58 元及其利息约为18,000 元；请求张文杰、张仲荣 为上述588,796.58 元货款及其利息承担连带责任；本案的仲裁费用由万乘商贸、 张文杰、张仲荣承担。同日，鄂尔多斯仲裁委员会向服装公司出具鄂仲字[2017] 第0032 号受理通知书。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。 （九）服装公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，服装公司买卖合同纠纷的具体情况如下：

2012 年底，服装公司与镇江卓凯服饰商贸有限公司（以下简称“镇江卓凯 公司”）签订了《特许经营合同》，特许了镇江卓凯公司在江苏省镇江市经营鄂 尔多斯品牌。2013 年3 月24 日，服装公司与镇江卓凯公司及吴占彪、刘文签订 了《营销公司股东担保协议》，约定如镇江卓凯公司不能按时还款，服装公司可 要求吴占彪、刘文承担连带还款责任。截至2014 年12 月31 日，镇江卓凯公司

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尚欠服装公司贷款2,037,458.21

2017 年1 月11 日，服装公司向鄂尔多斯仲裁委员会申请仲裁：请求镇江卓 凯公司向服装公司支付货款2,037,458.21 元及其利息62,000 元；请求吴占彪、 刘文为上述2,037,458.21 元货款及其利息承担连带责任。本案的仲裁费用由镇 江卓凯公司、吴占彪及刘文承担。

2017 年1 月11 日，鄂尔多斯仲裁委员会向服装公司出具鄂仲字﹝2017﹞第 0033 号受理通知书。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。 （十）电力冶金金融借款合同纠纷

根据申请人提供的资料，电力冶金金融借款合同纠纷的具体情况如下：

2015 年12 月29 日，中国民生银行股份有限公司宁波分行（以下简称“民 生银行”）与浙江尚航新材料股份有限公司（以下简称“尚航公司”）签订了编 号为公授信字第甬20150201 号的《综合授信合同》，约定尚航公司可向民生银 行申请使用的最高额授信额度为30,000 万元，最高额授信额度的使用期限为1 年，自2015 年12 月29 日至2016 年12 月28 日止。

2015 年12 月29 日，民生银行与浙江耀丰投资有限公司（以下简称“耀丰 公司”）签订了编号为公高保字第甬20150208 号的《最高额保证合同》，约定耀 丰公司对公授信字第甬20150201 号《综合授信合同》下的债务承担连带责任保 证担保。同日，民生银行与王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬四人分别签订了 编号为公高保字第甬20150381 号、公高保字第甬20150382 号、公高保字第甬 20150383 号、公高保字第甬20150384 号的《最高额担保合同》，约定王华平、 应惠珍、王志康、徐亚芬对公授信字第甬20150201 号《综合授信合同》下的债 务作最高额连带责任保证担保。

2015 年12 月29 日，民生银行与尚航公司、电冶公司（即内蒙古鄂尔多斯 电力冶金股份有限公司，系电力冶金更名前的名称）签订了编号为动融差回字 第甬20150008 号的《动产融资差额回购协议》，约定电冶公司向民生银行就票 款差额承担退款责任。同日，民生银行与内蒙古君正化工有限责任公司（以下

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简称“君正化工”）、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“君正能源”） 分别签订了编号为动保字第甬2015003 号和动保字第甬2015004 号的《动产融 资保证发货协议》，约定君正化工、君正能源向民生银行就票款差额承担退款责 任。

上述合同签订后，民生银行与尚航公司陆续签订了27 份仍有敞口余额的具 体业务合同，合计敞口余额人民币18,655 万元。其中收款人为电冶公司氯碱化 工分公司的票面金额3,800 万元，敞口金额2,660 万元；收款人为君正化工的 票面金额12,300 万元，敞口金额8,610 万元；收款人为君正能源的票面金额 10,550 万元，敞口金额7,385 万元。

2016 年7 月26 日，民生银行称尚航公司实际控制人王华平已无法联系，授 信发生重大风险。2017 年7 月27 日民生银行发出授信提前到期通知书。截至 2016 年7 月25 日，尚航公司尚欠民生银行本金18,655 万元。

2016 年8 月1 日，民生银行就上述金融借款合同纠纷向宁波市中级人民法 院提起诉讼，请求判令尚航公司立即偿还贷款本金人民币18,655 万元（暂计至 2016 年7 月25 日尚无罚息，之后罚息、复利按照银行承兑协议的约定，按实计 付至判决确定的履行之日)；由王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬对上述款项承 担连带保证责任；由电冶公司承担2,660 万元的退款责任，君正化工承担8,610 万元的退款责任，君正能源承担7,385 万元的退款责任；本案诉讼费由尚航公 司、王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬、电冶公司、君正化工、君正能源承担。 根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。

（十一）电力冶金资源综合利用分公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，电力冶金资源综合利用分公司买卖合同纠纷的具 体情况如下：

电力冶金资源综合利用分公司与呼和浩特市鹤亮环保建材有限责任公司 （以下简称“鹤亮环保”）存在业务关系。鉴于鹤亮环保欠付电力冶金资源综合 利用分公司水泥及熟料款项，经双方核对，2016 年8 月15 日，电力冶金资源综 合利用分公司与鹤亮环保签订了编号为ERDOS-XY-2016-001 的《还款协议》，就

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鹤亮环保欠电力冶金资源综合利用分公司538.59 万元款项约定鹤亮环保应当在 2016 年11 月15 日前向电力冶金资源综合利用分公司偿还第一期欠款150.67 万 元，其余欠款分期偿还。截至2016 年12 月6 日，鹤亮环保拒绝偿还第一期欠 款，电力冶金资源综合利用分公司根据《还款协议》的约定启动对鹤亮环保的 追索程序，并于2016 年12 月6 日向鄂尔多斯仲裁委员会提起申请，请求裁决 鹤亮环保支付电力冶金资源综合利用分公司欠款538.59 万元，并依据《还款协 议》承担全部欠款从2016 年11 月16 日起到本息还清为止的同期银行贷款利息， 本案的仲裁费用、保全费用等由鹤亮环保承担。

2016 年12 月7 日，鄂尔多斯仲裁委员会出具了鄂仲字[2016]第0755 号《受 理通知书》，受理了上述买卖合同纠纷一案。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。 （十二）西盛买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，西盛买卖合同纠纷的具体情况如下：

2013 年12 月16 日，西盛、鄂尔多斯市力盛商砼有限公司（以下简称“力 盛商砼”）与内蒙古星光煤炭集团有限责任公司（以下简称“星光煤炭公司”） 共同签订了《三方转让协议》，约定星光煤炭公司将其享有的力盛商砼 657,826.60 元的债权（水泥款）转让予西盛，作为西盛支付给力盛商砼的预付 款。合同签订后，因力盛商砼存在经营异常等原因，西盛未向力盛商砼购买任 何货物。西盛要求力盛商砼返还该笔款项，力盛商砼拒绝返还。

2016 年8 月16 日，西盛向鄂托克旗人民法院提起诉讼，请求法院判令力盛 商砼返还该笔合同款项657,826.60 元并承担该案所有诉讼费用。

2017 年2 月15 日，鄂托克旗人民法院出具（2016）内0624 民初2999 号《民 事判决书》，判令力盛商砼于判决生效之日一次性返还西盛预付货款657,825.60 元；如果力盛商砼未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延 履行期间的债务利息。

2017 年3 月1 日，鄂托克旗人民法院向立盛商砼公告送达（2016）内0624 民初2999 号《民事判决书》。

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根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未了结。

（十三）煤炭公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，煤炭公司买卖合同纠纷的具体情况如下：

2013 年2 月，陕西龙飞矿山工程建设有限责任公司（以下简称“龙飞公司”） 承包煤炭公司所属中税煤矿。2015 年10 月，煤炭公司告知龙飞公司要解除承包 关系，煤炭公司另行通过招标方式选择承包人，龙飞公司退出中税煤矿承包工 程。经重新招投标，肥城曹庄煤炭有限责任公司（以下简称“曹庄公司”）中标 中税煤矿。

2016 年1 月20 日，为解决矿井承包交接问题，龙飞公司、曹庄公司、煤炭 公司签订协议，约定由煤炭公司提供担保，龙飞公司将在中税煤矿施工、生产 运营期间的设备、材料及其他三方认可的物资作价人民币22,568,897.20 元， 移交给曹庄公司，曹庄公司将价款分三次支付给龙飞公司。该协议还约定，煤 炭公司在移交过程中全程监督曹庄公司按协议规定时间向龙飞公司支付款项， 如曹庄公司未按期支付款项给龙飞公司，煤炭公司从曹庄公司托管在煤炭公司 的费用中直接转付给龙飞公司。上述协议签订后，龙飞公司称已积极履行了协 议义务，将协议项下的价值22,568,897.20 元物资全部移交给了曹庄公司。曹 庄公司截至2016 年12 月共支付13,700,000.00 元。截至2017 年2 月14 日， 剩余款项共计8,868,897.20 元尚未支付。

2017 年2 月14 日，龙飞公司向鄂托克旗人民法院提起诉讼，请求判令曹庄 公司支付上述拖欠物资款8,868,897.20 元及利息516,655.72 元共计 9,385,552.92 元；支付律师代理费250,000 元。请求判令煤炭公司在上述两项 欠款范围内承担连带转付责任。

2017 年3 月8 日，曹庄公司向鄂托克旗人民法院提交了《管辖权异议申请 书》，提出管辖权异议，请求将该案移交肥城市人民法院审理。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。

（十四）同源化工买卖合同纠纷

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根据申请人提供的资料，同源化工买卖合同纠纷的具体情况如下：

2011 年1 月1 日，同源化工与宁夏煜林化工有限公司（以下简称“宁夏煜 林”）签订了《工矿产品购销合同》，约定宁夏煜林向同源化工购买电石。同源 化工履行完供货义务后，宁夏煜林以银行承兑汇票方式支付部分货款，票号为 3020005320836957，票据金额为1,000,000 元。上述票据经转让由最终持票人 包头市泰铭贸易有限责任公司提示付款时被承兑人拒绝，于是最终持票人将票 据退还至同源化工。

2015 年10 月，同源化工和宁夏煜林就另行付款达成合意并签订《还款计划 承诺书》，宁夏煜林承诺：剩余货款947,138.87 元将于2016 年6 月底付清；对 于上述票据的纠纷，宁夏煜林负责在2016 年1 月底解决完毕。截至2016 年9 月28 日，宁夏煜林未另行支付货款。2016 年12 月29 日，上述票据为未兑现状 态。

2016 年9 月28 日，同源化工向鄂托克旗人民法院提起诉讼，请求判令宁夏 煜林支付货款1,947,138.87 元及截至2016 年9 月25 日的逾期付款损失金共计 56,615 元，并由宁夏煜林承担本案诉讼费。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。 （十五）多晶硅公司建设工程合同纠纷

根据申请人提供的资料，多晶硅公司建设工程合同纠纷的具体情况如下：

中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“化工三建”）承建的多晶硅项 目已交付多晶硅公司，该工程于2015 年10 月26 日审计确认完毕，审定额为 295,243,528 元，多晶硅公司支付了部分工程款，尚有38,715,245.86 元未支付， 化工三建在讨要无果的情况下于2016 年10 月27 日向鄂尔多斯市中级人民法院 提起诉讼，请求判决多晶硅公司立即支付欠款38,715,245.86 元及逾期付款利 息（逾期付款利息从2015 年10 月26 日计算至判决指定的履行期限届满为止， 暂计算至2016 年10 月31 日，为1,895,165.06 元），并由多晶硅公司承担本案 诉讼费用。

2016 年11 月16 日，鄂尔多斯市中级人民法院向多晶硅公司出具传票并于

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2016 年12 月27 日开庭审理。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。

（十六）多晶硅公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，多晶硅公司买卖合同纠纷的具体情况如下：

2014 年6 月12 日，多晶硅公司向山东北辰机电设备股份有限公司（以下简 称“北辰机电公司”）出具对账函一份，载明：自2009 年3 月至2012 年1 月， 多晶硅公司分批多次向北辰机电公司采购各种机电设备并支付部分货款，截止 2012 年1 月，多晶硅公司未付款总计1,549,967 元整，其中904,800 元未开具 发票。上述款项经北辰机电公司催要，多晶硅公司一直未付。

2015 年6 月10 日，北辰机电公司在济南市长清区人民法院起诉多晶硅公司， 请求判令多晶硅业公司支付欠款1,549,967.00 元及利息损失、诉讼费等费用。

2015 年9 月8 日，济南市长清区人民法院出具（2015）长民初字第712 号 《民事判决书》，判令多晶硅公司于该判决生效之日起十日内支付北辰机电公司 货款1,549,967.00 元及相应利息损失（自2015 年6 月10 日起至判决确定的履 行期限届满之日止，以本金1,549,967.00 元为基数，按中国人民银行同期同类 逾期贷款利率分段计算）。判令多晶硅公司负担案件受理费18,750.00 元。

2016 年1 月13 日，北辰机电公司向济南市长清区人民法院提交强制执行申 请。2016 年2 月23 日，济南市长清区人民法院向多晶硅公司出具（2016）鲁 0113 执170 号《执行通知书》，要求多晶硅公司立即履行（2015）长民初字第 712 号《民事判决书》：向北辰机电给付本金1,549,967.00 元及约定利息和迟延 履行金；缴纳案件受理费18,750 元，执行费17,800 元.。同日，济南市长清区 人民法院出具（2016）长0113 字第170 号传票，传唤多晶硅公司（王祥林）于 2016 年2 月26 日到庭交款。

因多晶硅公司一直未履行上述义务，2016 年10 月17 日，济南市长清区人 民法院将多晶硅公司列入失信执行人名单。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未执行完毕。

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（十七）多晶硅公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料，多晶硅公司买卖合同纠纷的具体情况如下：

2008 年10 月11 日，上海海奔实业有限公司（以下简称“上海海奔公司”） 与多晶硅公司签订《IHI 寿力离心式空气压缩机合同书》一份，约定由多晶硅公 司向上海海奔公司购买型号为TRE90M4S 及TRE100E 的IHI 寿力离心机各2 套， 总货款为人民币1,050 万元。后双方于2008 年11 月12 日签订《补充协议》， 变更购买货物为型号为TRE90M4S 的IHI 寿力离心机2 套，型号为TRE100E 及 TRE50 的IHI 寿力离心机各1 套，价款也随之调整为1,030 万元。上海海奔公司 按约供货后，多晶硅公司仅支付部分货款，余款一直未支付。

2016 年6 月20 日，上海海奔公司在上海市青浦区人民法院起诉多晶硅公司， 请求法院判令多晶硅公司支付货款163 万元并偿付逾期付款利息(以163 万元为 本金，自2012 年9 月1 日起计算至2016 年7 月1 日止，按中国人民银行同期 贷款利率计算)。

2016 年8 月2 日，上海市青浦区人民法院出具（2016）沪0118 民初6325 号《民事判决书》，判令多晶硅业有限公司于该判决生效之日起十日内支付上海 海奔公司货款163 万元及相应逾期付款利息(以163 万元为本金，自2012 年9 月1 日起计算至2016 年7 月1 日止；按中国人民银行同期贷款利率计算)；多 晶硅公司如果未按该判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 判令多晶硅公司负担案件受理费11,418.25 元。多晶硅公司未履行上述判决。 2017 年1 月16 日，上海海奔公司向上海市青浦区人民法院申请强制执行（2016） 沪118 民初6325 号《民事判决书》。

2017 年1 月16 日，上海市青浦区人民法院向多晶硅公司出具（2017）沪 0118 执845 号《执行通知》，责令多晶硅公司于2017 年2 月23 日前履行如下义 务：向上海海奔公司支付人民币1,630,000 元，交纳案件受理费11,418.25 元， 申请执行费18,814.18 元，并支付相应利息。同日，上海市青浦区人民法院向 多晶硅公司出具（2017）沪0118 执845 号《申报财产令》及（2017）沪0118 执845 号《传票》，责令多晶硅公司申报财产并于2017 年2 月13 日到执行庭执

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行交款。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未执行完毕。

经核查，保荐机构、律师认为：申请人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁 案件均为民事纠纷，上述尚未了结的诉讼及仲裁案件并未对申请人及其子公司 的生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

申请人已就上述事项于《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》之“第九章·三·（一）诉讼情况”中予以补充披露。

三、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就上 述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形发表 明确意见

经核查，保荐机构、律师认为：申请人及其子公司报告期内的税务、安全 生产、土地、产品质量、消防等方面的违法违规行为均已及时缴纳罚金并进行 了相应整改，上述行政处罚并未对申请人及其子公司的生产经营产生实质性影 响亦不构成对本次发行的重大影响，且不构成重大行政处罚；申请人及其子公 司尚未了结的诉讼及仲裁案件均为民事纠纷，上述尚未了结的诉讼及仲裁案件 并未对申请人及其子公司的生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重 大影响。因此，申请人及其子公司的上述事项不构成《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项的情形。

• 4、申请人控股股东报告期内存在金额较大的供电合同纠纷、追偿权纠纷、

• 借贷纠纷、融资租赁合同纠纷。

请申请人说明上述纠纷的具体内容及产生原因、涉及金额、是否与申请人相 关、对申请人生产经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项以及申请人是否存在《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条（五）项的情形进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、申请人控股股东报告期内存在金额较大的供电合同纠纷、追偿权纠纷、 借贷纠纷、融资租赁合同纠纷。说明上述纠纷的具体内容及产生原因、涉及金额、 是否与申请人相关、对申请人生产经营的影响

（一）羊绒集团买卖合同纠纷

2006 年 12 月 9 日，巴彦淖尔市临河区人民政府（以下简称“临河区人民政 府”）、巴彦淖尔经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）与羊 绒集团经协商达成《投资合作协议书》，合作方式为林河区政府、开发区管委会 将位于临河区河套大街与西苑路交叉路口的 200 亩土地（包括约 2 万平方米的建 筑物），优惠出售给羊绒集团，由被告在该土地上设立公司、投资建设年产 50 万件羊绒衫、300 吨纺纱能力的羊绒加工企业。《投资合作协议书》签订后，羊 绒集团于 2010 年 8 月将其在该土地上独资设立的巴彦淖尔鄂尔多斯羊绒制品有 限责任公司转让给内蒙古春雪羊绒有限公司和鄂尔多斯市东胜区维丰羊绒实业 有限责任公司。羊绒集团的上述转让行为未经临河区人民政府和开发区管委会同 意。临河区人民政府和开发区管委会认为羊绒集团违反了《投资合作协议书》， 并就上述纠纷向巴彦淖尔市临河区人民法院（以下简称“临河区人民法院”）提 起诉讼，请求临河区人民法院判决解除双方签订的《投资合作协议书》，由羊绒 集团退还位于临河区河套大街与西苑路交叉路口的 200 亩土地及地上建筑物（合 同标的为 40 万元），并承担案件受理费用。

羊绒集团提出管辖权异议，称该案不属于买卖合同关系，双方亦未履行签订 的《投资合作协议书》，请求将该案移送至羊绒集团住所地法院鄂尔多斯市东胜 区人民法院审理。巴彦淖尔市临河区人民法院出具（2016）内 0802 民初 231 号 《民事裁定书》，驳回羊绒集团对该案提出的管辖权异议。羊绒集团不服，上诉 至巴彦淖尔市中级人民法院。2016 年 4 月 12 日，巴彦淖尔市中级人民法院出具 （2016）内 08 民辖终 10 号《民事裁定书》作出“驳回羊绒集团上诉，维持原裁 定”的终审裁定。

2017 年3 月31 日，巴彦淖尔市临河区人民法院出具（2016）内0802 民初 字231 号《民事判决书》，判令解除临河区政府、开发区管委会与羊绒集团于2006 年12 月9 日签订的《投资合作协议书》；解除开发区管委会与鄂尔多斯羊绒制

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品有限责任公司（以下简称“羊绒制品公司”）于2006 年12 月9 日签订的《土 地厂房转让协议书》；200 元案件受理费由羊绒集团、羊绒制品公司承担。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未了结。

根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该买卖合同纠纷与申请人无关， 不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。 （二）羊绒集团追偿权纠纷

2012 年 9 月，羊绒集团为内蒙古东达蒙古王集团有限公司（以下简称“东 达蒙古王”）与中国进出口银行四亿元借款合同提供了连带责任保证担保。中国 进出口银行于 2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月 18 日向羊绒集团发出了《代偿通 知书》，要求羊绒集团为东达蒙古王代偿借款 4,416.9967 万元；羊绒集团于 2015 年 10 月 19 日再次收到中国进出口银行发出的《代偿通知书》、要求羊绒集团继 续承担 4,000 万元到期借款本金的连带保证责任。羊绒集团于该通知当日向中国 进出口银行指定账号支付了 4,000 万元担保款项。羊绒集团就该追偿权纠纷向鄂 尔多斯市中级人民法院提起诉讼，请求判决东达蒙古王、内蒙古东达房地产开发 有限公司向羊绒集团偿还 8,416.9967 万元及利息。

2016 年10 月19 日，鄂尔多斯市中级人民法院出具了（2015）鄂商初字第 00113 号《民事判决书》，判令内蒙古东达蒙古王集团有限公司（以下简称“东 达蒙古王”）于判决生效后十日内偿还代偿款8,416.9967 万元及利息（利息起 算点分别为：4,031.33 万元从2015 年6 月15 日至实际给付之日按中国人民同 期同类贷款利率计算；385.6667 万元从2015 年6 月15 日至实际给付之日按中 国人民同期同类贷款利率计算；4,000 万元从2015 年10 月19 日至实际给付之 日按中国人民同期同类贷款利率计算）；内蒙古东达房地产开发有限公司（以下 简称“东达房地产”）以其所有的产权证号为：呼国用（2010）第00354 号、呼 国用（2010）第00355 号土地使用权价值对上述债务承担连带责任；如东达蒙 古王、东达房地产未按判决指定的期间履行给付义务，应当加倍支付迟延履行 期间的债务利息；案件受理费462,649.84 元和保全费5,000 元由东达蒙古王、 东达房地产承担。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未执行完毕。

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根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该追偿权纠纷与申请人无关，不 会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

（三）羊绒集团追偿权纠纷

2013 年 12 月 27 日，东达蒙古王与中国民生银行股份有限公司呼和浩特分 行（以下简称“民生银行呼和浩特分行”）签订《综合授信合同》，约定东达蒙古 王在该合同约定的授信有效期限内（2013 年 12 月 27 日至 2017 年 9 月 27 日）， 可向民生银行呼和浩特分行申请办理授信业务，最高债权额为 3.5 亿元。同日， 羊绒集团与民生银行呼和浩特分行签订《最高额保证合同》，约定羊绒集团向民 生银行呼和浩特分行提供最高额为 3.5 亿元的连带责任保证。羊绒集团愿意为东 达蒙古王上述《综合授信合同》项下与民生银行呼和浩特分行签署的贷款合同产 生的债务提供连带保证担保。上述合同签订后，民生银行按相关合同的约定向东 达蒙古王发放了部分贷款，而东达蒙古王未能按时偿还到期的贷款本金及利息。 民生银行呼和浩特分行于 2016 年 1 月 21 日向羊绒集团送达了《还款通知书》， 要求羊绒集团为东达蒙古王代偿到期贷款本金及利息共计人民币 48,951,088.47 元，羊绒集团于次日向民生银行呼和浩特分行代偿了该款项。羊绒集团就该追偿 权纠纷向鄂尔多斯市中级人民法院提起诉讼，请求判决东达蒙古王偿还羊绒集团 为其代偿的 48,951,088.47 元及该代偿款从代偿事实发生之日（2016 年 1 月 22 日）至东达蒙古王还款之日的同期银行贷款利息，并由东达蒙古王承担诉讼费用。

2017 年2 月9 日，鄂尔多斯市中级人民法院出具（2016）内06 民初154 号 《民事判决书》，判令东达蒙古王于判决生效后十五日内偿还羊绒集团代偿款 48,951,088.47 元并支付相应利息（利息计算方式：以48,951,088.47 元为本金， 从2016 年1 月22 日起至实际给付之日止，按照中国人民同期同类贷款利率计 算）；未按判决指定的期间履行给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利 息；案件受理费286,555.44 元由东达蒙古王承担，保全费5,000 元由羊绒集团 承担。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚未执行完毕。

根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该追偿权纠纷与申请人无关，不 会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

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（四）羊绒集团企业借贷纠纷

2013 年 4 月 24 日，鄂尔多斯东友绒业有限公司（以下简称“东友绒业”） 向羊绒集团借款人民币 11,000 万元，鄂尔多斯市友盈小额贷款有限公司（以下 简称“友盈小额贷款”）为其提供连带责任保证担保，东友绒业逾期未偿还上述 款项。羊绒集团就其与东友绒业、友盈小额贷款的企业借贷纠纷向鄂尔多斯仲裁 委员会申请仲裁，请求裁决东友绒业偿还借款本金 11,000 万元及该款项从 2013 年 4 月 24 日至实际给付之日的利息（利息按照年利率 6%计算，截至申请仲裁之 日的利息为 1,774.67 万元），由友盈小额贷款承担连带给付责任，并由东友绒业 与友盈小额贷款承担仲裁费用。

经鄂尔多斯仲裁委员会调解，双方当事人达成《调解协议》，鄂尔多斯仲裁 委员会出具鄂仲调字〔2015〕218 号《民事调解书》，调解结果为东友绒业于 2015 年 9 月 30 日前向羊绒集团偿还 4,000 万元，于 2015 年 12 月 30 日前向羊绒集团 偿还 4,000 万元，于 2016 年 4 月 30 日前向羊绒集团偿还 3,000 万元；东友绒业 于 2016 年 4 月 30 日前向羊绒集团偿还上述款项利息 1,774.67 万元，如东友绒业 未能按照上述期限及数额偿还借款本息，则应从 2013 年 4 月 24 日起按照年利率 20%向羊绒集团承担欠款部分的利息；友盈小额贷款对上述借款本息承担连带给 付责任；并由东友绒业与友盈小额贷款承担仲裁费用。

鄂尔多斯仲裁委员会作出的鄂仲调字〔2015〕218 号《民事调解书》已发生 法律效力，因未到履行期限，羊绒集团向鄂尔多斯市中级人民法院提出申请，要 求对东友绒业名下房产及土地予以保全。2015 年 11 月 13 日，鄂尔多斯市中级 人民法院出具〔2015〕鄂民保字第 19 号《执行裁定书》，裁定：查封东友绒业所 有的位于鄂尔多斯市东胜区准格尔南路 16 号 1 号楼-1 至 4 层-1 等 5 套房产（产 权号码为：鄂房权证东胜区字第 109031409465 号）及土地使用权（鄂国用〔2008〕 第 000059 号）；查封东友绒业所有的位于鄂尔多斯市东胜区乌审东街 11 号街坊 的房产（产权号码为：鄂房权证产字第 D-03117 号）及土地使用权（东国用（1996） 第 0179 号）；东友绒业负责保管被查封的财产。查封期间内，东友绒业可以使用 被查封的财产，但因东友绒业的过错造成被查封财产损失的，应由东友绒业承担 责任。在查封期间内，东友绒业不得转移查封的财产，不得对被查封的财产设定 权利负担，不得妨碍执行的其他行为；查封期限为三年。

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根据申请人的说明，截至 2017 年 3 月 31 日，该案尚未执行完毕。

根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该企业借贷纠纷与申请人无关， 不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

（五）羊绒集团融资租赁合同纠纷

2012 年 6 月 8 日，民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金融租赁”） 与鄂尔多斯市东达林沙产业开发有限公司（以下简称“东达林沙公司”）签订《融 资租赁合同》（售后回租-设备类，编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-003），约定东达 林沙公司将《融资租赁合同》附件一载明的全部设备出售给民生金融租赁，东达 林沙公司再将该设备从民生金融租赁处租回，并向民生金融租赁支付租金及其他 应付款项。《融资租赁合同》约定设备购买价款为人民币 80,000,000.00 元，起租 日为 2013 年 3 月 15 日，租期为 27 个月，每季度支付一次租金，共计 9 期。合 同项下年租赁利率为 7.0725%，租赁期内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整 时，民生金融租赁将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。

同日，民生金融租赁与东达林沙公司签订《预付租金合同》，约定东达林沙 公司向民生金融租赁预付人民币 8,000,000.00 元租金，如东达林沙公司作出违反 《融资租赁合同》约定的行为，则民生金融租赁有权自行从预付租金中抵扣相应 未付款项。

为保障融资租赁合同的履行，民生金融租赁与东达蒙古王签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-003-BZ-001），与羊绒集团签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-003-BZ-002），东达蒙古王与羊绒集团对东达林 沙公司履行《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。

2013 年 3 月 15 日，民生金融租赁依约向东达林沙公司支付设备购买价款 80,000,000.00 元，东达林沙公司向民生金融租赁出具《所有权转移证书（致出租 人）》，确认租赁设备的所有权自 2013 年 3 月 15 日起转至民生金融租赁名下。东 达林沙公司在《融资租赁合同》履行期间出现违约行为，迟延支付第 3 期、第 7 期租金，并欠付合同项下第 8 期和第 9 期租金。民生金融租赁就上述融资租赁合 同纠纷向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，请求判决东达林沙公司向民生金融 租赁支付租金 11,345,752.45 元及违约金（违约金按日万分之五计算，自每期租

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金拖欠之日起至全部付清之日止），并由东达林沙公司向民生金融租赁支付为实 现上述债权而支出的律师费用 160,000 元；东达蒙古王及羊绒集团对东达林沙公 司上述全部债务承担连带保证责任；案件诉讼费、保全费等全部费用由东达林沙 公司、东达蒙古王及羊绒集团承担。

2016 年 9 月 23 日，天津市滨海新区人民法院出具（2016）津 0116 民初 1682 号《民事判决书》，判令东达林沙公司在判决生效后十日内向民生金融租赁偿还 未付租金 11,345,752.45 元及第 3 期租金产生的违约金 14,539.62 元、第 7 期租金 产生的违约金 19.38 元以及第 8、9 期租金产生的违约金；东达蒙古王与羊绒集 团对前述金钱给付义务承担连带偿付责任，代偿后，有权就各自已承担部分向东 达林沙公司追偿；驳回民生金融租赁其他诉讼请求，由东达林沙公司、东达蒙古 王与羊绒集团共同负担案件受理费、保全费等费用。

根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该融资租赁合同纠纷与申请人无 关，不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。 （六）羊绒集团融资租赁合同纠纷

2012 年 5 月 28 日，民生金融租赁与内蒙古同和羊绒制品有限公司（以下简 - 称“ 同和羊绒”）签订《融资租赁合同》（售后回租 设备类，编号： MSFL-2012-0047-S-HZ-004），约定同和羊绒将《融资租赁合同》附件一载明的 全部设备出售给民生金融租赁，民生金融租赁向同和羊绒支付设备购买价款，同 和羊绒再将该设备从民生金融租赁处租回，并向民生金融租赁支付租金及其他应 付款项。《融资租赁合同》约定设备购买价款为人民币 60,000,000.00 元，起租日 为 2012 年 6 月 15 日，租期为 36 个月，每 6 个月支付一次租金，共计 6 期。合 同项下年租赁利率为 7.6475%，租赁期内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整 时，民生金融租赁将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。

同日，民生金融租赁与同和羊绒签订《预付租金合同》，约定同和羊绒向民 生金融租赁预付人民币 6,000,000.00 元租金，如同和羊绒作出违反《融资租赁合 同》约定的行为，则民生金融租赁有权无须经同和羊绒同意自行从预付租金中抵 扣相应未付款项。

为保障融资租赁合同的履行，民生金融租赁与东达蒙古王签订了《保证合同》

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（编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-004-BZ-001），与羊绒集团签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-004-BZ-002），东达蒙古王与羊绒集团对同和羊 绒履行《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。

2012 年 6 月 8 日，民生金融租赁依约向同和羊绒支付设备购买价款 60,000,000.00 元，同和羊绒向民生金融租赁出具《所有权转移证书（致出租人）》， 确认租赁设备的所有权自 2012 年 6 月 8 日起转至民生金融租赁名下。同和羊绒 在《融资租赁合同》履行期间出现违约行为，迟延支付第 2 期、第 5 期租金，并 欠付合同项下第 6 期租金。民生金融租赁就上述融资租赁合同纠纷向天津市滨海 新区人民法院提起诉讼，请求判决：同和羊绒向民生金融租赁支付租金 5,243,329.74 元及违约金（违约金按日万分之五计算，自每期租金拖欠之日起至 全部付清之日止）；并由同和羊绒向民生金融租赁支付为实现上述债权而支出的 律师费用 80,000 元；东达蒙古王及羊绒集团对同和羊绒上述全部债务承担连带 保证责任；案件诉讼费、保全费等全部费用由同和羊绒、东达蒙古王及羊绒集团 承担。

2016 年 9 月 23 日，天津市滨海新区人民法院出具（2016）津 0116 民初 1685 号《民事判决书》，判令同和羊绒在判决生效后十日内向民生金融租赁偿还未付 租金 5,243,329.74 元及第 2 期租金产生的违约金 16,921.23 元、第 5 期租金产生 的违约金 5,645.54 元以及第 6 期租金产生的违约金；东达蒙古王与羊绒集团对前 述金钱给付义务承担连带偿付责任，代偿后，有权就各自已承担部分向同和羊绒 追偿；驳回民生金融租赁其他诉讼请求，由同和羊绒、东达蒙古王与羊绒集团共 同负担案件受理费、保全费等费用。

根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该融资租赁合同纠纷与申请人无 关，不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。 （七）羊绒集团融资租赁合同纠纷

2012 年 5 月 28 日，民生金融租赁与内蒙古东达羊绒制品有限公司（以下简 - 称“ 东达羊绒”）签订《融资租赁合同》（售后回租 设备类，编号： MSFL-2012-0047-S-HZ-001），约定东达羊绒将《融资租赁合同》附件一载明的 全部设备出售给民生金融租赁，民生金融租赁向东达羊绒支付设备购买价款，东

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达羊绒再将该设备从民生金融租赁处租回，并向民生金融租赁支付租金及其他应 付款项。《融资租赁合同》约定设备购买价款为人民币 88,000,000.00 元，起租日 为 2012 年 6 月 15 日，租期为 36 个月，每 6 个月支付一次租金，共计 6 期。合 同项下年租赁利率为 7.6475%，租赁期内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整 时，民生金融租赁将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。

同日，民生金融租赁与东达羊绒签订《预付租金合同》，约定东达羊绒向民 生金融租赁预付人民币 8,800,000.00 元租金，如东达羊绒作出违反《融资租赁合 同》约定的行为，则民生金融租赁有权无须经东达羊绒同意自行从预付租金中抵 扣相应未付款项。

为保障融资租赁合同的履行，民生金融租赁与东达蒙古王签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-001-BZ-001），与羊绒集团签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-001-BZ-002），东达蒙古王与羊绒集团对东达羊 绒履行《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。

2012 年 6 月 8 日，民生金融租赁依约向东达羊绒支付设备购买价款 88,000,000.00 元，东达羊绒向民生金融租赁出具《所有权转移证书》及《租赁设 备接受书》。东达羊绒在《融资租赁合同》履行期间出现延迟支付及欠付租金的 情况，民生金融租赁就上述融资租赁合同纠纷向天津市滨海新区人民法院提起诉 讼，请求判决东达羊绒向民生金融租赁支付租金 7,699,550.28 元及违约金（违约 金按日万分之五计算，自每期租金拖欠之日起至全部付清之日止）；并由东达羊 绒向民生金融租赁支付为实现上述债权而支出的律师费用 120,000 元；东达蒙古 王及羊绒集团对东达羊绒上述全部债务承担连带清偿责任；案件诉讼费、保全费 等全部费用由东达羊绒、东达蒙古王及羊绒集团承担。

2016 年 9 月 23 日，天津市滨海新区人民法院出具（2016）津 0116 民初 1683 号《民事判决书》，判令东达羊绒在判决生效后十日内向民生金融租赁偿还未付 租金 7,699,550.28 元及第 5 期租金产生的违约金 8,280.13 元；东达蒙古王与羊绒 集团对前述金钱给付义务承担连带偿付责任，代偿后，有权就各自已承担部分向 东达羊绒追偿；驳回民生金融租赁其他诉讼请求，由东达羊绒、东达蒙古王与羊 绒集团共同负担案件受理费、保全费等费用。

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根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该融资租赁合同纠纷与申请人无 关，不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。 （八）羊绒集团融资租赁合同纠纷

2012 年 5 月 28 日，民生金融租赁与内蒙古东方工程有限公司（以下简称“东 - 方工程”）签订《融资租赁合同》（售后回租 设备类，编号： MSFL-2012-0047-S-HZ-002），约定东方工程将《融资租赁合同》附件一载明的 全部设备出售给民生金融租赁，民生金融租赁向东方工程支付设备购买价款，东 方工程再将该设备从民生金融租赁处租回，并向民生金融租赁支付租金及其他应 付款项。《融资租赁合同》约定设备购买价款为人民币 24,000,000.00 元，起租日 为 2012 年 6 月 15 日，租期为 36 个月，每 6 个月支付一次租金，共计 6 期。合 同项下年租赁利率为 7.6475%，租赁期内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整 时，民生金融租赁将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。 同日，民生金融租赁与东方工程签订《预付租金合同》，约定东方工程向民 生金融租赁预付人民币 2,400,000.00 元租金，如东方工程作出违反《融资租赁合 同》约定的行为，则民生金融租赁有权无须经东方工程同意自行从预付租金中抵 扣相应未付款项。

为保障融资租赁合同的履行，民生金融租赁与东达蒙古王签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-002-BZ-001），与羊绒集团签订了《保证合同》 （编号：MSFL-2012-0047-S-HZ-002-BZ-002），东达蒙古王与羊绒集团对东方工 程履行《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。

2012 年 6 月 8 日，民生金融租赁依约向东方工程支付设备购买价款 24,000,000.00 元，东方工程向民生金融租赁出具《所有权转移证书（致出租人）》， 确认租赁设备的所有权自 2012 年 6 月 8 日起转至民生金融租赁名下。东方工程 在《融资租赁合同》履行期间出现违约行为，迟延支付第 2 期、第 3 期租金，并 欠付合同项下第 6 期租金。民生金融租赁就上述融资租赁合同纠纷向天津市滨海 新区人民法院提起诉讼，请求判决东方工程向民生金融租赁支付租金 2,085,331.89 元及违约金（违约金按日万分之五计算，自每期租金拖欠之日起至 全部付清之日止），并由东方工程向民生金融租赁支付为实现上述债权而支出的

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律师费用 40,000 元；东达蒙古王及羊绒集团对东方工程上述全部债务承担连带 清偿责任；案件诉讼费、保全费等全部费用由东方工程、东达蒙古王及羊绒集团 承担。

2016 年 9 月 23 日，天津市滨海新区人民法院出具（2016）津 0116 民初 1684 号《民事判决书》，判令东方工程在判决生效后十日内向民生金融租赁偿还未付 租金 2,085,331.89 元及第 2 期租金产生的违约金 6,768.49 元、第 3 期租金产生的 违约金 6,768.49 元以及第 6 期租金产生的违约金；东达蒙古王与羊绒集团对前述 金钱给付义务承担连带偿付责任，代偿后，有权就各自已承担部分向东方工程追 偿；驳回民生金融租赁其他诉讼请求，由东方工程、东达蒙古王与羊绒集团共同 负担案件受理费、保全费等费用。

根据申请人说明并经保荐机构、律师核查，该融资租赁合同纠纷与申请人无 关，不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

截至2017 年3 月31 日，羊绒集团新增尚未了结的诉讼仲裁情况如下： （九）羊绒集团银行借款合同纠纷

根据申请人提供的资料，羊绒集团银行借款合同纠纷的具体情况如下：

2015 年3 月5 日，羊绒集团、鄂尔多斯市泓烨广告有限公司（以下简称“泓 烨公司”）和第三人中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“光大 银行”）三方共同在鄂尔多斯市签订了委托贷款合同，约定羊绒集团将自有资金 1,050 万元委托光大银行贷款给泓烨公司，同时约定娜仁图亚、贺光荣、王海芳、 郭生荣对泓烨公司的借款承担连带保证责任。

2015 年3 月5 日，娜仁图亚与光大银行签订委托贷款抵押合同，将东胜区 伊煤路104-3 号1386.7 平米的商业用房（产权证号：蒙房权证鄂字第 109031100795号）和2159.29 平方米的土地(国有土地使用权证号：鄂国用（2011） 第000412 号、地号为1506020150080038003)抵押给光大银行。

2017 年3 月23 日，羊绒集团向鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼，请求 判令泓烨公司偿还本金人民币1,050 万元，支付借款利息2,169.99 元、罚息 3,255 元、复利从借款之日起至起诉之日共计5,425.66 元 ；请求判令泓烨公司

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承担全部的诉讼费、保全费和律师费；请求判决娜仁图亚、贺光荣、王海芳、 郭生荣对上述全部请求承担连带责任；请求判决支持羊绒集团对泓烨公司抵押 于光大银行名下的东胜区伊煤路104-3 号1,386.7 平方米的商业用房（产权证 号：蒙房权证鄂字第109031100795 号）和2,159.29 平方米土地(国有土地使用 权证号：鄂国用（2011）第000412 号、地号为1506020150080038003)享有优先 受偿权。

根据申请人说明，截至2017 年3 月31 日，该案尚在审理过程中。

经核查，保荐机构、律师认为：申请人控股股东羊绒集团上述合同纠纷与 申请人无关，不会对申请人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重 大影响。

综上，保荐机构、律师认为：申请人控股股东羊绒集团报告期内的买卖合同 纠纷、追偿权纠纷、借贷纠纷、融资租赁合同纠纷与申请人无关，不会对申请人 生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

二、请保荐机构和申请人律师对上述事项以及申请人是否存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条（五）项的情形进行核查并发表明确意见

经核查，保荐机构、律师认为：申请人控股股东羊绒集团报告期内发生的 上述合同纠纷均属民事纠纷，且与申请人无关，不会对申请人生产经营产生实 质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。根据申请人出具的承诺函以及申请 人现任董事和高级管理人员出具的调查表和承诺函，并经保荐机构、律师核查， 截至本反馈意见回复出具日，申请人及其现任董事和高级管理人员不存在涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 综上，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）项的情 形。

5、申请人报告期存在较多关联交易，其主营业务与控股股东羊绒集团、实 际控制人投资控股集团及其控制的部分其他企业存在相同或相似的业务。

请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合

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《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师 对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次申请人是否会新增关联交易或同业竞争

（一）本次发行不会新增关联交易

根据《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自 然人等在内的不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及 以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。发行对象将在申请人取得本次发行核准批文后由申请人董事会在股 东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管 部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。因 此，本次发行不存在向关联方进行定向发行的情形。

根据本次发行的相关会议决议以及本次发行方案，本次发行募集资金拟投资 用于营销渠道拓展及品牌升级建设项目、研发生产体系升级建设项目以及信息化 系统升级建设项目。

根据申请人的说明，对于营销渠道拓展及品牌升级建设项目，申请人拟通过 在线下店铺渠道、线上平台布局、物流配送系统和品牌升级推广等方面加大投入， 实现品牌与市场的可持续发展。上述项目均通过申请人的全资子公司实施完成， 主要为申请人产品的直接销售以及品牌推广等业务服务。该项目不存在与关联方 合作的情形，不会新增关联交易。

根据申请人的说明，对于研发生产体系升级建设项目，申请人拟通过投入山 羊绒生态智能检测平台建设研发、高品质低比例山羊绒混纺圆机技术研发推广以 及羊绒衫针织短流程自动化工艺技术改造等研发、改造项目，增强设计研发实力， 为多品牌的同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。上述项目为申请人对 内部研发的投入，不存在与关联方合作的情形，不会新增关联交易。

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根据申请人的说明，对于信息化系统升级建设项目，申请人拟通过投资建设 PLM、MES、DRP、POS、WMS、CRM 以及 HR 等系统，提升生产环节内部以 及设计、研发、生产、渠道和品牌各环节的信息反馈和沟通能力。上述项目主要 为申请人对于内部信息系统的升级改造，不存在与关联方合作的情形，不会新增 关联交易。

综上，保荐机构、律师认为：本次发行不会新增关联交易。 （二）本次发行不会新增同业竞争

根据本次发行的相关会议决议以及本次发行方案，本次发行募集资金拟投资 用于营销渠道拓展及品牌升级建设项目、研发生产体系升级建设项目以及信息化 系统升级建设项目等三个项目，上述募集资金投资项目均系提升、改善申请人主 营业务品牌服装业务以及申请人自身的信息化系统建设，本次募集资金投资项目 不会新增与申请人控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团及其控制的其他 企业之间的任何同业竞争情况。此外，羊绒集团、投资控股集团已出具《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺将约束其控制的其他企业、组织或机构按照承诺函 进行或者不进行特定行为；如承诺事项被证明未被遵守，其将向申请人赔偿一切 直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

综上，保荐机构、律师认为：本次发行不会新增同业竞争。

二、本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，本次发行募集资金投资项目未 与申请人控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团及其控制的其他企业从事 的业务构成同业竞争，不会因此而新增同业竞争情况。此外，羊绒集团、投资控 股集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取措施避免同业竞争的 情况，增强申请人独立性。

根据申请人的说明并经保荐机构、律师核查，本次发行募集资金投资项目主 要涉及营销渠道拓展及品牌推广，研发体系、信息化系统升级建设等项目。其中， 营销渠道拓展及品牌推广主要为申请人通过开设直营店铺、增加品牌推广投入等 扩大羊绒产品的销售，研发体系及信息化系统升级建设等项目主要为申请人对于

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内部研发体系以及信息化系统的升级改造，不存在与关联方合作的情形，均不会 新增关联交易。

本次发行有利于进一步拓展申请人产品的销售渠道、提升内部研发设计能 力、提高内部管理效率，提升综合竞争实力，有利于提高申请人的资产质量、改 善申请人财务状况、增强持续盈利能力。

综上，保荐机构、律师认为：本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》第二条的规定。

三、请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见

经核查，保荐机构、律师认为：本次发行不会新增关联交易及同业竞争， 有利于提高申请人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。申请人本 次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

6 、 请申请人说明其实际控制人的认定依据及合规性，是否应将实际控制人 认定至最终自然人，本次申报文件相关信息披露是否准确。请保荐机构和申请人 律师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、实际控制人认定的背景

（一）申请人的股权结构

截至 2017 年3 月31 日 ，申请人的控股股东羊绒集团直接持有申请人 40.70% 的股权，通过全资子公司鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司持有申请人 8.24% 的股权，合计持股比例为 48.94% 。申请人实际控制人投资控股集团持有羊绒集 团 100%的股权。

投资控股集团目前的股东为王林祥、赵魁、张奕龄、王俊峰、侯永旺等五名 自然人。根据投资控股集团公司章程记载，上述五人系受职工持股会委托持股。 上述五人与职工持股会已签署了《委托持股协议书》，其中约定上述五位股东持 有的投资控股集团股权实际为职工持股会委托上述五位股东以其名义进行的投

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资，并非上述五位股东的实际投资，该五位股东对其持有的股权无所有权，上述 五位股东行使该股权项下的任何权利应由职工持股会同意并授权。

根据申请人提供的《鄂尔多斯集团 2016 年度职工股份账务明细表》，截至 2016 年 6 月 30 日，员工持股会共有 2,708 名股东，合计持股比例为 100%。

（二）申请人股权架构产生的历史背景

羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司，1991 年 10 月经内蒙古伊克昭盟 行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准成立，1993 年 8 月 30 日经伊 克昭盟经济委员会批准更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。1999 年，内蒙古 鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改制，伊克昭盟行政公署将羊绒集团公司资产 界定为：职工所有 15,732.79 万元，国家所有 32,708.60 万元，合计 48,441.39 万 元。2000 年 6 月，羊绒集团公司完成公司制改制更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集 团有限责任公司。

2002 年 2 月，东胜东民羊绒实业发展有限公司（申请人现实际控制人投资 控股集团之曾用名，系羊绒集团职工持股会全资持有）以 40,000.00 万元收购了 伊克昭盟国有资产管理局持有的羊绒集团国有股 32,708.60 万元，羊绒集团职工 持股会将其所持有的全部羊绒集团股份转让给东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限 责任公司（鄂尔多斯实业之曾用名）。

截至 2015 年 1 月 28 日，投资控股集团通过收购其他股东持有的羊绒集团的 股权而持有其 100%股权，羊绒集团成为投资控股集团的全资子公司。

二、实际控制人的认定依据及合规性

申请人为股票在上海证券交易所上市交易的上市公司，关于实际控制人的认 定主要适用于《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定。其中，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“实际控制 人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。”；《上海证券交易所股票上市规则》规定：“虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”，两者保持 一致。

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（一）职工持股会的运行情况

根据《内蒙古鄂尔多斯羊绒（集团）有限责任公司职工持股会章程》记载“凡 与集团公司及其所属企业建立劳动关系，并通过集团公司规定的途径和办法取得 集团公司股权的职工，均自然成为集团公司职工持股会会员，会员与集团公司及 其所属企业脱离劳动关系时，其会员资格自动取消，集团公司职工持股会按有关 规定清退股份。会员通过会员大会和会员代表大会行使股东权力。”

会员大会的基本职权：1、讨论《集团公司职工持股会章程》；2、选举产生 会员代表；3、听取会员代表大会的工作报告；4、对集团公司职工持股会工作提 出建议和质询。

会员代表大会由会员大会选举产生，是集团公司职工持股会的最高权力机 构，基本职权：1、审定、修改《集团公司职工持股会章程》；2、确定集团公司 职工持股会的工作方针和投资目标，审定集团公司职工持股会的年度和长远工作 计划；3、选举产生理事和监事，决定有关理事、监事的报酬事宜；4、听取、审 议、批准理事会、监事会的工作报告；5、决定集团公司职工持股会的资金投向、 管理运作等重大问题；6、审议批准集团公司职工持股会的分配方案和财务收支 预决算方案。

会员代表大会选举产生理事并组成理事会，理事会选举产生理事长 1 人、副 理事长 1 人、秘书长 1 人，理事及理事会的职责：1、执行会员代表大会的决议， 制订集团公司职工持股会年度和长远工作计划并组织实施，制订集团公司职工持 股会的经营管理计划和投资方案；2、选举正、副理事长、秘书长；3、提出关于 集团公司职工持股会股金的投向、运作和管理方案；4、筹备召开会员代表大会 和会员大会，并向大会报告工作；5、领导集团公司职工持股会工作，制定集团 公司职工持股会工作制度和规章，管理集团公司职工持股会股金，办理日常事务， 承办有关管理事宜；6、听取秘书长的工作报告；7、提议召开会员代表大会和会 员大会；8、其他应由理事会负责和决定的重大问题。

理事长的职责：1、领导主持理事会工作；2、负责召集和主持理事会、会员 代表大会、会员大会并报告工作；3、组织实施会员代表大会和会员大会的决议； 4、推荐秘书长；5、作为集团公司职工持股会的法定代表人，出席集团公司的股

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东会并依股权经选举进入集团公司董事会，依法行使相应职权；6、其他应由理 事长负责的工作。

（二）实际控制人的认定依据

根据《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的 函》（民办函〔2000〕110 号）：“由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由 民政部门登记管理”。因此，职工持股会不具有法人资格，无法认定为实际控制 人。

根据申请人提供的《鄂尔多斯集团 2016 年度职工股份账务明细表》，鄂尔多 斯集团职工持股会中全部为自然人，截至 2016 年 6 月 30 日，单一最大持股人为 投资控股集团董事长王林祥，持股比例为 14.1236%，且不存在其他可以通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配职工持股会的人。根据《内蒙古鄂尔 多斯羊绒（集团）有限责任公司职工持股会章程》，王林祥及王臻（王林祥之女）、 张奕龄（王臻之夫）等一致行动人合计持股比例无法通过控制职工持股会间接控 制申请人；根据申请人提供的资料，职工持股会的最高权力机构会员代表大会由 106 人组成，会员代表之间均未签署一致行动协议等相关文件，依据会员代表大 会的运行规则，无单一自然人能够通过会员代表大会间接控制申请人，王林祥及 王臻、张奕龄等一致行动人作为会员代表亦无法通过会员代表大会间接控制申请 人。综上，无法将申请人的实际控制人认定至最终自然人。

投资控股集团为依法设立且有限存续的有限责任公司，具有独立的法人资 格，具备成为上市公司实际控制人的法律资格。投资控股集团系由职工持股会 100%持股，并且根据职工持股会章程关于权力机构职责的约定，会员大会、会 员代表大会及理事会的主要职责主要集中于职工持股会的运作方面，其直接控制 的投资控股集团的日常运营主要由其董事会负责，而投资控股集团的董事会成员 全部实际由职工持股会委派，投资控股集团作出的决议完全能够代表员工持股会 的决策。因此，投资控股集团具备成为上市公司实际控制人的事实依据。

三、请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见

经核查，保荐机构、律师认为：无法将申请人的实际控制人认定至最终自

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然人，将投资控股集团认定为实际控制人符合《中华人民共和国公司法》以及 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关于实际控制人的认定具备合 规性，本次申报文件相关信息披露准确。

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