INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jun 21, 2008

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-020 B 股代码 900936 B 股简称 鄂绒B 股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

关联交易公告

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| 特别提示 |

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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的| | | |虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 | －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 重要内容提示：

• ● 交易内容

公司决定以东昱公司吸收合并东和公司、东茂公司、东煦公司，合并后东昱 公司存续，其余公司注销。

• ● 关联人回避事宜

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（集团公司）为我公司的控股股东， 内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司（下称投资控股公司）为我公司实际控制人， 在提交公司2008 年第八次董事会审议时，与以上关联交易有利害关系的关联人 王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在董事会上对该议案的投 票权。

● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 有利于减少生产流程的中间环节，提高染纺效率，畅通财务核算流程。

● ● 需提请投资者注意的其他事项

1、此事项不需提交股东大会审议。

2、此事项需要经过商务部门批准。

一、关联交易概述

1、我公司控股的羊绒加工企业较多，为减少中间环节，提高染纺效率，畅 通财务核算流程，公司拟对下属四家羊绒染色、纺纱企业实施合并，整合现有资 源，实现优势互补，从而进一步提升效率，改善经营状况。

拟合并的各公司为：①鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限公司（下称东昱公司）；

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②内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司（下称东和公司）；③鄂尔多斯市东茂 羊绒制品有限责任公司（下称东茂财公司）；④内蒙古鄂尔多斯东煦羊绒制品有 限公司（下称东煦公司）。公司决定以东昱公司吸收合并东茂公司、东煦公司、 东和公司，合并后东昱公司存续，其余公司注销。

合并完成后，东昱公司注册资本为13159.38 万元，股本比例为本公司持股 94.55%，集团公司持股4.13%，投资控股公司持股1.32%（以上数据以最终验资 完成后数据为准）。

• 2、集团公司为本公司的控股股东，投资控股公司为我公司实际控制人，因此本 次交易构成了公司的关联交易。

• 3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事张志女士、张全祥先生 为关联董事，此议案提交 2008 年第八次董事会审议时，关联董事放弃表决权， 其余董事均投赞成票。

• 4、以上议案不需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。

• 5、以上交易需要经过商务部门批准。

• 二、关联方介绍

1、集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038 万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号，成立日期1991 年4 月29 日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒 精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、 饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。

2、投资控股公司：本公司的实际控制人，法定代表人王林祥，注册资本 43,329.4 万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号，成立日期1991 年 4 月29 日。主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销 售，电子、陶瓷、热电、信息。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、东昱公司：2000 年7 月24 日成立，注册资本为2400 万元人民币，股 东持股比例为：①集团公司持股比例为3.69%；②本公司持股比例为96.31%。主 要经营业务为羊绒系列产品的生产、加工、销售。

• 2、东和公司：2002 年12 月11 日成立，注册资本为5343 万元人民币，股

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东持股比例为：①东昱公司持股比例为5%；②本公司持股比例为95%。主要经营 业务为生产和销售各种羊绒纱、羊毛纱以及与棉、麻、丝、混纺纱。

3、东茂公司：2000 年7 月7 日成立，注册资本为2600 万元人民币，股东 持股比例为：①集团公司持股比例为8%，②本公司持股比例为85.32%，③投资 控股公司持股比例为6.68%。主要经营业务为羊绒制品加工、生产、销售，承揽 来料加工业务及相关技术咨询服务。

4、东煦公司：2003 年3 月11 日成立，注册资本为3083.53 万元人民币， 股东持股比例为：①集团公司持股比例为8%；②本公司持股比例为92%。主要经 营业务为纯羊绒及混纺产品的染色生产、加工和销售。

（二）主要财务指标（截止2007 年12 月31 日）

单位：元

				单位：
公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
东昱公司	31,251,279	29,023,832	18,675,054	264,425
东和公司	60,549,923	60,560,955	14,513,552	1,931,017
东茂公司	96,908,525	34,796,065	82,886,846	4,361,659
东煦公司	36,675,320	35,369,322	21,238,202	2,745,231

四、关联交易的主要内容

关联交易内容详见“交易内容”。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。

六、独立董事的意见

与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的 未来发展，通过吸收合并的方式，可以减少中间环节，提高染纺效率，畅通财务 核算流程，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股 东利益。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2008 年6 月21 日

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