INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的 要求，在2017 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关 事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现将我们在2017 年度履行独立董事职责的情况报告如 下：

一、独立董事基本情况 （一）第七届董事会独立董事基本情况

石宝国先生，中国国籍，1969 年出生，硕士学历。现任内蒙古中磊集团公司 董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任公 司总经理。同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、 中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产 估价师等国家专业资格。

钟志伟先生，中国国籍，1971 年出生，学士学历。现任上海济海投资管理有 限公司总经理。曾任职深圳平安人寿保险公司、平安证券有限责任公司，曾担任 东海证券公司固定收益部总经理、诺安基金公司债券基金经理。

李驰先生，中国国籍，1963 年出生，硕士学历，知名金融投资家，1988 年 参加工作，先后在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职，2001 年创建 深圳市同威资产/投资管理有限公司，并担任总经理至今。

（二）第八届董事会独立董事工作履历

2017年12月27日，公司召开了2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关 于董事会独立董事候选人的议案》，选举康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士作 为公司第八届董事会独立董事。新任公司独立董事均拥有专业资质及工作能 力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

康喜先生：中国国籍，党员，硕士学历，出生于1967 年12 月，1991 年7 月参加工作，曾任包头草原糖业集团有限责任公司财务处副处长、包头华资实业

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股份有限公司计财部部长、上海爱使股份有限公司财务总监、中弘卓业集团有限 公司财务总监、安徽科苑集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中弘控股 股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、云南金源再生资源开发利用有限公司董 事、副总裁兼财务总监；现任中资蓝天生态科技集团有限公司副总裁兼财务总监。

卢淑琼女士：中国国籍，高级经济师，硕士学历，出生于1968 年4 月，1987 年9 月参加工作，曾在中国建设银行株洲市中心支行工作、曾任中国建设银行总 行外汇清算处副处长、外汇财会处副处长、研发部主管处长、埃森哲（中国）有 限公司总监、上海国际瑞力投资基金管理有限公司合伙人，2012 年6 月至今在 江西铜业（北京）国际投资公司担任总监。

史哲女士：中国国籍，党员，注册会计师，本科学历，出生于1981 年12 月，2006 年1 月参加工作，曾任北京美廉美商业连锁有限责任公司会计、北京 兴华会计师事务所项目经理、内蒙古宏丰置业集团有限责任公司财务部长，2013 年至今在鄂尔多斯晨光联合会计师事务所工作，现为合伙人。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2017 年公司共召开董事会会议16 次，其中3 次以现场形式召开，13 次采取 通讯方式召开。2017 年度独立董事出席董事会会议的情况如下表：

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况
	应参加董 事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
李驰	15	0	13	2	0	否
钟志伟	15	0	13	2	0	否
石宝国	15	2	13	0	0	否
康喜	1	1	0	0	0	否
卢淑琼	1	0	0	1	0	否
史哲	1	1	0	0	0	否

因故未能亲自出席董事会时，均在董事会召开前要求公司将会议资料发送本 人传阅，对议案认真审阅后提出表决意见，然后再填写委托书委托其他独立董事

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代为表决。

2、出席股东大会会议情况

2017 年度，公司共召开了9 次股东大会，都是以现场方式与网络投票相结 合的方式召开，本人出席股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数
李驰	9	0
钟志伟	9	1
石宝国	9	0

新任独立董事康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士在任职后，公司在报告期内 未召开过股东大会。

（二）相关决议及表决情况

每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司 提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议 案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议 案均赞成，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见情况

报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的 若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本 着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事 会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后， 发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用， 有效地维护了广大中小股东的利益。

2017 年度，我们分别就如下事项发表了独立意见：

• 1、公司2016 年度对外担保情况的专项说明；

• 2、公司2016 年度利润分配事项；

• 3、关于对公司2016 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及

对2017 年度日常关联交易进行预计事项；

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• 4、公司内部控制自我评价事项；

• 5、关于会计政策变更事项；

• 6、关于公司非公开发行 A 股股票等相关事项；

• 7、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项；

• 8、关于董事会换届选举事项；

• 9、关于聘任董事会秘书及财务总监事项；

• 10、关于聘任为公司进行2017 年度审计和内控审计的会计师事务所事项；

• 11、关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员。

• （四）上市公司配合情况

独立董事行使职权时，公司有关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供 了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事 会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、重点关注事项的情况

• （一）关联交易事项

2017 年，公司关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关 法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

• （二）对外担保及资金占用情况

公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定， 执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营性资金占用情况。

• （三）聘请会计师事务所情况

• 公司2017 年第八次临时股东大会审议并通过了《关于续聘会计师事务所的

• 议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

• （四）公司现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司自1995 年上市以来，充分重视对股东的回报，保持了自上 市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对 公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回 报并兼顾公司的可持续发展。

（五）公司及股东承诺履行情况

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公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自 查，没有发现侵害中小股东的利益。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时履行信息披露义务。

（七）内部控制的执行情况

截至2017 年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实 施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章 制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完 整性，能够保证公司经营管理目标的实现。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会现有9 名成员，其中独立董事3 名。2017 年，公司董事会能够 严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪 酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工 作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议

2017 年，公司运作规范，财务运行稳健，经营活动稳步推进，内控制度体 系不断完善，信息披露真实、准确、完整、及时。我们以对所有股东尤其是中小 股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董 事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 作为公司的独立董 事，我们在2017 年的工作中保持了独立性，积极发挥在公司经营、管理、风控、 财务等方面的经验和专长，充分维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的 合法权益，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

2018 年，我们将继续尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、 勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和 经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可 持续和健康发展做出应有的努力和贡献。

述职人：康喜 卢淑琼 史哲

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018 年4 月25 日

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