INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定,我们作为内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对2017年第三次董事会审议事项 发表如下独立意见:

一、关于公司全年对外担保情况

2016年末公司及下属子公司对外担保余额为 999, 219 万元。

1、我们认为以上对外担保符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公 司的长远发展。

2、在决策程序方面, 能够按照《公司章程》、《公司对外担保制度》规范公司 对外担保的行为, 控制公司资产运营的风险, 促进公司健康稳定的发展, 表决程 序符合《公司章程》及相关法规的规定。

3、公司全年对外担保公开、公平、公正,符合公司的最大利益,没有损害股 东的利益。

二、公司 2016年度利润分配预案

1、 公司 2016年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规 定,有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别 是中小投资者的长远利益,因此同意该利润分配预案。

2、公司本次利润分配预案达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中 关于"上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比 不低于30%的鼓励性要求。同时,我们也希望公司切实提高盈利质量,努力回报投 资者。

3、公司 2017 年第三次董事会审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会 议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合 法有效。我们同意公司 2016年度利润分配方案为每 10 股派 0.5 元 (含税), 并将 其提交公司股东大会审议。

三、关于对公司 2016年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及 对 2017年度日常关联交易进行预计的议案

1、作为公司独立董事,我们认为公司2016年关联交易与预测有差异符合正常

商业变化, 定价公允, 体现了公平、公正、合理的原则, 相关信息披露及时准确, 决策程序合法有效, 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公 司及全体股东利益的情况, 对本公司的经营起到了积极作用。

2、经过审阅 2017 度关联交易预计的相关资料,并就有关情况向公司董事及 管理层进行询问后,作为公司独立董事,公司2017年关联交易是按照正常商业条 件进行的, 定价采用了市场公允价格, 体现了公平、公正、合理的原则, 相关信 息披露及时准确,决策程序合法有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,对本公司的经营起到了积极作用。

四、公司内部控制自我评价

报告期内, 公司对已制定内控管理情况进行了认真的梳理, 并针对重点问题 进行了自查, 自查表明公司的内部控制制度较为健全, 其内容和操作程序符合有 关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等 重点活动的内部控制全面、具体,保证了公司的经营管理的正常进行,公司内部 控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。

公司 2016年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》等法律法规 编制,反映了公司治理和内部控制实际情况,2016年公司内部控制建设有序进行。

我们同意公司披露 2016 年度内部控制自我评价报告。

五、关于会计政策变更

本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变更,符 合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政 策变更。

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到会独立董事签章: 谷豆根