INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Apr 15, 2008

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-002 B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008年董事会决议公告

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| 特别提示 | | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的| | | |虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 | －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008 年4 月14 日上午在公司本部会议室召开了2008 年第二次会议，董事长王林祥先 生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张全祥先生刘凤双女士、曾广春先生 和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议，董事张志女士因 故未能出席董事会，委托刘凤双女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司 章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司2007 年度董事会工

作报告》；

二、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2007 年度利润分配预案》：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司以公司合并报 表口径的净利润为519,621,442 元，母公司口径净利润为305,158,316 元。按照 中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金30,515,832 元，加年初未分 配利润（母公司数据）338,195,167 元，本年度可供分配利润为: 按照中国会计 准则计算的可供分配利润458,037,651 元，本次股利分配拟按以2007 年年末总 股本103200 万股为基数，每10 股按人民币1.5 元（含税）分红，实分股利总额 154,800,000 元，其余未分配利润结转下一年度。

以上利润分配方案需提交2007 年度股东大会审议。

三、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司2007 年度财务工作 报告》；

四、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于改聘信息披露媒体

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及修改<公司章程>的议案》；

为节约公司管理费用，原定信息披露报纸为《上海证券报》、《香港商报》 和香港《大公报》三家，现变更为《上海证券报》和香港《大公报》两家，相应 的《公司章程》修改如下：

原《公司章程》第一百七十条：“公司指定由中国证监会指定的境内一家、 境外两家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。”相应修改为：“公司指定由中国证监会指定的境内一家、境外一家报纸及上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

五、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司关于放弃申请 发行公司债券的议案》；

公司于2007 年10 月26 日召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于发行公司债券的议案》；鉴于目前证券市场环境发生变化，公司债券发行利率 已经显著提高，如果继续发行公司债券，会加大公司的融资成本，综合考虑多方 面因素,公司拟放弃申请发行公司债券。

六、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司拟发行本次分 离交易的可转换公司债券的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易 的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件，公司拟申请发行分离 交易可转债。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：

1、发行规模

本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币130,000 万元，即不超过1300 万张债券；同时每张债券的认购人可获得公司派发的一定比例的认股权证，提请 股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金 总量不超过发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发 数量。

2、发行价格

本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100 元，债券所 附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

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3、发行对象

在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东帐户的投资者（国家法律 法规禁止者除外）。

4、发行方式

本次发行分离交易可转债,在中国境内公开发行,公司原A 股股东享有一定 比例的优先认购权,具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据 具体情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予 以披露。

5、债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起5 年。

6、债券利率

本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授 权董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债《募 集说明书》中予以披露。

7、债券的利息支付和到期偿还

本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债 券到期日之后的5 个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到 期的债券。

8、债券回售条款

若本次拟发行的分离交易可转债募集资金使用与公司在《募集说明书》中的 承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途情况，债券持有 人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

9、担保条款

提请股东大会授权董事会根据市场状况和企业实际需要确定是否需要担保， 并办理相关事宜。

10、认股权证存续期

自认股权证上市之日起24 个月。

11、认股权证行权期间

认股权证持有人有权在权证存续期最后5 个交易日内行权。

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12、认股权证行权比例

本次发行所附认股权证行权比例不超过2：1，即不超过每2 份认股权证代 表1 股公司发行的A 股股票的认购权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会 根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。

13、认股权证行权价格

代表认购1 股公司发行的A 股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则 确定：不低于本次拟发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20 个交易日公 司A 股股票均价和前1 个交易日公司A 股股票的均价。具体行权价格及确定方式 提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

14、认股权证行权价格及行权比例的调整

在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司A 股股票的除权、除 息进行相应的调整：

(1)当公司A 股股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调 整：

新行权价格=原行权价格×(公司A 股股票除权日参考价/除权前一交易日公 司A 股股票收盘价)

新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A 股股票收盘价/公司A 股 股票除权日参考价)

• (2)当公司A 股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下

• 列公式调整：

新行权价格=原行权价格×(公司A 股股票除息日参考价/除息前一交易日公 司A 股股票收盘价)

15、本次募集资金投向

本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募 集的资金拟投入下述项目：

(1)偿还公司银行贷款，总额度不超过10 亿元；

• (2)羊绒制品内销渠道改造升级，总投资约9.15 亿元；

(3)补充流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资

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金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的 实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将 根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。 16、本次决议的有效期

本次分离交易可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起12 个月。

本次分离交易可转债的方案尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督 管理委员会核准。

七、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的议案》；

为保证公司本次发行分离交易可转债能够顺利实施，董事会提请股东大会授 权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于 在股东大会授权范围内决定本次发行时机，确定发行规模及认股权证的派发数 量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证 的行权比例及其确定方式、担保事项等具体事宜。

2、根据本次募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，按投资项目 的实际投资额和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排，并根据募集 资金投资项目的实际资金需求，调整募集资金的具体使用安排。

3、如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求 以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市 场情况对发行方案进行调整。

4、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证 券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料。

5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一 切协议、合同和文件。

6、办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜。

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• 7、在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进

• 行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

• 8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。 上述授权在相关事件存续期内有效。

八、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司本次发行分离 交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》（详见同日上海证券交易所 网站披露的《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》）；

九、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于董事会董事换届及 其薪酬确定的事项》（详见同日披露的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选 人声明》）；

董事候选人： 王林祥、杨志远、张志、张全祥、刘凤双、曾广春 董事年薪：18 万元——60 万元

独立董事候选人： 刘艳霞、任磊、高志凯 独立董事津贴：4 万元/年。

任磊（1968/06/23），男，金融硕士，现任平安养老保险有限责任公司广东 分公司 企业年金投资运营总监。中山华帝燃具股份有限公司独立董事。

高志凯，男，美国耶鲁大学法学博士，曾任中国海洋石油险公司高级副总裁、 总法律顾问、公司秘书长、中海油（国际）公司董事、投资委员会委员。目前正 在参加国务院和国家发改委批准设立的总规模达一百亿元人民币的“中新高技术 产业投资基金的筹建，并将出任中新产业基金管理有限公司主要负责人之一”。

十、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于四个委员会成员调 整的议案》；

十一、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订〈审计委员 会实施细则〉的议案》；

根据上海证券交易所2007 年年报规则首次要求披露董事会下设的审计委员 会履职情况，现拟重新修订《审计委员会实施细则》，新增年度报告工作规程— —“第六章 年度报告工作规程”；

第二十一条 应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间 安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督

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促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

第二十二条 在公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计 师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

第二十三条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报告，形成书面意见；

第二十四条 对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；向董 事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；向董事会提交下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十五条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

十二、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订〈董事会议 事规则〉、〈董事长议事规则〉的议案》；

由于公司的生产经营性借款较多，为简便工作流程，增加在实际工作中的可 操作性，现拟定授权董事长审批生产经营性借款，原《董事会议事规则》“第三 十二条（三）关于债务审批”修改为：

关于非生产经营性借款：对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不 超过公司最近一期经审计净资产值的20%；授权董事长在董事会闭会期间，审批 并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的20%的项 目；关于生产经营性借款：授权董事长审批并签署。

《董事长工作细则》“第十一条 决定债务的权限和授权”相应修改为：

关于非生产经营性借款：审批并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款 金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司最 近一期经审计净资产值的20%的项目；审批并签署关于生产经营性借款。

十三、以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2007 年年度报告》全 文及摘要；

十四、公司董事一致同意于2008 年5 月20 日召开2007 年年度股东大会。 会议通知具体事宜如下：

1、会议的基本情况

(1)会议召集人：公司董事会

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(2)会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

(3)会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号鄂尔多斯智 能办公楼4 楼会议室

(4)会议召开时间：现场会议召开时间为2008 年 5 月20 日上午9:00 时, 网络投票时间为当日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。

2、会议审议事项

会议将以特别决议案方式审议以下议案：

• (1)关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案；

• (2)关于公司放弃申请发行公司债券的议案；

(3)逐项审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议

案》；

①发行规模

②发行价格

③发行对象

④发行方式

⑤债券期限

⑥债券利率

⑦债券的利息支付和到期偿还

⑧债券回售条款

⑨担保条款

⑩认股权证的存续期 ⑾认股权证的行权期

⑿认股权证行权比例 ⒀认股权证行权价格

⒁认股权证行权价格及行权比例的调整

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⒂本次募集资金投向

⒃本次决议的有效期

• (4)关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的

议案；

会议将以普通决议案方式审议以下议案：

(5)审议《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》；

(6)审议《公司2007 年度董事会工作报告》；

(7)审议《公司2007 年度监事会工作报告》；

(8)审议《公司2007 年度利润分配方案》；

(9)审议《公司2007 年度财务工作报告》；

(10)审议《关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确定的议案》；

(11)审议《关于四个委员会成员调整的议案》；

(12)审议《关于修订〈董事会议事规则〉及〈董事长工作细则〉的议案》。

3、会议出席对象

(1)本公司董事、监事、高级管理人员；

• (2)公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

(3)2008 年 5 月9 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其委托代理人，及2008 年5 月14 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司B 股股东及其委托代理人（B 股股东的最后交易日为5 月9 日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委 托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办 理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和 委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂 尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8523812

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联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2008 年5 月15--19 日

上午8：00-12：00 下午14：00-18：00

4、其他事项

• (1)上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，

• 该股东代理人不必是公司的股东；

(2)会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

二〇〇八年四月十六日

附件一：

出席2007 年年度股东大会回执

致：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

截止2008 年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有内蒙 古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股票 股，拟参加内蒙古鄂尔 多斯羊绒制品股份有限公司2007 年年度股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒 制品股份有限公司2007 年年度股东大会，并代表本人行使对大会各 项议案的表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

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附件三：

社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票 流程如下：

• 1、采用交易系统投票的方法

• (1)投票代码及投票简称

A 股：投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票 B 股：投票代码：938936 投票简称：鄂绒投票

• (2)具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式,根据上述审议事项顺序,本次年度股东大会需要表决的 议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在 “委托价格”项下的申报委托按下表进行：

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的股价
1	关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》 的议案	1 元
2	关于公司放弃申请发行公司债券的议案	2 元
3	关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换 公司债券的议案
3.1	发行规模	3.01 元
3.2	发行价格	3.02 元
3.3	发行对象	3.03 元
3.4	发行方式	3.04 元

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3.5	债券期限	3.05 元
3.6	债券利率	3.06 元
3.7	债券的利息支付和到期偿还	3.07 元
3.8	债券回售条款	3.08 元
3.9	担保事项	3.09 元
3.10	认股权证的存续期	3.10 元
3.11	认股权证行权期间	3.11 元
3.12	认股权证的行权比例	3.12 元
3.13	认股权证的行权价格	3.13 元
3.14	认股权证行权价格及行权比例的调整	3.14 元
3.15	本次募集资金投向	3.15 元
3.16	本次决议的有效期	3.16 元
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行分离交易可转债相关事项的议案	4 元
5	关于公司本次发行分离交易可转债募集资 金投向可行性的议案	5 元
6	公司2007 年度董事会工作报告	6 元
7	公司2007 年度监事会工作报告	7 元
8	公司2007 年度利润分配方案	8 元
9	公司2007 年度财务工作报告	9 元
10	关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确 定的议案	10 元
11	关于四个委员会成员调整的议案	11 元
12	关于修订《董事会议事规则》及《董事长 工作细则》的议案	12 元

C、在“委托股数”项下填报表决意见：

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表决意见种类 对应的申报股数

同意 1 股

反对 2 股 弃权 3 股

D、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一 次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报,不纳入投 票统计。

• (3)投票注意事项：

①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议 案进行表决申报,表决申报不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一 次申报为准。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人高志凯，作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本 人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：高志凯

2008 年4 月13 日于北京

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人任磊，作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：任磊

2008 年4 月13 日于广州

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人文宗瑜现就提名高志凯为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多 斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有 限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股

• 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：文宗瑜

（盖章）

2008 年4 月13 日于鄂尔多斯市

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人王林祥现就提名任磊为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多 斯羊绒制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有 限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股

• 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：王林祥

（盖章）

2008 年4 月13 日于鄂尔多斯市

鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第二次董事会

议案八

关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向

可行性的议案

公司本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过13 亿元，权证行权募集资 金不超过债券拟募集的资金。本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股 权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述项目：

• 1、偿还公司银行贷款，总额度不超过10 亿元；

• 2、羊绒制品内销渠道改造升级，总投资约9.15 亿元；

• 3、补充流动资金。

募集资金投入后，将会显著改善公司的负债结构，降低公司财务费用，深 化主营业务，提高公司综合竞争力，促进公司快速发展。 上述项目基本情况如下：

一、偿还公司银行贷款

羊绒资源具有有限性，公司每年需要大量资金用于羊绒原料收购，而羊绒 行业具有“一季采购、全年加工销售”的特点，从而导致资金占用金额大、周 期长，公司负债规模随之增加。以合并报表口径计算，截至2007 年12 月31 日，负债总额达到82.20 亿元，其中银行借款总额达55.17 亿元，占负债总额 67.12%；以母公司报表口径计算，截至2007 年12 月31 日，负债总额达到38.70 亿元，其中银行借款总额达27.04 亿元，占负债总额69.87%。从银行借款的内 部结构来看，截至2007 年12 月31 日，分别以合并报表口径和母公司报表口 径计算，公司短期借款占银行借款总额的比例分别为62.70%和97.61%，这种 情况导致公司财务费用大幅上升，增加公司短期偿债压力，给公司发展带来不

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鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第二次董事会

议案八

利的影响。

公司需要改善目前的长短期负债结构，以满足未来长期稳定的发展。以本 次发行的分离交易可转债募集资金偿还部分因收购羊绒原料而形成的银行贷 款，将有利于降低公司财务费用，改善公司负债结构，提高公司经营业绩，增 强公司的抗风险能力。

二、羊绒制品内销渠道改造升级项目

（一）项目建设的必要性

目前公司羊绒衫的综合毛利率为35%左右，其中公司出口毛利率仅为10％ 左右，而内销毛利率高达50％。我国从2004 年1 月1 日起，连续降低了羊绒 及其制品的出口退税率：其中无毛绒由13％降到0，羊绒纱由15％降到11％， 羊绒衫由17％降到11％，且根据公司的判断，羊绒制品的出口退税率仍有下 调的可能。此举进一步降低了公司出口产品的毛利率，使公司外销的盈利空间 进一步缩小。为了改善公司的盈利状况，公司必须提高内销销售收入。

公司目前已经初步形成了全国性的销售网络，但在营销网点在覆盖范围、 合理布局和形象档次等方面，尚存在着一定的不足；同时，营销网点的信息化 程度不够，市场信息的反馈不够及时、流畅。这种状况，在一定程度上，制约 着公司产品市场占有率的进一步提高，阻碍了公司经济效益的进一步增长。

公司拟对羊绒制品内销渠道进行升级改造。通过建设旗舰店、整合和完善 销售网络体系，并加强销售网络的信息化建设，可提升产品和品牌形象，增加 公司销售收入，开拓新的利润增长点。

（二）项目建设的内容

1、通过对国内各销售分公司所辖城市实地考察调研，根据目前这些地区的 市场营销网点建设情况，拟从2008 年开始，计划在5 年内，通过对原有销售

2

鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第二次董事会

议案八

终端改建、扩建以及迁址，在全国范围开设77 家旗舰店。

2、对已有的销售终端如专卖店、加盟店以及商业百货店专柜等实施改造升 级工程，包括有条件的拓展营业面积，统一标识、统一装潢等形象改造，提升 经营形象。

• 3、对内销渠道终端实施信息化改造，实现计算机联网，引入ERP 管理系统。

• 同时对销售渠道工作人员实施系统培训，提升管理、销售、售后服务能力和计 算机信息系统操作水平。

该项目的总投资额约为9.15 亿元。

三、补充流动资金

随着公司发展及业务增长，公司迫切需要大量流动资金来满足业务发展的 需要。本次发行分离交易可转债的部分募集资金将用于补充流动资金，以进一 步合理配置资产与负债，满足本公司战略发展和运营需求。

现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。 如经本次会议批准，此议案须提交公司股东大会审议。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2008 年4 月14 日

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室或者证券事务处（两者以下简称“事务部门”）， 处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任事务部门负责人指导开展 工作，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，事务部门应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求 经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过事务部门或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，事务部门应当分别提前十日和五日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对 于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或 者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向事务部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票表决、举手表决、记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

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与会董事表决完成后，证券事务代表和事务部门有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项做出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

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第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排事务部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排事务部门工作人员对会议召 开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务，并承担个别和连带责任。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席 的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录（会议 纪要、决议记录）、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 股东大会对董事会的授权

（一）关于对外投资：

1、对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过30%的调整；授权董 事长在董事会闭会期间，对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过15% 的调整；

2、审批单个投资项目（包括但不限于固定资产、对外股权等）投资额不超 过公司最近一期经审计净资产值的10%；授权董事长在董事会闭会期间，单个投 资项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产值的2%，且年度累计授权不超 过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批；

3、对公司经营业务以外的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期 保值期货、股票、委托理财等）的项目审批权限：不超过公司最近一期经审计净 资产值的5%；授权董事长在董事会闭会期间，对公司经营业务以外的行业进行 风险投资的，不超过公司最近一期经审计净资产的值1%，且年度累计授权不超

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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过公司最近一期经审计净资产值的5%的项目进行审批； （二）关于资产处置：

1、公司收购或出售资产时的审批权限：单个项目交易金额不超过公司最 近一期经审计净资产值的10%；授权董事长在董事会闭会期间，公司收购或出 售资产时，对单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的2%，且 年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批；

2、在一个完整会计年度，对其他方面进行审批：包括但不限于委托经营、 受托经营、受托理财、承包、租赁、担保等方面的重要合同的订立、变更和终止， 涉及单项业务年度累计金额不超过公司上一年度经审计总资产额的10%；授权董 事长在董事会闭会期间，对于上述事项涉及单项业务年度累计金额不超过公司上 一年度经审计总资产额2%的进行审批。

（三）关于债务审批：

关于非生产经营性借款：对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额 不超过公司最近一期经审计净资产值的20%；授权董事长在董事会闭会期间，审 批并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不超过公司最近一期经审 计净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的20% 的项目；关于生产经营性借款：授权董事长审批并签署。

（四）关于关联交易：

与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的；

与关联法人发生的交易金额在3000 万元以下，且占的公司最近一期经审计 净资产值5%以下的关联交易（公司提供担保除外）

授权董事长决定金额低于300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。

第三十三条 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。 （一）战略委员会：

战略委员会成员由三至七名董事组成,其中至少包括一名独立董事。设主任 委员一名,由公司董事长担任。

主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以 上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。

（二）薪酬与考核委员会

成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。设主任委员一名,由独立董事 委员担任。

主要职责权限:(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等:(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督:(五) 董事会授权的其他事宜。

（三）审计委员会

成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为 专业会计人士。

主要职责权限:(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审 计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财 务信息及其披露；(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；(六)公司 董事会授予的其他事宜。

（四）提名委员会

提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。设主任委员一名, 由独立董事委员担任。

主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(四)对董事 候选人和经理人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出建议；(六)董事会授权的其他事宜。

第三十四条 附则

本细则由公司董事会负责解释。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会议事规则

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本细则由公司董事会制定，提交股东大会审议通过之日起实施。 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2007 年10 月9 日

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事长工作细则

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

董事长工作细则

第一章 总则

第一条 为确保内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”） 董事长依法履行职责，明确其权限,根据《中华人民共和国公司法》和国家有关 法律、法规及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定本细则。

第二条 董事长应遵循国家相关法律法规和《公司章程》的规定，维护公 司利益，确保股东利益最大化。

第二章 任职资格及任免程序

第三条 董事长由董事会选举产生，对董事会负责，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人，依据《公司章程》和股东大会的授 权，全面负责公司法人财产事项和重大决策事项。除非出现董事长因违反国家法 律法规和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，否则不得在任期 内无故罢免。

第四条 公司设董事长一名，副董事长一名。董事长任期三年，可连选连 任。

第五条 董事长的任职资格：

（一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发 展趋势的能力；

（二）有较强的沟通协调能力，善于协调董事会内部、董事会与股东、董 事会与总经理之间的关系；

（三）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相 关法律法规和政策；

（四）能全面履行诚信和勤勉义务，具备良好的个人修养，清正廉洁，知 人善任；

（五）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工作新 局面；

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事长工作细则

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（六）熟悉并遵守上市公司运作法律法规及规章。

第六条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事长。

第三章 董事长的职权

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)董事会闭会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权；

(三)监督、检查股东大会决议、董事会决议的实施情况；

(四)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,或 根据生产经营需要，出具“授权委托书”委托其他代表签署相关文件；

（六）根据董事会决定,签发公司经理等高级管理人员的任免文件；

（七）审核和修订公司基本管理制度；

（八）决定对控股、参股公司推荐董事、监事；

（九）在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合国家法律法规

和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。

第四章 董事会的授权

第八条 为提高公司日常经营运作的稳健和效率，董事会根据股东大会的 授权和《公司章程》规定，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分权 利。

第九条 决定投资的权限和授权：

（一）对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过15%的调整；

（二）单个投资项目（包括但不限于固定资产、对外股权等）投资额不超 过公司最近一期经审计净资产值的2%，且年度累计授权不超过公司最近一期经 审计净资产值的10%的项目进行审批；

（三）对公司经营业务以外的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非 套期保值期货、股票、委托理财等）的，不超过公司最近一期经审计净资产值

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事长工作细则

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的1%，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的5%的项目进行 审批。

第十条 决定资产处置的权限和授权：

（一）公司收购或出售资产时，对单个项目交易金额不超过公司最近一期 经审计净资产值的2%，且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批；

（二）在一个完整会计年度，授权董事长对其他方面进行审批：包括但不 限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁、担保等方面的重要合同的 订立、变更和终止，涉及单项业务年度累计金额不超过公司上一年度经审计总 资产额的2%。

第十一条 决定债务的权限和授权：

关于非生产经营性借款：审批并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷 款金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司 最近一期经审计净资产值的20%的项目；审批并签署关于生产经营性借款。

第十二条 决定金额低于300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。

第十三条 董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议和超 越授权范围。

第十四条 董事长不能履行职责或者不履行职责时，可以授权副董事长代 行其职权，副董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第五章 附则

第十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第十七条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定执行。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2007 年10 月9 日

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

章 程

二OO八年四月

目 录 第一章：总则———————————————————————2 第二章：经营宗旨与范围——————————————————2 第三章：股份———————————————————————3 第四章：股东和股东大会——————————————————4 第五章：董事会——————————————————————12 第六章：总经理——————————————————————16 第七章：监事会——————————————————————17 第八章：财务会计制度、利润分配和审计———————————18 第九章：通知和公告————————————————————20 第十章：合并、分立、解散和清算——————————————21 第十一章：修改章程————————————————————22 第十二章：附则——————————————————————23

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

• 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。

• 公司发行上市Ｂ股募集设立；公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部发 布的[1996]外经贸资二函字第378 号文件批准，在中华人民共和国工商行政管理 局（委托内蒙古自治区工商行政管理局）注册登记，取得营业执照，营业执照号 企股蒙总字第000415 号。

第三条 公司经国务院证券委批准，首次发行境内上市外资股（以下简称Ｂ 股）11000 万股，于1995 年10 月20 日在上海证券交易所上市；1997 年5 月公 司增发B 股10000 万股，于1997 年5 月23 日在上海证券交易所再次上市；于 2001 年3 月26 日增发A 股8000 万股；于2003 年5 月28 日召开股东大会，通 过《公司2002 年度公积金转增股本方案》，每10 股转增10 股；2006 年2 月6 日，经上海证券交易所批准，公司实施了股权分置改革，非流通股股东向流通A 股股东每10 股送2 股。

第四条 公司注册名称：

• 中文全称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

英文全称：Inner Mongolia Eerduosi Cashmere Products Co.,Ltd

第五条 公司住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号 邮编：017000。

第六条 公司注册资本为人民币103200 万元。

• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

• 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以国内外市场为导向，以生产经营为中心，以 提高经济效益、谋求企业发展为目的，组织全体员工，继续发扬当一流职工、做 一流工作、出一流产品、创一流效益的企业精神，把公司办成集科工贸为一体的 国内外第一流的生产企业。

第十三条 公司经依法登记，经营范围：生产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫

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等羊绒制品，相关技术咨询服务。

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第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。

第十八条 公司总股本为103200 万股，其中：发起人内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司持有股份42000 万股，占总股本的40.7%。

第十九条 公司总股本为 103200 万股，股本结构为：A 股股东持有股份 61200 万股，占总股本的 59.3%，其中内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持 有有限售条件股份 42000 万股，占总股本的 40.7%，其他 A 股股东持有无限售条 件股份 19200 万股，占总股本的 18.6%；B 股股东持有股份 42000 万股，占总股 本的 40.7%。”

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

• 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

• 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

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（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

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• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

• 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额连续十二个月计算，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如果有特别规定，根据特殊需 要，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

• 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

• 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

• 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

• 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

• 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

• 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

• 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并做出决议。

• 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

• 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

• 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

• 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

• 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

• 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

• 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

• 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

• 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

• 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可尽量通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

• 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

• 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

• 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

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当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

• 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

• 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,公司应当对内资股股 东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过日算起。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

• 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

• 1/2。

• 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

• 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6 个月内并不当然解除。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。

• 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

• 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；如达到上 海证券交易所《股票上市规则》相关规定的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

• 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)董事会授权的其他职权。

• 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

• 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。

• 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

• 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召 集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

• 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

• 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

• 董事会决议的表决，实行一人一票。

• 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表 决权。决议以全体董事过半数通过方为有效。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电视、电 话等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

• 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

• 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、党委书记和工会主席为 公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

• 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

• 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他高 管职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

• 第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

• 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

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• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

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第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：税后利润按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

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第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

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第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话、传真形式送出。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话或传真或邮件或电子 邮件方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话或传真或邮件或电子 邮件方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

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第一百七十条 公司指定由中国证监会指定的境内一家、境外一家报纸及上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定信息披露报纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

• 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立

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清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

• 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

• 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

• 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

• 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

• 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

• 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在内蒙古工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。

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