INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 21, 2018

东兴证券股份有限公司

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

东兴证券股份有限公司作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司本次重大资 产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），对鄂尔多斯本次重大 资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。

一、本次交易情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司” 或“公司”）拟发行股份购买内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称 “羊绒集团”）持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电 力冶金”）14.06%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次交易前 12 个月内上市公司资产出售、购买情况

1 、公司对控股子公司电力冶金增资

2018 年 3 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于向 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案》：公司拟对控股子公司 电力冶金出资 252,000 万元认购其股份 1,774,647,887 股，增资后对电力冶金的持 股比例由 60%变更为 63.91%。该议案构成关联交易，需提交公司股东大会审议。 2018 年 4 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。

2 、子公司电力冶金收购榆林华龙盐化科技有限责任公司 45% 股权

2018 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《内蒙古 鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购榆林华龙盐化科技有限责任公司 的议案》：公司之控股子公司电力冶金拟出资 5,768.00 万元向羊绒集团收购其持 有的榆林华龙盐化科技有限责任公司 45%的股权。本次收购完成后，电冶集团将 持有榆林华龙盐化科技有限责任公司 100%的股权。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售与本次交 易标的相关资产的情况。

三、本次重组前 12 个月内鄂尔多斯资产购买、出售行为与本次 重组的关系

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司向电力冶金增资的交易与本次交易属于连续对同一资产进行购买， 因此该次交易行为在计算本次是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

电力冶金收购榆林华龙盐化科技有限责任公司 45%股权的交易与本次交易 属于连续对相关资产进行购买。由于本次交易标的已包含上述榆林华龙盐化科技 有限责任公司的相关股权，因此该次交易行为在计算本次交易是否构成重大资产 重组时无需纳入累计计算的范围。

截至本核查意见出具日，除上述资产交易外，鄂尔多斯在本次交易前十二个 月内不存在其他购买、出售与本次交易标的相关资产的情况。

上述交易与本次重组事项相互独立，不存在任何关联关系。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

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