INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — AGM Information 2017

May 16, 2017

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年度股东大会

会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2017 年5 月23 日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年度股东大会议案

本次会议所审议的议题：

• 1、审议公司《2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《2016 年度财务工作报告》；

• 4、审议公司《2016 年度利润分配方案》；

• 5、审议《关于对公司2016 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行

• 确认及对2017 年度日常关联交易进行预计的议案》；

• 6、审议公司《独立董事2016 年度述职报告》；

• 7、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》；

• 8、审议公司《关于修订部分内控制度的议案》；

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议案一 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

2016 年度，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认 真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规，勤勉尽责，积极开展工作，切实维 护公司和股东利益。现将 2016 年度董事会工作报告如下：

第一节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

公司主要业务可分为羊绒服装、电力冶金化工两大板块。其中，羊绒服装板块为 公司所从事的羊绒品类服装及服饰为主的生产加工、品牌建设与市场销售；电力冶金 化工板块为公司和子公司及联营公司所从事的煤炭采选、发电、硅类铁合金、氯碱化 工、化肥、多晶硅等产品的加工及销售。

（一）服装板块

1、羊绒服装业务及其经营模式

1）羊绒服装业务及产品

公司羊绒服装板块业务涵盖了以羊绒类服装为主的服装及相关服饰的生产和销 售，主要产品包括四季服装、纱线、面料等。其中，四季服装覆盖女装、男装、童装 等类别，通过精准品牌定位，面向不同年龄层次消费群体。在核心品类羊绒服装业务 上，公司凭借享誉市场的品牌知名度与美誉度、深耕羊绒产业35 年的丰富经验，建 立了从羊绒原绒采购到初加工、深加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设、产品销售 的全产业链协同发展的经营模式，现已成为全世界产销规模最大、产业体系最完善、 综合技术装备最先进、营销网络成熟的羊绒类服装生产企业和销售企业，连续多年位 列全国十大服装品牌。

自2008 年起，公司进行大力度的创新和变革，将国际一流时尚品牌运营集团设 定为长期战略发展目标，在渠道、设计、生产和品牌多方面进行创新实践，成功地将 鄂尔多斯从功能性服装品牌升级为羊绒时装品牌，扩大了公司羊绒服装行业的领先地 位。为进一步把握市场脉搏、精确品牌定位，公司于报告期内启动多品牌战略，将原 主品牌拆分为“ERDOS”和“鄂尔多斯1980”，前者是针对新兴中产人群的时尚化国

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际化品牌，后者是针对传统成熟客群的专业化品牌；同时，新创“BLUE ERDOS”作为 面向都市年轻客群的品牌。

报告期内，公司羊绒服装板块营业收入为24.72 亿，同比增长了8%，公司在羊绒 服装的全产业链竞争力得到进一步加强，多品牌战略落地首年实现了良好开局。尤其 公司直营渠道增长显著，零售口径销售额增长了27.3%，店效提升了12.6%，充分显 示了直营渠道对公司品牌体系重塑和产品结构调整的核心支撑作用和巨大推动力。 2）经营模式

公司羊绒服装板块业务实施全产业链协同发展的经营模式，主要采用把控原料采 购，自制生产为主，直营与经销、线上线下打通的销售模式，生产和销售公司的服装 产品。

采购方面，公司采购的原料主要是羊绒原绒和无毛绒，采购期主要为每年4-9 月， 公司每年除根据生产计划进行必要采购外，还会根据当期绒价、产量等因素进行战略 性采购，以避免下一年度产生收购风险而给生产经营带来影响。供应商原料送到后， 公司会对原料进行严格的分级、分类质量控制检查，合格后再进行验收入库。

生产方面，公司采取自主生产为主的生产模式，以合理分配订单，确保产品供应 的高效、经济与弹性，实现快速供货。公司羊绒服装产品以自主生产为主，原则上以 销定产，根据订货会订单情况以及自营店销售状况综合安排产能并制订生产计划、协 调原辅材料采购，进而有效降低库存水平，减少生产过程对资金的占用。公司部分服 装产品采用外协生产的方式，公司制定了严格的产品质量检验制度，将产品质量作为 重要指标纳入外协厂商评估体系；在生产过程中，公司派驻专员对外协厂商生产品质、 生产进度进行现场管控，以确保产品质量与交期符合公司要求。

销售方面，公司采用“直营与经销相结合，线上线下打通，全渠道运营”的销售 模式。直营模式是公司直接在全国一二线城市等重点城市和海外重点市场的中高端商 业场所开设商场店或专卖店。截至2016 年12 月31 日，公司直营及控股门店达493 家同时，海外渠道达6 家，主要位于日本东京大阪等城市核心商圈内。经销模式是公 司将产品按一定折扣销售给经销商，经销商通过自行开设百货店、专卖店等形式对外 销售，门店主要位于二三四线城市核心商圈。截至2016 年12 月31 日，公司的经销 商门店数量达648 家。公司线上销售主要通过天猫、京东等大型电子商务平台进行销

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售。

品牌方面，公司目前自有品牌包括“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”和“BLUE ERDOS”，通过精确品牌定位针对不同消费群体。（1）“ERDOS”品牌定位为“代表 中国中产阶级品质人群的轻奢羊绒时装品牌”，核心消费群体主要是经济独立、注重 品质和时尚的中产人群，品牌设计风格为“现代、时尚、精致”。分别聘请国际知名 设计师Gilles Dufour、Paul Helbers 为品牌男、女装的设计总监，将高品质羊绒与 时尚完美的结合。主要销售区域为国内一二三线城市及日本等国际市场。（2）“鄂 尔多斯1980”传承品牌30 年在羊绒领域的专业资产，品牌定位为“经典、优雅、内 敛”，品牌核心情感为“温暖、信赖、历久弥新”。营造“羊绒生活家”氛围，更好 的服务广大的忠实客群。主要销售区域为国内一二三四线城市。（3）“BLUE ERDOS” 品牌定位为“简约而充满活力，自在而物超所值”，品牌针对新兴的年轻都市消费主 力推出高性价比羊绒服装及相关产品，填补市场空白，增强公司的盈利能力。主要销 售区域为全国范围的一二线城市。报告期内，公司品牌主要市场推广活动包括品牌发 布会时尚走秀、平面媒体、明星合作等。

2、行业情况说明

纺织服装行业是我国的传统支柱产业，改革开放后，得益于劳动力成本方面的显 著优势，中国纺织服装工业迅速增长，承接了欧、美、日、韩等多个纺织工业发达国 家的产业转移，经过30 年的发展，我国已成为世界上最重要的服装生产大国。

羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业，羊绒服装因为原料成本高和加工 要求高，导致零售价格与价值一致性强、价格稳定性强。同时，因为羊绒服装在穿着 舒适度、保暖性能、外观设计的等方面的特殊优势，深受消费者喜爱，虽然单品价格 较高，但市场需求仍然旺盛。羊绒服装的原料——山羊绒主要产于我国，尤其是高档 羊绒，产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区，目前，世界超过90%的羊绒原料在中国 完成初加工处理，超过3/4 的羊绒消费品产自中国，其中公司所在地鄂尔多斯市及周 边地区是传统优质羊绒出产、交易和加工中心。

由于初加工进入壁垒相对较低，羊绒纺织工业在内蒙古、宁夏、新疆等地分布较 广，生产厂家众多，但企业质量参差不齐，大部分企业缺乏核心竞争力，只充当产业

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链中的环节角色，尤其欠缺高质量的延伸加工能力和品牌销售能力。羊绒品牌服装市 场集中度很高，前10 大羊绒服装品牌的市场占有率达到了90%，其中，公司作为世界 最大羊绒服装生产和销售企业，占据了全球近1/3 的市场份额，处于绝对优势地位。

近年，包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的影响， 同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率长期持续升值也对纺织服装类企业的盈利水 平造成了负面影响。据国家统计局数据，2016 年，我国社会消费品零售总额332,316 亿元，同比增长10.4%，增速比2015 年回落0.3 个百分点；服装类商品零售额累计 10,218 亿元，同比增长6.8%，增速比2015 年回落2.5 个百分点；我国服装行业规模 以上企业累计完成服装产量314.52 亿件，同比下降1.64%，比2015 年下降3.64 个百 分点，其中梭织服装同比下降2.76%，针织服装同比下降0.26%。宏观经济环境进一 步加剧了行业竞争激烈程度，但也同时为公司进一步巩固和扩大行业领先地位创造了 条件。相比同业，公司在羊绒原料储备、生产加工、渠道销售方面都拥有明显优势， 尤其是技术研发能力、设计能力和品牌影响力，不但在国内处于绝对领先，而且具备 了国际顶尖水平。如前所述，公司致力于创立和经营具有国际影响力的羊绒时装品牌， 近年也招募了国际顶级设计师为公司提供具备国际一流水准的产品设计，同时，公司 也是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大量相关技术专利，并且承担着国 家羊绒质量检测实验室的重任。在品牌、设计和技术各方面保证下，公司产品在市场 上有着明显的溢价能力，虽然近年整个服装行业处于调整周期，但公司的高端服装和 时尚设计系列服装却呈现逆势增长态势，公司产品结构不断优化，整体市场占有率进 一步巩固，吸引的消费者群体越来越广泛，品牌影响力不断扩大。

（二）电力冶金化工板块

1、 电力冶金化工业务及其经营模式

1) 电力冶金化工业务及产品

公司电力冶金化工板块业务是依托鄂尔多斯市当地丰富的煤炭、硅石、石灰石资 源，以资源深加工转化提升价值为主线，按照循环经济产业链模式，以煤炭产业为基 础，电力产业为能源中枢，围绕硅铁合金和氯碱化工产品的生产，综合利用“三废” （废气、废渣、废水），形成国内最为完整的“煤—电—硅铁合金”、"煤－电－氯

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碱化工”生产线。由于电力成本很大程度上决定了硅铁合金、PVC 的生产成本，而公 司煤炭、电力、电石都拥有较高自给率，尤其核心环节——电力供应的自给率接近 100%，公司产品成本竞争优势明显。目前公司已实现了电力冶金化工业务上下游产品 有序链接、多层次利用、转化增值的模式，打造了一个以资源转换升级为主导的配套 完善、结构合理、链条丰富的重化工产业集群，形成了以全产业链参与终端产品市场 竞争和上下游一体化运作的经营格局。2016 年公司电力冶金化工板块共生产硅铁 142.92 万吨、硅锰42.76 万吨，为全球最大的单体硅铁生产企业。

公司电力冶金化工板块产品及主要用途如下：

产品名称	产品名称	产品用途及应用领域
		作为脱氧剂和脱硫剂，在炼钢过程中脱除钢水中的氧和硫；作为合
硅铁		金添加剂改善钢的性能；作为孕育剂改善铸件的结晶组织；作为冶
		炼金属镁的还原剂。
		作为炼钢中的复合脱氧剂，还可作为生产中、低碳锰铁和电硅热法
硅锰
		生产金属锰的还原剂。
		化学名称为碳化钙（CaC2），作为基础能源化工原料被应用于有机
电石		合成领域，是电石法PVC的主要原料；同时还可用于金属切割与焊
		接、钢铁脱硫等。
		即聚氯乙烯，是重要的有机合成材料，具有良好的物理特性和化学
PVC		特性，主要用于建材、包装、电子电气、家具装饰、日用百货等，
		PVC用作生产PVC型材、管材、薄膜，日用百货等。
2)	经营模式

采购方面，公司使用采购计划和资金计划并行管理方式。由各子公司按需上报采 购需求，汇编形成采购计划报送总部，审定后下达各子公司安排采购，以保障采购与 生产需求精准匹配。由财务部门对采购计划做总体资金预算管理，对资金使用充分全 面监控。公司对大宗原料、燃料、重要材辅料以及常用物资、机配件实行招标采购； 对零散物资实行比价采购。验收入库时根据相关制度严格检查合格证、发货清单等相 关票据及产品质量。

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生产方面，公司在鄂尔多斯市西部棋盘井镇建成了煤炭、电力、冶金、化工循环 经济工业园区。园区依托当地丰富的资源，按照循环经济产业链模式，建设了以煤炭、 发电为基础，围绕电石、PVC、硅材料生产的综合生产链条。由于电力成本对公司主 要产品的成本影响较大，园区自备电厂为电力冶金主要产品生产带来强有力的竞争优 势。同时水也是发电及生产主要产品的重要原料，公司子公司西汇水务为整个园区的 工业生产提供了保证。

销售方面，公司以直销模式销售为主。经过多年市场实践，公司已形成了一整套 的销售体系和稳固的客户群体，主要以质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客 户，以持续的产品服务建立长期战略合作关系，稳定客户资源。

2、 行业情况说明

长期以来，包括硅铁合金在内的中国的铁合金生产具有分散和落后的特征，大量 中小型企业无论从耗能、排放、生产效率等方面，远不能达到国家现行的标准。为抑 制产能过剩，鼓励先进产能替代落后产能，国家推行一系列铁合金行业去产能措施。 2011 年，工信部公布铁合金淘汰落后产能企业171 家，淘汰铁合金落后产能185.70 万吨。同年12 月，工信部下达了“十二五”期间工业领域19 个重点行业淘汰落后产 能目标任务，其中铁合金740 万吨。2015 年2 月10 日，为进一步加强铁合金行业管 理，发挥准入条件引导和约束作用，促进铁合金行业转型升级，工业和信息化部产业 政策司组织有关单位对铁合金（含电解金属锰）行业准入条件进行修订，形成了《铁 合金行业准入条件（2015 年修订）》征求意见稿。

公司是当今全球最大的硅铁合金生产和销售企业。2013 年以来，冶炼行业景气度 持续下行，硅铁合金产品价格也持续下跌，至报告期内，行业内绝大部分企业已处于 亏损状态，部分企业每吨亏损在千元以上，行业内部发生了剧烈的结构变化，大量中 小型企业被淘汰，行业集中度大幅提升。公司凭借以一体化全产业链所带来的成本优 势，加强管理，优化供应链条，进一步压缩各项成本费用，产品满销满产，公司成为 行业中极少数能够在行业至低点上仍实现盈利的企业。

总体看，对于铁合金类产业，公司将在国家进一步抑制产能过剩、支持和保护先 进生产能力、加速淘汰落后产能、行业集中度将进一步提升的进程中持续受益。公司

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拥有煤电冶金化工一体化产业链和全球最大的生产规模，成本优势巨大，并且在能耗、 环保等方面也处于绝对领先，将会是硅铁合金行业整合的最大受益者。

二、 报告期内核心竞争力分析 （一）羊绒服装板块核心竞争力

1) 全产业链优势

公司是全世界最大的羊绒类服装生产企业和销售企业，建立了从原料采购到初加 工、深加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设，产品销售的全产业链。在原料控制环 节，公司建立了完善的储备机制，保证了原料供应的稳定，最大限度地降低了原料价 格的波动风险；在生产加工环节，生产工艺、技术专利和规模化生产优势保证了产品 质量的稳定和生产成本的最优控制；在销售环节，由于羊绒的高端属性，其制品附加 值较高，价格较为刚性，利润空间较大，受原材料和人工涨价的冲击远小于传统服装。 2) 品牌和渠道优势

在2016 年世界品牌实验室品牌价值评选中，鄂尔多斯品牌以808.55 亿元的品牌 价值连续20 年位居中国服装行业最具价值品牌第一位，品牌知名度和美誉度在国内 位居前列。

在渠道方面，公司服装销售渠道覆盖了国内大部分一二线城市和部分三线城市， 并且拥有部分在一线城市核心商圈销售领先的高端门店。截至2016 年12 月31 日， 公司的门店数量共1141 家，其中直营及控股店493 家。公司与国内多家主流高档连 锁百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，目前市场可选择销售渠道也日益多样 化，随着公司品牌升级将继续在全国范围精准布局、扩张销售渠道。

3) 优良的品质和核心生产技术优势

公司在羊绒服装产业拥有深厚的研发基础和强大的研发能力，每年投入大量的科 研经费，以自主创新和产学研合作多种方式开展各项研发工作，在羊绒原料、分梳、 纱线、针机织、功能整理、印染及提高生产快速反应能力等领域，形成了多项核心技 术和特色产品。

公司研发成功世界先进的分梳技术，使我国的山羊绒分梳技术发生了质的飞跃， 无毛绒提取率提高到90%以上，高于国际水平5%。同时，公司通过不断技术创新，使

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净绒提取率达到行业最高水平95%，创出中国羊绒第一个名牌“KVSS 无毛绒”。

在深加工领域，公司已引进具有当今世界一流水平的设备：意大利精梳机、细纱 机、粗梳机、花式并捻系统以及印染、染整系统，瑞士乌斯特纤维细度、长度检测仪， 日本电镜分析仪，英国在线检测系统等，并注重对设备、技术的持续更新，使公司的 生产技术水平始终紧跟世界先进水平，并实现了以秋冬粗纺产品为主向高支精纺、轻 薄型、四季服装的重大跨越。

4) 持续的创新能力优势

公司作为羊绒服装行业的龙头企业，有深厚的研发基础和强大的研发能力，并且 每年投入大量的科研经费，以自主创新研发为主，并与国家羊绒制品工程技术研究中 心等机构展开了产学研合作，研发成果丰硕。仅2016 年年，公司就发布完成ISO 国 际标注发布2 项，申报行业标准1 项，团体标准7 项；获得授权外观专利18 项，全 年申报发明专利1 项，实用新型专利2 项，外观专利18 项，持续增强公司的行业话 语权和技术储备。公司研发中心紧跟市场潮流，把握市场脉搏，具备以市场为导向、 以消费者需求为出发点的快速反应研发能力，在公司树立羊绒时装品牌的过程中，连 续推出了一系列深受消费者喜爱的优秀产品。

（二）电力冶金化工板块的核心竞争力

1) 持续提升的创新能力

公司充分利用现有资源，积极开展科研创新活动。目前已经从余热发电技术、除 尘改造、破碎工艺、浇注方式、原料配比、操作工艺等方面确立了多项研究课题，将 按计划扎实推进，为生产指标提升奠定了坚实的基础。同时，公司也在积极探寻利用 互联网电子商务等新兴销售模式进一步提升公司的客户覆盖面和销售收入。

2) 产业链整体竞争优势

公司电力冶金化工业务涵盖了煤炭采选、发电、冶金和化工等重化工产业链各环 节，所实行循环经济模式指一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、 再利用、资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，追求最佳经济规 模和最大限度的自我配套及内部增值，尽可能提高资源的利用效率，将当地的资源优 势有效地转化为成本优势和竞争优势。符合可持续发展理念的经济增长模式，具有较 强的抵御风险能力和较明显的成本优势，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能

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力，尤其在行业低谷期优势更加明显。

3) 设备与技术优势

与国内其他冶金及化工企业相比，虽然公司进入该业务领域时间较晚，但公司基 于循环经济模式，投入大量资金购置国外先进生产设备、引进先进工艺，并不断进行 技术研发和改良，在低压补偿技术、电炉尾气利用技术、水冷却旋转加料系统、自动 化操作技术等方面取得突破并加以运用，使公司生产呈现高效、循环利用与节能环保 的特点，从而形成了对同行业其他企业后发的设备与技术优势，公司铁合金、电石的 单位电耗和原材料吨耗均低于行业平均水平。

上述这些优势,为公司可持续发展奠定了坚实基础。

第二节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司仍面临着复杂而困难的经营环境，国际政治经济秩序出现了巨大 变化、国内消费市场萎靡、生产资料价格大幅波动，人力成本刚性攀升，面对重重困 难，董事会及管理层带领全体干部员工，开拓市场、加强管理、开源节流、奋力拼搏， 逆市取得了良好业绩。

1、羊绒服装板块

报告期内，公司完成了“ERDOS”和“鄂尔多斯1980”两个品牌的拆分和重塑， 以及新品牌“BLUE ERDOS”的设立，形成了完整的品牌矩阵，从品牌推广到视觉形象 VI 和门店形象SI、再到产品、渠道和经销商管理，打造了一整套品牌管理和运营标 准，为各个品牌分别建立针对不同细分市场的竞争策略。因应品牌重塑与渠道升级， 公司也进一步加强服装生产业务的运营管理和创新能力，进一步优化生产流程，提升 生产工艺，加强新产品研发能力和全流程掌控能力，提升生产体系柔性化水平和快速 反应能力。报告期内，公司服装板块完成各类技术和研发项目39 项，累计有13 大类 新产品被公司设计团队采用推广，完成行业标准制定1 项，国际标准发布2 项；获批 专利18 项。

2、电力冶金化工板块

报告期内，电冶板块继续由模块式运营向集成式管理转型，形成了大采购、大生 产、大营销、大物流的组织构架，实施产供销运上下游平衡调度，生产系统小循环和

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产供销运系统大循环协同联动效应初步显现，经营效益明显提高。公司开展了“卓越 安全”专项活动，全面排查工业园区安全隐患并设置事故防范屏障，员工的安全意识 和能力得到进一步提高，全面杜绝重大安全事故发生。公司并加强研发力度，目前已 推动和在研发项目42 项,硅铁精整、自动加料系统、自动配料系统等项目取得良好进 展，其中一部分已经获得良好效益。

二、报告期内主要经营情况

本报告期公司实现营业总收入 16,591,206,640.08 元，归属于上市公司股东的净利 润 265,631,733.92 元，每股收益为 0.26 元。截至 2016 年末，公司总资产达 45,264,443,222.11 元，同比增长 1.26%；归属上市公司股东的净资产达 7,271,298,569.44 元，同比增长 1.23%。

公司报告期主要产品生产情况：生产羊绒衫 279.72 万件，围巾、披肩 78.08 万件； 生产原煤 324.56 万吨，入洗原煤 341.40 万吨年，生产精煤 82.74 万吨，发电 191 亿度； 生产硅铁 142.92 万吨、硅锰 42.76 万吨；生产电石 134.58 万吨，烧碱 30.91 万吨， PVC45.05 万吨，水泥 74.15 万吨。

一 ( ) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	16,591,206,640.08	15,240,089,727.22	8.87
营业成本	11,589,129,148.59	11,142,865,661.55	4.00
销售费用	1,061,056,818.28	929,318,865.34	14.18
管理费用	1,108,131,970.70	1,068,869,951.85	3.67
财务费用	1,484,842,186.82	1,315,049,257.22	12.91
经营活动产生的现金流量净额	4,273,045,526.30	5,006,749,004.29	-14.65
投资活动产生的现金流量净额	-1,124,450,133.73	-3,411,926,040.85	67.04
筹资活动产生的现金流量净额	-1,444,199,006.86	-1,578,806,501.34	8.53
研发支出	75,936,425.72	17,392,223.20	336.61

财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上项目分析：

• 1、本期投资活动产生的现金流量净额-1,124,450,133.73 元，比上年同期增幅 67.04%， 主要是本期股权投资支出减少。

• 2、本期研发支出 75,936,425.72 元，比上年同期增幅 336.61%，主要是本期本公司之 子公司电力冶金公司研发投入增加。

• 收入和成本分析

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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
羊绒板 块	2,472,345,599.87	1,481,209,940.31	40.09	7.96	10.16	减少1.20 个 百分点
电冶板 块	13,846,895,867.68	10,008,968,219.46	27.72	9.20	3.56	增加3.94 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
羊绒衫 等羊绒 制品	2,394,757,814.16	1,414,886,450.79	40.92	9.92	13.48	减少1.85 个 百分点
硅铁	6,084,040,440.24	4,675,468,159.42	23.15	2.95	3.40	减少0.34 个 百分点
硅锰合 金	2,209,191,908.19	1,751,809,550.23	20.70	9.19	5.26	增加2.96 个 百分点
煤炭	510,630,127.20	288,572,384.63	43.49	-6.73	12.83	减少9.79 个 百分点
电石	1,628,416,281.49	1,075,207,029.52	33.97	12.71	3.07	增加6.17 个 百分点
PVC 树 脂	2,021,426,988.25	1,338,557,713.77	33.78	3.72	-16.11	增加15.65 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
国内市 场	15,636,602,553.98	10,899,084,761.32	30.30	10.36	4.98	增加3.58 个 百分点
国外市 场	682,638,913.57	591,093,398.45	13.41	-14.83	-5.82	减少8.28 个 百分点

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(2). 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年 同期 占总 成本 比例 (%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情 况 说 明
羊绒板 块	原 材 料	1,172,728,961.12	10.21	1,082,125,334.50	9.83	8.37
羊绒板 块	直接人 工	215,456,230.04	1.88	168,391,486.68	1.53	27.95
羊绒板 块	燃 动 费	14,887,496.73	0.13	20,998,452.79	0.19	-29.10
羊绒板 块	折 旧 费	39,069,810.20	0.34	31,078,828.73	0.28	25.71
电冶板 块	原 材 料	4,009,948,063.00	34.90	3,980,321,419.68	36.15	0.74
电冶板 块	直接人 工	299,437,456.87	2.61	272,532,442.97	2.48	9.87
电冶板 块	燃 动 费	4,038,205,557.70	35.14	4,000,903,194.28	36.34	0.93
电冶板 块	折 旧 费	689,188,357.06	6.00	540,505,885.30	4.91	27.51

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额117,646.42 万元，占年度销售总额7.09%；其中前五名客户销售额 中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额127,913.40 万元，占年度采购总额15.41%；其中前五名供应商 采购额中关联方采购额50,097.86 万元，占年度采购总额6.04%。

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费用项目	2016 年度	2015 年度	变动幅度（%）
销售费用	1,061,056,818.28	929,318,865.34	14.18
管理费用	1,108,131,970.70	1,068,869,951.85	3.67
财务费用	1,484,842,186.82	1,315,049,257.22	12.91

(5). 研发投入

研发投入情况表

研发投入情况表	研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入	75,936,425.72
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	75,936,425.72
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.46
公司研发人员的数量	1,006
研发人员数量占公司总人数的比 例（%）	4.65
研发投入资本化的比重（%）	0

2. 现金流

报表项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额	4,273,045,526.30	5,006,749,004.29	-14.65
投资活动产生的现金流量净额	-1,124,450,133.73	-3,411,926,040.85	67.04
筹资活动产生的现金流量净额	-1,444,199,006.86	-1,578,806,501.34	8.53

本期投资活动产生的现金流量净额-1,124,450,133.73 元，比上年同期增幅67.04%， 主要是本期股权投资支出减少。

( 二 ) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

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单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	4,213,222,312.02	9.31	2,032,520,534.67	4.55	107.29	主要原因是本期取得销售货款增加。
预付款项	798,932,191.07	1.77	156,260,756.90	0.35	411.28	主要原因是本期预付原料及设备采购款增 加。
其他应收款	834,863,624.15	1.84	1,568,097,029.11	3.51	-46.76	主要原因是本期保证金及往来借款减少。
在建工程	1,018,007,941.05	2.25	2,203,248,638.81	4.93	-53.80	主要原因是工程完工转入固定资产。
工程物资	25,668,164.98	0.06	360,537.67	-	7,019.41	主要原因是本期工程项目领用增加。
应付票据	730,253,399.85	1.61	1,226,030,448.90	2.74	-40.44	主要原因是票据结算款项减少。
预收款项	532,519,119.80	1.18	257,497,582.79	0.58	106.81	主要原因是本期预收货款增加。
应付职工薪 酬	108,011,828.30	0.24	74,858,460.15	0.17	44.29	主要原因是应付职工工资及奖金增加。
应付股利	2,304,370.09	0.01	70,191,943.40	0.16	-96.72	主要原因是本公司之子公司电力冶金公司 应付股利减少。
其他应付款	711,452,123.25	1.57	1,937,549,706.15	4.33	-63.28	主要原因是应付股权转让款及往来借款减 少。
一年内到期 的非流动负 债	5,915,792,858.05	13.07	2,883,883,898.35	6.45	105.13	主要原因是本期新增一年内到期应付债 券。
应付债券	-	-	4,063,412,629.33	9.09	-100.00	主要原因是应付债券将于一年内到期。

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递延收益	138,308,935.68	0.31	30,931,803.31	0.07	347.14	主要原因是本期政府补助增加。
其他综合收 益	4,752,269.66	0.01	3,378,967.81	0.01	40.64	主要原因是本期权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额增加

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2. 截至报告期末主要资产受限情况

	项 目	期末账面价值	年初账面价值
货币资金		1,236,306,382.84	664,703,603.61
应收票据		697,420,151.55	132,516,266.03
固定资产		2,245,417,505.05	1,699,114,003.62
无形资产		348,744,765.15	305,219,311.97
子公司股权		593,690,262.01	85,000,000.00
联营公司股权		488,240,687.12
	合计	5,609,819,753.72	2,886,553,185.23

( 三 ) 行业经营性信息分析

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国 证监会公布的 2016 年 4 季度上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。

公司的主要终端产品是羊绒类服装和硅铁合金，这两项产品的生产和销售都 位居全球第一，并且相对业内其他企业有着巨大的领先优势。以下主要以羊绒类 服装行业和硅铁合金行业对公司行业经营情况做说明。

1、羊绒服装行业

（1）行业基本情况

行业市场容量大，发展前景广阔。作为衣食住行之首，服装属于生活必需品， 其市场需求一直保持稳定的增长趋势。我国是世界上最大的服装生产国，同时也 是世界上最大的服装消费国，近年我国服装行业呈现整体平稳，产业升级，结构 优化的发展态势。受土地、资源、劳动力成本等因素的影响，近年来我国服装产 能逐渐由东部地区向中西部地区转移，同时，部分低端产能向成本更低廉的东南 亚和非洲地区转移。

羊绒服装是一个小规模的高端服装子市场，羊绒原料是一种稀缺资源，得益 于对优质原料的掌控和生产加工能力的提升，近年羊绒加工产业不断向中国集 中。但中国企业虽然在羊绒服装行业有资源优势和生产加工能力的优势，但缺乏 品牌优势，大多数企业处于产业链低端，无法获取高端消费市场的高额利润。

（2）行业市场竞争格局

公司在羊绒服装行业中处于绝对领先地位，但羊绒服装行业仅为时装行业的 众多细分行业之一，由于客群、产品定价具有重叠性，所以由于公司不仅要面临

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羊绒类服装企业的竞争，而且要面临非羊绒服装企业的替代性竞争。随着中国消 费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌时装企业对中国市场日益 重视并不断加强渠道建设力度，对国内中高端羊绒品牌时装企业也产生一定的竞 争压力。

（3）行业国家产业政策支持

纺织服装行业是我国的优势竞争行业，也是国家鼓励发展的行业。2009 年2 月国务院颁布的《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》，2009 年9 月工信部、 国家发改委等部委颁布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》都 明确提出要培育具有国际影响力的自主知名品牌，对自主品牌服装企业，将提供 有力的政策扶持。

羊绒服装行业是内蒙古地区的特色优势产业，2015 年，鄂尔多斯市出台了 《关于振兴羊绒产业发展的实施意见》，提出要将鄂尔多斯市建成产业特色明显、 产业链协作效率高、企业集聚效应显著和绿色环保的“中国羊绒之都”。

羊绒服装行业是顺应消费升级的高端消费品行业，随着我国经济的持续发展 和人民生活水平的不断提升，行业前景是光明的。

2、硅铁合金行业

（1）行业基本情况

公司是全球最大的硅铁合金生产和销售企业。硅类铁合金主要包括硅铁合 金、硅锰合金，是有色金属冶炼和黑色金属冶炼时的重要原材料，主要在金属冶 炼时作为脱氧剂。在硅铁生产中电力消耗成本占总成本比例约60%，因此硅铁行 业属于能源和矿产资源密集型的产业。

我国是世界上最主要的硅铁合金生产国，但行业分布零散，集中度不高，国 家持续通过环保、行业准入等各项政策清理过剩产能，支持和保护先进生产能力， 行业集中度在持续提升。公司拥有煤电冶金一体化产业链和全球最大的生产规 模，成本优势巨大，并且在能耗、环保等方面也处于绝对领先，将会是硅铁合金 行业整合的最大受益者。

（2）行业市场竞争格局

国内硅铁冶炼企业众多，但年产10 万吨以上的大型企业较少，行业集中度 较低。由于产品差异不大，因此硅铁生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方 面。电冶公司通过向上游煤、电领域延伸产业链，掌握了资源和能源供应，从而 大幅降低生产成本，并在竞争中占据明显优势。

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目前，公司已是全球最大的单体硅铁生产企业。根据国家统计局、铁合金网 的数据，公司的硅铁、硅锰产品的市场占有率逐年提升，目前占据国内硅铁合金 市场1/3 左右的份额。

（3）严格行业准入

为防止电冶行业出现无序竞争状况，提高行业整体竞争力，国家先后出台多 项政策，在节能减排和环境保护方面进行严格管理，强化行业能耗和环保要求， 设置准入规模门槛，提高行业集中度，出清过剩产能，凸显优势企业竞争力。 (四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本报告期，公司对外股权投资为617,094.98 万元，比上年同期减幅0.07%

(1) 重大的股权投资

报告期内，经公司2016 年第二次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的全部股权的议案》，电冶公司出 资34,801 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持有的内蒙古鄂尔多 斯能源有限责任公司的100%股权。

(2) 以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润 的影响金额
期货合约		3,790,800.70	3,790,800.70	1,037,010.00
合计		3,790,800.70	3,790,800.70	1,037,010.00

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( 五 ) 主要控股参股公司分析

(五**) **	主要控	股参股公司分析
							币种：人民币	单位：元
公 司 名 称	持 股比 例	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润	营业收入	营业利润
电 力 冶 金	60%	发电、供热、供 电、铁合金、硅 铁、硅锰、多晶 硅、煤炭加工及 其产品销售	8,000,000,000.00	33,821,296,399.64	15,595,903,172.38	1,155,277,688.08	13,730,451,378.75	1,371,996,231.26
多 晶 硅	51%	生产、销售多晶 硅	2,280,000,000.00	1,688,659,202.20	911,094,429.07	-171,368,969.97	65,398,732.53	-172,606,819.59
联 合 化 工	21%	生产合成氨、 化肥和天然气化 工、煤化工、氧 气及精细化工产 品的生产与销售 及化肥出口业务	500,000,000.00	3,119,846,045.73	1,830,646,430.02	-290,542,799.47	628,312,334.81	-296,034,461.75
双 欣	45%	电力、蒸汽、热 气的生产、供应	370,000,000.00	3,604,641,121.07	894,447,208.10	91,041,427.46	587,552,972.31	93,689,589.53

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电 力		及本企业所需的 产品、设备、技 术服务的进出口 业务

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业格局和趋势

1、羊绒服装行业的格局和趋势

尽管宏观经济周期性下行、人民币贬值等因素在影响消费市场，然而伴随着 持续的城市化而来的消费升级恰恰是中国经济发展的新引擎。随着收入水平的不 断提升及资讯快速传播，中国消费者行为日益趋于成熟、理性和多元，对于服装 的消费选择不再仅限于满足功能性需求，而更加追求服装的设计、材质、剪裁及 代表的生活理念。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 提到，十三五期间将以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、 时尚、品质等新型消费，推动线上线下融合等消费新模式发展。提供更时尚、更 有品质的产品和服务、向服务型消费靠拢，将是中国服装企业的发展机遇和发展 趋势。

羊绒是掩在山羊毛根部一层细软的毛，入冬寒冷时长出，春天变暖时逐渐脱 落。它的珍贵不仅由于它稀有，更重要的是它具有纤细、柔软、滑糯、轻盈、保 暖、光泽柔和、弹力强等特性，用它织造的羊绒产品各项性能均高于羊毛及其他 纤维制品。自进入西方消费市场后，羊绒一直作为高品质服饰的标志受到中高端 消费者的青睐，是秋冬季奢侈品衣物的代表性材料。LV、Prada、Gucci、Hermes 等全球性奢侈品品牌，每年都会推出大量羊绒制服饰。Loro Piana、Brunello Cucinelli 等知名奢侈品品牌更是从精细、高贵的羊绒制品起家，凭借优质羊绒 面料并赋予领先设计、剪裁，塑造了顶尖服装品牌。2011 年至2015 年，Brunello Cucinelli 营业收入从2.43 亿欧元增长到4.15 亿欧元，年均复合增长率高达 14.3%。

在消费升级大发展的背景下，凭借其天然的品质优势，中国羊绒行业的升级 恰逢其时，也是势在必行。中国作为世界最大、最优质的羊绒产地，过去更多在 全球羊绒产业链中扮演上游的角色，国内存在大量同质化的羊绒产品和品牌，给 消费者造成了国内羊绒品牌产品传统老套的刻板印象。如何扭转偏见，让中国消 费者感受到羊绒服装的品质和时尚，准确满足消费者消费升级的需求，正是中国 羊绒服装行业所需要的升级，也是巨大的结构性机会所在。

2、电力冶金化工行业的格局和趋势

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（1）硅铁硅锰市场竞争格局

国内硅铁冶炼企业众多，但年产10 万吨以上的大型企业较少，行业集中度 较低。由于产品差异较小，硅铁生产企业间的竞争主要体现在成本控制方面。通 过向上游煤、电领域延伸产业链，解决了资源和能源供应瓶颈的企业，将受益于 低成本而在竞争中占据优势。

（2）电石市场竞争格局

电石作为重要的基础化工原料，在保障国民经济平稳增长、满足相关行业需 求等方面发挥着重要作用。我国资源“少油、缺气、煤炭相对丰富”的现状，决 定了电石在今后的国民经济发展中具有不可替代的作用。电石产品属于大宗化工 基础原料，产品质量和性能差异较小，近年来我国产能增长较快，国内市场呈现 完全竞争格局。国家已逐步严格市场准入和经营管制，规范行业竞争格局。

（3）PVC 市场竞争格局

国内PVC 市场基本属于完全竞争市场，产品差异较小，行业集中度不高。相 较PVC 强国，我国PVC 行业领先企业的产能依然较低，行业集中度有待进一步提 高。未来随着我国PVC 产能逐步向中西部资源富集地区转移，尤其是政府对优惠 电价的取消和差别电价的执行，环保、节能减排力度的加大，氯碱行业传统价格 竞争模式必然会向企业综合竞争模式转变。同时具备原料优势、成本优势、技术 优势、资金优势、管理优势的企业，并发展为“煤－电－电石－PVC－其他衍生 产品”产业链一体化的大型综合企业，将在未来竞争中处于有利地位。 ( 二 ) 公司发展战略

1、品牌营销

为实现品牌转型，细化品牌目标市场，公司已对品牌进行重塑，2016 年全面 铺开“鄂尔多斯1980”、“ERDOS”、“BLUE ERDOS”三个品牌的品牌建设和市 场推广。未来三年，公司将在平面媒体、户外广告、品牌公关、形象设计及数字 营销等方面持续加大资金投入以提升品牌形象和知名度。

2、渠道升级

就自有品牌产品，公司将从国内国际、线上线下多方位积极拓展营销渠道。 未来三年，对国内市场，公司拟在国内一二线城市核心商业圈增开直营店铺；调 整电商定位，加大布局线上渠道，实现线上线下互动营销；对国际市场，公司拟 在日本等国家增设直营店，为国际市场战略目标打下坚实基础。就海外代工产品，

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公司将依靠优良的品质、扎实的业界口碑、强大的综合生产能力持续占领国际市 场，从日本市场品牌业务的推进看，以代工方式向海外市场输出公司的优质产品， 也为公司未来在海外市场开展品牌业务打下了坚实的基础。

3、物流优化

为配合“渠道升级”战略，公司未来三年拟在华东、华南和西南三大重点区 域建设物流配送中心，增设RFID 技术设备实现非接触式自动识别和数据采集， 提高物流配送中心的一体化管理水平，形成运行高效的配送体系，加快存货周转， 优化与完善物流配送系统。

4、研发提升

未来三年，公司将从“山羊绒生态智能检测平台建设研发”、“高品质低比 例山羊绒混纺圆机技术研发推广”、“羊绒衫针织短流程自动化工艺技术改造” 三方面对设计研发能力进行提升，对快速反应智能化生产体系进行柔性化生产改 造，从原料到成衣整个生产流程进行梳理，对相对薄弱环节进行补强，为多品牌 同步运营提供技术支持。

5、信息建设

未来三年，公司将推进“产品生命周期管理系统（PLM）”、“生产制造执行 系统（MES）”、“分销管理系统（DRP）”、“零售管理系统（POS）”等系统 建设，以提升设计、研发、生产、渠道和品牌各环节的信息反馈和沟通能力，增 强公司新品牌体系快速响应市场的能力。

6、产业循环

公司电力冶金化工产业板块依托棋盘井地区的资源优势，已形成了国内较为 完整的“煤—电—硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”循环经济产业链。公 司依托现有平台资源，从余热发电技术、除尘改造、破碎工艺、浇注方式、原料 配比、操作工艺等方面确立了多项研究课题。公司还将积极探寻利用互联网电子 商务等新兴销售模式提升客户的覆盖面和销售收入。上述举措将进一步完善循环 经济产业链，挖掘园区生产能力，释放园区产能。 ( 三 ) 经营计划

1、羊绒服装板块

公司将通过强化自身品牌和渠道建设、外延并购等方式进一步提升品牌力和 市场营销能力，通过精益化生产适应高端和时尚品牌服装的需求，建立更加国际

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化的设计团队提供国际一流的产品设计。

（1）多品牌建设计划。在品牌重塑的基础上，公司将进一步加强品牌建设， 根据不同消费群体属性制定相应的品牌推广计划，进一步扩大品牌知名度和提升 品牌美誉度。

（2）渠道升级和拓展计划。公司将以近年市场表现优秀的部分渠道和门店 作为样板进行复制和改造，大力提升渠道效率，拓展多品类门店和新兴销售渠道， 将更丰富的产品推向市场。

（3）精益化生产计划。公司将加强信息化建设，提升生产环节内部以及生 产和销售环节的信息反馈和沟通能力，公司还将对从原料到成衣的整个生产流程 进行梳理，对相对薄弱环节进行补强。

（4）产品全系列化计划。公司近年一直在推进产品全系列化，除了核心羊 绒类产品，还开发了大量非绒类产品和适应春夏季的轻薄和混纺羊绒类产品。

（5）拓展国际市场计划。公司计划未来两三年在日本和美国市场继续新设 品牌销售终端，为实现公司国际市场战略目标打下基础。

2、电力冶金化工板块

公司将通过对内挖潜，持续全方位降本，通过技术创新和管理创新，提升产 品和服务竞争力，不断提高经营效益。

（1）降本增效计划。公司将继续推进精益化生产、内部环节协作、外部纵 向和横向联合，进一步降低生产和运营成本；公司将总结有效的设备维护和运行 经验，统筹搭建全工业园区的设备管理系统，进一步提升设备精益管理水平，提 升公司运营效率；公司将通过加强各方面管理，进一步控制管理费用和财务费用。

（2）完善产业链计划。公司产业链还有部分短板和弱项，公司将针对性的 进行补足，进一步发挥产业链的优势。

（3）电冶板块研发体系建设计划。通过引进高素质技术团队，搭建一体化 科研体系，依托生产运行和市场实际需求，做前瞻性布局，积极推进技术研究工 作，新产品研发和生产技术服务并驾齐驱、同步发力，提升公司电冶业务技术含 量和经济效益。

本议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案二

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2016 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2016年4月27日在鄂尔多斯市罕台 镇羊绒工业园区行政中心会议室召开了 2016年第一次会议，监事会主席赵玉福 先生主持了会议，监事康利军先生、刘 广军先生出席了会议。	1、《公司2015年度监事会工作报告》；2、《公 司2015年财务工作报告》；3、《公司2015年度 利润分配预案》；4、《关于对公司2015年度日 常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及 对2016年度日常关联交易进行预计的议案》；5、 《公司2015年度内部控制自我评估报告》；6、 《公司2015年度内部控制审计报告》；7、《关 于为下属子公司提供贷款担保的议案》；8、公司 《2015年度报告》全文及摘要。
2016年4月29日在罕台镇羊绒工业 园区行政中心会议室召开了2016年第二 次会议，监事会主席赵玉福先生主持了 会议，监事康利军先生，刘广军先生出 席了会议。	《2016年第一季度报告》全文及正文
2016 年7 月13 日在罕台镇羊绒工业 园区行政中心会议室召开了2016年第三 次会议，监事会主席赵玉福先生主持了 会议，监事康利军先生、刘广军先生出 席了会议。	1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》；2、《关于公司非公开发行A 股股票方案的 议案》；3、《公司非公开发行A 股股票预案的议 案》；4、《公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》；5、《公司非公开发行股

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	票摊薄即期回报及其填补措施的议案》；6、《控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺 的议案》；7、《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》；8、《关于公司公开发行公司债券方案 的议案》。
2016年8月29日在鄂尔多斯市罕台 镇羊绒工业园区行政中心8楼会议室召 开了2016年第四次会议，监事会主席赵 玉福先生主持了会议，监事康利军先生、 刘广军先生出席了会议。	《2016年半年度报告》全文及摘要。
2016年10月28日在罕台镇羊绒工 业园区行政中心会议室召开了2016年第 五次会议，监事会主席赵玉福先生主持 了会议，监事康利军先生、刘广军先生 出席了会议。	《2016年第三季度报告》全文及正文。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度等进行了监督， 并列席了公司股东大会、董事会，我们认为：公司股东大会、董事会能够严格按 照相关法律法规、《公司章程》的要求，依法运作，合法决策，股东大会和董事 会决议能较好落实，公司董事、总经理及其他高管人员执行公司职务时恪尽职守， 未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了监督和检查，我 们认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能够 严格按照企业会计准则及其相关规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的 行为。通过对公司 2015 年度财务报告审核，监事会认为该报告真实、完整地反 映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计意见和对所涉及 事项作出的评价是真实、公允的。

四、监事会对公司收购资产情况的独立意见

本报告期，监事会认为公司收购资产程序合法合规，定价合理，同意收购事 项，未发现内幕交易，没有损害股东权益。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期，公司各项关联交易均做到程序合规、价格公允，表决时候相关关 联人员回避表决，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司及广大股东利 益的行为。

本议案已经公司2017 年第一次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016 年度财务工作报告

一、2016 年财务决算

2016 年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016 年12 月 31 日（除特别提示外，以下数据全部为合并报表指标），公司总资产4,526,444.32 万元，总负债3,124,765.41 万元，资产负债率为69.04%，股东权益合计

1,401,678.91 万元，其中归属于母公司股东权益727,129.86 万元。公司全年营 业收入1,659,120.66 万元，实现利润总额87,686.99 万元，净利润57,855.26 万元，其中归属于母公司股东的净利润26,563.17 万元，基本每股收益0.26 元， 财务决算具体情况如下:

（一） 营业收入

2016 年，公司营业收入1,659,120.66 万元，同比增长8.87%。主要情况如 下：

1、羊绒板块实现主营业务销售收入247,234.56 万元，同比增长7.96%，主 要原因为羊绒制品外销订单增长；电冶板块实现主营业务销售收入

1,384,689.59 万元，同比增长9.20%，增长的主要原因为公司之子公司电力冶金 公司（以下简称“电冶公司”）硅铁、硅锰和电石的销售收入增长。

2、内销产品实现主营业务销售收入1,563,660.26 万元，同比增长10.36%； 外销产品实现主营业务销售收入68,263.89 万元，同比减少14.83%，减少的主 要原因为电冶公司硅铁出口收入减少。

（二）营业成本费用

营业成本费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务 费用等项目。报告期公司营业成本1,158,912.91 万元,同比增长4.00%；营业税 金及附加33,689.82 万元，同比增长11.97%；销售费用106,105.68 万元，同比 增长14.18%；管理费用110,813.20 万元,同比增长3.68%；财务费用148,484.22 万元，同比增长12.91%。营业成本费用各项目增减变动的主要原因为：公司面

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临着复杂而困难的经营环境，国际政治经济秩序出现了巨大变化、国内消费市场 萎靡、生产资料价格大幅波动，人力成本刚性攀升，面对重重困难，董事会及管 理层带领全体干部员工，开拓市场、加强管理、开源节流、奋力拼搏，逆市取得 了良好业绩。

（三）投资收益及营业外收支情况

报告期投资收益为1,240.75 万元，同比下降80.79%，主要为报告期股权投 资确认红利所得，主要为确认鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司、内蒙古鄂 尔多斯联合化工有限公司、鄂尔多斯财务有限公司的权益性投资收益。

报告期营业外收支净额为21,403.78 万元，同比下降37.68%，主要为本公 司之子公司电冶公司收到的政府补助减少所致。

（四）现金流量情况

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入427,304.55 万元，同比 下降14.65%；投资活动产生的现金流量净额为净流出112,445.01 万元，同比增 长67.04%，主要为股权投资支出减少；筹资活动产生的现金流量净额为净流出 144,419.90 万元，同比增长8.53%。

2016 年的现金流量情况表明，公司销售货物后，货款回笼较稳定。 （五）资产负债及权益变动情况

报告期内，公司总资产4,525,844.32 万元，同比增长1.25%。主要变动项 目有：

1、流动资产1,348,635.78 万元，同比增长17.25%，主要为公司货币资金 421,322.23 万元，同比增长107.29%，应收票据200,598.61 万元，同比增长 11.16%；预付账款79,893.22 万元，同比增长411.28%；非流动资产3,177,808.54 万元，同比下降4.27%，主要为工程项目投资已完成，在建工程同比下降53.80%。 报告期流动资产占总资产29.79%，非流动资产占比70.21%。

2、负债总额为3,124,765.41 万元，同比增长0.55%。其中流动负债为

2,783,999.34 万元，同比增长17.49%，主要为短期借款同比增长20.23%，预收 账款同比增长106.81%，应付职工薪同比增长44.29%，应付股利同比下降96.72%， 应交税费同比增长15.54%，应付利息同比增长15.31%，其他应付款同比减少 63.28%，一年内到期的非流动负债同比增长105.13%；非流动负债340,766.06

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万元，同比减少53.82%，主要为公司债将于一年内到期。

3、净资产1,401,678.91 万元，同比增长2.88%。其中归属于母公司的股东 权益727,129.86 万元，同比增长1.23%；少数股东权益674,549.06 万元，同比 增长4.72%。

2016 年，主要开展了以下财务工作：

（一）优化财务管理组织架构

各财务层面进行全面梳理、诊断和规划，优化财务组织，推进共享中心的建 设。从财务管理角度以精益化管理为手段，以实时化、标准化为目标进行改进， 优化组织盘点机构，重新梳理财务会计及管理会计的思路，细化核算层级，提高 财务管理水平，加强分析环节，实现财务核算型向财务管理型的逐步转变。

（二）深化预算管理工作

组织、协调预算制定和控制实施，以业务为驱动，价值创造为导向，财务与 业务全面结合，形成以业务驱动为中心，按月滚动执行控制，在创利性经营预算 方面建立预算快速调整机制。

（三）信息化项目建设

成立专职的财务团队全程深度参与信息化项目的规划、建标和推进，对系统 业务进行重新梳理和规范，强化和细分库存管理，实现业务和财务一体化协同处 理，提高数据的有效性，对财务系统操作进行优化，减少财务手工处理的工作量。 （四）资本市场融资工作

本年启动公司债及非公开发行股票两个资本市场融资项目，融资项目所需资 料内容覆盖面广，收集、整理、编制、核对过程非常繁杂，还需根据资料梳理情 况及时与中介机构、公司各职能部门及下属公司反复沟通、对接，财务系统通过 不懈努力，配合券商、律师等中介机构已完成融资项目申报工作。

二、2017 年财务工作

2017 年，财务工作计划从以下几方面开展：

• (一) 全面完成共享中心搭建

优化管理会计与共享中心分解及协同机制，制定各模块标准化流程制度及实 施细则，做到流程标准化、数据标准化、操作规范化充分发挥财务共享中心的职 能。

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（二）完善全面预算管理工作

优化完善预算管理模板，实现预算标准统一化、预算编制自动化，在梳理各 企业各业务类型基础上优化制定预算实施细则，优化完善预算滚动调整实施细则 及调整方法，全面建立各业务层面有效的预算执行实施制度及细则。

• （三）完成ERP 项目二期搭建

通过重新细化梳理和规范业务流程，对每类业务流程制定出标准化流程方案 及财务核算方案，制定ERP 标准化操作手册、结合ERP 制定业务财务一体化标准 流程。

（四）做好融资管理工作

在现有的融资平台基础上，继续拓展融资渠道，多元化多角度开展融资工作， 降低资金成本、减少融资风险，保证公司投资经营正常运转。

2017 年，公司财务工作仍以提升信息化管理，健全内部控制机制为出发， 不断夯实基础，以降本增效为中心，以实现多渠道融资为目标，加强财务运营管 理，保证公司实现良性运营。

以上议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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议案四

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016 年度利润分配方案

公司根据2016 年经营业绩和未来发展规划，拟定2016 年度利润分配方案如 下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司口径可供分 配利润为838,203,967.19 元，本次股利分配拟按以2016 年年末总股本103,200 万股为基数，每10 股按人民币0.50 元（含税）分红，实分股利总额51,600,000.00 元，其余未分配利润结转下一年度。

以上议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。

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议案五

关于对公司2016 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异

进行确认及对2017 年度日常关联交易进行预计的议案

一、公司及附属企业与关联方2016 年度日常关联交易实际发生额为

656,093.16 万元，合计超出预计258,153.67 万元。差异情况具体如下：

单位：万元 币种：人民币

关联 交易 类型	关联交易内容	关联方名称	定价原 则	2016 年实 际发生额	2016 年预 计发生额	2016 年实际 与预计差额
采购 商品 /接 受劳 务	购买商品及材 辅料、管理咨 询费、包装费、 出口佣金、加 工费、水电汽 费、运输服务 费、检测费、 租赁费、住宿 及餐饮、代理 费等	鄂尔多斯集团及 控股子公司、双欣 电力、长蒙天然 气、北京创展、惠 正包装、联合化 工、中山公司、同 洲物流、东科、瀚 博科技、青海物 通、青海华电、东 瑞、大正伟业、爱 瑞邦德	依据双 方按照 市场价 格签定 的合同 作为定 价基础	66,539.50	88,443.98	-21,904.48
出售 商品 /提 供劳 务	销售商品及材 辅料、水电汽 费、物业管理 费、运输服务 费、餐饮住宿、 加工费、托管 费、租赁费等	鄂尔多斯集团及 控股子公司、青海 华电、联合化工、 青海物通、北京创 展、双欣电力、爱 瑞邦德、惠正包 装、宁夏荣昌、三 井物产、东科、东 友、联海煤业、鄂 尔多斯实业、鄂尔 多斯房地产、同煤 矿业、永煤矿业	依据双 方按照 市场价 格签定 的合同 作为定 价基础	31,779.01	51,216.66	-19,437.65
金融	支付资金利息	财务公司	根据人	5,033.92	3,445.20	1,588.72

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服务	贴现支出		民银行 规定及 市场水 平协调 确定	934.13	450.00	484.13
	日常存款			261,898.68	100,000.00	161,898.68
	票据池业务			189,786.40	150,000.00	39,786.40
	收取存款利息			737.65	160.65	577.00
	支付手续费			1.41	0.45	0.96
	贷款业务			95,180.00	-	95,180.00
	小计			553,572.19	254,056.30	299,515.89
资金 拆借 利息	支付资金利息	鄂尔多斯集团、三 井中国、JFE 、三 井物产、青海物 通、惠正包装、青 海华电、北京创 展、大正伟业、双 欣电力	根据人 民银行 规定及 市场水 平协调 确定	3,347.75	3,720.62	-372.87
	收取资金利息			854.71	501.93	352.78
	小计			4,202.46	4,222.55	-20.09
	合计			656,093.16	397,939.49	258,153.67

1、购买商品/接受劳务

2016 年公司向关联方公司采购商品/接受劳务预计发生额为88,443.98 万 元，实际发生额为66,539.50 万元，实际比预计少21,904.48 万元，主要是由于 本年向关联方中蒙煤炭及双欣电力采购煤炭、电及蒸汽交易较预计减少。

2、销售商品/提供劳务

2016 年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为51,216.66 万 元，实际发生额为31,779.01 万元，实际比预计少19,437.65 万元，主要是由于 本年向关联方化学工业及联合化工销售电及蒸汽交易较预计减少。

3、金融服务

2016 年公司接受关联方财务公司提供的金融服务预计发生额为254,056.30 万元，实际发生额为553,572.19 万元，实际超出预计299,515.89 万元，主要是 由于日常存款及票据池业务超出预计，新增发生已贴现票据贷款业务未在2016

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年度日常关联交易中进行预计。

4、资金往来

2016 年公司与关联方资金拆借利息预计发生额为4,222.55 万元，实际发生 额为4,202.46 万元，实际比预计少20.09 万元，主要是由于向关联方支付资金 利息较预计减少。

根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。

二、根据上交所上市规则的要求及2017 年度生产经营计划，公司及附属企 业与关联方预计2017 年发生的日常关联交易具体明细如下：

单位 ：万元 币种：人民币

关联 交易 类型	关联交易内容	关联方名称	定价原则	2016 年实 际发生额	2017 年预 计发生额	定价原则
采购 商品 /接 受劳 务	购买商品及材 辅料、管理咨 询费、包装费、 出口佣金、加 工费、水电汽 费、运输服务 费、检测费、 租赁费、铁路 专线接轨费、 物业管理、住 宿及餐饮、代 理费等	鄂尔多斯集团及控 股子公司、双欣电 力、长蒙天然气、北 京创展、惠正包装、 联合化工、中山公 司、同洲物流、东科、 瀚博科技、青海物 通、青海华电、东瑞、 大正伟业、爱瑞邦德	依据双方 按照市场 价格签定 的合同作 为定价基 础	66,539.50	85,490.54	1～4
出售 商品 /提 供劳 务	销售商品及材 辅料、水电汽 费、物业管理 费、运输服务 费、餐饮住宿、 加工费、托管 费、租赁费等	鄂尔多斯集团及控 股子公司、青海华 电、联合化工、青海 物通、北京创展、双 欣电力、爱瑞邦德、 惠正包装、宁夏荣 昌、三井物产、东科、 东友、联海煤业、鄂 尔多斯实业、鄂尔多 斯房地产、同煤矿	依据双方 按照市场 价格签定 的合同作 为定价基 础	31,779.01	22,715.63	1、4

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		业、永煤矿业
金融 服务	支付资金利息	财务公司	根据人民 银行规定 及市场水 平协调确 定	5,033.92	4,650.00	5
	贴现支出			934.13	900.00
	日常存款			261,898.68	230,000.00
	票据池业务			189,786.40	200,000.00
	收取存款利息			737.65	1,533.33
	支付手续费			1.41	1.50
	贷款业务			95,180.00	100,000.00
	小计			553,572.19	537,084.83
资金 往来	支付资金利息	鄂尔多斯集团、三井 中国、JFE 、三井物 产、青海物通、惠正 包装、青海华电、北 京创展、大正伟业、 双欣电力	根据人民 银行规定 及市场水 平协调确 定	3,347.75	2,714.87	5
	收取资金利息			854.71	881.36
	小计			4,202.46	3,596.23
	合计			656,093.16	648,887.23

定价原则：

1、与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的 联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、 包装费、运输服务费、水电汽费、住宿及餐饮、佣金及代理费等的价格依据双方 按照市场价格签定的合同作为定价基础。

• 2、根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提 供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开

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发咨询服务等。

• 3、根据2017 年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金808.56 万

元。

• 4、公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。

• 5、根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来

业务金额。

本议案属于关联交易，关联股东回避表决。

本议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案六

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

本人作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》 的要求，在2016 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相 关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将我们在2016 年度履行独立董事职责的情况报告 如下：

一、 独立董事基本情况

李驰先生，中国国籍，1963 年出生，硕士学历，知名金融投资家，1988 年 参加工作，先后在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职，2001 年创建 深圳市同威资产/投资管理有限公司，并担任总经理至今。

石宝国先生，中国国籍，1969 年出生，硕士学历。现任内蒙古中磊集团公 司董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任 公司总经理。同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、 中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产 估价师等国家专业资格。

钟志伟先生，中国国籍，1971 年出生，学士学历。现任上海济海投资管理 有限公司总经理。曾任职深圳平安人寿保险公司、平安证券有限责任公司，曾担 任东海证券公司固定收益部总经理、诺安基金公司债券基金经理。

二、独立董事年度履职情况

• （一）出席会议情况

• 1、出席董事会会议情况

2016 年公司共召开董事会会议12 次，其中1 次以现场形式召开，11 次采取 通讯方式召开。2016 年度出席董事会会议的情况如下表：

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独立董事姓 名	应出席次 数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
钟志伟	12	11	1	0	否
李驰	12	12	0	0	否
石宝国	12	12	0	0	否

因故未能亲自出席董事会时，均在董事会召开前要求公司将会议资料发送本 人传阅，对议案认真审阅后提出表决意见，然后再填写委托书委托其他独立董事 代为表决。

2、出席股东大会会议情况

2016 年度，公司共召开了7 次股东大会，都是以现场方式与网络投票相结 合的方式召开，本人出席股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次 数
李驰	7	1
钟志伟	7	1
石宝国	7	5

（二）相关决议及表决情况

每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司 提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议 案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议 案均赞成，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见情况

报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的 若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本

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着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事 会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后， 发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用， 有效地维护了广大中小股东的利益。

2016 年度，我们分别就如下事项发表了独立意见：

• 1、关于对公司2015 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及

• 对2016 年度日常关联交易进行预计；

• 2、公司2015 年度对外担保情况的专项说明；

• 3、公司2015 年度利润分配；

• 4、关于收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司全部股权；

• 5、关于公司非公开发行A 股股票等相关事项；

• 6、关于确认公司与关联方非经营性资金拆借；

• 7、关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司增资扩股；

• 8、关于聘任为公司进行2016 年度审计和内控审计的会计师事务所。

• （四）上市公司配合情况

独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立 董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡 需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2016 年，公司关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关 法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决 策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营 性资金占用情况。

（三）聘请会计师事务所情况

公司2016 年第六次临时股东大会审议并通过了《关于聘任为公司进行2016

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年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》，公司未发生改聘或更换会计师事 务所的情况。

（四）公司现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司自1995 年上市以来，充分重视对股东的回报，保持了自上 市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对 公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回 报并兼顾公司的可持续发展。

（五）公司及股东承诺履行情况

公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自 查，没有发现侵害中小股东的利益。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时履行信息披露义务。

（七）内部控制的执行情况

截至2016 年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实 施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章 制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完 整性，能够保证公司经营管理目标的实现。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会现有9 名成员，其中独立董事3 名。2016 年，公司董事会能够 严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪 酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工 作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

（九）其他事项

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议

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2016 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法 规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。 作为公司的独立董事，在2016 年的各项工作中，我们 将尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所 赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有 建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应 有的努力和贡献。

本议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案七

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

根据中国证监会颁布的证监会公告[2016]23 号文《上市公司章程指引（2016 年修订）》，现对《公司章程》进行整体修订。修订后《公司章程》详见附件。 其中重点对第八十九条进行了修改。

原八十九条中：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

修改后为：

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为 “弃权”。本议案已经公司2017 年第三次董事会会 议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案八

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关于修订部分内控制度的议案

根据中国证监会颁布的证监会公告[2016]22 号文《上市公司股东大会规则 （2016 年修订）》要求，现对我公司的《股东大会议事规则》相应条款进行修 订。

原第三十六条中“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的 名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。现将此议案提请董事会审议，并请各 位董事投票表决。”

修改后：

第三十六条中“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

本议案已经公司2017 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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