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INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — AGM Information 2016
Apr 25, 2016
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AGM Information
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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016 年4 月27 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议案
议案一
关于为下属子公司提供贷款担保的议案
一、本公司拟为下属子公司提供担保，具体情况详见下表：
| 担保金额 （万元） |
担保借款性 质 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 与担保企业关系 | 银行名称 | 期限 | ||
| 流动资金借 款 |
||||||
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 20,000 | 1 年 | ||
| 银行承兑汇 票 |
||||||
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 中国建设银行股份 有限公司鄂尔多斯 分行 |
24,000 | 1 年 | |
| 电力冶金之全资子 公司 |
流动资金借 款 |
|||||
| 电力冶金 | 煤炭公司 | 30,000.00 | 1 年 | |||
| 电力冶金子公司煤 炭公司之子公司 |
流动资金借 款 |
|||||
| 电力冶金 | 西达选煤 | 20,000.00 | 1 年 | |||
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 50,000.00 | 1 年 | 授信总量 | |
| 电力冶金之全资子 公司 |
||||||
| 本公司 | 电力公司 | 50,000.00 | 1 年 | 授信总量 | ||
| 电力冶金子公司煤 炭公司之子公司 |
||||||
| 本公司 | 西达选煤 | 20,000.00 | 1 年 | 授信总量 | ||
| 中国银行股份有限 公司鄂尔多斯市分 行 |
||||||
| 本公司 | 服装公司 | 全资子公司 | 29,000.00 | 1年 | 授信总量 | |
| 为北京鄂尔多斯科 技发展有限公司的 控股子公司 |
||||||
| 山西鄂尔 多斯 |
流动资金贷 款 |
|||||
| 本公司 | 2,000.00 | 1 年 | ||||
| 本公司 | 氯碱化工 | 电力冶金之分公司 | 30,000.00 | 1 年 | 授信总量 | |
| 电力冶金 | 天津西金 | 西金矿冶子公司 | 29,500.00 | 1 年 | 授信总量 | |
| 电力冶金之全资 子公司 |
华夏银行股份有限 公司鄂尔多斯分行 |
|||||
| 电力冶金 | 电力公司 | 6,000.00 | 1 年 | 授信额度 | ||
| 电力冶金子公司内 蒙古鄂尔多斯冶金 有限责任公司之子 公司 |
||||||
| 电力冶金 | 西金矿冶 | 6,000.00 | 1 年 | 授信额度 | ||
| 华夏银行股份有限 公司鄂尔多斯分行 |
||||||
| 本公司 | 国际贸易 | 全资子公司 | 6,000.00 | 1年 | 授信额度 | |
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 8,000.00 | 1 年 | 授信额度 |
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 130,000.00 | 2 年 | 综合授信 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电力冶金子公司内 蒙古鄂尔多斯冶金 有限责任公司之子 公司 |
||||||
| 中国民生银行股份 有限公司总行营业 部 |
综合授信额 度 |
|||||
| 本公司 | 西金矿冶 | 60,000.00 | 1 年 | |||
| EJM 锰合 金 |
电力冶金之控股子 公司 |
综合授信额 度 |
||||
| 本公司 | 20,000.00 | 1 年 | ||||
| 非专项授信 额度1700 万，衍生交易 专项授信额 度300万元 |
||||||
| 中国工商银行股份 有限公司鄂尔多斯 东绒支行 |
||||||
| 本公司 | 国际贸易 | 全资子公司 | 2,000.00 | 1 年 | ||
| 电力冶金子公司内 蒙古鄂尔多斯冶金 有限责任公司之子 公司 |
||||||
| 流动资金贷 款 |
||||||
| 电力冶金 | 西金矿冶 | 中国工商银行股份 有限公司鄂托克支 行 |
13,000.00 | 1 年 | ||
| 电力冶金之全资子 公司 |
流动资金贷 款 |
|||||
| 电力冶金 | 电力公司 | 27,000.00 | 1 年 | |||
| 电力冶金 | 本公司 | 电力冶金母公司 | 20,000.00 | 1 年 | 授信总量 | |
| 交通银行股份有限 公司鄂尔多斯分行 |
||||||
| 本公司 | 国际贸易 | 全资子公司 | 10,000.00 | 1年 | 授信总量 | |
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 140,000.00 | 3 年 | 授信总量 | |
| 3 年（期限以与 债权银行签订 最高额保证合 同为准） |
||||||
| 汇出汇款押 汇 |
||||||
| 本公司 | 国际贸易 | 全资子公司 | 6,000.00 | |||
| 3 年（期限以与 债权银行签订 最高额保证合 同为准） |
||||||
| 电力冶金子公司煤 炭公司之子公司 |
流动资金借 款 |
|||||
| 本公司 | 西达选煤 | 40,000.00 | ||||
| 中国光大银行股份 有限公司呼和浩特 分行 |
||||||
| 3 年（期限以与 债权银行签订 最高额保证合 同为准） |
||||||
| 电力冶金之全资子 公司 |
流动资金借 款 |
|||||
| 本公司 | 电力公司 | 40,000.00 | ||||
| 4 年（期限以与 债权银行签订 最高额保证合 同为准） |
||||||
| 电力冶金之全资子 公司 |
国内信用证 敞口额度 |
|||||
| 本公司 | 电力公司 | 15,600.00 | ||||
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| 中国农业银行股份 有限公司鄂尔多斯 天赋支行 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国际贸易融 资业务 |
||||||
| 本公司 | 国际贸易 | 全资子公司 | 6,000.00 | 1 年 | ||
| 中国农业银行股份 有限公司鄂尔多斯 棋盘井支行 |
||||||
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 22,000.00 | 1 年 | 短期信用 | |
| 平安银行股份有限 公司深圳分行 |
||||||
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 20,000.00 | 1 年 | 授信额度 | |
| 长城国兴金融租赁 有限公司 |
||||||
| 本公司 | 电力冶金 | 控股子公司 | 50,000.00 | 5 年 | 融资租赁 | |
| 电力冶金之全资子 公司 |
兴业银行鄂尔多斯 分行 |
|||||
| 电力冶金 | 电力公司 | 5,000.00 | 1 年 | 授信额度 | ||
| 本公司 | 天津西金 | 西金矿冶子公司 | 24,000.00 | 1 年 | 进出口贸易 | |
| 电力冶金 | 天津西金 | 西金矿冶子公司 | 24,000.00 | 1 年 | 进出口贸易 | |
| 内蒙古鄂 尔多斯电 力有限责 任公司1、 2 号机组 机器设备 |
中国建设银行股份 有限公司鄂尔多斯 分行 |
流动资金借 款 |
||||
| 电力冶金 | 控股子公司 | 20,000.00 | 2 年 | |||
| 天津西金 | 西金矿冶子公司 | 24,000.00 | 2 年 | 进出口贸易 | ||
| 流动资金借 款 |
||||||
| 冶金公司 | 青海华晟 | 控股子公司 | 青海银行城东支行 | 8,000.00 | 1 年 | |
| 合计 | 1,057,100 |
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二、被担保人基本情况及主要内容
| 被担 保方 |
法人 代表 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地址 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 内蒙古鄂 尔多斯市 鄂托克旗 棋盘井工 业园区 |
|||||||||
| 原煤生产、销售，硅 铁生产、销售，发电 等 |
|||||||||
| 电力 冶金 |
张奕 龄 |
33,483,528,980.46 | 18,673,870,042.47 |
15,548,973,193.87 |
14,809,658,937.99 |
9,133,847,033.30 |
846,030,170.88 |
||
| 内蒙古自 治区鄂托 克旗棋盘 井工业园 区 |
|||||||||
| 煤炭深加工、炼焦、 煤炭、矸石、粉煤灰 销售 |
|||||||||
| 煤炭 公司 |
王润 刚 |
1,654,653,856.55 | 840,872,694.48 |
714,061,170.56 | 813,781,162.07 | 400,500,284.47 | -10,396,983.33 | ||
| 鄂托克旗 棋盘井工 业园区鄂 尔多斯电 力冶金有 限公司北 侧 |
|||||||||
| 煤炭洗煤，加工，煤 炭及制品采购、供 应、销售 |
|||||||||
| 西达 选煤 |
鲁卫 东 |
1,294,355,472.11 | 793,534,371.29 |
793,534,371.29 | 500,821,100.82 | 962,965,893.46 | 84,910,306.51 | ||
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| 内蒙古自 治区鄂尔 多斯市鄂 托克旗棋 盘井工业 园区 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电力 公司 |
9,506,099,664.68 | 7,751,021,227.96 |
7,111,021,227.96 |
1,755,078,436.72 |
3,220,986,639.15 |
681,072,893.42 |
|||
| 逯恒 | 火力发电、供变电 | ||||||||
| 内蒙古自 治区鄂尔 多斯市东 胜区达拉 特南路32 号 |
|||||||||
| 生产销售服装饰品、 羊绒及纺织纤维制 品；产品检验、检测； 包装整理；资产管理 |
|||||||||
| 服装 公司 |
1,102,694,897.40 | 932,684,368.12 |
932,684,368.12 | 170,010,529.28 | 543,841,444.27 | 780,244.93 | |||
| 王臻 | |||||||||
| 山西 鄂尔 多斯 |
太原经济 技术开发 区 |
||||||||
| 张奕 龄 |
羊绒及纺织纤维制 品批发、零售 |
360,534,487.73 | 261,129,514.32 | 249,529,514.32 | 99,404,973.41 | 149,396,231.48 | -8,663,269.68 | ||
| 内蒙古鄂 尔多斯鄂 托克旗棋 盘井 |
|||||||||
| 氯碱 化工 分 |
|||||||||
| 电石、PVC、水泥等 生产销售 |
24,576,631,396.71 | 12,252,121,837.45 |
8,479,623,310.28 |
12,324,509,559.26 |
2,707,181,303.37 |
14,790,675.81 |
|||
| 王鹏 | |||||||||
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| 铁合金产品及其附 属产品、氧化皮、化 工产品（危险化学品 及易制毒品除外、矿 产品（煤炭除外）、 金属镁、有色金属 （不含贵金属）、金 属制品批发兼零售； 自营和代理货物进 出口、技术进出口。 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 天津滨海 新区开发 区第四大 街五号 A805 |
|||||||||
| 天津 西金 |
赵学 东 |
124,212,718.00 | 102,693,940.92 | 102,693,940.92 | 21,518,777.08 | 325,868,525.84 | 141,467.28 | ||
| 内蒙古鄂 尔多斯市 鄂托克旗 棋盘井工 业园区 |
|||||||||
| 铁合金加工、冶炼、 销售，冶金用石英岩 开采、加工、销售等 |
|||||||||
| 西金 矿冶 |
刘凤 斌 |
5,305,363,488.62 |
4,929,656,403.00 |
4,031,260,385.92 |
375,707,085.62 |
4,263,858,315.16 | -6,129,341.15 |
||
| 经营鄂尔多斯集团 新生产产品及相关 技术的出口业务；经 营鄂尔多斯集团生 产所需的原辅材料、 设备技术进出口业 务等 |
|||||||||
| 内蒙古自 治区鄂尔 多斯市东 胜区达拉 特南路102 号 |
|||||||||
| 国际 贸易 |
訾计 生 |
382,401,790.14 | 361,265,726.40 | 361,265,726.40 | 21,136,063.74 | 22,853,565.36 | -12,600,628.65 | ||
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| 内蒙古鄂 尔多斯市 鄂托克旗 棋盘井工 业园区 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EJM 锰合 金 |
生产销售硅锰合金， 高碳锰铁及硅铁产 品 |
||||||||
| 薛永 亮 |
670,114,552.33 | 405,368,804.87 | 158,556,389.87 | 264,745,747.46 | 724,850,907.52 | 20,095,297.58 | |||
| 内蒙古鄂 尔多斯市 东胜区罕 台轻纺街1 号 |
|||||||||
| 生产，销售无毛绒， 羊绒纱，羊绒衫等羊 绒制品 |
|||||||||
| 本公 司 |
15,710,873,068.87 | 12,046,799,487.20 |
6,505,078,645.79 |
3,664,073,581.67 |
812,153,183.85 |
45,647,772.88 | |||
| 王臻 | |||||||||
| 湟源县大 华镇拉拉 口村 |
硅铁的生产、销售； 铁合金产品、高新技 术及发展等 |
||||||||
| 青海 华晟 |
薛永 亮 |
||||||||
| 718,311,951.65 | 505,238,520.66 | 455,238,520.66 | 213,073,430.99 |
584,969,245.29 | -48,338,585.19 | ||||
以上议案已经公司2016 年第二次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为962,403.20 万元人民币。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规 担保。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年4 月27 日
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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议案
议案二
关于收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司
的全部股权的议案
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶公司”，本公 司控股子公司，原名内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司，于2016 年1 月11 日更名）拟出资34,801 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下 简称“集团公司”）持有的内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的（以下简称“能 源公司”）100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
一、 标的基本情况
1、基本情况：能源公司设立于 2011 年 7 月 7 日，注册资本为 20,000.00 万元。为集团公司的全资子公司。许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太 阳能研发；煤矿机械设备购销；矿业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）能源公司主要资产即3、4 号燃煤发电机组 （2*330MW）及相关必要的配套设施。2015 年11 月30 日，集团公司将其持有的 位于鄂尔多斯市棋盘井镇的3、4 号燃煤发电机组的全部资产、负债及相关人员 全部转让给全资子公司能源公司。因公司已进入与集团公司洽谈股权转让的流 程，而能源公司为集团公司的全资子公司，我们视为是同一个交易对手，因此未 对原《3、4 号燃煤发电机组经营租赁协议》的相关条款进行重新修订。
2、财务数据：详见2015 年12 月25 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具的信会师报字[2016]第710008 号无保留意见的《审计报告》
3、评估情况：电冶公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资 产评估有限责任公司对能源公司进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2016） 第030001 号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基础法的 评估结果。能源公司股东全部权益经评估为34,801.36 万元。
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二、定价原则
本次关联交易是按照自愿、公平、公允的原则进行，本次交易定价是依据标 的公司的股东全部权益评估值，经交易双方协商，确定交易价格为 34,801 万元。
三、 进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
3、4 号燃煤发电机组是公司棋盘井产业园区链条不可缺失的部分，对公司 经营稳定和业绩有重大影响。本公司与集团公司曾约定：在 3、4 号燃煤发电机 组所有法律文书完备时，电冶将回购该部分资产。现 3、4 号燃煤发电机组已经 取得所有法律文书，根据双方约定，电冶公司拟收购该部分资产。本次收购 3、 4 号燃煤发电机组及相关配套设施，有利于公司棋盘井工业园区循环经济产业链 的稳定运行，减少了与大股东的关联交易，符合公司长期发展需要。
本次交易属关联交易，关联股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 需回避表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016 年4 月27 日