Innelec Multimédia — Capital/Financing Update 2018

Feb 23, 2018

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Le 23 février 2018 – 8h00

INNELEC MULTIMEDIA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 2,8 M€

Souscription du 2 au 15 mars 2018 Négociation des DPS du 28 février au 13 mars 2018 5 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle (Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF)

INNELEC MULTIMEDIA distributeur spécialisé du multimédia, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) à travers l'émission de 471 272 actions ordinaires au prix unitaire de 5,95 €.

Denis Thébaud, Président Directeur Général et actionnaire majoritaire de la société, déclare :

« Nous avons réussi la réorganisation de notre entreprise. Nous avons baissé drastiquement nos frais généraux, réduit nos effectifs de moitié et nous nous sommes recentrés sur nos activités rentables.

Nous avons réussi à retrouver une trajectoire de croissance. Nos activités sont en hausse de +6.14% à périmètre constant sur les 9 premiers mois de l'exercice 2017-2018. Enfin nous avons renforcé notre bilan, avec votre soutien, lors de l'augmentation de capital de décembre 2017.

Maintenant, il est temps de passer à une nouvelle étape de croissance et mettre en œuvre l'ambitieux plan de marche : Le développement des produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution, le déploiement de notre marque Konix® en France et en Europe et la montée en puissance de notre présence sur le continent Africain, marché en forte croissance.

Afin de renforcer nos moyens pour mettre en œuvre ce plan, nous souhaitons vous associer une seconde fois au développement de notre Société. Pour ma part, j'ai une très forte confiance dans l'avenir et la Société Nabuboto, ma holding personnelle, souscrira à l'opération à titre libre pour un maximum de 75% pour assurer la réussite de l'opération. »

Contexte de l'opération

Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires d'INNELEC MULTIMEDIA, vise à compléter, suite à l'accélération des prises de contacts avec de nouveaux fournisseurs, le financement du développement des activités de la Société tel que présenté lors de l'opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisé en décembre 2017 :

• recentrage de l'activité sur le jeu-vidéo et les produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution,
• développement de la valeur et de la notoriété de la marque Konix,
• mise en place d'un réseau de distribution indirecte en Europe,
• développement commercial sur le continent africain.

**Avertissement**

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et 5 000 000 €.

Modalité de l'opération

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société INNELEC MULTIMEDIA porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 2 804 068,40 euros, prime d'émission incluse.

Nombre maximum d'actions nouvelles : 471 272 actions nouvelles ordinaires de 1,53 € de valeur nominale chacune.

Prix de souscription : le prix d'émission des actions nouvelles est de 5,95 € par action. Il fait ressortir une décote de 16,90 % par rapport au cours de clôture de l'action INNELEC MULTIMEDIA le 22 février 2018 (7,16€).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action INNELEC MULTIMEDIA le 22 février 2018, soit 7,16 € :

• La valeur théorique du DPS s'élève à 0,202 €.
• La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 6,958 €.
• Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 14,49% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 2 mars au 15 mars 2018.

Cadre juridique de l'opération

Faisant usage des délégations conférées au terme de la 11ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 septembre 2017, le Conseil d'administration de INNELEC MULTIMEDIA a décidé, lors de sa séance du 21 février 2018, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d'administration de la Société qui devrait se tenir le 21 mars 2018.

Engagement de souscription

La famille THEBAUD, détentrice de 63,42% du capital et 74,30% des droits de vote exerçables, a fait connaître son intention, en cas de carence des investisseurs, de participer à titre libre au travers de NABUBOTO, société civile détenue au jour du présent prospectus à 100%-1 part par Denis THEBAUD, à l'opération pour un montant maximum de 2 103 051,30 €, soit 75% de l'opération, de façon à en assurer la réalisation.

L'Emetteur n'a pas connaissance des intentions de ses autres principaux actionnaires.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	4,56	4,56 €
Après émission de 471 272 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	4,76	4,76 €
Après émission de 353 454 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	4,70	4,71 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 10 743 351 € au 31/03/2017

** : en cas d'exercice de l'intégralité des stock-options en circulation et des actions gratuites restant à attribuer.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,998%
Après émission de 471 272 actions nouvelles provenant 0,83% 0,83% de la présente augmentation de capital
Après émission de 353 454 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	0,87%	0,868%

** : en cas d'exercice de l'intégralité des stock-options en circulation et des actions gratuites restant à attribuer.

Calendrier indicatif de l'opération

21 février 2018	Tenue du conseil d'administration de mise en œuvre de l'opération (modalités définitives)
23 février 2018	Publication au BALO de l'avis aux actionnaires Diffusion du communiqué de presse relatif au lancement de l'opération
26 février 2018	Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
27 février 2018	Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
28 février 2018	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
2 mars 2018	Ouverture de la période de souscription Début de la période d'exercice des DPS
13 mars 2018	Fin de la cotation des DPS
15 mars 2018	Clôture de la période de souscription
19 mars 2018 (12h00)	Market deadline pour les intermédiaires financiers
21 mars 2018	Diffusion du communiqué de presse et de l'avis Euronext relatifs au résultat de l'opération
23 mars 2018	Règlement-livraison de l'opération Cotation des Actions Nouvelles

Modalités de souscription

➢ Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions INNELEC MULTIMEDIA, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposer de 5 actions INNELEC MULTIMEDIA, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 5 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 15 mars 2018 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 par votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

➢ Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

• Soit en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 28 février au 13 mars 2018, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 15 mars 2018, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013319662.
• Soit en souscrivant à titre libre avant le 15 mars 2018. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 par leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Cette opération est conseillée par EuroLand Corporate.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du Document de Référence 2016-2017 de la Société (document notamment disponible sur le site Internet d'INNELEC MULTIMEDIA, dans la rubrique Investisseurs : https://corporate.innelec.com/investisseurs/). A la date des présentes, la société considère que les principaux risques n'ont pas subi d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le Doucement de Référence précité.

Prochaine Communication :

A propos d'INNELEC MULTIMEDIA (www.corporate.innelec.com)

Le capital social d'INNELEC MULTIMEDIA est composé de 2 356 363 actions cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment C) ISIN: FR0000064297 Mnémonique : INN Pour plus d'information sur la société:

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles

Nombre d'actions à émettre – Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s'élève à 471 272 de 1,53 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 721 046,16 euros assortie d'une prime d'émission de 2 083 022,24 euros.

Ce nombre d'Actions a été déterminé en considération du nombre d'actions actuellement émises par la société (soit 2 356 363 actions).

Prix de souscription. — Le prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 5,95 euros, soit 1,53 euro de nominal et 4,42 euros de prime d'émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. — du 2 mars au 15 mars 2018

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'1 Action Nouvelle pour 5 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 mars et le 15 mars 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013319662 du 28 février au 13 mars 2018 inclus.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. — La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable.

Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 par leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Limitation de l'augmentation de capital. – En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 15 mars 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 15 mars 2018 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 23 mars 2018.

Garantie. — L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 23 mars 2018.

Prochain rendez-vous :

Chiffre d'affaires annuel : le 15 mai 2018 (après Bourse)

Innelec Multimédia est un distributeur global du multimédia, fournissant tous produits à tous publics sur tous supports (jeux vidéo, logiciels de loisirs et professionnels, produits sous licences, accessoires de la mobilité).

Contacts
----------

INNELEC MULTIMEDIA Tél. : 01 48 10 55 55

Denis THEBAUD Christophe de LYLLE Isabelle DRAY Président Relations Analystes & Investisseurs Relations Presse ACTIFIN cdelylle@actifin.fr Tél. : 01 56 88 11 11

ACTIFIN idray@actifin.fr Tél. : 01 56 88 11 29