GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

Rapport financier annuel au 31 mars 2011

Sommaire

Comptes annuels consolidés au 31 mars 2011
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Comptes sociaux au 31 mars 2011
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011
Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées
aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés
Projets de résolutions de l'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2011

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2011

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En IFRS)

2010 / 201 1

Actif

En euros	notes	mars-11	mars-10

Goodwill	3.1	1 674 320	1 828 834
Immobilisations incorporelles	3.2	4 567 388	4 097 987
Immobilisations corporelles	3.3	2 644 338	2 984 818
Actifs financiers non courants	3.4	836 152	582 851
Actifs d'impôts différés	3.5	272 652	232 023

Actifs non courants		9 994 850	9 726 513

Stocks	3.6	13 861 672	11 284 094
Clients	3.7	19 236 013	18 913 588
Autres créances	3.8	10 836 559	13 151 532
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9	3 412 484	3 738 943
Actifs détenus en vue d'être cédés			0
Actifs courants		47 346 728	47 088 157

TOTAL ACTIFS		57 341 578	56 814 670

Passif

En euros	notes	mars-11	mars-10
Capital	3.10	2 467 266	2 433 277
Réserves liées au capital	3.10	15 972 313	16 106 527
Réserves consolidées	3.10	-3 242 365	-3 531 881
Résultat consolidé	3.10	702 594	1 115 540
Actions propres	3.10	-196 333	-196 381
Capitaux propres		15 703 475	15 927 082

dont part du groupe		15 703 375	15 927 082
dont part des intérêts minoritaires	3.11	0	0
Provisions à long terme	3.12	399 330	359 453
Passifs financiers non courants	3.13	1 838 725	2 620 020
Passif d'impôts différés	3.5	618 007	486 998

Passifs non courants		2 856 062	3 466 471

Provisions à court terme	3.12	340 301	345 301
Dettes fournisseurs	3.14	22 950 401	23 036 323
Passif financiers courants	3.13	4 959 339	1 668 656
Autres dettes courantes	3.14	10 532 000	12 370 837
Passifs courants		38 782 041	37 421 117

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		57 341 578	56 814 670

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2011 et 2010

En euros	notes	mars-11	mars-10	var

Chiffre d'affaires, hors taxes Autres produits de l'activité	3.15 3.16	145 497 858 561 196	144 886 995 1 405 633	610 863 -844 437
Produit des activités ordinaires		146 059 054	146 292 628	-233 574
Prix de revient des ventes		123 865 421	121 968 200	1 897 221
Marge brute		22 193 633	24 324 428	-2 130 795
% du CA HT		15,25%	16,79%
Charges externes	3.17	-10 612 158	-11 902 197	1 290 039
Impôts et taxes		-1 000 927	-1 140 421	139 494
Frais de personnel	3.18	-8 514 890	-8 597 168	82 278
Dotations aux amortissements	3.19	-1 073 375	-1 067 069	-6 306
Dotations et reprises de provisions	3.19	402 894	393 777	9 117
Résultat opérationnel courant		1 395 177	2 011 350	-616 173
% du CA HT		0,96%	1,39%
Produits financiers	3.20	98 117	49 923	48 194
Charges financières	3;20	-411 983	-339 053	-72 930
Résultat avant impôt		1 081 311	1 722 220	-640 909
% du CA HT		0,74%	1,19%
Impôt sur les bénéfices	3.21	-378 717	-606 680	227 963
Résultat net de l'ensemble consolidé		702 594	1 115 540	-412 946
% du CA HT		0,48%	0,77%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	0	0
Dont, part du Groupe		702 594	1 115 540	-412 946

Par action en euros	notes	mars-11	mars-10	var
Résultat de base, part du Groupe	3.24	0,44	0,71	-0,27
Résultat dilué, part du groupe	3.24	0,44	0,71	-0,27

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2011 et 2010

En euros	31/03/2011	31/03/2010

Résultat net de l'exercie	702 594	1 115 540

Ecart de conversion	-72 304	41 827
Ecarts actuariels	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	0	0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	0

Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	630 290	1 157 367
dont, part du Groupe	630 290	1 157 367
dont, part des minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2011

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )

	31/03/2011	31/03/2010
Résultat net des sociétés intégrées	703	1116

Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:

+ Dotations aux amortissements et provisions (1) - Reprises sur amortissements et provisions (1)	1265 -332	1159 -359
+ Variation des impôts différés	90	205
+ Vnc des actifs cédés	100	530
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-61	-315
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	1765	2336
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence

STOCK -2578		7308
CLIENTS -322		-586
AUTRES CREANCES 2315		2948
DETTES FOURNISSEURS -86		-212
DETTES FISCALES ET SOCIALES -675		-1892
Autres dettes -1165		-5238
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-2511	2328

Flux net de trésorerie généré par l'activité	-746	4664

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

- Acquisition d'immobilisations	-1233	-1639
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	61	315
+ Dettes sur immobilisations	0	0
- incidence des variations de périmètres	0	0

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1172	-1324
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1097	-1223
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	178	0
+ Emissions d'emprunts	1960	1100
- Remboursements d'emprunts	-2758	-1733

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1717	-1856

Variation de trésorerie	-3635	1484
Trésorerie d'ouverture (2)	3695	2211
Trésorerie de clôture (2)	60	3695

(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de trésorerie par rapport au 31/03/2010 ci-dessous
	31/03/2011	31/03/2010

Disponibilités	3413	3739
Concours bancaires	0	-44
Effets escomptés non échus	-3353	0

Trésorerie nette	60	3695

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2009	2 389	4 507	6 508	21	2 573	15 998	-2	15 996
Affectation en réserves			1 012		-1 012	0
Distribution de dividendes			23		-1561	-1 538		-1 538
Résultat de l'exercice					1 116	1 116	0	1 116
Réserve de conversion				-40		-40		-40
Autres mouvements (2)	45	293	0			338		338
Actions propres			55			55		55
Variation de périmètre			-2			-2	2	0
Capitaux propres au 31 mars 2010	2 434	4 800	7 596	-19	1 116	15 927	0	15 927
Affectation en réserves			20		-20
Distribution de dividendes (3)			0		-1096	-1 096		-1 096
Résultat de l'exercice					703	703	0	703
Autres mouvements (4)	33	144				177		177
Réserve de conversion			0	-53		-53		-53
Actions propres			43			43		43
Autres mouvements (5)			0			0	2	2
Capitaux propres au 31 mars 2011	2 467	4 944	7 659	-72	703	15 701	2	15 703

(1) = Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscription exercés

(3) Dont distribution sur actions propres

(4) Dividendes versés en actions

(5) Dont affectation des intérêts minoritaires au groupe

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDEES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 mars 2011.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20 juin 2011.

Au 31 mars 2011, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d'application obligatoire. Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2011.

Le groupe n'applique par anticipation aucune des nouvelles normes ou interprétations qui ne seront d'application obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2011.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2011 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2011 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges	N° Siret	Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99,97%	IG
	INNELEC TECHNOLOGIES 45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
INNOWEAR	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurich	CH,020,3,030,407,9	100%	IG

* Intégration globale

Innelec n'a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2011.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers de la filiale suisse : les comptes de la filiale étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière a prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
La valorisation des actifs incorporels à Long terme

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

* Un caractère identifiable et séparable ;
* Le contrôle d'une ressource ;
* L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima , Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

Les frais de recherche sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont immobilisés à l'actif dès lors qu'ils satisfont aux critères d'activation (principalement rentabilité de l'activité développée).

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10

(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est à die le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le groupe à défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport au chiffre d'affaires HT des magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés sur 5 ans, en tenant compte d'une valeur terminale. Par prudence, le chiffre d'affaires a été considéré sans croissance sur les 5 ans. Le taux d'actualisation est donné ci-après.

Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures. Le taux d'actualisation retenu est le taux OAT à 10 ans de 7.5%.

Il s'agit de données au 31 mars 2011 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actif financier non courant

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2011 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu sur le dernier document de calcul remis de l'engagement retraite est de 5.10 %.
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 22 % en fonction de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la sécurité sociale du 19 décembre 2007, le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'indemnité légale de licenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 399 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 347 K€, une dotation a été comptabilisée pour un montant de 52 K€.

2.3.11 Passif financier

- Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

- Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

2.3.12 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'émission des factures.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement.

Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

Coût des emprunts (IAS 23)

La norme IAS 23 n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2011.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

INNELEC MULTIMEDIA - INNELEC SERVICES

- INNELEC TECHNOLOGIES - JEUX VIDEO AND CO

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008 et 2010 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2011, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.19. Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs). En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente. Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.15

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2011	31/03/2010	variation 03/11 et 03/10

Valeur Brute	2 425 235	2 445 235	-20 000
Dépréciation	750 915	616 401	134 514
Valeur nette	1 674 320	1 828 834	-154 514

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2011 sont les suivants :

Sociétés		31/03/2011		31/03/2010
	Brut	Dépréciation	net	net

Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1)	883 759	571 855	311 904	311 903
Fonds de commerce (2)	1 377 224	138 142	1 239 082	1 393 595
Total	2 425 235	750 915	1 674 320	1 828 832

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€ goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 17 fonds de commerce après la cession des fonds de commerce de Brignole, d'où une variation de - 20 K€.

Des tests d'impairment sont effectués tous les ans sur les principaux actifs incorporels (marques et fonds de commerce), sur la base de flux de trésorerie actualisés sur la base de 5 années. Les tests effectués au 31.03.2011 ont révélé une perte de valeur de 138 K€.

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

	31/03/2010 acquisitions		cessions	Transfert	31/03/2011
Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, licences (1)	6 710 128	419 095	740	0	7 128 483
Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Autres immobilisations incorporelles en cours (2)	290 557	477 534	0	0	768 091
Sous total valeurs brutes	7 008 307	896 629	740	0	7 904 196
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		0
Amort. Des concessions, brevets, licences	2 902 698	427 228	740		3 329 186
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Sous total amortissements	2 910 320	427 228	740		3 336 808
					0
Valeur nette	4 097 987	469 401	0	0	4 567 388

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€ et de la plate-forme internet pour 2 208 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487 K€, ainsi que de logiciels. L'augmentation de 419 K€ concerne essentiellement la plate-forme internet de 236 K€.

(2) Le poste est constitué de logiciels développés pour le compte du groupe INNELEC MULTIMEDIA et non mis en service au 31 mars 2011, l'augmentation de 478 K€ concerne le projet Xandrie.

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2010 acquisitions		cessions et rebut	31/03/2011
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 617 573	100 091	549	2 717 115
Autres immobilisations corporelles	6 872 898	236 113	77 811	7 031 200
Autres immobilisations corporelles en cours	0	7 808	0	7 808
Total des valeurs brutes	9 490 471	344 012	78 360	9 756 123
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	2 101 254	204 092	0	2 305 346
Autres immobilisations corporelles	4 404 399	402 040	0	4 806 439
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	6 505 653	606 132	0	7 111 785
Valeur nette	2 984 818	-262 120	78 360	2 644 338

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2010	acquisitions	cessions	31/03/2011
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	297 569	263 061	49 500	511 130
Autres titres immobilisés	489	0	0	489
Autres immobilisations financières	412 463	493	10 523	402 433
Total Valeur brute des actifs financiers	710 521	263 554	60 023	914 052
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2010	dotations	reprises prov.	31/03/2011
Dépréciations des titres non consolidés	-127 670	0	49 770	-77 900
Actifs financiers nets non courants net	582 851	263 554	109 793	836 152

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne	NS	10 000	10 000	0
Chez Innelec Technologies (1)
Objectlive Soft	6,00%	2 360	2 360	0
Idm	11,00%	233 809	65 540	168 269
Acresails	2,10%	263 061		263 061
Chez Innelec Services
AS DE COM	19,00%	1 900		1 900
Total		511 130	77 900	433 230

(1) Sorti des titres Appolo Invest suite à la liquidation de la société (Valeur brute , 49 K€, VNC, 0 K€ )

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture

Différences temporaires	253 680	-73 628	180 052
Déficits fiscaux reportables	0	0	0
Retraitements de consolidation	-177 744	229 715	51 971
31-mars-10	75 936	156 087	232 023
Différences temporaires	180 052	27 640	207 692
Déficits fiscaux reportables	0	0	0
Retraitements de consolidation	51 971	12 989	64 960
Au 31 mars 2011	232 023	40 629	272 652

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation (1)	486 998	131 009	618 007
31-mars-11	486 998	131 009	618 007

(1) : Il s'agit d'un passif d'impôts différés sur JC Centrale pour 159 K€ et des retraitements conso pour 459 K€

Note 3.6 Stocks

	31/03/2011			31/03/2010
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	74 535		0 74 535	67 043
Marchandises (1)	14 566 659	779 522	13 787 137	11 217 051
Total	14 641 194	779 522	13 861 672	11 284 094

(1) : A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2011, une dotation de 779 K€ et une reprise de 1 393 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de + 614 K€ sur le résultat d'exploitation.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

		31/03/2011
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	19 678 476	442 463	19 236 013	18 913 588
Total	19 678 476	442 463	19 236 013	18 913 588
(1): dont EENE	3 352 838		3 352 838	0

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

		31/03/2011		31/03/2010
	Brut	Prov.	Net	Net

Fournisseurs débiteurs	8 498 787	0	8 498 787	9 073 113
Créances sociales et fiscales	1 111 624		1 111 624	2 342 591
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)	449 077	10 622	438 455	815 729
Charges Constatées d'avance	787 693	0	787 693	920 099
Total	10 847 181	10 622	10 836 559	13 151 532
dont
A moins d'un an			10 836 559	13 151 532
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie nette

	31/03/2011	31/03/2010	variation 03/11 et 03/10
Disponibilités	3 412 484	3 738 943	-326 459
Trésorerie brute	3 412 484	3 738 943	-326 459
Crédits spots et lignes confirmées
Effets escomptés non échus	-3 352 838	0	-3 352 838
Concours bancaires courants	0		0
Découvert	-64	-43 613	43 549
Trésorerie nette	59 582	3 695 330	-3 635 748
Dette financière ( hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-3 404 782	-4 202 857	798 075
Endettement financier net	-3 345 200	-507 527	-2 837 673

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 612 592 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1,53	1 590 377	22 215		1 612 592
Total		1 590 377	22 215	0	1 612 592

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	22 316	52 656	50 522	24 450
Total	22 316	52 656	50 522	24 450

Innelec Multimédia détient 24 450 actions propres pour une valeur nette de 196 333 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Les Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004, 27 septembre 2006 et du 24 septembre 2008 et du 22 septembre 2010 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	nombre de bons exercés au 31/03/11	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/11

20/07/2005	9 600	19,38	20/07/2010	19/07/2012	0	0	9600
17/10/2006	2 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	0	0	0
06/05/2008	19900	16,58	16/05/2013	16/10/2015	0	0	0
07/07/2010	10000	7,53	06/07/2015	05/05/2017	0	0	0

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008 et 2010 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2011, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009

Capital social	2 467 266	2 433 277	2 388 468
Nombre d'actions	1 612 592	1 590 377	1 561 090

Résultat après impôts, participation	0,44	0,7	1,65
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action	0,44	0,70	1,00

(1) cf note 3.23

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2011	31/03/2010	variation 03/11 et 03/10

Provisions pour risques divers (1)	340 301	345 301	-5 000
Provisions pour charges ( retraite ) (2)	399 330	359 453	39 877
Total provisions pour risques et charges	739 631	704 754	34 877
Courant	340 301	345 301	-5 000
Non courant	399 330	359 453	39 877
Total provisions pour risques et charges	739 631	704 754	34 877

(1). Il s'agit essentiellement de litiges dont le vol transporteur pour 330 K€

(2): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.10

Note 3.13 Passifs financiers

	31/03/2011	31/03/2010	variation
			03/11 et 03/10

Emprunts bancaires	1 838 725	2 620 019	-781 294
Emprunts ( part à plus d'un an )	1 838 725	2 620 019	-781 294
Passifs financiers non courants	1 838 725	2 620 019	-781 294

Emprunts bancaires (1)	1 606 437	1 625 044	-18 607
Emprunts ( part à moins d'un an )	1 606 437	1 625 044	-18 607
Découverts	64	43 612	-43 548
Effets escomptés non échus	3 352 838	0	3 352 838
Passifs financiers courants	4 959 339	1 668 656	3 290 683
Total Passif Financier	6 798 064	4 288 675	2 509 389

(1)dont intérêts courus: 40380€

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2011	31/03/2010	variation
			03/11 et 03/10

Dettes sur immobilisations	0	0	0
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	22 950 401	23 036 323	-85 922
Dettes fiscales et sociales	3 214 222	3 889 611	-675 389
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)	7 317 778	8 481 225	-1 163 447
Total Autres dettes	33 482 401	35 407 159	-1 924 758
Dont

A moins d'un an	33 482 401	35 407 159
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

		31/03/2111 31/03/2010 Variation 03/11 et 03/10
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	9 948 887	6,84%	10 996 923	7,59%	-1 048 036	-9,53%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	117 073 603	80,46%	112 359 865	77,55%	4 713 738	4,20%
Logiciels professionnels et accessoires	10 802 125	7,42%	13 575 911	9,37%	-2 773 786	-20,43%
DVD ( lecteurs + accessoires, et films	6 741 437	4,63%	7 954 296	5,49%	-1 212 859	-15,25%
Divers	931 806	0,64%	0	0,00%	931 806	#DIV/0!
Total	145 497 858	100,00%	144 886 995	100,00%	610 863	0,42%

Note 3.16 Autres produits

	31/03/2011	31/03/2010	Variation 03/11 et 03/10
	CA	CA	CA

Autres produits de gestions	24 546	48 894	-24 348
Cession d'actifs	48 281	560 000	-511 719
Production Immobililisée	164 327		164 327
Autres produits (1)	324 042	796 739	-472 697
Total	561 196	1 405 633	-844 437

(1) dont 324 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

Note 3.17 Autres achats et charges externes

	31/03/2011	31/03/2010	var

Location immobilière	1 424 243	1 581 249	-157 006
Location mobilière	519 875	539 212	-19 337
Charges locatives	162 310	190 424	-28 114
Dépenses entretien et maintenance	456 061	425 668	30 393
Assurances	630 485	739 328	-108 843
Intérimaires et personnels extérieurs	718 839	747 184	-28 345
Transports	2 773 527	2 807 658	-34 131
Autres charges externes (1) (2)	3 926 818	4 871 474	-944 656
Total	10 612 158	11 902 197	-1 290 039
(1) dont honoraires CAC : 160 K€

(2) dont transfert de charges : - 199 K€

Note 3.18 Charges de personnels

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2011	31/03/2010	var

Rémunérations du personnel chargé	8 188 541	8 271 623	-83 082
Interessement et participation	99 376	96 957	2 419
Avantages au personnel	226 973	228 588	-1 615
Total	8 514 890	8 597 168	-82 278

Au 31 mars 2011 les droits acquis par les sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 17 783 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia	14 825 H
- JEUX Video & Co	2 958 H

Note 3.19 Amortissements et Provisions

	31/03/2011	31/03/2010	var

Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1 073 375	1 067 069	6 306
Dotations aux provisions,nettes des reprises de provisions sans objets sur immobilisations	140 193	0	140 193
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur actif circulant	-594 964	-131 762	-463 202
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur risques et charges	51 877	84 120	-32 243
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur participations	0	-346 135	346 135
Total dotations aux provisions	-402 894	-393 777	-9 117
Total	670 481	673 292	-2 811

Note 3.20 Coût de l'endettement financier

	31/03/2011 31/03/2010		variation
			03/11 et 03/10
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	98 117	49 923	48 194
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	98 117	49 923	48 194
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-372 099	-342 631	-29 468
Résultat de change sur opération de financement	39 884	3 578	36 306
Coût de l'endettement financier brut	-332 215	-339 053	6 838
Total du coût de l'endettement financier net	-234 098	-289 130	55 032

Echéancier des passifs

31/03/2011	A moins d'un an	De un à cinq ans

3 445 162	1 606 437	1 838 725
3 352 838	3 352 838
22 950 401	22 950 401
10 532 000	10 532 000
64	64

Note 3.21 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2011	31/03/2010	var
Résultat avant impôt	1 081 311	1 722 220	-640 909
Charge d'impôt théorique en France 34,43%	372 295	592 960	-220 665
Total charge d'impôt théorique	372 295	592 960	-220 665
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	-27 341	73 629	-100 970
Effets des actifs d'impôts non reconnus	33 763	-59 909	93 672
Impôt consolidé (1)	378 717	606 680	-227 963
Taux effectif d'impôt	35,02%	35,23%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

3.22 Evènements postérieurs à la clôture

Le 21 avril 2011, il a été acquis une partie du fonds de commerce de la société DEG MULTIMEDIA.

3.23 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2011	31/03/2010

Cadres	22	24
Agents de maîtrise	18	17
Employés	159	167

total	199	208

3.24 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs (Nous avons 9 600 bons exerçables au 31 mars 2011).

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2011	31/03/2010
Nombre d'actions en circulation	1 612 592	1 590 377
Moyenne pondéréé des levées d'options	0	0
Moyenne pondéréé des actions propres	-24 450	-22 316

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	1 588 142	1 568 061

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2011	31/03/2010
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 588 142	1 568 061
Résultat net-part du groupe	702 594	1 115 540
Par action (€)	0,44	0,71

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2011	31/03/2010
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 588 142	1 568 061
Résultat net-part du groupe	702 594	1 115 540
Par action (€)	0,44	0,71

Cf note 3.10

3.25 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 283 K€.

Partie fixe : 283 K€ Partie variable : 0 K€

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.

3.26 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

3.27 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 454 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

3.28 Engagements Hors-Bilan :

Clauses de covenants

Au 31/03/2011 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 2 117 K€. Toutes les clauses de covenants sont respectées.(cf note 3.28)

3.29 Risques du marché:

Malgré la baisse du chiffre d'affaires sur l'exercice écoulé et de bonne perspective, il n'a pas été intégré de prime de risque.

Risque de taux

Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.

Risque de liquidité

A la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère se résume ainsi :

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour cinq emprunts bancaires :

emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/11 = 500 k€) - emprunt banque Neuflize du 11/07/2008 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2011 = 302 K€) - emprunt banque Neuflize du 30/06/2009 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/2011= 128 K€) - emprunt banque Lcl du 15/11/2010 d'un montant de 1 060 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2011= 998 K€) - emprunt banque HSBC du 26/05/2010 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/2011 = 189 K€)

Au 31 mars 2011 les clauses de covenants sont respectées pour ces 5 emprunts.

3.30 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 160 K€ au total.

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2011

SPCC Tour Ventose 2, rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.16 - Autres produits » de l'annexe relative à la comptabilisation en produits de dettes relatives à des clients créditeurs

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations sur les éléments suivants :

Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques, fonds de commerce) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6 et 2.3.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages, les calculs effectués par votre Groupe, et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2 et 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

INNELEC MULTIMEDIA

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés Joël ASSAYAH

Bertrand MICHAU

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2011

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF ( en milliers d'euros )

		Amortissements	NET	NET	Variation
RUBRIQUES	BRUT	et Provisions	AU 31/03/11	AU 31/03/10	Montant	%
Concessions, brevets et licences	3 412	2 849	563	644	-81	-13%
Fonds commercial	175	0	175	175	0	0%
Autres Immobilisations incorporelles	8	8	0	0	0	0%
Immobilisations incorporelles en cours	768	0	768	290	478	165%
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 363	2 857	1 506	1 109	397	36%
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2 665	2 259	406	510	-104	-20%
Autres Immobilisations corporelles	6 194	4 383	1 811	1 966	-155	-8%
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	8 859	6 642	2 217	2 476	-259	-10%
Participations et créances rattachées	12 402	3 620	8 782	6 864	1 918	28%
Autres Immobilisations financières	298	0	298	298	0	0%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	12 700	3 620	9 080	7 162	1 918	27%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	25 922	13 119	12 803	10 747	2 056	19%

Stocks matières premières	75	0	75	67	8	12%
Stocks marchandises	13 459	730	12 729	10 313	2 416	23%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	13 534	730	12 804	10 380	2 424	23%
Avances et acomptes versés	322	0	322	495	-173	-35%
Créances clients et comptes rattachés	18 698	391	18 307	23 060	-4 753	-21%
Autres créances	9 688	0	9 688	11 425	-1 737	-15%
TOTAL CREANCES	28 386	391	27 995	34 485	-6 490	-19%
Valeurs mobilières de placement	201	5	196	196	0	0%
Disponibilités	2 960	0	2 960	3 326	-366	-11%
Charges constatées d'avance	692	0	692	794	-102	-13%

TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	3 853	5	3 848	4 316	-468	-11%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	46 095	1 126	44 969	49 676	-4 707	-9%
Charges à répartir	0	0	0	0
Ecart de conversion actif	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	72 017	14 245	57 772	60 423	-2 651	-4%

BILAN PASSIF ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/11	AU 31/03/10	Montant	%
Capital social	2 467	2 433	34	1%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 944	4 801	143	3%
Réserves légales	243	239	4	2%
Autres réserves	253	253	0	0%
Report à nouveau	10 785	10 870	-85	-1%
Résultat de l'exercice	937	1 015	-78	-8%
CAPITAUX PROPRES	19 629	19 611	18	0%
Provisions pour risques	340	345	-5	-1%
Provisions pour charges	400	348	52	15%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	740	693	47	7%

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	3 445	4 289	-844	-20%
Emprunts et dettes financières divers	709	821	-112	-14%
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	4 154	5 110	-956	-19%

Avances et acomptes perçus	1 439	2 279	-840	-37%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22 923	22 989	-66	0%
Dettes fiscales et sociales	2 953	3 523	-570	-16%
Dettes sur immobilisations	0	0	0
Autres Dettes	5 934	6 218	-284	-5%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	31 810	32 730	-920	-3%

DETTES	37 403	40 119	-2 716	-7%
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion passif	0	0
TOTAL DES DETTES	37 403	40 119	-2 716	-7%

COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros )

	NET	NET	Variation
RUBRIQUES	AU 31/03/11	AU 31/03/10	Montant	%
Ventes de Marchandises	142 160	141 017	1 143	1%
Production vendue ( services )	1 441	1 649	-208	-13%
CHIFFRE D 'AFFAIRES NET	143 601	142 666	935	1%
Production immobilisée	164	0	164
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 678	1 618	60	4%
Autres produits	373	425	-52	-12%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	145 816	144 709	1 107	1%

Achats de marchandises et matières premières	125 184	114 666	10 518	9%
Variation des stocks	-1 866	6 597	-8 463	-128%
Autres achats et charges externes	9 359	9 703	-344	-4%
Impôts taxes et versements assimilés	914	1 024	-110	-11%
Charges de personnel	7 099	6 956	143	2%
Dotations aux amortissements et provisions	2 012	2 446	-434	-18%
Autres charges	921	979	-58	-6%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	143 623	142 371	1 252	1%
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 193	2 338	-145	-6%

RESULTAT FINANCIER	-695	-1 172	477	41%

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 498	1 166	332	28%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	256	670	-414	-62%
Participation des salariés	99	97	2	2%
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	718	724	-6	-1%

RESULTAT NET ( BENEFICE )	937	1 015	-78	-8%

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

			Variation
RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10	Montant	%
Résultat net Comptable	937	1 015	-78	-8%
Dotations amortissements et provisions	2 448	3 371	-923	-27%
Reprises amortissements et provisions	-1 517	-1 500	-17	-1%
Résultat sur cession d'actifs	0	0	0
Capacité d'autofinancement	1 868	2 886	-1 018	-35%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	0	0	0
Augmentation des capitaux propres	177	338	-161	-48%
Augmentation des dettes financières	2 406	1 921	485	25%
Total des Ressources	4 451	5 145	-694	-13%

Distributions	1 097	1 537	-440	-29%
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé	3 460	1 155	2 305	200%
Remboursement des dettes financières	3 316	1 874	1 442	77%
Total des Emplois	7 873	4 566	3 307	72%

Variation nette du fonds de roulement	-3 422	579	-4 001	-691%

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	266	-617	883	-143%

Variation de la trésorerie (*)	-3 688	1 196	-4 884	-408%

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/11 ci-dessous

	Au 31/03/2011	Au 31/03/2010
Valeurs mobilières de placement	202	214
Disponibilités	2 960	3 326
Concours bancaires	-1	-44
Effets escomptés non échus	-3 353	0
Trésorerie nette	-192	3 496

Règles et méthodes comptables

L'exercice clos le 31 mars 2011 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/10 au 31/03/11. Le total du bilan avant répartition est de 57 772 422 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 143 601 071 euros. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20 juin 2011.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement CRC 99-03.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences		L 2 ans 50,00%
Plate-forme Internet		L 3 ans 33,33%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est appréciée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés.

A l'actif du bilan figure un poste immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 768 K €. Il s'agit de logiciels développés pour le compte de la société et non mis en service au 31 mars 2011.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel		L 4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers	L	10 ans 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans 20,00%
Matériel de bureau et informatique	D	5 ans 35,00%
Mobilier	L	10 ans 10,00%

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires. Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une provision pour dépréciation de 420 K € a été comptabilisée au 31 mars 2011 à la suite de tests de valeur réalisés sur les marques détenues par Innelec Services ainsi que sur les magasins détenus par Jeux Video & Co.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours moyen du mois de clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2011 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 5,10%.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 22% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle. Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,50%.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la Sécurité Sociale du 19 décembre 2007. Le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'indemnité légale de licenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 399 K €. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 347 K€, un complément de provision a été constaté pour un montant de 52 K€.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co (ex Ultima Games)

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2011 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 589 K € qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 154 K €.

1.4. Evénements significatifs

A la clôture de l'exercice, il a été comptabilisé en produits exceptionnels un montant de 324 K € correspondant à la reprise de clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

1.5. Evénements post-clôture

Le 29 avril 2011, il a été acquis une partie du fonds de commerce de la société DEG MULTIMEDIA. Cette acquisition devrait avoir pour effet de générer un chiffre d'affaires supplémentaire compris entre vingt et vingt cinq millions d'euros.

Note 1 Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/11	NET AU 31/03/10
Installations générales, Agencements	3 911	2 477	1 434	1 539
Matériel de transport	43	11	32	13
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 240	1 895	345	414
TOTAL	6 194	4 383	1 811	1 966

Note 2 Participations et créances rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/11	NET AU 31/03/10
Participations (*)	9 304	2 810	6 494	3 897
Créances rattachées à des participations (*)	3 098	810	2 288	2 967
TOTAL	12 402	3 620	8 782	6 864

(*) cf détail provisions note 14.

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/11	NET AU 31/03/10
Dépôts et cautionnements versés	298	0	298	298
TOTAL	298	0	298	298

Note 4 Etat de l'actif immobilisé brut (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	3 105	306	0	3 411
Fonds commercial (2)	175	0	0	175
Autres immobilisations incorporelles	8	0	0	8
Immobilisations incorporelles en cours (3)	291	551	74	768
Installations techniques, matériel et outillage	2 566	99	0	2 665
Installations générales, Agencements	3 781	130	0	3 911
Matériel de transport	19	25	0	44
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 171	80	11	2 240
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Participations et créances rattachées	10 070	3 275	943	12 402
Dépôts et cautionnements	297	0	0	297
TOTAL	22 483	4 466	1 028	25 921

(1) Dont plate-forme Internet pour 2 208 K€. L'augmentation de 306 K€ concerne essentiellement la plate-forme Internet pour 236 K€.

(2) Dont fonds commercial Ultima 108 K€, fonds commercial Difintel 21 K€ et fonds commercial CV Distribution 46 K€. (3) Dont projet Xandrie 727 K€

Note 5 Etat des amortissements (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	2 462	387	0	2 849
Installations techniques, matériel et outillage	2 056	203	0	2 259
Installations générales, Agencements	2 242	234	0	2 476
Matériel de transport	6	6	0	12
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 756	150	11	1 895
TOTAL	8 522	980	11	9 491

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires
Concessions, brevets et droits assimilés	387	387
Total des immobilisations incorporelles	387	387
Installations techniques mat. Outillage	203	203
Installations générales, Agencements	234	234
Matériel de transport	6	6
Matériel de bureau, informatique, mobilier	150	150
Total des immobilisations corporelles	593	593
TOTAL GENERAL	980	980

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note 7 Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/11	NET AU 31/03/10
Créances clients	14 101	0	14 101	13 964
Clients effets à recevoir	3 418	0	3 418	8 701
Clients douteux	780	391	389	267
Clients factures à établir	399	0	399	127
TOTAL	18 698	391	18 307	23 059

Note 8 Autres créances (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	NET AU 31/03/11	NET AU 31/03/10
Fournisseurs RRR à obtenir	3 451	3 451	4 504
Fournisseurs avoirs à recevoir	5 047	5 047	4 582
Personnels et comptes rattachés	40	40	46
Organismes sociaux	4	4	3
Impôt société	118	118	731
Taxe sur la valeur ajoutée	848	848	1 486
Autres impôts et taxes	63	63	0
Débiteurs divers	0	0	0
Produits à recevoir	117	117	73
TOTAL	9 688	9 688	11 425

Note 9 Etat des échéances des créances (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2011	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3 099	391	2 708
Autres immobilisations financières	298	0	298
Créances de l'Actif Immobilisé	3 397	391	3 006
Clients douteux	780	780	0
Autres créances clients	17 919	17 919	0
Personnel et comptes rattachés	40	40	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4	4	0
Impôts sur les bénéfices	118	118	0
Taxe sur la valeur ajoutée	848	848	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	63	63	0
Débiteurs divers	8 614	8 614	0
Créances de l'Actif Circulant	28 386	28 386	0
Charges constatées d'avance	692	692	0
TOTAL	32 475	29 469	3 006

Note 10 Produits à recevoir (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/11	31/03/10
Intérêts courus créances rattachées à participations	89	100
Total créances rattachées à participations	89	100
Clients factures à établir	399	127
Total créances clients et comptes rattachés	399	127
Fournisseurs RRR à obtenir	3 451	4 504
Fournisseurs avoirs à recevoir	5 047	4 582
Etat produits à recevoir	63	0
Divers produits à recevoir	117	72
Total autres créances	8 678	9 158
Intérêts courus à recevoir	0	0
Total disponibilités	0	0
TOTAL	9 166	9 385

Note 11 Actions propres (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	22 316	52 656	50 522	24 450

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (*)	214	428	440	202
Provision des actions propres	18	6	18	6
Valeur nette	196			196

(*) Valeur comptable moyenne du titre 8,25 €. Cours de clôture 8,03 €

Note 12 Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/11	31/03/10
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	454	479
Charges constatées d'avance (achats mses.)	238	315
TOTAL	692	794

Note 13 Composition du capital social et variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

TITRES Valeur nominale		Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Remboursés dans l'exercice	En fin d'exercice
ACTIONS	1,53 euros	1 590 377	22 215	0	1 612 592
TOTAL		1 590 377	22 215	0	1 612 592

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/10	2 433	4 801	11 362	1 015	19 611
Affectation en réserves	0	0	4	-4	0
Distribution de dividendes	0	0	-86	-1 011	-1 097
Résultat de l'exercice	0	0	0	937	937
Augmentation de capital	34	144	0	0	178
Au 31/03/11	2 467	4 945	11 280	937	19 629

Bons de souscription actions	Nombre de bons	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exerçables au 31/03/11	Nombre de personnes concernées
20/07/2005	9 600	19,38	20/07/2010	19/07/2012	9 600	11
17/10/2006	2 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	0	2
06/05/2008	19 900	16,58	16/05/2013	16/10/2015	0	24
07/07/2010	10 000	7,53	06/07/2015	05/05/2017	0	6

Note 14 Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		5	0	5	0
Provisions pour pertes de change		0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations similaires		347	52	0	399
Autres provisions pour risques et charges (*)		340	0	0	340
Total provisions pour risques et charges		692	52	5	739
Immobilisations incorporelles		8	0	0	8
Titres de participation et créances rattachées		3 206	431	17	3 620
Stocks et en-cours		1 288	729	1 288	729
Comptes clients		331	250	190	391
Actions propres		18	6	18	6
Total provisions pour dépréciation		4 851	1 416	1 513	4 754
TOTAL GENERAL		5 543	1 468	1 518	5 493
Dont dotations et reprises :	Exploitation		1 031	1 478
	Financières		437	35
	Exceptionnelles		0	5

(*) dont 330 K€ litige transporteur

PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	632	0	17	615
Participation Difintel Espagne	10	0	0	10
Participation Inno Wear	1 221	0	0	1 221
Participation Innelec Services	544	420	0	964
TOTAL provisions titres de participation	2 407	420	17	2 810
Créance rattachée participation Inno Wear	799	11	0	810
TOTAL provisions créances rattachées	799	11	0	810
TOTAL GENERAL	3 206	431	17	3 620

Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2011	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	40	40	0	0
Emprunts auprès des établ. crédit à plus 1 an (*)	3 405	1 566	1 839	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0	0	0
Fournisseurs et cptes rattachés	22 923	22 923	0	0
Personnel et comptes rattachés	646	646	0	0
Sécurité sociale et autres organ,sociaux	562	562	0	0
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	1 290	1 290	0	0
Autres impôt, taxes et vers.assimilés	455	455	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	0	0
Groupe	709	709	0	0
Autres dettes	5 934	5 934	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
TOTAL	35 964	34 125	1 839	0
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	1 960

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 2 758

(*) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) :

emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K € pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/11 = 500 K€)
emprunt banque Neuflize du 11/07/08 d'un montant de 750 K € pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/11 = 302 K€)
emprunt banque Neuflize du 30/06/09 d'un montant de 250 K € pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/11 = 128 K€)
emprunt banque HSBC du 26/05/10 d'un montant de 250 K € pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/11 = 190 K€)
emprunt banque LCL du 15/11/10 d'un montant de 1 060 K € pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/11 = 998 K€)

Etablissements	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
prêteurs	nominal	effectif	d'émission	d'échéance	emprunté	Restant dû
HSBC	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	500
Neuflize	5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750	302
BECM	5,53%	5,60%	31/07/2008	31/07/2011	250	30
Fortis	3,50%	3,75%	01/08/2008	01/08/2011	250	36
Fortis	3,60%	3,61%	15/02/2009	15/02/2012	250	79
LCL	4,10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250	87
CIC	4,02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250	80
CIC	3,10%	3,15%	22/06/2009	05/07/2012	200	91
Neuflize	3,30%	3,80%	30/06/2009	30/06/2012	250	128
LCL	3,10%	3,16%	01/07/2009	01/07/2012	200	102
BPRNP	3,20%	3,20%	10/08/2009	10/08/2012	200	97
Fortis	3,30%	3,31%	01/12/2009	01/12/2012	250	149
BECM	2,33%	2,44%	01/04/2010	31/03/2013	200	135
HSBC	2,75%	2,76%	26/05/2010	26/06/2013	250	190
BPRNP	2,35%	2,35%	10/06/2010	10/06/2013	200	151
LCL	3,40%	3,42%	15/11/2010	15/11/2014	1 060	998
Palatine	2,40%	2,45%	21/03/2011	21/03/2014	250	250
TOTAL					5 860	3 405

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/11	31/03/10
Fournisseurs	21 467	19 819
Fournisseurs effets à payer	592	1 745
Fournisseurs factures non parvenues	864	1 425
TOTAL	22 923	22 989

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/11	31/03/10
Clients RRR à accorder	575	956
Clients avoirs à établir	5 288	5 122
Divers charges à payer	71	141
TOTAL	5 934	6 219

Note 18 Charges à payer (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/11	31/03/10
Intérêts courus à payer	40	42
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	40	42
Fournisseurs factures non parvenues	864	1 425
Total fournisseurs et comptes rattachés	864	1 425
Dette provisionnée pour congés à payer	409	419
Dette provisionnée participation salariés	99	97
Dette provisionnée salaires et primes à payer	87	137
Charges sociales sur congés à payer	172	176
Autres charges sociales à payer	43	70
Charges fiscales sur congés à payer	11	11
Autres charges fiscales à payer	390	344
Taxe d'apprentissage à payer	8	9
Effort construction à payer	27	27
Formation continue à payer	19	19
Total dettes fiscales et sociales	1 265	1 309
Clients rrr à accorder	575	956
Clients avoirs à établir	5 288	5 121
Divers charges à payer	70	127
Total autres dettes	5 933	6 204
TOTAL GENERAL	8 102	8 980

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
Ventes de marchandises	112 838	116 369
Prestations de services	280	564
TOTAL France	113 118	116 933
Ventes de marchandises Prestations de services TOTAL Etranger	29 322 1 161 30 483	24 648 1 084 25 732
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	143 601	142 665

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'émission des factures. Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement. Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

Note 20 Reprises amort.et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	1 288	1 239
Reprise sur provisions dépréciation créances	190	222
Transfert de charges diverses	56	61
Transfert de charges assurance vie	2	2
Transfert de charges indemnité assurance	0	2
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	142	92
TOTAL	1 678	1 618

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
Electricité, Fournitures administratives et divers	290	376
Locations immobilières	912	971
Locations diverses et charges locatives	632	647
Entretien et maintenance	423	396
Assurances	517	693
Documentation et services extérieurs divers	78	81
Intérim et personnel extérieur	717	747
Honoraires et commissions	876	861
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	1 026	895
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	3 182	3 293
Frais postaux et de télécommunications	411	471
Services bancaires	186	194
Cotisations et frais de recrutement	109	78
TOTAL	9 359	9 703

Note 22 Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
Cadres	19	21
Agents de maîtrise et Techniciens	18	19
Employés	114	122
Personnel extérieur	14	20
TOTAL	165	182

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 283 K €.

Au 31 mars 2011, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 14 825 heures.

Note 23 Résultat financier (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	109	124
Revenus des valeurs mobilières	0	0
Escomptes obtenus	42	46
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation éléments financiers	16	0
Repr. provision dépréciation actions propres	18	31
Gains de change	27	18
Produits des cessions valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	212	219

CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	430	897
Dot.provisions dépréciation actions propres	6	18
Intérêts emprunts, escomptes	447	473
Pertes de change	24	4
TOTAL CHARGES	907	1 392

RESULTAT FINANCIER	-695	-1 173

28 8

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers (*)	324	785
Produits cessions immobilisations	0	0
Boni cession actions propres	0	0
Reprises provisions et transferts de charges	5	8
TOTAL PRODUITS	329	793
RUBRIQUES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	6	2
Perte sur créances irrécouvrables	0	0

Valeur comptable immobilisations cédées	0	0
Mali cession actions propres	39	103
Dotations amortissements et provisions	0	10
TOTAL CHARGES	73	123

RESULTAT EXCEPTIONNEL	256	670

(*) Clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

Note 25 Participation des salariés

Charges exceptionnelles diverses

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

Note 26 Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros)

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	1 498	632
Résultat exceptionnel (hors participation)	256	86
Résultat comptable (hors participation)	1 754	718

Note 27 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
Dotation amortissements charges à répartir	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0
ALLEGEMENTS
Participation des salariés	99	33
ORGANIC	40	13
Taxe sur véhicules de société	12	4
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	27	9
TOTAL DES ALLEGEMENTS	178	59

Note 28 Engagements financiers (en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/11	Au 31/03/10
Effets escomptés non échus	3 353	0
Avals, cautions et garanties	0	0
Total	3 353	0

Au 31/03/11 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 2 118 K €. Toutes les clauses de covenants sont respectées.

Note 29 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros)

		Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières Participations Créances rattachées à participations	9 303 3 099
Total Immobilisations	12 402
Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances	2 439 0
Total Créances	2 439
Dettes Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	709 94 152
Total Dettes	955

		Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires Ventes de marchandises Prestations de services	4 022 40
Total chiffre d'affaires	4 062

Total chiffre d'affaires	4 062
Produits divers de gestion courante Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)	97
Total produits divers gestion	97
Produits financiers Intérêts des créances rattachées à participation	109
Total produits financiers	109
Achats de marchandises Achats Inno Wear Total achats de marchandises	0 0
Charges diverses de gestion courante Redevances licences de marques	576
Total charges diverses gestion	576
Charges financières Intérêts des dettes rattachées à participation	11
Total produits financiers	11

F i l ia les Pa ic ip ion ( K € ) t t t e r a s en	l a it p a C	rt t o p n s a e e v r t d a e n u s o a s e e ti t v a v a r lt u t e c o u s e s n é ff é R à a r	) e e g u a u n t d n e rt e t é c a d r p u l - o e a p t it o p n u a e Q c	B R U T	Va leu r le de b ta co mp i t tre s s é d te nu s n on é év és lu r a N E T	s é s s r a e u l c r n o n a o b a p n m v t s a e e ti t r n é e e e t r é s s o t i n c c ê o o n r P c e s	s l a v a a l s r t e a e d p t s n n s é é a o t é t n ti n i n c u o o o a M c d s	s e e c ir i u c a d r ff e s a x e ' e d x r a e é e t r l i f u s n if o r r h o e c C h d é	e c i c r u e d x t e r a lt e u i n s s r o é e l R d c	s a r l r u o a e c p c s u i e s c é a d r s e n é s x e t é e i d a i ' i c c l v n o e i D e d s
A- Re ign dét ail lés ts nt nse em en co nce rna fil les iale t le art icip ati i-d s e s p on s c ess ou s			(
1 - F i l ia les ( de 0 % du i l d é ) 5 ta ten + ca p u
EC SE ICE S S AS CA RO S INN EL RV AU PIT AL DE 3 4 86 830 EU RU E D EL IZY PA NT IN 45 93 500	3 4 8 7	3 -	9 9, 9 9	6 1 7 5	8 8 5 7	2 1 9 9	0	9 6 5	-1 1 0 4	0
INN EL EC TE CH NO LO GIE S S AS AU CA PIT AL DE 72 8 8 12 EU RO S 45 RU E D EL IZY 93 500 PA NT IN	7 2 9	3 9 -	9 9, 9 9	1 3 2 1	7 0 6	0	0	0	1 6	0
INN O-W EA R SA AU CA PIT AL DE 2 2 50 000 CH F TH UR GA UE RS TR AS SE 40 Z UR ICH 80 50 SU ISS E	1 4 1 4	2 2 3 5 -	1 0 0, 0 0	1 2 2 1	0	8 1 0	0	1	-3 3	0


( à é ) 2 - Pa ic ip ion 1 0 5 0 % du i l d t t ta ten r a s ca p u
B- Re ign lob ts nt nse em en g au x c on cer na les tre s f ilia les et rtic ipa tio au pa ns
1- F i l ia les ise A no n r ep r s e n F i l ia les fra ise a. nç a s b. F i l ia les é ère tra ng s
§ 2- Pa ic ip ion ise A t t r a s n on re p r s a u Da les i é és fra ise t a. ns so c nç a s b. Da les i é és é ère t tra ns so c ng s

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

DATE D'ARRETE	31/03/07	31/03/08	31/03/09	31/03/10	31/03/11

Capital en fin d'exercice

Capital social	2 386 372	2 388 364	2 388 468	2 433 277	2 467 266
Nbre d'actions	1 559 720	1 561 022	1 561 090	1 590 377	1 612 592

Opérations et résultats

Chiffres d'affaires hors taxes	134 297 549	171 947 802	191 700 174	142 665 286	143 601 071
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	4 045 280	7 006 246	6 772 163	3 707 273	2 684 868
Impôts sur les bénéfices	1 130 032	1 757 672	1 649 993	723 677	717 829
Participation des salariés	260 650	398 088	338 096	96 957	99 376
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	2 248 007	3 145 350	1 987 568	1 015 522	937 272
Résultat distribué	1 541 328	1 561 022	1 537 616	1 096 707

Résultat par action

Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	1,70	3,11	3,06	1,82	1,16
Résultat après impôts, participation,
dotations aux
amortissements et provisions	1,44	2,01	1,27	0,64	0,58
Dividende attribué	1,00	1,00	1,00	0,70

Personnel

Effectif moyen salariés	161	169	164	162	151

Montant masse salariale	4 516 410	4 994 061	4 919 970	4 834 696	4 910 022
Montant des sommes versées en
avantages sociaux	1 989 643	2 227 897	2 159 413	2 121 456	2 188 574

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2011

SPCC Tour Ventose 2. rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « $1.4$ – Evènements significatifs » de l'annexe relative à la comptabilisation en produits exceptionnels de dettes relatives à des clients créditeurs.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction d'INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des titres de participation, des immobilisations incorporelles et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 1.3.1, 1.3.3 et 1.3.6 des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté a apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés Bertrand MICHAU Joël ASSAYAH

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2011

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

SPCC 2 Rue des Bourets 92156 Suresnes

INNELEC MULTIMEDIA Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1 Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES :

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, la redevance proportionnelle facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 252 066 euros HT et la redevance totale à 492 066 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Je Console.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 42 569 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Difintel.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 30 941 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Virtua.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 10 176 euros HT.

1.2 Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE :

Un contrat de sous location des locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE. Le montant des loyers au 31 mars 2011 s'est élevé à 100 000 euros HT.

1.3 Convention avec la SCI INNOBAT

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la société, a facturé, à votre société les montants suivants :

$\bullet$ 454 504 Euros hors taxes au titre des loyers,
45 307 Euros hors taxes au titre des charges locatives, $\bullet$
76 371 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux. .

1.4 Assurance-vie de Monsieur Denis THEBAUD

Le montant pris en charge au 31 mars à 2010 est de 2 178 euros.

Suresnes et Neuilly sur Seine le 22 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Joel ASSAYAH

SPCC

Bertrand MICHAU

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté aux conseils d'administration du 20 juin 2011 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2011.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficiant d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 433 736 euros cotée au compartiment C du marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Elu Président du Conseil d'Administration le 1^er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis. Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 24 Septembre 2002 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON

Directeur associé de la société Eclegui Consultants

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 24 Septembre 2002.

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Christian TELLIER Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS N'a pas d'autre mandat d'administrateur Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Pascal RIALLAND

Directeur Général de la société VIRGIN MOBILE

Nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 Septembre 2010

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 Mars 2016.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

Monsieur Nicolas BERTHOU a été nommé Directeur Général Délégué par le conseil d'administration du 13 Octobre 2010 et a pris ses fonctions le 1^er Novembre 2010. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 Mars 2014.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenue de son expérience dans le domaine de la distribution spécialisé.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Monsieur Pascal RIALLAND apporte ses compétences dans l'analyse stratégique et la vente de services.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pout orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/10 au 31/03/11 le conseil d'administration s'est réuni 9 fois :

le 11 Mai 2010
le 21 Juin 2010
le 07 Juillet 2010
le 15 Septembre 2010
le 22 Septembre 2010
le 13 Octobre 2010
le 07 Décembre 2010
le 14 Décembre 2010
$-$ le 22 Mars 2011

Les principaux points à l'ordre du jour ont été :

Conseil du 11/05/2010 : -Budget 2010/2011 -Projet Ensemble

Conseil du 21/06/2010. - Examen des comptes au 31/03/2010

Conseil du 07/07/2010 : - Rapport du Président sur le contrôle interne

Conseil du 15/09/2010 : - Constatation de l'augmentation de capital suite à l'exercice de BSA

Conseil du 22/09/2010 :

Paiement en action du dividende suite AG du même jour

Conseil du 13/10/2010:

Point sur l'évolution du chiffre d'affaires
Nomination du Directeur Général Délégué

Conseil du 07/12/2010:

Réflexion stratégique d'ensemble sur les enjeux de la société

Conseil du 14/12/2010 : - Approbation des comptes au 30/09/2010

Conseil du 22/03/2011 : - Approbation des comptes au 31.12.2010

Les conseils durent en général de 2 à 3 heures.

22/07/2011

VDEF

Les jetons de présence sont de 3 500 euros par administrateur.

Au 31/03/2011 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON	424
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE	7 600
Monsieur Christian TELLIER	269
Monsieur Pascal RIALLAND	545
Monsieur Denis THEBAUD (de facon directe ou indirecte)	1 035 395

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance taisonnable que :

1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative-le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport a été présenté aux membres du conseil d'administration du 20 Juin 2011.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, les traduit dans un budget chiffré, il recrute les différents membres de l'équipe dirigeante, leur fixe des objectifs, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 07 Juillet 2010 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600 euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1^er avril 2009.

Avantages en Nature : assurance-vie La Mondiale coût sur l'exercice 2010/2011 : 2178 € Les mandataires sociaux touchent des jetons de présence à hauteur de 3500 euros par an.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

4.2.1 Situation actuelle

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

4.2.2 Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011-2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques. Le président a été missionné pour rechercher l'aide d'un grand cabinet d'audit.

A cette occasion, nous élargirons la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le conseil d'administration et les risques opérationnels qui concernent la direction générale et le comité de direction au sens large.

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le responsable comptable et financier, le Directeur des Opérations, le Directeur des Achats, le directeur du développement, le directeur commercial, le responsable logistique, le directeur des marques pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le président.

Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Président du groupe, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assuré par le Président du groupe. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel et valide les comptes et dossiers établis par le responsable comptable et financier de la société. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place. Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 19 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Président avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Président et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société achat en trop, surstocks, achats insuffisants, perte de vente. Un comité d'achat composé de représentants des équipes ventes, achats et marketing se réunit tous les mois et propose au président les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, achat et marketing. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Président. Pour le réassort des niveaux hiératchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le directeur logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité des responsables de filiales avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du directeur logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4,3.2.7 Engagement hors hilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le président vise tous les paiements et délègue pour des périodes courtes sa signature à deux cosignataires en cas d'absence.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations.

4.3.2.9 Risque lié au transport: Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière 4.4.1

Le responsable comptable et financier reporte directement au Président. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.

A noter également la création d'un poste de crédit manager chargé particulièrement du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire.

Pour Innelec Multimédia :

L'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur général délégué a repris la responsabilité des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

La filiale INNOWEAR a été mise en sommeil. Les rares opérations sont contrôlées par le responsable du contrôle de gestion sous la supervision du Président.

4.4.3 Elaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du président du groupe.

Suivi des engagements hors bilan et des litiges. $4.4.4$

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Président. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par le directeur des achats sous la supervision du directeur commercial France. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Président. Trimestriellement un examen approfondi à lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Président en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert comptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2011 Plan d'actions pour l'exercice 2011/2012

5.1 PROCEDURES

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Pour l'exercice 2010/2011, il a été rédigé : 33 procédures pour la Division Internet et Medias 1 procédure pour le service Business Unit

Pour l'exercice 2010/2011, il a été mis à jour :

2 procédures pour la comptabilité

1 procédure pour la Division Internet et Medias

Pour l'exercice 2011/2012 nos efforts porteront sur la rédaction de nouvelles procédures là où elles n'existent pas, l'actualisation de divers procédures existantes.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Etablissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services.

A partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts :

sur le compte de résultat
sur les postes du bilan (Trésorerie)
sur les investissements

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord) Vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristourne, Ventes, Achat...

Et/ou Sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance.......

Et/ou Sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,....

Et/ou Sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix,....

Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie....)

Accompagner: Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne)

Sécurisation des processus (fiabilité) Recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement) Diminution des coûts

Auditer: Analyser les processus à tous les niveaux

Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression

Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voir les supprimer.

Contrôler le respect des procédures

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF.

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.

Le prochain test est prévu le samedi 23 juillet 2011.

5.2.2 Plan de protection de l'information

Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de système d'information un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant $\sim$ d'atteindre cette cible.

A la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Président et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

5.2.3 Exploitation Internet

Pour faire face à la complexité grandissante de l'exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une société d'ingénierie spécialisée pour assurer l'exploitation, la maintenance et l'évolution de nos outils systèmes et réseau informatique.

Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l'intervention de techniciens qualifiés de façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.

La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d'un contrat de continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau informatique.

Monsieur Denis THEBAUD Président du Conseil d'Administration $\gamma$ $\gamma$ $\gamma$ $\gamma$ $\gamma$

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 467 266 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2011

Le 20 juin 2011

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2011 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1 Activité de la société

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 143,6 Millions d'Euros pour la période allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 142,7 Millions d'Euros soit une hausse de 0,6 %.

Cette évolution positive reste modeste mais elle se situe dans un marché en baisse et montre la résistance de notre société qui fait dans l'ensemble mieux que le marché ainsi que l'illustre le tableau ci-dessous établi selon les sources GFK de Mai 2011.

	Marché	Innelec Multimédia
Consoles	-12,7 %	-2,6 %
Jeux pour Consoles	-4 %	+3,9%
Jeux P.C.	-12 %	-10,2 %

Cette baisse du marché s'explique principalement par la baisse des achats des consommateurs liée à la conjoncture économique morose amplifiée pour notre secteur par une situation de bas de cycle pour les principales consoles de salon. Enfin, certains consommateurs téléchargent de plus en plus leurs jeux.

Néanmoins, l'appétit des consommateurs pour les produits nouveaux reste intact ainsi que le prouve, par exemple, le succès de Kinect de Microsoft qui apporte de nouvelles façons de jouer avec sa Xbox 360.

La bonne résistance d'Innelec Multimédia dans cette conjoncture morose s'explique par le dynamisme des équipes commerciales et aussi par la volonté toujours affirmée de rendre à notre clientèle un service à haute valeur ajoutée avec des prix attractifs.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos quatre univers traditionnels a été la suivante pour l'exercice:

80,9 % pour l'univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires,
6,9 % pour l'univers des logiciels pour PC grand Public.
7,5 % pour l'univers des logiciels professionnels
4,8 % pour l'univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers.

La ventilation du chiffre d'affaires dans l'univers Consoles et Jeux est la

Jeux Consoles 54,6 %
Consoles 36,6 %
Accessoires Consoles 8,8 %

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 34,2 %
Grande distribution et Grands magasins : 58,1 %
Multi spécialistes : 5,9 %
E-Commerce et vente à distance : 1,8 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 19 Millions d'Euros contre 19,9 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 2,2 Millions d'Euros. (2,3 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010), alors que les charges d'exploitation (autres achats et charges externes et frais de personnel) sont stables voire en léger retrait ce qui illustre la bonne maîtrise de ses charges opérationnelles dont a fait preuve la société.

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -0,7 Millions d'Euros au lieu de -1,2 Millions d'Euros lors de l'exercice précédent.

Notre résultat courant avant impôts s'élève à 1,5 Millions d'Euros. Au 31 mars 2010, il était de 1,2 Millions d'Euros.

La participation des salariés, calculée selon les règles du droit commun, s'élève à 0,099 Millions d'Euros à comparer à 0,097 Millions d'Euros au 31 mars 2010.

L'impôt sur les bénéfices atteint 0,7 Millions d'Euros identique à celui payé l'an dernier.

Le résultat net (0,9 Millions d'Euros) est inférieur au résultat atteint l'an dernier (1 Millions d'Euros). Comme l'an dernier, Il représente 0,7 % de notre chiffre d'affaires.

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2011 et avant répartition des bénéfices un total de 19,6 Millions d'Euros. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit sont de 3,4 millions d'Euros (4,3 Millions d'Euros au 31 mars 2010). La part à plus d'un an représente 1,6 Millions d'Euros et la part de 1 à 5 ans 1,8 Millions d'Euros. Les capitaux permanents y compris les provisions pour risques et charges (0,7 Millions d'Euros), s'élèvent ainsi à 23,7 Millions d'Euros

Les immobilisations nettes représentent 12,8 Millions d'Euros contre 10,7 Millions d'Euros au 31 mars 2010. Le fonds de roulement atteint 10,2 Millions d'Euros.

Les stocks s'élèvent à 12,8 Millions d'Euros. Ils représentaient 10,7 Millions d'Euros au 31 mars 2010. Le total de l'actif circulant s'élève à 44,9 Millions d'Euros contre 49,7 Millions d'Euros au 31 mars 2010. Cette évolution s'explique par la variation des stocks de + 2,4 M d'Euros, par la baisse du poste clients de -4,8 Millions d'Euros et des autres créances -1, 7millions d'Euros).

2 Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupait en début d'exercice, trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles: IDM, Apollo Invest, et Object live Soft. Seule la première est active car Apollo Invest a été liquidée au cours de l'exercice permettant de dégager un boni de liquidation de 13 200 €. Rappelons que nous avions provisionné les titres d'Apollo Invest dans les livres d'Innelec Technologies à hauteur de 100 %

Au cours de l'exercice, Innelec Technologies a pris une nouvelle participation dans la société Acresail, société Anglaise qui gère un portefeuille de licences dans les technologies de téléchargements Internet à travers une filiale aux Etats-Unis pour un montant de 0,26 M€. Cette société est notre partenaire dans nos propres développements internet.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 11 %.

IDM a réalisé au 31 décembre 2010 un chiffre d'affaires de 3 Millions d'Euros en augmentation de 12,5 %, et un résultat en perte de 19 K€ à comparer à une perte de 127 K Euros au 31 décembre 2009.

La société prévoit en 2011 un maintien de son chiffre d'affaires au même niveau qu'en 2010 et une baisse de ses charges.

Rappelons que la valeur brute des titres IDM dans les livres d'Innelec Technologies est de 324 K Euros. Ces titres sont provisionnés à hauteur de 48 %.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, Innelec Technologies présente pour l'exercice clos le 31 mars 2011 un bénéfice de 16 K Euros et des capitaux propres de 706 K Euros.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Difintel et Je Console regroupées sous l'enseigne Jeux Vidéo and C°. Au 31 mars 2011, le nombre de magasins sous nos marques s'élevait à 166.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,6 Millions d'Euros. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia. La baisse de ces redevances (0,67 Millions d'Euros au 31 mars 2010) s'explique par les évolutions du marché au cours de l'exercice 2010-2011 rappelé au début de ce rapport.

Le résultat d'exploitation est de 0,53 Millions d'Euros. Il a été constitué une provision complémentaire de 1,4 Millions d'Euros pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève 5,3 Millions d'Euros.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de – 1 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de – 1,1 Millions d'Euros.

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe 19 magasins : 12 magasins Ultima, 6 magasins Virtua et un magasin Difintel. Nous amplifions notre politique de retrait de nos implantations en propre préférant nous appuyer sur des professionnels des magasins de détails qui en outre disposent souvent des meilleurs emplacements. Depuis le début du présent exercice, notre magasin de l'avenue des Gobelins à Paris est fermé, celui de Brignoles a été vendu et celui de Roubaix sera fermé dans le courant de l'été ainsi que celui de Brest. Nous cherchons à vendre deux ou trois magasins supplémentaires à brève échéance. Nous avons des touches sérieuses, qui nous l'espérons, vont de concrétiser.

L'ensemble de ces magasins a réalisé un chiffre d'affaires de 5,9 Millions d'Euros, contre 7,3 Millions d'Euros au 31 mars 2010, nouvelle traduction des tendances baissières du marché au cours de l'exercice.

La marge brute (1,3 Millions d'Euros) connait un certain redressement. Nos frais généraux sont maîtrisés mais nous devons supporter des dépréciations importantes notamment sur les fonds de commerce en raison de la baisse du chiffre d'affaires. Notre résultat net se traduit par une perte de 1,2 millions d'Euros.

Cette année nous avons constitué une nouvelle provision pour dépréciation des titres Innelec Services chez Innelec Multimédia à hauteur de 0,4 Millions d'Euros. En effet, les évolutions du marché décrites en début de ce rapport et que nous avions déjà observé lors du précédent exercice ont entrainé une baisse de valeur des marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. Il nous est donc paru prudent d'en tenir compte.

Innelec Multimédia continue à soutenir sa filiale Innelec Services et Jeux Vidéo and C° : Poursuite de la stratégie de merchandising autour de Jeux Vidéo and C°, Elargissement du réseau, préparation d'un nouveau site marchand qui sera lancé au cours du présent exercice, recrutement de nouveaux magasins licenciés et éventuellement fermeture de magasins en propre.

D-Innowear :

Ainsi qu'il l'a été annoncé dans notre rapport de l'an dernier, votre conseil à pris la décision en juillet 2009 d'arrêter complètement l'activité.

Cette opération est sur le point de se terminer. La société ne réalise pratiquement plus de chiffre d'affaires et nous enregistrons une perte de 0,04 M de CHF (0,3 M de CHF au 31 mars 2010), correspondant aux frais supportés au cours de l'exercice.

3 Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS. Sont intégrées Innelec Technologies, et Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co auxquelles il faut ajouter Innowear.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 145,5 Millions d'Euros contre 144,8 Millions d'Euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010. La marge brute passe de 24,3 Millions d'Euros au 31 mars 2010 à 22,2 Millions d'Euros au 31 mars 2011.

Le résultat opérationnel courant est de 1,4 millions d'Euros (2 Millions d'Euros au 31 mars 2010), et le résultat courant avant impôts est de 1,1 Millions d'Euros (1,7 millions d'Euros au 31 mars 2010).

Notre résultat net consolidé part du Groupe, après impôt sur les bénéfices de 0,4 Millions d'Euros contre 0,6 Millions d'Euros au 31 mars 2010, s'élève à 0,7 Millions d'Euros contre 1,1 millions au 31 mars 2010.

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 15,7 Millions d'Euros. L'actif immobilisé net passe de 9,5 Millions d'Euros à 9,7 Millions d'Euros.

L'endettement du Groupe est de 6,8 Millions d'Euros dont 3,3 M d'Euros d'effet remis à l'escompte et non échus. Il était de 4,3 Millions d'Euros au 31 mars 2010. L'endettement financier net représente 0,2 Millions d'Euros.

Le fonds de roulement est égal à 9,65 Millions d'Euros.

Le besoin de fonds de roulement est de l'ordre de 13,6 Millions d'Euros. Il est couvert en partie par le fonds de roulement, et pour le solde par recours à des opérations de crédit à court terme pour 3,9 M d'Euros. Le délai de recouvrement clients passe de 42 à 35 jours d'un exercice à l'autre et le délai de règlements des fournisseurs passe de 55 à 54 jours. La rotation des stocks passe de 45 jours au 31 mars 2010 à 37 jours au 31 mars 2011

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons le tableau des échéances fournisseurs suivant la décomposition à la date du 31 mars 2011 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance. Le premier tableau ci-dessous représente le même tableau pour l'exercice précédent clos le 31 mars 2010.

Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Hors	Total Dettes
	au delà de J-90	entre J-60 et J-90	Entre J-30 et J-60	A J-30	A J+15	A J+16 et J+30	Entre J+31 et J+45	J+46 et J+60	Au delà de J+60	Echéance	Fournisseurs
401	515 903	42 307	1 147 878	3870 115	1 469 407	4 246 038	4 338 899	3 747 444	-	-	19 377 991
402	777	15 633	-	36 985	207 348	1 474 693	9 268		-	-	1 744 705
Total à Payer	516 680	57 940	1 147 878	3 907100	1 676 756	5 720 731	4 348 167	3 747 444			21 122 696
Factures non parvenues 408							1 003 120	422 264			1 425 384
Total Fournisseurs	516 680	57 940	1 147 878	3 907 100	1676 756	5 720 731	5 351 287	4 169 708	-	-	22 548 080*

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2010

*dont 441 K€ de fournisseurs débiteurs

*ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de 9 085 752 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances.

Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	échéance	Hors	Total
	au-delà de	entre J-30	entre J-30	A J-30	A J+15	A J+16 et	Entre J+31 et	Entre J+46 et	Au-delà	Échéance	Dettes
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+45	J+60	de J+60		Fournisseurs
401	38 087	162 815	920 786	1 111 088	1 323 920	4 161 264	11 828 696	1 598 676	-		21 145 332
403	6 892		2 470	103 338	74 621	404 358					591 679

Total à payer	44 979	162 815	923 256	1 214 426	1 398 541	4 565 622	11 828 696	1 598 676	-		21 737 011
Factures non
Parvenues
408							369 523	494 763			864 286
Total
Fournisseurs	44 979	162 815	923 256	1 214 426	1 398 541	4 565 622	11 828 696	1 598 676	-	-	22 601 297

Tableau des échéances Fournisseurs au 31 mars 2011

* dont 321 720 € de fournisseurs débiteurs

* ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs ( RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de 8 497

978 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances,

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche. Les frais de développements engagés pour la mise au point de notre plate-forme de téléchargement représentent 0,7 M€ ; ils ont été immobilisés.

Notre société n'est pas touchée par les risques et contraintes liés à l'environnement.

4 Informations sociales

Au 31 mars 2011, le Groupe Innelec Multimédia employait 200 personnes réparties entre 196 contrats à durée indéterminée, 2 contrats à durée déterminée, 1 contrat de professionnalisation et 1 contrat d'apprentissage soit l'équivalent de 194 équivalents temps plein. En outre, nous faisions appel à 14 personnels extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 28 embauches (5 CDD et 31 CDI) alors que 44 personnes quittaient notre groupe (3 CDD, 39 CDI, 1 contrat de qualification, et 1 apprenti).

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 339 604.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) s'est élevé à 8,5 Millions d'Euros, montant stable par rapport à l'exercice précédent.

Nous avons payé un total de 134 401 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA ont reçu pour l'exercice un montant de 99 376 Euros au titre de la participation légale.

5 Evolution de la situation 2011-2012

L'exercice en cours se déroule dans un contexte toujours tendu sur le marché du Jeux Vidéo et dans un climat économique toujours incertain. Le lancement de la Nintendo 3 DS au printemps a été un succès moyen mais le marché reste dans l'attente de nouveautés en matière de consoles. Elles n'arriveront qu'en 2012 avec la nouvelle Wii U de Nintendo pour les consoles de salon et la PS Vita de Sony pour les consoles portables. Pour ces raisons, l'exercice 2011 devrait marquer le point bas du cycle baissier.

Dans ce contexte, Innelec Multimédia a cherché à renforcer ses positions sur le marché en faisant l'acquisition d'une partie du fonds de commerce de DEG Multimédia. Nous nous renforçons sur plusieurs segments de clientèle : les grandes surfaces spécialisées, le commerce de proximité, les sites internet, la vente à distance et l'export. L'activité reprise a représenté sur le dernier exercice environ 25 Millions d'Euros de chiffre d'affaires pour DEG Multimédia.

Par ailleurs et afin de poursuivre et amplifier les politiques de qualité mises en place, un plan de trois ans : « Grandir Ensemble 2011-2014 « a été adopté. Il comprend 5 axes de développement :

-Développer les grandes enseignes,

-Développer le réseau Jeux Vidéo and C°,

-Signer des joined Business Plan avec les éditeurs et les fabricants,

-Proposer une offre de service compétitive aux clients indépendants,

-Déployer progressivement une nouvelle offre de distribution dématérialisée.

Aucun autre événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de l'exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

6 Ratification de l'augmentation de capital :

Lors de la précédente Assemblée Générale qui s'est tenue le 22 septembre 2010, vous avez offert la possibilité aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions. Un certain nombre d'entre eux ont choisi cette possibilité ce qui a entrainé la création de 21 915 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal.

Dans ces conditions et comme votre Assemblée Générale du 22 septembre 2010 l'y a autorisée, votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 20 juin 2011, a constaté l'augmentation de capital qui découle de ses opérations : Le capital de la société passe de 2 433 736 à 2 467 266 Euros et une prime d'émission de 143 595 Euros est comptabilisée.

Nous vous demandons donc de bien vouloir ratifier cette augmentation de capital et la modification des articles 6 et 8 de nos statuts :

Article 6 : ajouter la mention : « L'assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2011 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 20 juin 2011 à la suite de la création de 21 915 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2009-2010

Article 8 : « Le capital social est fixé à la somme de 2 467 266 Euros divisé en 1 612 592 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

8 Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice de 937 272 Euros.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 702 594 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante du résultat social de la société :

A la réserve légale, la somme de 3 398 Euros pour porter celle-ci à 246 726 Euros soit 10 % du capital social
A concurrence de 1 128 814 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,70 Euros par action étant entendu qu'une somme de 429 618 Euros sera prélevée sur le compte report à nouveau qui s'élève au 31 mars 2011 à 10 784 551 Euros. Ce dividende sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. A titre indicatif, au 31 mars 2011, date d'arrêté du

présent rapport la société détenait 24 450 de ses propres actions. Le compte report à nouveau pourra être majoré par les dividendes non payés aux actions détenues en propre à la date de mise en paiement du dividende.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 5 octobre 2011 et le 25 octobre 2011. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2011.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, à son choix immédiatement supérieur complété d'une soulte qu'il versera.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2007-2008	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2008-2009	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2009-2010	0,70	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

8 Dépenses non déductibles fiscalement :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 394 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 21 013 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 7 004 Euros.

9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

10 Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

11 Répartition du capital social :

Au 31 mars 2011, le capital social de votre société était réparti de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de D.D.V.
Groupe Thébaud	1 035 395	64,2 %	78,2 %
Innelec Multimedia	24 455	1,5 %	-
Public	552 742	34,3 %	21,8 %
Total	1 612 592	100 %	100 %

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse. Le prix moyen d'acquisition est de 8,50 Euros.

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 24 septembre 2008 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée.

Conformément à la Loi, nous vous demandons de vous prononcer à nouveau sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332 du Code du Travail.

Nous vous indiquons par ailleurs que 10 000 options de souscription et d'achat d'actions ont été émises au cours de l'exercice précédent en faveur des salariés de la société.

Le détail de ces opérations figure dans le rapport spécial prévu par l'article L 225-184 du Code de Commerce.

Nous vous prions de trouver ci dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou	l'autorisation
		d'émission
Intervention sur le	Maximum 10 % du capital	25 Euros	21 mars 2012
marché du titre	social
Emission d'actions et	-augmentation de capital :	Pouvoir au Conseil	21 novembre
obligations avec	1 million d'Euros	d'Administration	2012
renonciation des	-émissions d'obligations :
actionnaires au droit	15 millions d'Euros
préférentiel de
souscription
Emission d'options de	5% du capital y compris	Moyenne des 20	21 septembre
souscription d'actions en	les bons déjà émis.	derniers cours de	2012
faveur du personnel avec		bourse précédant la
renonciation des		date d'attribution
actionnaires au droit
préférentiel de
souscription

12 Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que Madame Marie Christine Fauré et Monsieur Pascal Rialland n'exercent aucun autre mandat d'administrateur et que les autres administrateurs exercent les mandats suivants :

Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M., Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de Focus Home Interactive Benelux, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear.

Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Focus Home Interactive, administrateur délégué de Focus Home Interactive Benelux, administrateur d'Innowear.
Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, Membre du Conseil de surveillance de la SAS Focus Home Interactive

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Thébaud en tant que Président se sont élevées à 189 000 Euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2010, 3 500 Euros au titre des jetons de présence et 2 178 Euros versés au titre d'une assurance vie.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Les administrateurs, Madame Fauré et Messieurs Tellier et Bourdon, ont chacun reçu, au titre des jetons de présence, la somme de 3 500 Euros.

D'autre part, Monsieur Bourdon, administrateur, ne perçoit pas de rémunération de la société ; il faut toutefois préciser que la société Eclegui Consultants dont il est l'actionnaire majoritaire, a facturé à notre société diverses prestations pour un montant de 44 000 Euros.

Enfin, Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué et Mandataire social, qui a rejoint Innelec Multimédia le 2 novembre 2010 a touché une rémunération de 87 875 Euros au 31 mars 2011.

13 Commissaires aux Comptes :

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires versés à nos commissaires aux Comptes au cours de l'exercice s'élèvent à 133 677 Euros pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 93 575 Euros pour le Cabinet Deloitte et associés, et 40 102 Euros pour le cabinet S.P.C.C. Il a été versé en outre à Deloitte et Associés 26 707 Euros au titre de leur mission de commissaires aux comptes dans les filiales du groupe Innelec Multimédia (Innelec Technologies, Innelec Services et jeux Vidéo and C°). Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés de la société.

14 Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer à chacun de vos administrateurs, sous forme de jeton de présence, la somme de 4 500 Euros au lieu de 3 500 Euros pour l'exercice précédent. Cette évolution se justifie par l'extension des missions du Conseil d'Administration voulue par l'AMF, qui a entrainé des réunions plus nombreuses et un suivi plus important.

15 Autorisation d'intervention sur le marché du titre :

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée et renouvelée le 22 septembre 2010, il a été acquis au cours de l'exercice 2010-2011, 52 626 actions et vendus 50 522 actions dans le cadre du contrat d'animation signé avec la société Gilbert Dupont. 24 450 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour une valeur comptable de 202 K Euros soit un cours unitaire moyen de 8,25 Euros.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donné pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2010 et elle arrive à l'échéance le 21 mars 2012.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 27 mars 2013 en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 25 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant, un programme d'un montant maximum de 3 420 225 Euros, compte tenu des 24 450 actions en propre détenues au 31 mars 2011.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 27 mars 2013.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 467 266 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Assemblée Générale du 24 septembre 2008

Date du Conseil d'administration	7 juillet 2010
Nombre d'actions pouvant être acquises	10 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	7 500
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	6 juillet 2015
Date d'expiration	5 juillet 2017
Prix d'achat	7,53 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	10 000

Assemblée Générale du 27 septembre 2006

Date du Conseil d'administration	6 mai 2008
Nombre d'actions pouvant être acquises	28 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	14 900
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	6 mai 2013
Date d'expiration	5 mai 2015
Prix d'achat	16,58 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	8 100
Options restantes	19 900

Date du Conseil d'administration Nombre d'actions pouvant être acquises	17 octobre 2006 4 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	4 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	17 octobre 2011
Date d'expiration	16 octobre 2013
Prix d'achat	22,43 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	2 000
Options restantes	2 000

Assemblée Générale du 28 septembre 2004

Date du Conseil d'administration Nombre d'actions pouvant être acquises	20 juillet 2005 15 600
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	8 800
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	20 juillet 2010
Date d'expiration	19 juillet 2012
Prix d'achat	19,38 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	6 000
Options restantes	9 600

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 2 467 266 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

LISTE DES ADMINISTRATEURS Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2011

Président Directeur Général :

Denis THEBAUD.

Désigné comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008 Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008.

Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014

Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services Président de la SAS Jeux vidéo and C° Administrateur d'Acsys, Administrateur d'IDM, Président du conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de la société Focus Home Interactive Benelux Gérant de la société Civile Nabuboto, Gérant de la société Civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear.

Administrateur :

Marie-Christine MORTEAU épouse FAURE

N'a pas d'autre mandat d'administrateur

Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelée depuis,

Et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Jean-Pierre BOURDON

Administrateur d'Innowear.

Président de la SAS Focus Home Interactive Administrateur délégué de la société Focus Home Interactive Benelux,

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques-Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2008.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Christian TELLIER

Membre du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive,

Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996. Renouvelé régulièrement depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Pascal RIALLAND

N'a pas d'autre mandat d'administrateur

Nommé lors de l'AGM du 22 septembre 2010. Expiration du mandat lors de L'AGO statuant sur le compte de l'exercice clos le 31 mars 2016.

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 2 467 266 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2011

Projet de Résolutions

Première résolution : Approbation des comptes

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2011, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts et participation des salariés de 937 272 Euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2010, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts, 702 594 Euros.

Troisième résolution : Affectation des résultats

L'Assemblée Générale, décide d'affecter le bénéfice social de l'exercice soit 937 272 Euros de la manière suivante :

A la réserve légale, la somme de 3 398 Euros pour porter celle-ci à 246 726 Euros soit 10 % du capital social
A concurrence de 1 128 814 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,70 Euros par action étant entendu qu'une somme de 429 618 Euros sera prélevée sur le compte report à nouveau qui s'élève au 31 mars 2011 à 10 784 551 Euros. Ce dividende sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la

date de distribution du dividende. A titre indicatif, au 31 mars 2011, date d'arrêté du présent rapport la société détenait 24 450 de ses propres actions. Le compte report à nouveau pourra être majoré par les dividendes non payées aux actions détenues en propre à la date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions :

L'assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 1er octobre 2011 et le 20 octobre 2011. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2011.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d'actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Cinquième résolution : Dividendes

L'Assemblée Générale, prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (en €)	Avoir fiscal
2007-2008	1,00	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2008-2009	1,00	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2009-2010	0,70	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI

Sixième résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l'article 39-4 du dit Code s'élèvent à un montant global de 21 013 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 7 004 Euros.

Septième résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Huitième résolution : Conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième résolution : Jetons de présence

L'Assemblée Générale décide d'allouer à chacun des administrateurs en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 4 500 Euros.

Dixième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'intervenir à certaines conditions sur le marché du titre,

L'Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2010 pour une durée de 18 mois, autorise le conseil d'administration et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225- 214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financier, et selon les règle prévue par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer à la condition suivante : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 25 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limité de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 24 450 actions au 31 mars 2011, un programme d'un montant maximum de 3 420 225 Euros

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix huit (18) mois, soit jusqu'au 27 mars 20113.

Onzième résolution: Intervention sur le marché du titre :

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu'au 27 mars 2013.

Douzième résolution: Ratification de l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale, statuant extraordinairement, constatant la création de 21 915 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l'exercice par les actionnaires de l'option offerte du paiement du dividende de l'exercice 2009-2010 en actions, ratifie l'augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 433 736 Euros à 2 467 266 Euros soit une augmentation de 33 530 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide des modifier ses statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L'assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2011 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 20 juin 2011 à la suite de la création de 21 915 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2009- 2010 »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 467 266 Euros divisé en 1 612 592 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

Treizième résolution : Augmentation de capital réservée au personnel

L'Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 de Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l'opération et la validité de son autorisation au 27 novembre 2013.

L'assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d'ouverture de la souscription. Le prix d'émission des actions nouvelle sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'ouverture de la souscription.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

Quatorzième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.

AI assistant

Innelec Multimédia — Audit Report / Information 2011

1441_10-k_2011-07-29_54406cb1-0384-4642-ae8d-be3bc11c6a3c.pdf

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport financier annuel au 31 mars 2011

Sommaire

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2011

(En IFRS)

2010 / 201 1

Actif

Passif

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2011

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )

Variation des capitaux propres

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDEES

Règles et méthodes comptables

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

2.2 Recours à des estimations et au jugement

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles identifiables

Goodwill

2.3.2 Immobilisations corporelles

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

2.3.4 Actif financier non courant

2.3.5 Stocks et en cours

2.3.6 Créances Courantes

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

2.3.8 Conversion des opérations en devises

2.3.9 Actions propres

2.3.10 Provisions pour risques et charges

2.3.11 Passif financier

- Non courant

- Courant

2.3.12 Produits des activités ordinaires

2.3.13 Marge Brute

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

- INNELEC TECHNOLOGIES - JEUX VIDEO AND CO

2.3.16 Contrats de location simple

2.3.17 Paiements en actions

2.3.18 Résultat net par action

2.3.19. Information sectorielle

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Note 3.1 Goodwill

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Passifs d'impôts différés

Note 3.6 Stocks

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

Note 3.9 Trésorerie nette

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Composition du capital social

Titres auto-détenus

Options de souscription d'actions :

Résultat par action / dividendes

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

Note 3.13 Passifs financiers

Note 3.14 Autres dettes courantes

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Note 3.16 Autres produits

Note 3.17 Autres achats et charges externes

Note 3.18 Charges de personnels

Note 3.19 Amortissements et Provisions

Note 3.20 Coût de l'endettement financier

Innelec Multimédia Audit Report / Information 2011