信达证券股份有限公司

关于广西慧球科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二○一六年一月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的。本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证,其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异;已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次信息披露义务人各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。

一、对详式权益变动报告书内容的核查	7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查	7
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查8
四、对信息披露义务人负责人主体资格、诚信记录等情况的核查12
五、对信息披露义务人出资结构及控制关系的核查	13
六、对信息披露义务人资金来源的核查	15
七、对信息披露义务人授权和批准程序的核查	15
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查	15
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查	16

查20
十一、对本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查20
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查20

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查21
十四、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查21
十五、对是否存在其他重大事项的核查	22
十六、财务顾问结论意见	22

释义

信息披露义务人	指	顾国平先生及其一致行动人
和熙2号基金	指	上海和熙投资管理有限公司-和熙成长型2号基金
华安汇增1号	指	华安未来资产-工商银行-汇增1号资产管理计划
华安汇增2号	指	华安未来资产-工商银行-汇增2号资产管理计划
华安汇增3号	指	华安未来资产-工商银行-汇增3号资产管理计划
德邦慧金1号	指	德邦创新资本-浦发银行-德邦创新资本慧金1号专
		项资产管理计划
一致行动人	指	和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安
		汇增3号、德邦慧金1号
慧球科技、上市公司	指	广西慧球科技股份有限公司
浙商银行	指	浙商银行股份有限公司
斐讯通信	指	上海斐讯数据通信技术有限公司
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
华安未来资产	指	华安未来资产管理(上海)有限公司
德邦创新资本	指	德邦创新资本有限责任公司
《基金合同》	指	《和熙成长型号基金合同》 2
《资管合同》	指	《华安资产汇增号资产管理计划资产管理合同》、 1 《华安资产汇增号资产管理计划资产管理合同》、 2 《华安资产汇增号资产管理计划资产管理合同》、 3 《德邦创新资本慧金号专项资产管理计划资产 1 管理合同》
详式权益变动报告书	指	《广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	顾国平先生及其一致行动人2015年10月23日至12 月4日通过上海证券交易所交易系统大宗交易及集中竞价买入慧球科技股票从而形成对上市公司实际控制的行为
本核查意见	指	信达证券股份有限公司关于广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
		第15号-权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
		第16号-上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

信达证券、财务顾问	指	信达证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

绪言

2014 年 11 月 4 日,顾国平先生的一致行动人和熙 2 号基金通过与中信证券股份有限公司签署的收益互换交易协议买入慧球科技股份 15,000,000 股,占上市公司总股本的 3.80%;

2015 年 10 月 23 日至 11 月 9 日,顾国平先生及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统大宗交易及集中竞价买入慧球科技股票。截至 2015 年 11 月 9 日,顾国平先生直接持有慧球科技股份 1,000,000 股,通过一致行动人和熙 2 号基金、华安汇增 1 号及华安汇增 2 号合计间接持有慧球科技股份 25,036,601 股,占上市公司总股本的 6.59%,成为上市公司第一大股东。

2015 年 11 月 16 日至 17 日,顾国平先生通过一致行动人华安汇增 3 号,以二级市场竞价买入的方式增持上市公司股份,顾国平先生及其一致行动人合计持有上市公司股份 31,301,701 股,占上市公司总股本的 7.93%,维持第一大股东地位。

2015 年 12 月 1 日,顾国平先生通过一致行动人德邦慧金 1 号,以大宗交易的方式买入和熙 2 号基金持有的上市公司股份,顾国平先生及其一致行动人合计持有上市公司股份 31,301,701 股,占上市公司总股本的 7.93%,维持第一大股东地位。

2015 年 12 月 3 日至 4 日,顾国平先生的一致行动人德邦慧金 1 号以二级市场竞价买入的方式增持上市公司股份,顾国平先生及其一致行动人合计持有上市公司股份 34,716,875 股,占上市公司总股本的 8.79%,维持第一大股东地位。

本次权益变动完成后,顾国平先生及其一致行动人为上市公司第一大股东。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律及规范性文件的规定,信达证券股份有限公司接受信息披露义务人委托,担任本次权益变动的财务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

财务顾问的核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查,从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查,相关材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排,在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

顾国平先生为慧球科技董事长、总经理,顾国平先生及其一致行动人和熙2 号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份34,716,875股,占公司总股本的8.79%,为公司的第一大股东。

本次权益变动完成后,顾国平先生及其一致行动人为上市公司第一大股东。信息披露义务人未来将借助上市公司平台,有效整合资源,增强上市公司盈利能力,提高上市公司价值。

本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,与事实相符。

(二)对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查

经核查信息披露义务人出具的相关说明,本次权益变动后,顾国平先生及其一致行动人不排除在未来12个月继续增持慧球科技股份的计划。

上市公司于2016年1月8日公告:顾国平先生及其一致行动人计划自2016年1 月8日起3个月内,在符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下,通过资管计划方式累计增持公司A股股份不低于3,947,937.08股,累计增持本公司A股股份比例不低于公司总股本的1%。顾国平先生及其一致行动人承诺,在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。

除此之外,若未来拟进一步增持股份,信息披露义务人将严格按照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

1、顾国平先生

性别:男

国籍:中国

身份证号码:310227********1615

住所:上海市松江区思贤路 3666 号

是否取得其他国家或地区居留权:否

2、和熙 2 号基金

基金名称	和熙成长型 2 号基金
基金编号	S21482

成立时间	2014.10.31
基金类型	证券投资基金
基金管理人名称	上海和熙投资管理有限公司
管理类型	受托管理
主要投资领域	固定收益产品,债券,股票,收益互换

3、华安汇增 1 号

专户名称	华安资产汇增 1 号资产管理计划
管理人	华安未来资产管理(上海)有限公司
托管人	中国工商银行股份有限公司
专户备案日期	2015.10.21
合同期限(月)	12
非专项资产管理计划产品类型	股票

4、华安汇增 2 号

专户名称	华安资产汇增 2 号资产管理计划
管理人	华安未来资产管理(上海)有限公司
托管人	中国工商银行股份有限公司
专户备案日期	2015.11.05
合同期限(月)	12
非专项资产管理计划产品类型	股票

5、华安汇增 3 号

专户名称	华安资产汇增 3 号资产管理计划
管理人	华安未来资产管理(上海)有限公司
托管人	中国工商银行股份有限公司
专户备案日期	2015.11.13
合同期限(月)	12
非专项资产管理计划产品类型	股票

6、德邦慧金 1 号

专户名称	德邦创新资本慧金 1 号专项资产管理计划
管理人	德邦创新资本有限责任公司
托管人	上海浦东发展银行
专户备案日期	2015.11.30
合同期限(月)	12

经查阅证券基金业协会网站,并查阅《和熙成长型 2 号基金合同》及其补充协议,确认和熙 2 号基金为合法成立并运作的证券投资基金。经查阅证券基金业协会网站,并查阅华安汇增 1 号、华安汇增 2 号、华安汇增 3 号及德邦慧金 1 号《资产管理合同》,确认上述资产管理计划已合法成立并履行备案程序;同时, 经查阅顾国平先生身份信息,本财务顾问认为:信息披露义务人具备收购上市公司股份的主体资格。

(二)是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人确认及承诺,其不存在以下不得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经查阅顾国平先生提供的《个人征信报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人确认及承诺,本财务顾问机构认为: 信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形, 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。

(三)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

顾国平先生曾担任上海众翔科技有限公司总经理、上海斐讯数据通信技术有限公司总经理,熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度,了解应承担的义务和责任。

基于上述情况及分析,本财务顾问认为:信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

(四)对信息披露义务人诚信记录的核查

经查阅顾国平先生提供的《个人征信报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全国法院被执行人信息并根据信息披露义务人确认及承诺,本财务顾问认为:最近五年内,信息披露义务人没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诚信记录良好。

(五)信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况

截至本核查意见签署之日,顾国平先生作为上海斐讯数据通信技术有限公司的实际控制人间接持有UTStarcom Holdings Corp.UT斯达康控股有限公司) 13.5%的股份(根据股权收购协议及其补充协议约定尚有约18.2%股份未完成交割)。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:除上述情

况外,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人负责人主体资格、诚信记录等情况的核查

(一)对信息披露义务人负责人主体资格的核查

1、上海和熙投资管理有限公司(受托管理和熙 2 号基金)

名称	上海和熙投资管理有限公司
类型	有限责任公司(国内合资)
住所	青浦区新达路 1218 号 3 幢一层 A 区 164 室
法定代表人	康伟
注册资本	人民币 1000 万元整
成立日期	2010 年 7 月 30 日
经营范围	投资管理,实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,会务服务。

2、华安未来资产管理(上海)有限公司(受托管理华安汇增 1 号、华安汇增 2 号及华安汇增 3 号)

名称	华安未来资产管理(上海)有限公司
类型	有限责任公司(国内合资)
住所	中国(上海)自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人	顾建国
注册资本	人民币 3000 万元整
成立日期	2013 年 10 月 1 日
经营范围	特定客户资产管理业务,中国证监会许可的其他业务。

3、德邦创新资本有限责任公司(受托管理德邦慧金 1 号)

名称	德邦创新资本有限责任公司
类型	有限责任公司(国内合资)
住所	上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 B340 室

法定代表人	武晓春
注册资本	人民币 20000 万元整
成立日期	2013 年 3 月 4 日
经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

经查阅全国企业信用信息公示系统以及和熙投资、华安未来资产和德邦创新资本的营业执照等资料,本财务顾问认为:和熙投资、华安未来资产和德邦创新资本是合法设立且有效存续的公司。

(二)对信息披露义务人负责人诚信记录的核查

根据和熙投资、华安未来资产和德邦创新资本确认及承诺,本财务顾问认为: 最近五年内,和熙投资、华安未来资产和德邦创新资本没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诚信记录良好。

(二)对信息披露义务人负责人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

根据和熙投资、华安未来资产和德邦创新资本出具的声明并经核查,本财务顾问认为:和熙投资、华安未来资产和德邦创新资本董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诚信记录良好。

五、对信息披露义务人出资结构及控制关系的核查

1、和熙 2 号基金的基金管理人为和熙投资,基金委托人为顾国平,截至本核查意见签署日,和熙 2 号基金的具体出资结构如下:

根据顾国平先生与和熙投资签订的《和熙成长型 2 号基金补充协议-3》,和

熙投资持有基金份额 2000 万份,占比 74.07%;顾国平先生持有基金份额 700 万份,占比 25.93%。经查阅顾国平先生与和熙投资签署的《一致行动协议》,确认和熙投资同意就和熙 2 号基金通过中信收益互换交易所投资购买的慧球科技股票与顾国平先生保持一致行动。

2、德邦慧金 1 号的资产管理人为德邦创新,资产托管人为浦发银行上海分行,委托人代表为顾国平,截至本核查意见签署日,德邦慧金 1 号的具体出资结构如下:

经查阅顾国平先生与德邦创新资本签订的《资产管理合同》,确认顾国平先生认购德邦慧金 1 号劣后级,且优先级与劣后级的比例为 2:1,故顾国平先生占比 33%。根据上述合同,顾国平先生可作为德邦慧金 1 号的委托人代表资产管理人发送投资建议,且资产管理计划投资于慧球科技股票,故德邦慧金 1 号为顾国平先生的一致行动人。

3、华安汇增 1 号、华安汇增 2 号及华安汇增 3 号的资产管理人皆为华安未来,资产托管人皆为工商银行上海市分行,委托人代表为顾国平,截至本核查意见签署日,华安汇增 1 号、华安汇增 2 号及华安汇增 3 号的具体出资结构如下:

经查阅顾国平先生与华安未来资产签订的《资产管理合同》,确认顾国平先生认购华安汇增 1 号、华安汇增 2 号及华安汇增 3 号劣后级,且优先级与劣后级的比例为 2:1,故顾国平先生占比 33%。根据上述合同,顾国平先生可作为华安汇增 1 号、华安汇增 2 号及华安汇增 3 号的委托人代表,提供投资决策意见,并代表全体委托人进行委托财产的投资管理,且资产管理计划主要投资于慧球科技股票,故华安汇增 1 号、华安汇增 2 号及华安汇增 3 号为顾国平先生的一致行动人。

由此,本财务顾问认为:信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中披露的产权及控制关系,与合同信息一致,且未存在重大遗漏、虚假记载的情形。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

根据信息披露义务人出具的承诺,确认本次购入股份支付的资金全部为现金,且全部来自于合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于慧球科技的情形。

本财务顾问认为:信息披露义务人资金来源具备合法合规性。

七、对信息披露义务人授权和批准程序的核查

信息披露义务人为自然人,本次购买上市公司股份行为无需履行批准程序。

八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

(一)对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

(二)对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。

(三)对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划,如有相关决定,信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

(四)对上市公司《公司章程》修改计划的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定, 信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

(六)对上市公司分红政策调整计划的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若以后拟进行分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

(七)对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

查阅信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

九、对本次权益变动对上市公司影响的核查

(一)对上市公司独立性的影响的核查

经核查,本次权益变动完成后,为保持上市公司的独立性,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,信息披露义务人承诺本次权益变

动完成后,上市公司仍将保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

(二)对上市公司同业竞争的影响的核查

目前慧球科技的主营业务为物业管理服务及智慧城市相关业务,顾国平先生无类似的企业或拟开发项目。截至本核查意见签署之日,顾国平先生及下属子公司主营业务与慧球科技不存在构成或可能构成竞争的情形。

序号	公司名称	注册资本 (万元)	顾国平先生持股比例	主要产品及业务
1	上海斐讯数据通信技术有限公司	45,955.88	39.04%(直接持股 19.45%)	手机、路由器等通信设备的研发、制造、销售;数据中心的运营、租赁等业务
2	上海斐讯投资有限公司	100.00	100%	实业投资、企业管理咨询、投资管理、自有房屋的租赁;计算机系统、电子科技、输配电设备领域的技术服务。
3	上海众翔科技发展有限公司	800.00	37.5%	计算机网络四技服务;网络设备及系统集成的设计;计算机软硬件及配件,办公用品, 文化用品,批发,零售;软件开发,综合布线,网络设备及系统集成的安装,弱电项目安装,智能化大楼及小区的设计,安装。
4	上海沪斐深万投资管理有限公司	50.00	95%	投资管理,实业投资,企业管理咨询。
5	上海斐持志同投资有限公司	100.00	95%	投资管理,实业投资,企业管理咨询。
6	上海绿影长亭投资合伙企业(有限合伙)	45,661.00	72.38%	创业投资、投资咨询、实业投资、投资管理; 企业管理服务。
7	上海画楼西畔投资合伙企业(有限合伙)	2,000.00	100%(直接持股 51%)	创业投资;投资咨询;实业投资;投资管理; 企业管理服务。
8	北京云斐数据服务有限公司	500.00	60%	数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;技术开发;销售计算机、软件及辅助设备。
9	云南斐讯云科技服务有限公司	2,000.00	67%	计算机软硬件开发、应用及销售,综合布线, 系统集成,设计、制作、代理、发布国内各类广告,会议及展览服务,企业营销策划, 经济信息咨询。
10	上海欣竺投资有限公司	150,000.00	97.5%(直接持股 96.5%)	实业投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询。
11	上海古寻投资合伙企	100.00	40%	创业投资;投资咨询;实业投资;投资管理;

目前顾国平先生仍控制的企业如下表:

业(有限合伙) 企业管理服务。
计算机专业领域内的技术咨询、技术服务, 计算机软硬件开发,计算机网络工程(除专上海红帽信息技术有间接持股项审批),计算机租赁,销售计算机软硬件及 10,000.00 限公司 69.38% 配件(除计算机信息系统安全专用产品)、电脑耗材、办公用品及设备、电子产品及配件、通讯器材、仪器仪表、机电设备。	12

本次权益变动完成后,上市公司与顾国平控制的上述企业不存在实质性同业竞争。顾国平先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函,若上市公司未来开展业务需要或上述企业从事了与上市公司构成同业竞争或构成潜在同业竞争的业务,顾国平先生将及时将上述企业按公允价值注入上市公司。

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动完成后,上市公司与顾国平先生及其下属企业不存在同业竞争,信息披露义务人已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函,有利于保护上市公司及其全体股东的利益。

(三)对上市公司关联交易的影响的核查

	(三)对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日,顾国平先生实际控制的企业上海斐讯数据通信技
	术有限公司与上市公司及其他方签署相关《战略合作协议》,构成关联交易,《战
略合作协议》中约定,若上市公司在项目实施过程中存在人员、资金、技术等方
面的问题,斐讯通讯将提供必要且合法的支持。关联交易具体情况如下:
关联	关联交易名称	关联交易内容	关联交易	关联交
方			披露时间	易类型
斐讯	江苏沛县智慧开发区项目	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2014 年 11	其他
通信	战略合作协议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 11 日
斐讯	芜湖智慧城市项目合作协	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2014 年 11
通信	议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 27 日	其他
斐讯	关于韶山智慧城市项目战	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2014 年 12	其他
通信	略合作协议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 6 日
斐讯	关于新洲区智慧城市项目	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2014 年 12
通信	战略框架合作协议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 23 日	其他
斐讯	鹤壁智慧城市项目合作协	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2014 年 12	其他

通信	议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 26 日
斐讯	关于智慧南宁项目战略合	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2015 年 1	其他
通信	作框架协议之补充协议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 10 日
斐讯	关于宁波杭州湾新区智慧	为项目实施过程中存在的人员、资金、技	2015 年 4	其他
通信	城市项目战略合作协议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 15 日
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通信	合作协议	术等方面的问题提供必要且合法的支持	月 30 日	其他

经核查上述关联交易,截至本核查意见签署之日,斐讯通信尚未向上市公司提供相关支持,不存在发生额,且根据顾国平先生提供的《关于规范关联交易的承诺函》,未来经营中将尽量避免与上市公司发生关联交易,故关联交易对上市公司经营独立性和持续发展产生的影响较小。

顾国平先生和上市公司之间的关联借款情况如下:

借款人	借款金额	借款签订日	是否履行完毕
顾国平	5,000,000.00		否
上海斐讯数据通信技术有限公司	20,000,000.00	2015 年 5 月 9 日	是
上海斐讯数据通信技术有限公司	5,000,000.00	2015 年 4 月 9 日	是
顾国平	7,500,000.00	2015 年 5 月 8 日	是
顾国平	7,500,000.00	2015 年 5 月 8 日	是
顾国平	15,000,000.00	2015 年 5 月 25 日	是
顾国平	20,000,000.00	2015 年 6 月 15 日	是
顾国平	10,000,000.00	2015 年 10 月 8 日	否
顾国平	35,000,000.00	2015 年 11 月 9 日	否
顾国平	15,000,000.00	2015 年 11 月 27 日	否
顾国平	2,000,000.00	2015 年 12 月 7 日	否
顾国平	20,000,000.00	2015 年 12 月 14 日	否

单位:元币种:人民币

以上借款均由借款人提供给上市公司。为支持公司发展,改善公司经营状况,

经上市公司第八届董事会第十九次会议审议,同意顾国平先生豁免上市公司对其负有之部分债务, 截至本核查意见签署之日,豁免债务金额为人民币2,500万元。

经核查,截至核查意见签署之日,除上述交易外,最近三年,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易,信息披露义务人已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

十、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

本次权益变动涉及的公司股份均为从上海证券交易所交易系统大宗交易及集中竞价买入的股票,均为无限售条件的流通股。根据信息披露义务人确认及承诺,因顾国平先生为公司董事长、总经理,故顾国平先生持有的上市公司股份需遵守相关法律、法规对公司董监高持股的限售规定;顾国平先生作为资管计划劣后级持有人,需遵循《资管合同》相关规定。除此之外,本次权益变动所涉及的目标股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本核查意见出具之日,本次权益变动涉及股权未设定其他权利,不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十一、对本次收购是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查

经核查,本次收购为现金收购,不涉及收购人以证券支付收购价款。

十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

2014年12月2日,经慧球科技2014年第三次临时股东大会审议通过,同意公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款,借款期限为6个月。其中,不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金,不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。截至本核查意见签署日,顾国平先生已向公司提供借款15,700万元人民币。

经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见签署日,除上述交易外,信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内未与慧球科技发生以下重大交易:

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易;

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

(四)顾国平先生及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动前,上市公司不存在控股股东、实际控制人,故不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十四、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

(一)信息披露义务人前六个月买卖公司股份的情况

本核查意见签署之日前6个月内,顾国平先生及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下:

	交易时间	买入股票情况		卖出股票情况
买卖账户		成交数量(股)	价格区间 (元/股)	成交数量(股)	价格区间 (元/股)
和熙2号基金	2015年10月			2,500,000(由华	13.92

				安汇增1号承接)
		6,100,000 ( 其中的
华安汇增1号	2015年10月	2,500,000股承接自和	13.92
		熙2号基金)
顾国平先生	2015年11月	1,000,000	14.13
华安汇增2号	2015年11月	6,436,601	16.07
华安汇增3号	2015年11月	5,265,100	19.27
和熙2号基金	2015年12月			5,000,000(由德	21.44
				邦慧金1号承接)
德邦慧金1号	2015年12月	5,000,000(承接自和	21.44
		熙2号基金)
德邦慧金1号	2015年12月	3,415,174	25.45

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,截至本核查意见签署之日,除上述情况外,信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

(二)顾国平先生直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录,截至本核查意见签署之日,顾国平先生直系亲属前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查,本财务顾问认为:除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

十六、财务顾问结论意见

经核查,信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书,对顾国平先生的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露,详式权益变动报告书披露的内容符合《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求,所披露的内

容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述,本财务顾问认为:本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(以下无正文)