Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—039

广西北生药业股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟向顾国平、 上海共佳投资合伙企业(有限合伙)、上海表正投资合伙企业(有限合 伙)、上海晋帝投资合伙企业(有限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限 合伙)、上海居行投资合伙企业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市 睿弘创业投资合伙企业（有限合伙）(以下合称“发行对象”)非公开发 行股票发行A 股股票募集资金。

本次非公开发行股票数量不超过643,835,616 股，九名发行对象均 以现金认购，募集资金将用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余部分 用于补充公司智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

因公司董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任浙江郡原地产股份有 限公司副董事长、董事兼副总裁，而许广跃先生为浙江郡原地产股份有 限公司的实际控制人及本次发行的认购对象，因此，本次交易构成关联 交易。

二、关联方介绍

姓 名	许广跃	性 别	男 无 33010619580417****
	―――	其他国家和地区 永久居留权
曾用名（如有）
国 籍	中国	身份证号
住 所	杭州市西湖区德加公寓西区**
通讯地址	杭州市西湖区公元大厦北楼2201室
通讯方式	0571-88903035

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票拟向许广跃发行股份不超过51,000,000 股， 募集资金总额不超过人民币186,150,000.00 元。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二 次会议决议公告日即2014 年07 月29 日。本次发行价格为3.65 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2014 年07 月28 日，公司与许广跃等认购方签署了《附条件生效的 非公开发行股票认购协议》。合同的主要内容如下： 1.认购数量

公司拟向各认购方非公开发行不超过643,835,616股人民币普通股, 其中拟向许广跃发行股份不超过51,000,000 股；若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 本次发行数量将随之进行调整。

2.认购价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议

公告日, 即2014 年07 月29 日(以下简称“定价基准日”)。本次发行 新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20 个交易日内公司股 票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注: 定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量), 即本次发行新股价格为人民币3.65 元(以下如无特别说明, 均为人民币元)/股。

许广跃认购本次发行新股的价款总额不超过186,150,000.00 元。 3.限售期

各认购方承诺，各认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行 结束之日起三十六(36)个月内不得转让。 4.认购方式

各认购方以现金认购本次发行股份。

1. 认购价款缴付各认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收 到公司向各认购方发出的认购总价款的书面缴款通知(通知发出之日为 “缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内, 根据协议的规定将认购价 款划入缴款通知指定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入公司募集 资金专项存储账户。

6.违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给守约对方造成损失的，该违约方应 承担相应赔偿责任。

7.协议生效及终止

• （1）本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

A 北生药业股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议； B 中国证监会书面同意本次发行方案。

（2）在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议规定的不 可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任 何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 各方将通过友好协商 的方式解决; 若届时各认购方已缴付认购价款, 则北生药业应将各认 购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给各认购方。

（3）除本协议规定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于各方 任何一方的原因, 致使本次发行或各认购方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且各方均无需承担违约 责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 各方将通过友好协商的方式 解决; 若届时各认购方已缴付认购款, 则北生药业应将各认购方已缴 付的认购款在合理时间内返还给各认购方。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资本结构 将得到优化；同时随着新业务的开展实施，未来相关收益有望大幅提升 公司盈利能力。

本次非公开发行募投项目实施完成后，不仅提升了公司的抗风险能 力，更重要的是完成了公司的战略转型，有利于公司利用上市公司资源 把握市场机遇，参与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着 募集资金的使用及公司业务的发展，未来经营活动产生的现金流入将逐 步增加，可进一步改善公司的现金流状况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014 年07 月28 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了 与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，

关联董事赵文劼先生、张法荣先生回避了对该等议案的表决。

独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议 案提交公司董事会审议。

董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出具 独立意见，认为：

1、本次发行构成关联交易, 在董事会审议关联交易议案时, 关联 董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法 规和公司章程的有关规定。

2、本次发行的发行价格为3.65 元/股, 即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%, 符合有关法律、法规的规定。

本次非公开发行尚待股东大会批准且尚需呈报中国证券监督管理 委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上 海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014 年07 月29 日