InkredibleBuzz Inc. — M&A Activity 2022

Oct 28, 2022

에프앤리퍼블릭/최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등/(2022.10.28)최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	양수인의 계약위반(에스크로계좌 인출 미동의 및 계약자 지위이전 사실확인)
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	(주)에프앤코스메딕스 외 2인	회사와의 관계	최대주주
- 양수인	(주)블리스팩 외 1인	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,400,000
1주당 가액(원)	5,000
양수도 대금(원)	7,000,000,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		(1)양수도 계약체결일 : 2022년 09월 06일 (2)양수도 대금지급일정 - 계약금 : 20억원 / 양수인은 동금액을 계약 체결일에 계좌에 입금함 - 잔 금 : 50억원 / 2022년 10월 31일까지 또는 별도로 합의하는 일시에 본 계약에 따른 거래를 종결하기로 한다.
5. 양수도 계약 체결일		2022-09-06
6. 양수도 계약 해소일		2022-10-28
7. 기타 투자판단에 참고할 사항
《계약의 진행사항》 1. 당사의 최대주주이며 계약당사자인 ㈜에프앤코스메딕스 외 2인은 상기 보유주식중 일부인 1,400,000주를 ㈜블리스팩 외 1인에게 양도하는 계약을 2022년 09월 06일 체결하였고, 계약과 동시에 양수인은 양도인에게 계약금 금 2,000,000,000원을 에스크로계좌에 이체하였습니다. 《계약의 해지사유》 1. 양도인은 계약금의 교부를 위한 목적으로 에스크로된 금원에 대하여 양수인측에 인출 동의서 작성을 요청하였습니다. 아울러 인출동의 해줄 것을 양수인에게 거듭 최고하였으나, 현재까지 불이행하였습니다. 2. 양도인은 양수인이 사전 서면동의 없이 계약에 의한 권리와 의무를 제 3자에게 이전한 사실을 확인하였으며, 계약서 제13조에서 정하는 의무를 중대하게 위반하였습니다. 3. 양도인은 계약의 원만한 합의와 종결을 위해 시정요구를 하였으나, 양수인은 시정기간이 부여되었음에도 현재까지 어떠한 조치도 취하지 않은 바, 상기의 사유로 계약서 제11조 2항에 의거, 계약해제 통지문을 발송함으로써 본 계약이 해제되었습니다. 《향후의 일정 및 기타》 1. 본 계약 해제 후 당사의 최대주주인 ㈜에프앤코스메딕스 외 특수관계인은 ㈜블리스팩 외 1인을 상대로 손해배상청구권 행사 및 계약금 등의 처리방안을 법률 검토 중에 있습니다. 2. 주식양수도 계약해제와 별도로, 2022년 11월 14일, 유상증자에 참여할 예정인 카이엔1호조합의 배정주식수는 당사의 최대주주인 ㈜에프앤코스메딕스 외 3인의 합계주식수를 상회합니다. 따라서 유상증자 주식납입금의 납입이 확인될 경우 카이엔1호조합이 당사의 최대주주로 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시	2022-09-07 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2022-09-07 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결