Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 9, 2023

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2023-016

北京君正集成电路股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会 议于 2023 年 4 月 7 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 28 日以通讯方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由 公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《 2022 年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2022 年度总经理工 作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司经营管理层落实董事会 和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；

二、审议通过《 2022 年度董事会工作报告》

公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》 “第三节管 理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《 2022 年度财务决算报告》

经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映

了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《 2022 年年度报告》及《 2022 年年度报告摘要》

董事会认为：《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》真实反映了本 报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报 告摘要》。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《 2022 年度利润分配预案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第 XYZH/2023BJAB2B0355 号《审计报告》，2022 年母公司实现净利润 8,174,873.53 元，合并报表归属母公司所有者净利润为 789,243,560.04 元，根据《公司法》等 有关法律法规及《公司章程》的规定提取法定盈余公积后，母公司累计可供分配 利润为 202,696,765.03 元，合并财务报表累计可供分配利润为 1,906,023,941.02 元，公司资本公积金为 8,844,922,177.21 元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 481,569,911 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.8 元（含税），共分配现金股利 38,525,592.88 元（含税），剩余未分配利润 结转以后年度。

董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规 和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和未来的健康发展。

公司独立董事对 2022 年度利润分配预案发表了明确同意意见，《关于 2022 年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了 独立意见，公司监事会对《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发 表了审核意见，保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成 电路股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 七、审议通过《 2022 年度内部控制自我评价报告》

《 2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公 司监事会对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

八、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具 备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司 2022 年度提供审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公 司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经董事会审计委 员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，并提 请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度 审计报酬事宜。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》发表了独立意

• 见，《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

公司关联方北京华如科技股份有限公司租赁公司部分闲置办公用房，租赁价 格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，预计 2023 年关联交易金额不超过 1,100 万元（含税）。

• 该事项已经公司独立董事事前认可，并就该事项出具了明确的同意意见，《关

于 2023 年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司关联董事李杰回避表决。

表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 1 票。

十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产 状况。公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于计提 资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

十一、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

公司非独立董事潘建岳先生因个人工作原因提请辞去非独立董事职务，第五 届董事会提名公司副总经理黄磊先生为第五届董事会非独立董事候选人。经第五 届董事会提名与薪酬委员会对黄磊先生进行任职资格审查，认为其具备有关法律 法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需 的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 非独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事对《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》发表了独立意

见，《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

十二、审议通过《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》

2022 年，全球经济持续低迷，电子市场需求疲软，消费类市场和行业市场 先后出现需求下降的情形，对集成电路产业发展影响较大，公司未能实现《2022 年限制性股票激励计划》中所规定的业绩考核目标。鉴于目前公司内外部环境较 制订《2022 年限制性股票激励计划》时已发生较大变化，且预计 2023 年全球经 济形势仍存在一定不确定性，《2022 年限制性股票激励计划》中的业绩考核目标 已不符合当前实际情况，若继续推进本次限制性股票激励计划，预计难以达到预 期的激励目的和激励效果。为保障公司的长远持续稳健发展，充分落实员工激励， 经审慎研究后董事会决定终止本次限制性股票激励计划，同时废止《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公 司增资的议案》

根据公司总体规划，公司拟将“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目” 变更为“合肥君正研发中心项目”，并由公司全资子公司合肥君正科技有限公司 承担，公司拟使用“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”的剩余募集资 金11,332.64万元向合肥君正科技有限公司增资。

公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于变更募 集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资的公告》具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》

公司全资子公司北京矽成半导体有限公司拟就其子公司股权调整事项和变 更募集资金投资项目事项所涉及的资金合计 26,332.64 万元进行减资，矽恩微电 子（厦门）有限公司拟就变更募集资金投资项目事项所涉及的资金 11,332.64 万 元进行减资，北京矽成半导体有限公司和矽恩微电子（厦门）有限公司将相应办 理上述减资事项的工商变更手续。

公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于对全资 子公司减资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

十五、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

董事会同意于 2023 年 5 月 19 日下午 3:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号 院东区 14 号楼公司会议室召开 2022 年年度股东大会。

《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○二三年四月七日

附件：

黄磊 ，男，出生于 1982 年，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。黄 磊先生自 2009 年起任职于北京君正集成电路股份有限公司，历任公司 IC 设计人 员、SOC 部门经理，现任公司副总经理、合肥君正科技有限公司总经理。 黄磊先生直接持有本公司股份 480 股，占公司股份总数的 0.0001%。黄磊先 生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情 形，不属于失信被执行人。