INFUND HOLDING CO.，LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 26, 2011

广东蓉胜超微线材股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东蓉胜超微线材股份有限公司(以下简称公司)募集资金管 理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实 际情况，特制定《广东蓉胜超微线材股份有限公司募集资金管理制度》。

第二条 公司募集资金管理适用本制度。

第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理 事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易 所中小企业板块保荐工作指引》及相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工 作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司

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因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证 券交易所同意。

第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集 资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知 悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券 交易所并公告。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

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第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十三条 募集资金的使用应当按照公司招股说明书或募投项目说明书中承 诺的投资计划进度实施，项目实施部门每年应依据投资计划和公司实际情况编制 募集资金投资计划书，保证各项工作按投资计划进度进行，该计划书经公司董事 长批准后报董事会备案，交公司总经理按审批程序执行。公司财务总监应每季向 公司董事会和监事会报告募投项目具体进展情况。

公司募集资金项目使用严格履行审批手续。所有募投项目的款项支付，必须 严格按募集资金使用计划内的进度进行，并按以下权限履行审批程序：

（一）对于计划进度款金额在100 万元以下（含100 万元），由公司总经理 审批；

（二）对于计划进度款金额在计划内且100 万元以上，由董事长审批；

（三）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的50 万元以内（含 50 万元）时，由总经理审批，超过额度在计划额度50 万元以上时，由董事长审批。

当公司年度募集资金使用计划总额不能满足当年募投项目资金需求时，由公 司财务总监向公司董事会提交调整募集资金使用计划申请，经公司董事会批准后， 可按批准的限额调整年度募集资金使用总额，并按第十四条进行披露。其使用时 的批准权限按以上权限执行。

使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务总监审核，并按以上审批 权限报批后，交财务部执行。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

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• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

• 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的除外。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。

第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见；

• （五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告证券交易所并 公告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。

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第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专

项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

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第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款 规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员 会的报告后2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理 存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。

第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第三十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度 对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集 资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。

第六章 附 则

第三十一条 本制度自公司股东大会批准后生效。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

广东蓉胜超微线材股份有限公司 二○一一年一月二十六日

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