北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

京天股字（2026）第403号

致：盈方微电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

天元律师事务所TIAN YUAN LAW FIRM

一、本次交易各方的主体资格 ... 9
二、本次交易是否构成重组上市 ... 19
三、本次交易的方案 ... 20
四、本次交易的批准和授权 ... 31
五、本次交易的实质条件 ... 32
六、本次交易的相关合同和协议 ... 40
七、本次交易的标的资产 ... 41
八、本次交易涉及的债权债务处理 ... 101
九、关于本次交易的披露和报告义务 ... 101
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ... 102
十一、相关当事人证券买卖行为的查验 ... 105
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ... 106
十三、对审核关注要点的核查意见 ... 106
十四、结论性意见 ... 155

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释义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

公司/上市公司/盈方微	指	盈方微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码000670
浙江舜元	指	浙江舜元控股有限公司，为盈方微的第一大股东
上海肖克利	指	上海肖克利信息科技股份有限公司，标的公司
标的公司	指	上海肖克利
标的资产	指	上海肖克利100%股份
上海昱跃	指	上海昱跃企业管理中心（有限合伙），为上海肖克利的股东
上海镜兰	指	上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙），为上海肖克利的股东
江苏新纪元	指	江苏新纪元半导体有限公司，为上海肖克利的股东
上海融誉	指	上海融誉科技有限公司，曾用名为上海融誉投资管理有限公司，为上海肖克利曾经的股东
苏州名城创投	指	苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司，为上海肖克利曾经的股东
交易对方	指	陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰
本次发行股份及支付现金购买资产	指	盈方微以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海肖克利100%股份
本次募集配套资金	指	盈方微采用竞价发行方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	盈方微以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时采用竞价发行方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
审计基准日/评估基准日	指	2025年12月31日
《框架协议》	指	盈方微与陶涛、程家芸等相关主体于2026年1月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	盈方微与陶涛、程家芸等相关主体于2026年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
肖可雷	指	上海肖可雷电子科技有限公司，为上海肖克利的子公司

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麦士信息	指	上海麦士信息技术有限公司，为上海肖克利的子公司
咨芯微	指	上海咨芯微电子有限公司，为上海肖克利的子公司
肖克利智能	指	上海肖可利人工智能科技有限公司，为上海肖克利的子公司
香港肖克利	指	肖克利科技有限公司（Shockley Technology Co., Limited），为上海肖克利的子公司
新加坡肖克利	指	SHOCKLEY TECHNOLOGY PTE. LTD.，为上海肖克利的子公司
《重组报告书（草案）》	指	《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上海肖克利审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕15458号）
《上海肖克利资产评估报告》	指	坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕608号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
国泰海通/独立财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
天健会计	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
报告期	指	2024年度、2025年度和/或上述期间的期末日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券期货法律适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《监管指引9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《盈方微电子股份有限公司章程》

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中国	指	中华人民共和国。为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中自行引用或按审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

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歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》及其摘要的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正文

一、本次交易各方的主体资格

（一）盈方微的主体资格

1、盈方微的现状

经本所核查，盈方微目前的基本情况如下：

名称	盈方微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91421000676499294W
公司类型	其他股份有限公司（上市）
股票上市交易所	深交所
股票简称	盈方微
股票代码	000670
法定代表人	史浩樑
住所	湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室（自主申报）
总股本	844,725,255 元
经营范围	集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。
成立日期	1993年2月22日
营业期限	长期

注：上述总股本为截至2026年3月31日的数据。

截至2026年3月31日，盈方微的前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	浙江舜元	124,022,984	14.68
2	东方证券股份有限公司	26,875,567	3.18
3	荆州市古城国有投资有限责任公司	12,230,400	1.45
4	王国军	5,600,000	0.66

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	徐非	5,600,000	0.66
6	虞伟庆	3,773,500	0.45
7	沈向红	3,765,400	0.45
8	史浩樑	3,500,000	0.41
9	刘淑芳	2,952,000	0.35
10	香港中央结算有限公司	2,532,145	0.30

2、盈方微重要历史沿革

(1) 设立及上市

公司的前身为荆州地区物资开发公司。经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。

1996年11月28日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6,500万股，其中，国家持有631万股，法人持有3,009万股，社会公众持有2,860万股，每股面值为1.00元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。

1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意公司的人民币普通股（A股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为6,500万股，全部为A股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为1996年12月17日。

(2) 1997年送红股

经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复（1997）08号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司1996年度分红方案的函》批准，公司以1996年12月31日的总股本6,500万股为基数，以每10股送10股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至13,000万元。

(3) 1998年配股

1998年8月，经中国证监会证监上字(1998)75号批准，公司以1997年12月31日的总股本13,000万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，向股东配售1,716万股普通股。配股后，公司股本总额增至14,716万元。

(4) 1999年资本公积转增股本

1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年末股本14,716万股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至23,545.60万元。

(5) 2001年配股

经公司1999年年度股东大会审议批准并经2001年3月中国证监会证监公司字（2001）32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以1999年12月31日总股本23,545.60万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，公司向全体股东配售3,675.312万股。配股后，公司股本总额增至272,209,120元。

(6) 2007年重整

2007年5月，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。因债权人荆州市商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于2007年8月13日作出《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13号），裁定对公司进行重整。

根据荆州市中级人民法院于2007年9月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第59-1号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股70,748,320股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25,600,000股。根据黄石市西塞山区人民法院于2007年11月21日作出的《民事裁定书》（[2006]西执字第183-2号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股1,000万股以单价0.27元、总价270万元的价格，过户给买受人浙江舜元名下。根据荆州市中级人民法院于2007年11月30日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第38-1号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股60,748,320股归买受人浙江舜元所有；荆州市第一木材总公司持有的公司法人股25,600,000股归买受人金马控股集团有限公司所有。

根据荆州市中级人民法院于2007年10月11日通过《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-5号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以15,000万元的价格拍卖取得；公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限公司以5,800万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被浙江舜元以1,000万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于2007年12月15日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第13-7号），公司的破产重整程序被裁定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。

(7) 2007年股份转让

2007年12月13日，荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的1,000万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复。

(8) 2014年股份转让

2014年5月5日，浙江舜元与上海盈方微电子技术有限公司签订了《关于舜元实业发展股份有限公司之股份转让协议书》，浙江舜元将其持有的公司100,000股非流通股股份转让给上海盈方微电子技术有限公司。

(9) 2014年股权分置改革

2014年7月，经公司于2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以544,418,240元资本公积金对全体股东转增股本544,418,240股，其中，向全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向原非流通股股东（即浙江舜元、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公司）转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股），向上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至

816,627,360 元。股权分置改革完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为公司第一大股东。

(10)2019年第一大股东变更

2019年9月13日，浙江舜元通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股。浙江舜元在本次权益变动前持有公司32,617,984股，占总股本的 3.99%，本次权益变动后，浙江舜元持有公司120,022,984股，占总股本的 14.70%。本次权益变动后，浙江舜元成为公司的第一大股东。

(11)2020年4月暂停上市

盈方微于2020年4月3日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

(12)2020年6月第一大股东增持

盈方微第一大股东浙江舜元于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了盈方微400万股股票，于2020年6月取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次增持后，浙江舜元持有公司124,022,984股股票，持股比例为 15.19%。

(13)2022年8月恢复上市

盈方微于2022年8月11日收到深交所下发的《关于同意盈方微电子股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2022]787号），载明根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定及深交所上市委员会的审议意见，深交所决定公司股票自2022年8月22日起恢复上市。

2022年8月22日，盈方微发布了《关于公司股票恢复上市首日的提示性公告》（公告编号：2022-075）。公司股票自2022年8月22日起恢复上市。

(14) 2023年12月，实施2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）

2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施2023年限制性股票与股票期权激励计划。

同日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2023年10月16日为授予日，并以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3,266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1,633.00万份股票期权。2023年12月7日，本次股票期权授予登记完成；2023年12月8日，本次限制性股票完成上市登记。

(15) 2024年8月注销2023年激励计划部分股票期权，以及2024年12月回购注销2023年激励计划部分限制性股票

2024年7月16日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于公司2023年激励计划所确定的2名激励对象因离职而不符合激励资格，以及公司2023年激励计划所规定的第一个行权期公司层面的业绩考核未达标，根据该激励计划的相关规定，拟注销共计8,415,000份股票期权。2024年8月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。

2024年8月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年激励计划所规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据该激励计划的相关规定，拟回购注销限制性股票合计9,798,000股。2024年12月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

(16) 2025年9月注销2023年激励计划部分股票期权，以及2025年10月公司2023年激励计划的股票期权第二个行权期行权条件成就并完成自主行权相关手续的办理

2025年9月24日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议与第十二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据2023年激励计划的相关规定，拟注销共计60万份股票期权；鉴于2023年激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司将在等待期届满后为符合行权条件的激励对象办理行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计47人，可行权的股票期权为731.50万份。

2025年9月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜；2025年10月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上述47名激励对象可行权股票期权完成自主行权相关手续的办理。

综上，本所认为，盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，盈方微未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计直接持有上海肖克利 100% 股份的陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰8名交易对方。本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况如下：

1、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	是否取得其他国家或者地区的居留权	身份证号
1	陶涛	无	男	中国	否	3101041978**
***	上海市徐汇区
2	程家芸	无	女	中国	否	3101071951**
***	上海市普陀区
3	冯建萍	无	女	中国	否	3101031959**
***	上海市浦东新区
4	王溪岑	王锡萍	女	中国	否	3306821986**
***	上海市普陀区
5	邵能	无	男	中国	否	3101091987**
***	上海市虹口区

根据上述自然人交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的自然人交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、机构交易对方

（1）江苏新纪元

根据江苏新纪元提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，江苏新纪元的具体情况如下：

名称:	江苏新纪元半导体有限公司
统一社会信用代码:	91320282MAE15CX70Q
类型:	有限责任公司
住所:	宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢304室
法定代表人:	纪刚
注册资本:	96,512.9513万元
成立日期:	2024年10月8日
营业期限:	2024年10月8日至无固定期限
经营范围:	一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；

	软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：	（1）江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 51,000 万元，持股比例为 52.8426%；
（2）苏州纪晶企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额 20,000 万元，持股比例为 20.7226%；
（3）无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额 10,000 万元，持股比例为 10.3613%；
（4）远程电缆股份有限公司认缴出资额 5,000 万元，持股比例为 5.1807%；
（5）上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）认缴出资额 4,512.9513 万元，持股比例为 4.6760%；
（6）纪刚认缴出资额 4,000 万元，持股比例为 4.1445%；
（7）宜兴市仇嘉电子科技有限公司认缴出资额 2,000 万元，持股比例为 2.0723%。

根据江苏新纪元提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江苏新纪元未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

（2）上海昱跃

根据上海昱跃提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海昱跃的具体情况如下：

名称:	上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码:	91310230MA1HGEU35N
类型:	有限合伙企业
住所:	上海市宝山区南蓝藻路 408 号 1-4 幢
执行事务合伙人:	刘依佳
出资金额:	9.363 万元
成立日期:	2020 年 9 月 24 日
营业期限:	2020 年 9 月 24 日至 2050 年 9 月 23 日
经营范围:	一般项目：企业管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人:	（1）刘依佳为普通合伙人，认缴出资额 5.526 万元，出资比例为 59.0195%；
（2）崔豪为有限合伙人，认缴出资额 1.259 万元，出资比例为

13.4465%:
（3）王蔚为有限合伙人，认缴出资额 1.083 万元，出资比例为 11.5668%；
（4）刘献娣为有限合伙人，认缴出资额 0.813 万元，出资比例为 8.6831%；
（5）何香为有限合伙人，认缴出资额 0.655 万元，出资比例为 6.9956%；
（6）陶涛为有限合伙人，认缴出资额 0.027 万元，出资比例为 0.2884%。

根据上海昱跃提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海昱跃未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

（3）上海镜兰

根据上海镜兰提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海镜兰的具体情况如下：

名称:	上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码:	91310105MA1FWMEU18
类型:	有限合伙企业
住所:	上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 3 号楼 493 室
执行事务合伙人:	陈立军
出资金额:	100 万元
成立日期:	2020 年 12 月 11 日
营业期限:	2020 年 12 月 11 日至无固定期限
经营范围:	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；计算机系统服务；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人:	（1）陈立军为普通合伙人，认缴出资额 70 万元，出资比例为 70%；（2）颜旸为有限合伙人，认缴出资额 30 万元，出资比例为 30%。

根据上海镜兰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海镜兰未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

综上，本所认为，交易对方均依法有效存续或具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次重大资产重组的主体资格。

二、本次交易是否构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、上市公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况

根据《重组办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

在本次交易前12个月内，公司发生的对同一或者相关资产进行购买、出售事项如下：

2025年9月，公司子公司绍兴华信科科技有限公司与粤港澳城市投资发展（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司，注册资本1,000万元，绍兴华信科科技有限公司持股占比 55%。上海华趣数智科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围。

2026年4月，公司子公司联合无线（香港）有限公司与上海肖克利共同投资设立上海联熠芯越科技有限公司，注册资本1,000万元，联合无线（香港）有限公司持股占比 55%。上海联熠芯越科技有限公司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围。

因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。

2、构成重大资产重组的相关指标计算情况

根据上市公司和标的公司2025年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：

单位：万元

收购资产	资产总额与交易额孰高	资产净额与交易额孰高	营业收入
子公司绍兴华信科科技有限公司出资设立控股公司上海华趣数智科技有限公司	550.00	550.00	-

收购资产	资产总额与交易额熟高	资产净额与交易额熟高	营业收入
子公司联合无线（香港）有限公司出资设立控股公司上海联烟芯越科技有限公司	550.00	550.00	-
本次交易（收购上海肖克利100%股权）	92,539.10	89,700.00	162,986.68
累计金额	93,639.10	90,800.00	162,986.68
上市公司	资产总额	资产净额	营业收入
盈方微	183,003.41	4,520.83	474,802.13
占比情况	51.17%	2,008.48%	34.33%

注 1：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。

注 2：本次交易前 12 个月内公司发生的对同一或者相关资产进行购买、出售事项情况参见本法律意见上文“二、（一）1、”部分。

因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成重组上市

经本所律师核查，本次交易前 36 个月内，盈方微控制权未发生变更。本次交易前，上市公司无实际控制人，截至 2026 年 3 月 31 日，第一大股东浙江舜元持有上市公司 124,022,984 股股份，占上市公司总股本的 $14.68\%$。本次交易完成后，预计浙江舜元仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。

三、本次交易的方案

根据盈方微董事会审议通过的相关议案，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以竞价的方式发行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利人工智能科技有限公司研发中心建设项目（以下简称“研发中心建设项目”）。

本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，上市公司、标的公司及其子公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

1、标的资产、交易对方

标的资产	交易对方
上海肖克利 100%股份	陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的作价以坤元评估出具的《上海肖克利资产评估报告》中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。

根据《上海肖克利资产评估报告》，坤元评估对上海肖克利 100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2025年12月31日），上海肖克利 100%股份的评估值为89,700.00万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定上海肖克利 100%股份的最终交易价格为89,700.00万元。

3、支付方式及对价明细

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：

序号	交易对方	对应标的资产	交易对价金额（元）	现金支付金额（元）	股份支付金额（元）	发行股份数量（股）
1.	陶涛	上海肖克利 15.7877%股份	141,615,234.09	35,862,205.72	105,753,028.37	15,438,398
2.	程家芸	上海肖克利 14.9271%股份	133,895,652.09	33,907,322.55	99,988,329.54	14,596,836
3.	上海昱跃	上海肖克利 11.7785%股份	105,653,416.82	25,401,214.10	80,252,202.72	11,715,650
4.	江苏新纪元	上海肖克利 34.9689%股份	313,671,726.14	258,556,108.00	55,115,618.14	8,046,075
5.	冯建萍	上海肖克利 8.0122%股份	71,869,053.45	28,747,621.38	43,121,432.07	6,295,099
6.	王溪岑	上海肖克利 6.4523%股份	57,876,940.73	-	57,876,940.73	8,449,188
7.	邵能	上海肖克利 6.0470%股份	54,241,685.14	-	54,241,685.14	7,918,494
8.	上海镜兰	上海肖克利 2.0263%股份	18,176,291.54	-	18,176,291.54	2,653,473
合计		/	897,000,000.00	382,474,471.75	514,525,528.25	75,113,213

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

5、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元定价发行股份的方式。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交易对方赠送给上市公司。

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份75,113,213股，具体如下：

序号	交易对方	发行股份支付金额（元）	发行股份数量（股）
1.	陶涛	105,753,028.37	15,438,398
2.	程家芸	99,988,329.54	14,596,836
3.	上海昱跃	80,252,202.72	11,715,650
4.	江苏新纪元	55,115,618.14	8,046,075
5.	冯建萍	43,121,432.07	6,295,099
6.	王溪岑	57,876,940.73	8,449,188
7.	邵能	54,241,685.14	7,918,494
8.	上海镜兰	18,176,291.54	2,653,473
合计		514,525,528.25	75,113,213

自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排

交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

交易对方中作出业绩承诺的相关方（包括陶涛、程家芸、上海昱跃和上海镜兰，以下简称“业绩承诺方”）在满足上述股份锁定期安排的前提下，其在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：

(1) 标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 30% 扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

(2) 标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60% 在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

(3) 标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按业绩承诺方与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 100% 在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺方

业绩承诺方为陶涛、程家芸、上海昱跃和上海镜兰。

（2）业绩承诺金额

标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。

标的公司实际实现的净利润以上市公司年审会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认的金额为准。标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由上海肖克利和/或其子公司实施，上海肖克利的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度内对上海肖克利损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。

（3）补偿数额的确定

自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核

报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的 100%。

业绩承诺方同意以本次交易中各自认购的股份总数按协议约定的原则比例计算各自应补偿的股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。

业绩承诺方向上市公司进行业绩补偿的金额按如下确定：(i)业绩承诺方当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）÷ 业绩补偿期间承诺净利润数总和 × 业绩承诺方出售标的公司股份的交易作价 - 业绩承诺方累积已补偿金额；(ii)上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：（i）业绩承诺方当期应当补偿股份数额 = 业绩承诺方当期应补偿金额 ÷ 本次发行股份的每股发行价格。业绩承诺方当期现金补偿的金额 = （业绩承诺方当期应当补偿的股份数 - 业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）× 本次发行股份的每股发行价格。(ii)业绩承诺方同意，自协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数 × (1 + 转增或送股比例)。业绩承诺方同意，自协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

（4）补偿的实施

如果触发业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方将积极配合上市公司在上市公

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司的年度董事会召开之日或之前按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内就股份回购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，并在自股东会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业绩承诺方取得的股份总数。业绩承诺方同意，在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

10、期间损益安排

损益归属期间为：从基准日至标的资产交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间（但若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日当日），则应计算至标的资产交割日的当月月末之日）。

上海肖克利在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利的持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审

计确认。

在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）交割安排

在标的资产交割前提条件全部满足或被公司书面豁免且上市公司提供其具备支付协议项下现金对价资金实力的证明文件后30个工作日内，各方应办理完成标的资产交割的相关手续，具体包括：①上海肖克利修改公司章程/股东名册，将上市公司合法持有标的资产情况记载于上海肖克利的章程/股东名册中；②上海肖克利在所属登记注册机关依法办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；③如办理前述①和②的变更登记手续前需先完税的，相关交易对方应先自行完税。

标的资产交割日，陶涛、程家芸及上海昱跃应向上市公司递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行U盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。

以上所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交割日。

（2）违约责任

如果因交易对方的原因导致标的资产未在协议约定的时限内办理交割手续，则交易对方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以协议项下的交易价格的金额为基数向上市公司支付逾期利息；如果逾期超过三个月的，上市公司有权解除本协议，并要求交易对方按照协议项下的交易价格的 20% 向上市公司支付惩罚性违约金。

除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

13、发行股份及支付现金购买资产决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

（三）本次募集配套资金方案的具体内容

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行方式及认购方式

上市公司拟采用竞价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象以现金方式认购本次发行股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金采用竞价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过 51,247.45 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金发行数量根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据届时市场情况和竞价情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金为不超过51,247.45万元，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费、研发中心建设项目，具体如下：

序号	募集资金用途	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付标的资产的现金对价	38,247.45	74.63%
2	支付本次交易中介机构费用及相关税费	3,000	5.85%
3	研发中心建设项目	10,000	19.51%
合计		51,247.45	100.00%

7、滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

8、发行股份募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、盈方微的内部批准和授权

2026年1月19日、2026年6月8日，盈方微召开第十三届董事会第四次会议、第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

经本所核查，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

2、交易对方及标的公司的批准和授权

上海昱跃已作出合伙人决议，同意将其持有的上海肖克利 11.7785%股份转让予盈方微等事项。

上海镜兰已作出合伙人决议，同意将其持有的上海肖克利 2.0263%股份转让予盈方微等事项。

江苏新纪元已作出股东会决议，同意将其持有的上海肖克利 34.9689% 的股份转让予盈方微等事项。

上海肖克利股东会已作出决议，同意陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰以及江苏新纪元分别将其持有的上海肖克利全部股份转让予盈方微，其他股东放弃对该等股份的优先购买权（如有）；以及在上述股份转让交割前或证券监管部门要求的更早时间在所属登记注册机关依法办理完成改制为有限责任公司的变更登记等事项。

经本所核查，本次交易的交易对方、标的公司已履行现阶段各自必要的内部决策程序，同意本次交易。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

1、本次交易尚待取得盈方微股东会的批准；
2、本次交易尚待取得深交所的审核通过；
3、本次交易尚待取得中国证监会的同意注册；
4、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
5、相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本所认为，截至本法律意见出具日，盈方微董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司已履行完毕现阶段所需的关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得上述授权和批准后方可实施。

五、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为上海肖克利100%的股份。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定

标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

（3）本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合国家有关反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易中，盈方微将取得上海肖克利的控制权，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准。本次交易将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。

因此，本次交易符合反垄断方面法律法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定

上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。上市公司及标的公司从事的前述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。本次交易符合外商投资方面法律法规的规定。

（6）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方和上海肖克利均为境内自然人或境内机构，本次交易无需取得境内企业境外投资相关的核准或备案，本次交易符合对外投资相关法律法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于 10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《上海肖克利资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十三届董事会第十次会议已经审议确认本次交易定价公允，独立董事专门会议2026年第六次会议已对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表审核意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上海肖克利100%股份。上海肖克利为合法设立、有效存续的公司。交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

此外，本次交易事项的标的资产为股份，本次交易完成后上海肖克利将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，在相关承诺得到有效履行的情况下，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟收购的上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，与上市公司主业高度协同。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东浙江舜元及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

盈方微已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告经天健会计审计并出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、盈方微及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组办法》第四十四条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定

根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”

根据《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过35名符合条件的特定对象，以竞价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、研发中心建设项目。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起一定期限内（具体约定参见本法律意见第“三、（二）8、锁定期安排”部分）不进行转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

盈方微不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（八）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

1、本次交易募集资金用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费、研发中心建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（九）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次交易募集配套资金的发行价格、对象、锁定期等安排符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次交易募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

3、本次交易募集配套资金采取竞价发行，定价基准日为发行期首日，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

4、本次交易募集配套资金采取竞价发行，以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

5、本次交易募集配套资金的认购对象于本次交易中认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定

1、本次交易购买的标的资产为上海肖克利 100% 的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引9号》第四条第（一）项的规定。

2、本次交易购买的标的资产为上海肖克利 100% 的股份。除江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689% 股份存在质押外，其他交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有上海肖克利股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的上海肖克利股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利，在相关承诺得到有效履行的情况下，符合《监管指引9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于盈方微增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于突出主业、增强抗风险能力；有利于增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；符合《监管指引9号》第四条第（四）项的规定。

鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《监管指引9号》及深交所、中国证监会等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

六、本次交易的相关合同和协议

2026年1月19日、2026年6月8日，盈方微与陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰分别签署了附生效条件的《框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定了拟收购上海肖克利 100% 股份相关事宜。

经核查，本所认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的成立及生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

七、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上海肖克利 100% 的股份。

（一）基本情况

根据上海肖克利最新《营业执照》、章程以及股东名册，上海肖克利的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技股份有限公司
统一社会信用代码:	91310000782400411D
类型:	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所:	中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号四层B01室
法定代表人:	陶涛
注册资本:	6,600万元
实收资本:	6,600万元
成立日期:	2005年10月28日
营业期限:	2005年10月28日至长期
董监高:	董事：纪刚（董事长）、陶涛（董事兼总经理）、王聪、马琪、崔豪、刘依佳（董事兼副总经理）
监事：陈正其（监事会主席）、王悦月、曹佳
财务负责人：肖学玲
经营范围:	从事信息科技、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、电子元器件、电子衡器、计算机、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东:	(1)陶涛认缴注册资本1,041.9850万元，持股比例为15.7877%；
(2)程家芸认缴注册资本985.1854万元，持股比例为14.9271%；
(3)上海昱跃认缴注册资本777.3830万元，持股比例为11.7785%。
(4)冯建萍认缴注册资本528.8024万元，持股比例为8.0122%。
(5)王溪岑认缴注册资本425.8504万元，持股比例为6.4523%。
(6)邵能认缴注册资本399.1027万元，持股比例为6.0470%。
(7)上海镜兰认缴注册资本133.7386万元，持股比例为2.0263%。
(8)江苏新纪元认缴注册资本2,307.9525万元，持股比例为

34.9689%。

上海肖克利拥有6个分支机构，分别为上海肖克利合肥分公司、上海肖克利青岛分公司、上海肖克利苏州分公司、上海肖克利西安分公司、上海肖克利武汉分公司、上海肖克利深圳分公司，其基本情况如下：

（1）上海肖克利合肥分公司

根据上海肖克利合肥分公司最新《营业执照》，上海肖克利合肥分公司的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技有限公司合肥分公司
统一社会信用代码:	91340104MA2TGY0QX1
类型:	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	安徽省合肥市蜀山区南七街道黄山路665号西环商贸中心12幢2012
负责人:	秦建亚
成立日期:	2019年3月6日
营业期限:	2019年3月6日至长期

（2）上海肖克利青岛分公司

根据上海肖克利青岛分公司最新《营业执照》，上海肖克利青岛分公司的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技有限公司青岛分公司
统一社会信用代码:	91370212MA3P87729J
类型:	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	山东省青岛市崂山区海尔路61号天宝国际1506室
负责人:	王超
成立日期:	2019年3月5日
营业期限:	2019年3月5日至长期

（3）上海肖克利苏州分公司

根据上海肖克利苏州分公司最新《营业执照》，上海肖克利苏州分公司的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技有限公司苏州分公司

统一社会信用代码:	91320506MA1Y0GJM43
类型:	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	苏州市吴中区木渎镇枫华商业广场 2 幢 1052 室
负责人:	郑孝永
成立日期:	2019 年 3 月 5 日
营业期限:	2019 年 3 月 5 日至长期

（4）上海肖克利西安分公司

根据上海肖克利西安分公司最新《营业执照》，上海肖克利西安分公司的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技有限公司西安分公司
统一社会信用代码:	91610131MA6WFR8P89
类型:	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	陕西省西安市雁塔区丈八北路与富鱼路十字西北角莘欣时代天街 1 栋 2 单元 10 层 21016
负责人:	秦建亚
成立日期:	2019 年 2 月 27 日
营业期限:	2019 年 2 月 27 日至长期

（5）上海肖克利武汉分公司

根据上海肖克利武汉分公司最新《营业执照》，上海肖克利武汉分公司的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技有限公司武汉分公司
统一社会信用代码:	91420100MA4K30WH1K
类型:	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	武汉东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企业天地 1 号楼/单元 4、18、20-24 层 2001-1（自贸区武汉片区）
负责人:	马力
成立日期:	2019 年 2 月 22 日
营业期限:	2019 年 2 月 22 日至长期

（6）上海肖克利深圳分公司

根据上海肖克利深圳分公司最新《营业执照》，上海肖克利深圳分公司的基本情况如下：

名称:	上海肖克利信息科技有限公司深圳分公司
统一社会信用代码:	91440300MA5FFJ5Q8B
类型:	非国有独资有限责任公司分公司（私营）
住所:	深圳市南山区南山街道荔湾社区前海路0101号丽湾商务公寓A座1219-A
负责人:	张琦
成立日期:	2019年1月10日
营业期限:	2019年1月10日至长期

根据上海肖克利的确认及本所律师核查，上海肖克利为依据相关法律设立并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（二）设立及历次重大股权变更

根据上海肖克利的工商档案及提供的相关资料，上海肖克利的设立及历次重大股权变更如下：

（1）2005年10月设立

2005年9月28日，全体股东签署《上海肖克利国际贸易有限公司章程》，约定上海肖克利注册资本为50万元，程家芸以货币出资25万元，占注册资本的 50% ；许碧华以货币出资25万元，占注册资本的 50% 。

2005年10月14日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚汇会验字（2005）第0392号），截至2005年9月30日，上海肖克利（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，各股东均以货币出资。

2005年10月28日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101152024457）。

设立时，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	上海肖克利	上海肖克利	10.00	10.00
2	上海肖克利	上海肖克利	10.00	10.00
3	上海肖克利	上海肖克利	10.00	10.00

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	程家芸	程家芸	14.5	14.5	29%
2.		冯建萍	10.5	10.5	21%
3.	许碧华	/	25	25	50%
合计			50	50	100%

根据冯建萍与程家芸于2005年9月28日签署的《股权代持协议》，冯建萍自愿委托程家芸作为对上海肖克利10.5万元出资（占公司注册资本的 21%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。该等代持的背景和原因为：被代持人冯建萍与程家芸的儿子刘依佳较为熟悉，并且在电子元器件贸易行业积累了一定的客户资源。当时，上海肖克利处于初创期，为了经营和决策的便利性，冯建萍作为财务投资人，基于对刘依佳信任，经协商后，委托程家芸代其持有上海肖克利的股权。

(2) 2008年4月股权转让

2008年4月10日，上海肖克利股东会作出决议，同意许碧华将其持有的 50% 股权（对应出资额25万元）作价150万元转让给陶涛，股东程家芸放弃优先购买权；通过公司章程修正案等。

同日，许碧华与陶涛签署《股权转让协议》，约定许碧华将其持有的 50% 股权作价150万元转让给陶涛。

同日，全体股东签署《上海肖克利国际贸易有限公司章程修正案》。

2008年4月18日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	陶涛	16	16	32%
2.		冯建萍	4	4	8%
3.		上海融誉	5	5	10%
4.	程家芸	程家芸	14.5	14.5	29%

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
5.		冯建萍	10.5	10.5	21%
合计			50	50	100%

根据上海融誉与杨晓勇于2008年4月10日签订的《股权代持协议》，以及杨晓勇与陶涛于2008年4月10日签订的《股权代持协议》，上海融誉自愿委托杨晓勇作为名义持有人代为持有上海肖克利5万元出资额（占注册资本的 10%），杨晓勇转而委托陶涛作为名义持有人持有上海肖克利该5万元出资额（占注册资本的 10%），并代为行使股东权利。该等代持的背景和原因为：经股东之间协商，上海融誉作财务投资人入股上海肖克利。基于操作方便的目的，上海融誉委托自然人杨晓勇作为其对上海肖克利的名义出资人。杨晓勇为上海融誉的股东张倩的朋友。为了经营和决策的便利性，股东间协商后决定简化名义的股权结构，由陶涛作为显名股东持有上海肖克利该部分股权。

根据冯建萍与陶涛于2008年4月10日签订的《股权代持协议》及相关方的确认，基于经营和决策的便利性，冯建萍自愿委托陶涛作为对上海肖克利4万元出资（占公司注册资本的 8%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。

（3）2009年6月股权转让

2009年5月26日，上海肖克利股东会作出决议，同意陶涛将其持有的上海肖克利 8% 的股权（对应4万元出资额）无偿转让给冯建萍、陶涛将其持有的上海肖克利 10% 的股权（对应出资额5万元）无偿转让给杨晓勇，程家芸将其持有的上海肖克利 21% 股权（对应10.5万元出资额）无偿转让给冯建萍；通过公司章程修正案等。

同日，程家芸、陶涛与杨晓勇、冯建萍签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

同日，全体股东签署《上海肖克利国际贸易有限公司章程修正案》。

2009年6月12日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	/	16	16	32%
2.	程家芸	/	14.5	14.5	29%
3.	冯建萍	/	14.5	14.5	29%
4.	杨晓勇	上海融誉	5	5	10%
合计			50	50	100%

随着上海肖克利逐渐发展壮大，为了更好保障每位股东的真实利益，股东之间经协商后，决定通过股权转让的方式解除杨晓勇转委托陶涛为上海融誉代持股权事项（解除后由杨晓勇为上海融誉代持股权）、以及冯建萍与陶涛和程家芸之间的代持关系，具体如下：

杨晓勇与陶涛于2009年5月26日签署了《解除股权代持协议书》，约定自该协议签订之日起，双方于2008年4月10日签订的《股权代持协议》解除。杨晓勇、陶涛出具承诺，对于此次股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。上海融誉出具了声明书，确认知悉此前杨晓勇转委托陶涛代持股权的情况且确认该等行为有效，并对此次股权代持的解除无争议。

陶涛与冯建萍于2009年5月26日签署了《解除股权代持协议书》，约定自该协议签订之日起，双方于2008年4月10日签订的《股权代持协议》解除。冯建萍、陶涛出具承诺，对于此次股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。

程家芸与冯建萍于2009年5月26日签署了《解除股权代持协议书》，约定自该协议签订之日起，双方于2005年9月28日签订的《股权代持协议》解除。冯建萍、程家芸出具承诺，对于此次股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。

(4) 2010年7月增资及变更实收资本

2010年6月2日，上海肖克利股东会作出决议，同意注册资本由50万元增至300万元，实收资本由50万元增至100万元；全体股东按持股比例认购新增注册资本，即陶涛新增认缴80万元注册资本、程家芸新增认缴72.5万元注册资本、冯建萍新增认缴72.5万元注册资本、杨晓勇新增认缴25万元注册资本；通

过公司章程修正案等。

2010年6月2日，全体股东签署章程修正案，约定注册资本为300万元，增资额250万由股东自营业执照变更时到位 20%，余额自营业执照变更之日起两年内缴付。

2010年6月25日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪从会内验字[2010]048号），截至2010年6月21日，上海肖克利已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资合计50万元，累计实收注册资本合计100万元，各股东均以货币出资。

2010年7月1日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877）。

本次增资及变更实收资本后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	/	96	32	32%
2.	程家芸	/	87	29	29%
3.	冯建萍	/	87	29	29%
4.	杨晓勇	上海融誉	30	10	10%
合计			300	100	100%

根据杨晓勇和上海融誉的确认，基于看好公司业务发展，上海融誉对上海肖克利进行增资；上海融誉基于对杨晓勇的信任以及决策的便利性，继续委托杨晓勇代持股权。

（5）2012年4月变更实收资本

2012年3月29日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪从会内验字[2012]022号），截至2012年3月19日，上海肖克利已收到全体股东缴纳的新增注册资本第二期出资合计200万元，累计实收注册资本合计300万元。

2012年4月6日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877）。

本次实收资本变更后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	实际出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	/	96	96	32%
2.	程家芸	/	87	87	29%
3.	冯建萍	/	87	87	29%
4.	杨晓勇	上海融誉	30	30	10%
合计			300	300	100%

（6）2012年11月股权转让

2012年11月3日，上海肖克利股东会作出决议，同意杨晓勇将其持有的上海肖克利 10% 股权（对应30万元出资额）无偿转让给上海融誉；通过公司章程修正案等。

同日，杨晓勇与上海融誉签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2012年11月14日，全体股东签署章程修正案。

2012年11月16日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000920877）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	名义出资人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	96	96	32%
2.	程家芸	87	87	29%
3.	冯建萍	87	87	29%
4.	上海融誉	30	30	10%
合计		300	300	100%

随着公司逐渐发展壮大，为了使得公司股权结构变得清晰，保障每位股东的真实利益，杨晓勇与上海融誉之间通过股权转让解除了代持关系，具体如下：

杨晓勇与上海融誉于2012年11月3日签署了《解除股权代持协议书》，约定自该协议签订之日起，双方于2008年4月10日签订的《股权代持协议》解除。杨晓勇、上海融誉出具了确认函以及承诺，确认本次股权转让后双方之间的代持

关系解除，对于该等股权代持关系的解除不存在争议，不存在潜在纠纷。至此，公司历史上的股权代持均已还原。

（7）2014年12月增资

2014年12月2日，上海肖克利股东会作出决议，同意注册资本由300万元增至1,800万元；全体股东按持股比例认购新增注册资本，即陶涛新增认缴480万元注册资本、程家芸新增认缴435万元注册资本、冯建萍新增认缴435万元注册资本、上海融誉新增认缴150万元注册资本；通过公司章程修正案等。

2014年12月2日，全体股东签署章程修正案，约定本次新增注册资本应当于2034年12月1日前缴纳。

2014年12月18日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（注册号：310115000920877）。

2015年12月17日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪从会外验字[2015]090号），经审验，截至2025年12月9日，上海肖克利已收到全体股东缴纳的实收注册资本1,500万元，累计实缴注册资本为1,800万元。

本次增资后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	576	576	32%
2.	程家芸	522	522	29%
3.	冯建萍	522	522	29%
4.	上海融誉	180	180	10%
合计		1,800	1,800	100%

（8）2015年12月增资及股权转让

2015年12月15日，上海肖克利股东会作出决议，同意注册资本由1,800万元增至2,080万元，新增注册资本280万元，其中83.44万元由新股东上海昆诺投资管理中心（有限合伙）认缴，196.56万元由新股东上海媛域投资管理中心（有限合伙）认缴；陶涛将其持有的 $1.6\%$ 股权转让给上海昆诺投资管理中心（有限合伙）；程家芸将其持有的 $1.45\%$ 股权转让给上海昆诺投资管理中心（有限合伙）；

冯建萍将其持有的 1.45% 股权转让给上海昆诺投资管理中心（有限合伙）；上海融誉将其持有的 0.5% 股权转让上海昆诺投资管理中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权；通过公司新章程等。

同日，程家芸、冯建萍、陶涛、上海融誉、上海昆诺投资管理中心（有限合伙）、上海媛域投资管理中心（有限合伙）与上海肖克利签署了《增资协议书》，约定上海媛域投资管理中心（有限合伙）以4,914,561.66元认购上海肖克利1,965,600元注册资本，上海昆诺投资管理中心（有限合伙）以2,085,438.34元认购上海肖克利834,400元注册资本。

同日，程家芸、冯建萍、陶涛、上海融誉和上海昆诺投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定陶涛将其持有的 1.6% 股权（对应33.328万元出资额）作价83.20万元转让给上海昆诺投资管理中心（有限合伙），程家芸将其持有的 1.45% 股权（对应30.08万元出资额）作价75.40万元转让给上海昆诺投资管理中心（有限合伙），冯建萍将其持有的 1.45% 股权（对应30.08万元出资额）作价75.40万元转让给上海昆诺投资管理中心（有限合伙），上海融誉将其持有的 0.5% 股权（对应10.48万元出资额）作价26万元转让上海昆诺投资管理中心（有限合伙）。

2015年12月15日，全体股东签署新的公司章程，约定注册资本为2,080万元，出资时间为2015年12月30日。

2015年12月28日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

2016年5月13日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了《验资报告》（中准沪验字[2016]第1024号），经审验，截至2015年12月28日，上海肖克利已收到全体股东缴纳的实收注册资本合计280万元。

本次股权转让及增资后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	542.6720	542.6720	26.09%
2.	程家芸	491.9200	491.9200	23.65%

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
3.	冯建萍	491.9200	491.9200	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心（有限合伙）	196.5600	196.5600	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心（有限合伙）	187.4080	187.4080	9.01%
6.	上海融誉	169.5200	169.5200	8.15%
合计		2,080.0000	2,080.0000	100%

（9）2016年8月整体变更为股份有限公司

2016年6月14日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中准审字[2016]1955号），截至2015年12月31日，上海肖克利经审计的净资产为47,980,448.90元。

2016年6月15日，北京中科华资产评估有限公司出具《上海肖克利国际贸易有限公司拟整体改制为股份有限公司涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第133号），经采用资产基础法评估，上海肖克利于2015年12月31日的净资产的评估值为5,080.84万元。

2016年6月15日，上海肖克利股东会作出决议，审议通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》《关于免去现任董事、监事的议案》《关于公司变更后注册资本以及持股比例的议案》《关于变更公司名称的议案》等，同意以公司现有6名股东作为股份公司的发起人，并根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月14日出具的《审计报告》，以截至2015年12月31日经审计的账面净资产47,980,448.9元，按照1:0.433509908的比例折合股本20,800,000股（差额27,180,448.9元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。

2016年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2016]1131号），经审验，截至2016年6月15日，上海肖克利以经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截至2015年12月31日的净资产47,980,448.90元为基准，折合成股份2,080万股，每股面值1元，股本为2,080万元。

2016年6月28日，上海肖克利召开2016年职工代表大会并作出决议，选

举上海肖克利职工代表监事。

2016年6月30日，上海肖克利全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。

2016年6月30日，上海肖克利召开创立大会并作出决议，审议通过了《关于上海肖克利信息科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于上海肖克利信息科技股份有限公司筹办费用开支情况的议案》《关于<上海肖克利信息科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等。

2016年6月30日，上海肖克利召开第一届董事会第一次会议并作出决议，审议通过了《关于选举上海肖克利信息科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》《关于决定上海肖克利信息科技股份有限公司总经理聘用人选的议案》等。

2016年6月30日，上海肖克利召开第一届监事会第一次会议并作出决议，审议通过了《关于选举上海肖克利信息科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。

2016年6月30日，全体股东签署了《上海肖克利信息科技股份有限公司章程》。

2016年8月5日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次整体变更完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	542.6720	542.6720	26.09%
2.	程家芸	491.9200	491.9200	23.65%
3.	冯建萍	491.9200	491.9200	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心
(有限合伙)	196.5600	196.5600	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心
(有限合伙)	187.4080	187.4080	9.01%
6.	上海融誉	169.5200	169.5200	8.15%
合计		2,080.0000	2,080.0000	100%

（10）2017年1月，股票在全国股转系统挂牌并公开转让

2016年8月8日，上海肖克利召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海肖克利信息科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让>的议案》《关于<提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜>的议案》等与上海肖克利申请在全国股转系统挂牌相关的议案。

2016年12月30日，全国股转公司发布《关于同意上海肖克利信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9937号），同意上海肖克利股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2017年1月18日，上海肖克利发布《上海肖克利信息科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，载明上海肖克利股票将于2017年1月19日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为肖克利，证券代码为870666，转让方式为协议转让。

本次股票挂牌后，上海肖克利的股本结构不变，具体如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	542.6720	542.6720	26.09%
2.	程家芸	491.9200	491.9200	23.65%
3.	冯建萍	491.9200	491.9200	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心
(有限合伙)	196.5600	196.5600	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心
(有限合伙)	187.4080	187.4080	9.01%
6.	上海融誉	169.5200	169.5200	8.15%
合计		2,080.0000	2,080.0000	100%

（11）2018年6月增资

2018年5月16日，上海肖克利召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》《关于修改<公司章程>的议案》，同意以现有总股本20,800,000股为基数，向全体股东每10股送红股8股，以及修改公司章程。

2018年5月，上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（沪

瑞通会验字（2018）200088号），确认经审验，上海肖克利已将未分配利润16,640,000元转增股本。

2018年5月16日，法定代表人签署公司章程修正案。

2018年6月14日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次增资后，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	976.8096	976.8096	26.09%
2.	程家芸	885.4560	885.4560	23.65%
3.	冯建萍	885.4560	885.4560	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心（有限合伙）	353.8080	353.8080	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心（有限合伙）	337.3344	337.3344	9.01%
6.	上海融誉	305.1360	305.1360	8.15%
合计		3,744.0000	3,744.0000	100%

（12）2018年8月增资

2018年7月20日，上海肖克利召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年半年度权益分派的预案》《关于修改<公司章程>的议案》，同意以总股本37,440,000股为基数，向全体股东每10股送3.50股，以及修改公司章程。

2018年7月20日，法定代表人签署公司章程修正案。

2018年8月7日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

2018年11月3日，上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（沪瑞通会验字（2018）200089号），经审验，截至2018年7月31日止，上海肖克利已将未分配利润13,104,000元转增股本。

本次增资后，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数(万股)	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	1,318.69296	1,318.69296	26.09%
2.	程家芸	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
3.	冯建萍	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心
(有限合伙)	477.6408	477.6408	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心
(有限合伙)	455.40144	455.40144	9.01%
6.	上海融誉	411.9336	411.9336	8.15%
合计		5,054.4000	5,054.4000	100%

（13）2018年11月在全国股转系统终止挂牌

2018年8月31日，上海肖克利召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》，根据公司战略发展需要，上海肖克利拟申请股票在全国股转系统终止挂牌。

2018年9月20日，全国股转公司出具《关于上海肖克利信息科技股份有限公司终止挂牌的公告》（股转系统公告[2018]1129号）及《关于同意上海肖克利信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2018】3292号），公司股票自2018年9月26日起在全国股转系统终止挂牌。

股票终止挂牌时，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	1,318.69296	1,318.69296	26.09%
2.	程家芸	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
3.	冯建萍	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心
(有限合伙)	477.6408	477.6408	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心
(有限合伙)	455.40144	455.40144	9.01%
6.	上海融誉	411.9336	411.9336	8.15%
合计		5,054.4000	5,054.4000	100%

（14）2018年11月变更为有限责任公司

2018年10月15日，上海肖克利召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

2018年10月15日，上海肖克利作出股东会决议，通过公司新章程。

2018年10月15日，全体股东签署新的公司章程。

2018年11月14日，上海肖克利取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次变更后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	1,318.69296	1,318.69296	26.09%
2.	程家芸	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
3.	冯建萍	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
4.	上海媛域投资管理中心（有限合伙）	477.6408	477.6408	9.45%
5.	上海昆诺投资管理中心（有限合伙）	455.40144	455.40144	9.01%
6.	上海融誉	411.9336	411.9336	8.15%
合计		5,054.4000	5,054.4000	100%

（15）2019年1月股权转让

2018年10月31日，上海众华资产评估有限公司出具《上海肖克利信息科技股份有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2018）第0559号），采用资产基础法评估结果，上海肖克利于本次评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值评估值为105,618,426.11元。

2019年1月7日，上海肖克利股东会作出决议，同意上海融誉将其持有 8.15% 的股权（对应出资额411.9336万元）作价8,607,902元转让给张燕；上海昆诺投资管理中心（有限合伙）将其持有 2.00% 的股权（对应出资额101.0880万元）作价2,112,369元转让给王蔚，将其持有的 7.01% 的股权（对应出资额354.3134万元）作价7,403,852元转让给刘依佳；上海媛域投资管理中心（有限合伙）将其

持有 3.50% 的股权（对应出资额 176.9040 万元）作价 3,696,645.00 元转让给崔豪，将其持有的 1.50% 的股权（对应出资额 75.8160 万元）作价 1,584,276 元转让给刘献娣，将其持有的 1.21% 的股权（对应出资额 61.1582 万元）作价 1,277,983 元转让给何香，将其持有的 0.05% 的股权（对应出资额 2.5272 万元）作价 52,809 元转让给陶涛，将其持有的 3.19% 的股权（对应出资额 161.2354 万元）作价 3,369,228 元转让给刘依佳；其他股东放弃本次股权转让的优先购买权；通过公司章程修正案等。

2019 年 1 月 7 日，上海融誉和张燕签署了《股权转让协议》，约定了上述上海融誉将持有的上海肖克利股权转让给张燕相关事宜。

2019 年 1 月 7 日，上海昆诺投资管理中心（有限合伙）和王蔚、刘依佳签署了《股权转让协议》，约定了上述上海昆诺投资管理中心（有限合伙）将持有的上海肖克利股权转让给王蔚、刘依佳相关事宜。

2019 年 1 月 7 日，上海媛域投资管理中心（有限合伙）和崔豪、刘献娣、何香、陶涛、刘依佳签订了《股权转让协议》，约定了上述上海媛域投资管理中心（有限合伙）将持有的上海肖克利股权转让给崔豪、刘献娣、何香、陶涛、刘依佳相关事宜。

2019 年 1 月 7 日，法定代表人签署并由公司盖章章程修正案。

2019 年 1 月 17 日，上海肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	1,321.2202	1,321.2202	26.14%
2.	程家芸	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
3.	冯建萍	1,195.3656	1,195.3656	23.65%
4.	刘依佳	515.5488	515.5488	10.20%
5.	张燕	411.9336	411.9336	8.15%
6.	崔豪	176.9040	176.9040	3.50%
7.	王蔚	101.0880	101.0880	2.00%

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
8.	刘献娣	75.8160	75.8160	1.50%
9.	何香	61.1582	61.1582	1.21%
合计		5,054.4000	5,054.4000	100%

（16）2019年2月股权转让

2019年1月21日，上海肖克利股东做出决定，同意陶涛、程家芸、冯建萍、刘依佳、张燕、崔豪、王蔚、刘献娣和何香将其持有上海肖克利合计 100.00% 的股权（对应出资额5,054.4000万元）作价出资新设绍兴肖克利信息科技有限公司；通过公司章程等。

2019年1月21日，陶涛、程家芸、冯建萍、刘依佳、张燕、崔豪、王蔚、刘献娣、何香和绍兴肖克利信息科技有限公司签署《股权转让暨出资协议》，约定了陶涛、程家芸、冯建萍、刘依佳、张燕、崔豪、王蔚、刘献娣和何香将其持有上海肖克利合计 100.00% 的股权（对应出资额5,054.4000万元）作价出资新设绍兴肖克利信息科技有限公司；本次用于作价出资的上海肖克利股权已经上海众华资产评估有限公司评估并出具了沪众评报字（2018）第0559号《资产评估报告书》。

2019年1月21日，法定代表人签署并由公司盖章新的公司章程。

2019年2月21日，上海肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	绍兴肖克利信息科技有限公司	5,054.4000	5,054.4000	100%
合计		5,054.4000	5,054.4000	100%

（17）2020年12月股权转让

2020年8月25日，万隆（上海）资产评估有限公司出具的《绍兴肖克利信息科技有限公司拟股权转让涉及的上海肖克利信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10470号），采用资产基础法结果，

上海肖克利于本次评估基准日（2020年4月30日）的股东全部权益价值评估值为129,031,891.43元。

2020年12月8日，上海肖克利股东会作出决议，同意绍兴肖克利信息科技有限公司将其持有的 21.936% 股权（对应出资额1,108.7333万元）转让给陶涛；将其持有的 19.885% 股权（对应出资额1,005.0674万元）转让给程家芸；将其持有的 9.885% 股权（对应出资额499.6274万元）转让给冯建萍；将其持有的 6.852% 股权（对应出资额346.3275万元）转让给张燕；将其持有的 10.00% 股权（对应出资额505.4400万元）转让给上海建萍企业管理中心；将其持有的 15.521% 股权（对应出资额784.4934万元）转让给上海昱跃；将其持有的 7.9605% 股权（对应出资额402.3555万元）转让给王溪岑；将其持有的 7.9605% 股权（对应出资额402.3555万元）转让给邵能；通过公司章程等。

2020年12月8日，绍兴肖克利信息科技有限公司和陶涛、程家芸、上海建萍企业管理中心、冯建萍、张燕、上海昱跃、邵能、王溪岑签署《股权转让协议》，约定参照万隆（上海）资产评估有限公司于2020年8月25日出具的《绍兴肖克利信息科技有限公司信息科技有限公司拟股权转让涉及的上海肖克利信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2020）第10470号）对上海肖克利截至2020年4月30日股东全部权益的评估值（即129,031,891.43元），结合上海肖克利于2020年11月已向股东分配利润1,000万元，绍兴肖克利信息科技有限公司同意以119,032,000元作为股权转让总价将持有的上海肖克利 100% 的股权（对应出资额5,054.4000万元）转让给陶涛、程家芸、上海建萍企业管理中心、冯建萍、张燕、上海昱跃、邵能、王溪岑，具体为：绍兴肖克利信息科技有限公司将其持有 21.936% 股权（对应出资额1,108.7333万元）作价26,110,860元转让给陶涛，将其持有的 19.885% 股权（对应出资额1,005.0674万元）作价23,669,513元转让给程家芸，将其持有的 9.885% 股权（对应出资额499.6274万元）作价11,766,313元转让给冯建萍，将其持有的 6.852% 股权（对应出资额346.3275万元）作价8,156,073元转让给张燕，将其持有的 10.00% 股权（对应出资额505.4400万元）作价11,903,200元转让给上海建萍企业管理中心，将其持有的 15.521% 股权（对应出资额784.4934万元）作价18,474,957元转让给上海昱跃；将其持有的 7.9605% 股权（对应出资额402.3555万元）作价9,475,542

元转让给王溪岑；将其持有的 7.9605%股权（对应出资额402.3555万元）作价9,475,542元转让给邵能。

2020年12月8日，全体股东签署新的公司章程。

2020年12月18日，上海肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	1,108.7333	1,108.7333	21.9360%
2.	程家芸	1,005.0674	1,005.0674	19.8850%
3.	冯建萍	499.6274	499.6274	9.8850%
4.	张燕	346.3275	346.3275	6.8520%
5.	上海建萍企业管理中心	505.4400	505.4400	10.0000%
6.	上海昱跃	784.4934	784.4934	15.5210%
7.	王溪岑	402.3555	402.3555	7.9605%
8.	邵能	402.3555	402.3555	7.9605%
合计		5,054.4000	5,054.4000	100%

（18）2021年4月股权转让及增资

2021年2月22日，上海肖克利股东会作出决议，同意上海建萍企业管理中心将其持有的 1%股权（对应出资额50.544万元）转让给邵能，将其持有的 1.5%股权（对应出资额75.816万元）转让给王溪岑，将其持有的 2.25%股权（对应出资额113.724万元）转让给上海添领创业投资管理有限公司，将其持有的 2.5%股权（对应出资额126.36万元）转让给舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）；同意注册资本由5,054.40万元增加至5,938.92万元，其中上海镜兰认缴新增资本126.36万元，绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）认缴新增资本252.72万元，葛淮良认缴新增资本252.72万元，裴福民认缴新增资本126.36万元，何虎认缴新增资本126.36万元，其他股东放弃优先认购权；通过公司章程修正案等。

上海镜兰、绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）、葛淮良、裴福民、何虎与上海肖克利、陶涛、程家芸等相关方签署了《增资协议》，约定上海镜兰以

1,000万元认购新增注册资本126.36万元，绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）以2,000万元认购新增注册资本252.72万元，葛淮良以2,000万元认购新增注册资本252.72万元，裴福民以1,000万元认购新增注册资本126.36万元，何虎以1,000万元认购新增注册资本126.36万元。

2021年2月22日，上海建萍企业管理中心与上海添领创业投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的 2.25% 股权（对应出资额113.724万元）作价900万元转让给上海添领创业投资管理有限公司。

2021年2月22日，上海建萍企业管理中心与舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的 2.5% 股权（对应出资额126.36万元）作价1,000万元转让给舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

2021年2月22日，上海建萍企业管理中心与邵能签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的 1% 股权（对应出资额50.544万元）作价400万元转让给邵能。

2021年2月22日，上海建萍企业管理中心与王溪岑签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的 1.5% 股权（对应出资额75.816万元）作价600万元转让给王溪岑。

2021年2月22日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2021年4月2日，上海肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次股权转让及增资后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	1,108.7333	1,108.7333	18.669%
2.	程家芸	1,005.0674	1,005.0674	16.923%
3.	冯建萍	499.6274	499.6274	8.413%
4.	张燕	346.3275	346.3275	5.831%
5.	王溪岑	478.1715	478.1715	8.052%

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
6.	邵能	452.8995	452.8995	7.626%
7.	上海建萍企业管理中心	138.9960	138.9960	2.340%
8.	上海昱跃	784.4934	784.4934	13.209%
9.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	126.36	126.36	2.128%
10.	上海添领创业投资管理有限公司	113.724	113.724	1.915%
11.	上海镜兰	126.36	126.36	2.128%
12.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）	252.72	252.72	4.255%
13.	葛淮良	252.72	252.72	4.255%
14.	裴福民	126.36	126.36	2.128%
15.	何虎	126.36	126.36	2.128%
合计		5,938.92	5,938.92	100%

（19）2021年10月股权转让

2021年9月27日，上海肖克利股东会作出决议，同意上海建萍企业管理中心将其持有的 1.064% 股权（对应出资额63.18万元）转让给金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的 1.276% 股权（对应出资额为75.816万元）转让给苏州名城创投；王溪岑将其持有的 1.276% 股权（对应出资额75.816万元）转让给苏州名城创投；邵能将其持有的 1.276% 股权（对应出资额75.816万元）转让给苏州名城创投，其他股东均放弃优先购买权；通过公司章程修正案等。

2021年6月11日，上海建萍企业管理中心与金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的 1.064% 股权（对应出资额63.18万元）作价500万元转让给金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）。

2021年9月27日，邵能与苏州名城创投签署《股权转让协议》，约定邵能将其持有的 1.276% （对应出资额75.816万元）作价600万元转让给苏州名城创投。

2021年9月27日，王溪岑与苏州名城创投签署《股权转让协议》，约定王

溪岑将其持有的 1.276% 股权（对应出资额75.816万元）作价600万元转让给苏州名城创投。

2021年9月27日，上海建萍企业管理中心与苏州名城创投签署《股权转让协议》，约定上海建萍企业管理中心将其持有的 1.276% 股权（对应出资额为75.816万元）作价600万元转让给苏州名城创投。

2021年9月27日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2021年10月25日，上海肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	1,108.7333	1,108.7333	18.669%
2.	程家芸	1,005.0674	1,005.0674	16.923%
3.	冯建萍	499.6274	499.6274	8.413%
4.	张燕	346.3275	346.3275	5.831%
5.	王溪岑	402.3555	402.3555	6.775%
6.	邵能	377.0835	377.0835	6.349%
7.	上海昱跃	784.4934	784.4934	13.209%
8.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	126.36	126.36	2.128%
9.	上海添领创业投资管理有限公司	113.724	113.724	1.915%
10.	上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）	126.36	126.36	2.128%
11.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）	252.72	252.72	4.255%
12.	葛淮良	252.72	252.72	4.255%
13.	裴福民	126.36	126.36	2.128%
14.	何虎	126.36	126.36	2.128%
15.	金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）	63.18	63.18	1.064%
16.	苏州名城创投	227.448	227.448	3.830%
合计		5,938.92	5,938.92	100%

本次入股的股东苏州名城创投为国有企业。上海肖克利未能提供苏州名城创投入股前履行评估以及评估备案程序的证明文件，但综合以下情形，该事项不构成本次重组的实质性法律障碍：（1）苏州名城创投本次入股单价与同次入股的其他股东相同，入股价格合理；（2）根据北京中财资产评估有限公司于2022年5月15日出具的《苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司拟股权收购涉及的上海肖克利信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评字（2022）第021号），以2021年5月31日为评估基准日，采用市场法评估确定上海肖克利股东全部权益价值为54,100万元，而本次入股对应公司估值为4.7亿元，低于前述评估值；（3）上海肖克利并非本次国资入股所涉资产评估及评估备案的法定义务主体；（4）苏州名城创投已通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的上海肖克利股份并完成退出；（5）上海肖克利的股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对于因标的资产交割日前已发生的事项导致的在标的资产交割日后产生的上海肖克利的负债或损失，应由上海肖克利的股东承担该损失（前述相关负债或损失已在损益归属期间审计报告中确认的除外）。

（20）2022年8月股权转让

2022年7月15日，上海肖克利股东会作出决议，同意程家芸将其持有的 1.25% 股权（对应出资额74.2365万元）转让给海南望众投资合伙企业（有限合伙）；陶涛将其持有的 0.842% 股权（对应出资额50万）转让给袁利敏，将其持有的 0.842% 股权（对应出资额50万元）转让给程吉卓，将其持有的 0.408% 股权（对应出资额24.2365万元）转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）；上海昱跃将其持有的 0.842% 股权（对应出资额50万元）转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权；通过公司章程修正案等。

2022年，程家芸与海南望众投资合伙企业（有限合伙）等相关方签署《股权转让协议》，约定程家芸将其持有的出资额74.2365万元作价1,000万元转让给海南望众投资合伙企业（有限合伙）。

2022年，陶涛与袁利敏等相关方签署《股权转让协议》，约定陶涛将其持有的50万元作价673.5231万元转让给袁利敏。

2022年7月4日，陶涛与程吉卓等相关方签署《股权转让协议》，约定陶涛将其持有的50万元出资额作价673.5231万元转让给程吉卓。

2022年7月，陶涛与海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）等相关方签署《股权转让协议》，约定陶涛将其持有的24.2365万元出资额作价326.4769万元转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2022年7月，上海昱跃与海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定上海昱跃将其持有的50万元出资额作价673.5231万元转让给海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2022年7月27日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2022年8月3日，上海肖克利完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	984.4968	984.4968	16.577%
2.	程家芸	930.8309	930.8309	15.673%
3.	冯建萍	499.6274	499.6274	8.413%
4.	张燕	346.3275	346.3275	5.831%
5.	王溪岑	402.3555	402.3555	6.775%
6.	邵能	377.0835	377.0835	6.349%
7.	上海昱跃	734.4934	734.4934	12.367%
8.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	126.36	126.36	2.128%
9.	上海添领创业投资管理有限公司	113.724	113.724	1.915%
10.	上海镜兰	126.36	126.36	2.128%
11.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）	252.72	252.72	4.255%
12.	葛淮良	252.72	252.72	4.255%
13.	裴福民	126.36	126.36	2.128%
14.	何虎	126.36	126.36	2.128%
15.	金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）	63.18	63.18	1.064%

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
16.	苏州名城创投	227.448	227.448	3.830%
17.	海南望众投资合伙企业（有限合伙）	74.2365	74.2365	1.250%
18.	海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）	74.2365	74.2365	1.250%
19.	程吉卓	50	50	0.842%
20.	袁利敏	50	50	0.842%
合计		5,938.92	5,938.92	100%

（21）2022 年 8 月增资

2022 年 8 月，上海肖克利股东会作出决议，同意注册资本由 5,938.92 万元增加至 6,235.866 万元，其中厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 141.0494 万元，厦门冠鱼投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 22.2709 万元，王德乐认缴新增注册资本 133.6257 万元；其他股东放弃优先认购权；通过公司章程修正案等。

2022 年 8 月，厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠鱼投资合伙企业（有限合伙）、王德乐与上海肖克利、陶涛、程家芸等相关方签署《增资协议》，约定厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）以 1,900 万元认购新增注册资本 141.0494 万元，王德乐以 1,800 万元认购新增注册资本 133.6257 万元，厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）以 300 万元认购新增注册资本 22.2709 万元。

2022 年 8 月 20 日，法定代表人签字并由公司盖章章程修正案。

2022 年 8 月 26 日，上海肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

本次增资后，上海肖克利的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1.	陶涛	984.4968	984.4968	15.7877%
2.	程家芸	930.8309	930.8309	14.9271%
3.	冯建萍	499.6274	499.6274	8.0122%

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
4.	张燕	346.3275	346.3275	5.5538%
5.	王溪岑	402.3555	402.3555	6.4523%
6.	邵能	377.0835	377.0835	6.0470%
7.	上海昱跃	734.4934	734.4934	11.7785%
8.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	126.36	126.36	2.0263%
9.	上海添领创业投资管理有限公司	113.724	113.724	1.8237%
10.	上海镜兰	126.36	126.36	2.0263%
11.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）	252.72	252.72	4.0527%
12.	葛淮良	252.72	252.72	4.0527%
13.	裴福民	126.36	126.36	2.0263%
14.	何虎	126.36	126.36	2.0263%
15.	金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）	63.18	63.18	1.0132%
16.	苏州名城创投	227.448	227.448	3.6474%
17.	海南望众投资合伙企业（有限合伙）	74.2365	74.2365	1.1905%
18.	海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）	74.2365	74.2365	1.1905%
19.	程吉卓	50	50	0.8018%
20.	袁利敏	50	50	0.8018%
21.	厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）	141.0494	141.0494	2.2619%
22.	王德乐	133.6257	133.6257	2.1429%
23.	厦门冠角投资合伙企业（有限合伙）	22.2709	22.2709	0.3571%
合计		6,235.866	6,235.866	100%

（22）2022 年 12 月整体变更为股份有限公司

2022 年 11 月 13 日，上海肖克利股东会作出决议，审议通过了《关于公司本次整体变更为股份有限公司审计报告的议案》《关于公司本次整体变更为股份有限公司资产评估报告的议案》《关于公司整体变更为股份有限公司方案的议案》等，同意公司的类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2022 年 8 月 31 日为基准日，上海肖克利经审计的净资产值为 228,580,265.35 元，按照 1:0.2887

的比例折合为股份总数 66,000,000 股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积金。

2022 年 10 月 28 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海肖克利信息科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第 10581 号），经资产基础法评估，上海肖克利于评估基准日 2022 年 8 月 31 日的净资产市场价值评估值为 311,529,340.83 元。

2022 年 10 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2022〕10474 号），上海肖克利于审计基准日 2022 年 8 月 31 日的经审计的净资产值为 228,580,265.35 元。

2022 年 11 月 28 日，公司全体发起人共同签署了《关于上海肖克利信息科技有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》。

2022 年 11 月 28 日，上海肖克利召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了《关于上海肖克利信息科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于整体变更设立上海肖克利信息科技股份有限公司方案的议案》《关于制定<上海肖克利信息科技股份有限公司章程>的议案》等。

2022 年 11 月 28 日，上海肖克利召开第一届董事会第一次会议并作出决议，审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等。

2022 年 11 月 28 日，上海肖克利召开职工代表大会并作出决议，选举上海肖克利职工代表监事。

2022 年 11 月 28 日，上海肖克利召开第一届监事会第一次会议并作出决议，审议通过了《关于选举上海肖克利信息科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。

2022 年 11 月 28 日，全体股东签署了《上海肖克利信息科技股份有限公司章程》。

2022 年 12 月 12 日，上海肖克利取得上海市市场监督管理局核发的《营业

执照》（统一社会信用代码：91310000782400411D）。

2022年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕776号），经审验，截至2022年11月28日止，上海肖克利已收到全体出资者所拥有的截至2022年8月31日止上海肖克利经审计的净资产228,580,265.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本陆仟陆佰万元，资本公积162,580,265.35元。

本次整体变更完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	1,041.9850	1,041.9850	15.7877%
2.	程家芸	985.1854	985.1854	14.9271%
3.	上海昱跃	777.3830	777.3830	11.7785%
4.	冯建萍	528.8024	528.8024	8.0122%
5.	王溪岑	425.8504	425.8504	6.4523%
6.	邵能	399.1027	399.1027	6.0470%
7.	张燕	366.5508	366.5508	5.5538%
8.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）	267.4772	267.4772	4.0527%
9.	葛淮良	267.4772	267.4772	4.0527%
10.	苏州名城创投	240.7295	240.7295	3.6474%
11.	厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）	149.2858	149.2858	2.2619%
12.	王德乐	141.4286	141.4286	2.1429%
13.	上海镜兰	133.7386	133.7386	2.0263%
14.	裴福民	133.7386	133.7386	2.0263%
15.	何虎	133.7386	133.7386	2.0263%
16.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	133.7386	133.7386	2.0263%
17.	上海添领创业投资管理有限公司	120.3647	120.3647	1.8237%
18.	海南望众投资合伙企业（有限合伙）	78.5714	78.5714	1.1905%
19.	海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）	78.5714	78.5714	1.1905%
20.	金华市金瑞麟股权投资	66.8693	66.8693	1.0132%

（23）2024年12月股份转让

2024年12月，苏州名城创投等15名上海肖克利股东将其合计持有的上海肖克利 29.4151%股份（对应1,941.4017万股）作价20,513.72305万元转让给张燕，主要情况如下表：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
	合伙企业（有限合伙）
21.	程吉卓	52.9197	52.9197	0.8018%
22.	袁利敏	52.9197	52.9197	0.8018%
23.	厦门冠角投资合伙企业（有限合伙）	23.5714	23.5714	0.3571%
合计		6,600.0000	6,600.0000	100%
序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让持股比例
---	---	---	---	---
1.	苏州名城创投	张燕	240.7295	3.6474%
2.	程吉卓	张燕	52.9197	0.8018%
3.	葛淮良	张燕	267.4772	4.0527%
4.	厦门冠角投资合伙企业（有限合伙）	张燕	23.5714	0.3571%
5.	厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）	张燕	149.2858	2.2619%
6.	何虎	张燕	133.7386	2.0263%
7.	金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）	张燕	66.8693	1.0132%
8.	裴福民	张燕	133.7386	2.0263%
9.	王德乐	张燕	141.4286	2.1429%
10.	上海添领创业投资管理有限公司	张燕	120.3647	1.8237%
11.	海南望众投资合伙企业（有限合伙）	张燕	78.5714	1.1905%
12.	海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）	张燕	78.5714	1.1905%
13.	袁利敏	张燕	52.9197	0.8018%
14.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	张燕	133.7386	2.0263%
15.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）	张燕	267.4772	4.0527%

上述股份转让对应的转让协议签署情况如下：

2024年11月29日，苏州名城创投与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定苏州名城创投通过苏州市公共资源交易中心对其持有的上海肖克利 3.6474%股份（对应240.7295万股）进行公开转让挂牌交易，张燕参加了前述挂牌交易并摘牌成功，前述股份的最终转让价格为2,136.59万元。

2024年12月16日，绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的133.7386万股作价1,266.5万元转让给张燕。

2024年12月16日，绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的133.7386万股作价1,287万元转让给张燕。

2024年12月25日，程吉卓与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定程吉卓将其持有的上海肖克利 0.8018%股份（对应52.9197万股）作价774.7405万元转让给张燕。

2024年12月25日，葛淮良与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定葛淮良将其持有的上海肖克利 4.0527%股份（对应267.4772万股）作价2,467.8356万元转让给张燕。

2024年12月25日，厦门冠鱼投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定厦门冠鱼投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 0.3571%股份（对应23.5714万股）作价349.4219万元转让给张燕。

2024年12月25日，厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.2619%股份（对应149.2858万股）作价2,213.0055万元转让给张燕。

2024年12月25日，何虎与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定何虎将其持有的 2.0263%股份（对应133.7386万股）作价1,233.9178万元转让给张燕。

2024年12月25日，金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限

合伙）将其持有的 1.0132%股份（对应66.8693万股）作价618.3478万元转让给张燕。

2024年12月25日，裴福民与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定裴福民将其持有的 2.0263%股份（对应133.7386万股）作价1,233.9178万元转让给张燕。

2024年12月25日，王德乐与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定王德乐将其持有的 2.1429%股份（对应141.4286万股）作价1,800万元转让给张燕。

2024年12月25日，上海添领创业投资管理有限公司与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定上海添领创业投资管理有限公司将其持有的 1.8237%股份（对应120.3647万股）作价1,151.880653万元转让给张燕。

2024年12月25日，海南望众投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定海南望众投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 1.1905%股份（对应78.5714万股）作价1,000万元转让给张燕。

2024年12月25日，海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 1.1905%股份（对应78.5714万股）作价1,000万元转让给张燕。

2024年12月25日，袁利敏与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定袁利敏将其持有的 0.8018%股份（对应52.9197万股）作价764.7855万元转让给张燕。

2024年12月25日，舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.0263%股份（对应133.7386万股）作价1,215.78万元转让给张燕。

2024年12月，上海肖克利将本次股份转让完成后的股份情况登记于股东名册。

本次股份转让完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	1,041.9850	1,041.9850	15.7877%
2.	程家芸	985.1854	985.1854	14.9271%
3.	上海昱跃	777.3830	777.3830	11.7785%
4.	冯建萍	528.8024	528.8024	8.0122%
5.	王溪岑	425.8504	425.8504	6.4523%
6.	邵能	399.1027	399.1027	6.0470%
7.	张燕	2,307.9525	2,307.9525	34.9689%
8.	上海镜兰	133.7386	133.7386	2.0263%
合计		6,600.0000	6,600.0000	100%

（24）2025年3月股份转让

2024年12月31日，江苏新纪元与张燕等相关方签署了《股份转让协议》，约定张燕将其持有的2,307.9525万股股份作价21,855.6108万元转让给江苏新纪元。

2025年3月，上海肖克利将本次股份转让完成后的股份情况登记于股东名册。

本次股份转让完成后，上海肖克利的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴股份数（万股）	实缴股份数（万股）	出资比例
1.	陶涛	1,041.9850	1,041.9850	15.7877%
2.	程家芸	985.1854	985.1854	14.9271%
3.	上海昱跃	777.3830	777.3830	11.7785%
4.	冯建萍	528.8024	528.8024	8.0122%
5.	王溪岑	425.8504	425.8504	6.4523%
6.	邵能	399.1027	399.1027	6.0470%
7.	江苏新纪元	2,307.9525	2,307.9525	34.9689%
8.	上海镜兰	133.7386	133.7386	2.0263%
合计		6,600.0000	6,600.0000	100%

综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、江苏新纪元以及上海镜兰持有上海肖克利 100%股份，该等股份权属清晰。

（三）本次标的资产的股权质押情况

根据上海肖克利提供的工商资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询，除江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对方所持有的上海肖克利股份权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有上海肖克利股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的上海肖克利股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

（四）业务经营资质及授权

截至本法律意见出具日，上海肖克利及其境内子公司取得的业务经营资质如下：

序号	公司名称	证书名称	主要内容	备案单位	有效期
1.	上海肖克利	报关单位备案证明	经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国上海外高桥保税区海关	长期
2.	肖可雷	报关单位备案证明	经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国上海外高桥保税区海关	长期
3.	麦士信息	报关单位备案证明	经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国吴淞海关	长期
4.	咨芯微	报关单位备案证明	经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国吴淞海关	长期

根据柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见，香港肖克利、新加坡肖克利所经营的业务不涉及需要取得特别经营资质许可的情形。

（五）主要资产

1、物业情况

（1）自有物业

截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司未拥有自有物业。

（2）租赁物业

根据上海肖克利提供的资料、柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见并经本所核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其下属分、子公司承租的主要经营性物业具体情况如下：

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁期限	产权证书编号	租赁面积（m²）
1.	上海肖克利	上海弘舜企业管理有限公司	上海市长宁区天山路585弄23号舜元智科大厦2号楼601-604室	2025.7.1-2029.6.30	沪（2023）长宁不动产权第502804号	1,066.78
2.	上海肖克利	武汉凌霄花商业运营管理	武汉市东湖新技术开发区凌家山南路武汉光谷企业天地1号楼20楼2001室	2024.12.13-2026.12.12	鄂（2018）武汉市东开不动产权第0038337号	83
3.	上海肖克利	深圳市展滔实业发展有限公司	深圳市龙华区大浪街道龙平社区龙华建设路376号展滔商业广场B座909室	2025.7.5-2026.7.4	未提供产权证书	312
4.	上海肖克利	屠名骏	合肥蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢2012室	2025.6.1-2026.7.31	房地权证合蜀字第8140007504号	160.69
5.	上海肖克利	袁胜德	山东省青岛市城阳区正阳中路192号1214、1216室	2025.12.20-2026.12.19	未提供产权证书	105.6
6.	上海肖克利	潘越	陕西省西安市雁塔区镇丈八北路与富鱼路十字西北角莘欣时代天街1栋2单元1016室	2024.10.1-2027.9.30	未提供产权证书	41.30
7.	上海肖克利	刘献娣	江苏省苏州市金枫南路枫华广场2-1052室	2025.1.1-2025.12.31	苏房权证吴中字第00410028号、吴国用（2015）第06C06244号	52.48
8.	上海肖克利	中国服装集团有限公司	北京市朝阳区建国路99号中服大厦写字楼99-32内第21层2117室	2025.10.1-2028.9.30	京央（2022）市不动产权第0000941号	90
9.	上海肖克利	刘艳	广东省佛山市顺德区北滘镇广教社区居民委员会广教路1号慧聪家电城1座1108室	2025.1.25-2027.1.24	粤（2017）顺德区不动产权第1117062487号	58.51

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁期限	产权证书编号	租赁面积（m²）
10.	上海肖克利	上海恩诺物流有限公司	中国上海自由贸易试验区福特北路402号二层C部位	2025.9.1-2028.3.31	沪（2017）浦字不动产权第025233号	1,000
11.	肖可雷	上海恩诺物流有限公司	中国上海自由贸易试验区福特北路402号二层C部位	2025.9.1-2028.3.31	沪（2017）浦字不动产权第025233号	1,000
12.	上海肖克利	柳州祥松科技有限公司	广西壮族自治区柳州市柳北区白露大道16号5栋4楼整层	2025.11.1-2028.10.31	桂（2023）柳州市不动产权第0206498号	2,016
13.	上海肖克利	上海恒锦物流有限公司	中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号（D区D6地块）四层B01室	2025.1.1-2026.12.31	沪房地浦字（2007）第088289号	30

根据上海肖克利的确认及本所核查，上表第3、5、6项租赁房产的出租方未能提供出租房屋的产权证书，存在无法继续使用该等物业的风险，但不会因租用该等物业而受到行政处罚。如因租用该等物业而引致任何纠纷、受到任何损失，上海肖克利有权依据租赁协议的约定向出租方进行追偿。前述租赁房产用于办公，上海肖克利对其不存在重大依赖，如因前述租赁瑕疵无法持续使用该等租赁房产的，可以在较短的时间内找到替代性场所。因此，本所律师认为，前述情形不会对本次重大资产重组造成实质障碍。

上表房屋租赁均未办理租赁备案登记。根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上表租赁物业未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性。

综上，本所认为，上述租赁瑕疵不会对上海肖克利及其子公司、分公司的日常经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质障碍。

2、知识产权

（1）商标权

①境内商标权

根据上海肖克利提供的资料并经本所核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司共拥有4项境内注册商标，具体如下：

序号	商标	分类号	注册号	权利人	专用权期限
1.		9、42	76104837A	上海肖克利	2024.07.21-2034.07.20
2.		9	29521285	上海肖克利	2019.04.21-2029.04.20
3.	Shockley	42	17545318	上海肖克利	2016.09.21-2026.09.20
4.	Shockley	9	17545317	上海肖克利	2016.09.21-2026.09.20

② 境外商标权

根据上海肖克利提供的资料并经本所核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司共拥有1项境外注册商标，具体如下：

序号	商标	类别编号	商标编号	权利人	专用权期限
1.		9、16、35、42	304710636	香港肖克利	2018.10.24-2028.10.23

根据上海肖克利提供的资料、柯伍陈律师事务所出具的法律意见并经本所核查，本所认为，上海肖克利依法拥有上述注册商标权。

（2）专利权

根据上海肖克利提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有27项专利权，具体如下：

序号	权利人	专利名称	类别	专利号	申请日	取得方式
1.	上海肖克利	一种开放式模块化智能手环的实现平台	发明	2015102253697	2015.5.4	继受取得
2.	肖可雷	一种可剪裁式智能压力检测地毯	实用新型	2018220738958	2018.12.11	原始取得
3.	肖可雷	一种永磁同步电机初始状态检测方法	发明	201811513229X	2018.12.11	原始取得
4.	肖可雷	一种太阳能智能伞	实用新型	2018220739166	2018.12.11	原始取得
5.	肖可雷	一种电机位置、速度以及力矩协调控制的仿真系统	发明	2018112485730	2018.10.25	原始取得
6.	肖可雷	一种基于激光定位的	发明	201810744919	2018.07.09	原始取得

序号	权利人	专利名称	类别	专利号	申请日	取得方式
		系统与方法		X
7.	肖可雷	一种永磁同步电机失步检测及保护方法	发明	2018107464081	2018.07.09	原始取得
8.	肖可雷	一种自动进角调节电路	实用新型	2018210803058	2018.07.09	原始取得
9.	肖可雷	基于电阻桥的低成本板级加密电路	实用新型	2017211782730	2017.09.14	继受取得
10.	肖可雷	无刷直流电机电参数测试电路	实用新型	2016212671389	2016.11.21	继受取得
11.	肖可雷	应用于无刷直流电机驱动的定值延时电路	实用新型	2016212605207	2016.11.21	继受取得
12.	肖可雷	一种无线储能平台	发明	2015104188758	2015.07.16	继受取得
13.	麦士信息	一种基于P型增强型MOSFET的一次性电源电源开关电路	实用新型	2021205299354	2021.03.12	原始取得
14.	麦士信息	一种室内主动降噪装置	实用新型	2020206633102	2020.04.27	原始取得
15.	麦士信息	一种基于自动解锁的汽车车门蓝牙BLE定位方法	发明	2018112465900	2018.10.25	原始取得
16.	麦士信息	一种基于BLE Mesh的电子价签	实用新型	2018217345417	2018.10.25	原始取得
17.	麦士信息	一种多功能智能变焦眼镜	实用新型	2018217312659	2018.10.25	原始取得
18.	麦士信息	一种基于眼球追踪技术的放大式眼镜	实用新型	2018217312644	2018.10.25	原始取得
19.	麦士信息	一种基于BLE 的办公坐姿提醒设备	实用新型	2018217312470	2018.10.25	原始取得
20.	麦士信息	一种基于蓝牙Mesh分布式区块链数据授权加密方法	发明	2018109932955	2018.08.29	原始取得
21.	麦士信息	一种公交急刹车自动警报系统	实用新型	2018214000513	2018.08.29	原始取得
22.	麦士信息	一种应用于教学的智能笔组网系统	实用新型	2018214003511	2018.08.29	原始取得
23.	麦士信息	一种基于蓝牙mesh的智能化设施布局方法	发明	2018108011835	2018.07.20	原始取得
24.	咨芯微	充电保护电路和电子设备	实用新型	2023215043184	2023.08.10	原始取得
25.	咨芯微	一种充电保护电路和电子设备	实用新型	2023218934015	2023.07.19	原始取得

序号	权利人	专利名称	类别	专利号	申请日	取得方式
26.	咨芯微	充电保护电路和电子设备	实用新型	2022229600719	2022.11.07	原始取得
27.	咨芯微	一种锂电池保护系统、芯片系统及方法	发明	2021108902865	2021.08.04	原始取得

注：上述专利中，序号1的专利权人系由王蔚、上海肖克利变更为上海肖克利；序号9、10、11的专利权人系由上海肖克利变更为肖可雷；序号12的专利权人经历两次变更，由王蔚、上海肖克利变更为上海肖克利，后再次变更为肖可雷。根据相关方的确认，前述专利权变更不存在应付未付款项，不存在纠纷或潜在纠纷。

本所认为，上海肖克利及其子公司依法拥有上述专利权。

（3）软件著作权情况

根据上海肖克利提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有99项软件著作权，具体如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
1.	上海肖克利	2018SR73 8932	串行端口调试助手软件[简称：串口调试助手]V1.3.5.5	2018.06.06	2018.06.06	原始取得	全部权利
2.	上海肖克利	2018SR73 8933	十六进制编辑器软件 V1.0	2018.01.21	2018.01.22	原始取得	全部权利
3.	上海肖克利	2018SR90 6181	遥控器测试助手软件 V1.4.8.5	2018.05.31	2018.05.31	原始取得	全部权利
4.	上海肖克利	2019SR00 76983	三点定位模型软件[简称：三点定位模型]V1.3.2.0	2018.09.29	2018.09.29	原始取得	全部权利
5.	上海肖克利	2018SR10 48416	智能笔测试工具软件 V1.0	2018.07.26	2018.07.26	原始取得	全部权利
6.	肖可雷	2017SR66 6414	肖可雷无刷直流电机保护检测软件[简称：电机保护软件]V1.0	2017.09.10	2017.09.10	原始取得	全部权利
7.	肖可雷	2017SR67 4080	肖可雷无刷直流电机无位置传感器检测软件[简称：无位置检测系统]V1.0	2017.09.11	2017.09.11	原始取得	全部权利
8.	肖可雷	2017SR69 9846	肖可雷低功耗蓝牙遥控器测试工具软件[简称：遥控器测试工具]V1.0	2017.10.13	2017.10.13	原始取得	全部权利

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
9.	肖可雷	2017SR699960	肖可雷低功耗蓝牙语音遥控器安卓端解码软件[简称：安卓语音解码系统] V1.0	2017.10.18	2017.10.18	原始取得	全部权利
10.	肖可雷	2018SR055969	肖可雷结合快速傅立叶变换与边沿检测技术的心率检测算法软件[简称：心率检测算法]V1.0	2015.01.08	2015.01.08	原始取得	全部权利
11.	肖可雷	2018SR057124	肖可雷基于三轴加速度计与三轴陀螺仪的空中鼠标算法软件[简称：空中鼠标算法]V1.0	2017.01.11	2017.01.11	原始取得	全部权利
12.	肖可雷	2018SR057179	肖可雷基于样本数据状态转移概率分析的计步器算法软件[简称：计步器算法] V1.0	2017.05.26	2017.05.26	原始取得	全部权利
13.	肖可雷	2018SR058396	肖可雷基于全连接神经网络的模式识别算法软件[简称：神经网络模式识别] V1.0	2017.08.12	2017.08.12	原始取得	全部权利
14.	肖可雷	2018SR1048487	文件备份助手软件[简称：文件备份助手] V1.0	2018.08.22	2018.08.22	原始取得	全部权利
15.	肖可雷	2018SR917298	直流无刷电机过功率保护的应用软件 V1.0	2018.06.29	2018.06.29	原始取得	全部权利
16.	肖可雷	2019SR0190078	模组测试工具软件[简称：模组测试工具]V1.1.0.2	2018.08.14	2018.08.14	原始取得	全部权利
17.	肖可雷	2020SR0941517	电调进角方位自动调整软件 V1.0	2019.11.26	2019.11.26	原始取得	全部权利
18.	肖可雷	2020SR0941638	同步发电机进相试验自动计算程序系统 V1.0	2019.10.22	2019.10.22	原始取得	全部权利
19.	肖可雷	2020SR0938788	永磁同步电机 PR 控制器控制软件 V1.0	2019.09.11	2019.09.11	原始取得	全部权利
20.	肖可雷	2020SR0938915	应用于无刷直流电机驱动的定值延时电路控制软件 V1.0	2019.09.25	2019.09.25	原始取得	全部权利
21.	肖可雷	2020SR09	新型超前角弱磁控制	2019.09.25	2019.09.25	原始	全部

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
		38908	方法高速永磁同步电机控制软件 V1.0			取得	权利
22.	肖可雷	2020SR09 28183	机器人三维自动激光定位系统软件 V1.0	2019.11.13	2019.11.13	原始取得	全部权利
23.	肖可雷	2020SR09 28381	外挂式无位置传感器无刷直流风机控制软件 V1.0	2019.10.23	2019.10.23	原始取得	全部权利
24.	肖可雷	2020SR09 28694	可剪裁式智能压力检测地毯装置系统 V1.0	2019.11.14	2019.11.14	原始取得	全部权利
25.	肖可雷	2020SR09 29224	无刷直流电机速度传感器控制系统 V1.0	2019.10.16	2019.10.16	原始取得	全部权利
26.	肖可雷	2020SR09 32229	永磁同步电机退磁故障智能诊断系统软件 V1.0	2019.06.12	2019.06.12	原始取得	全部权利
27.	肖可雷	2020SR09 41525	永磁同步电机失步检测方法及装置系统 V1.0	2019.06.19	2019.06.19	原始取得	全部权利
28.	肖可雷	2020SR09 41530	永磁同步电机电感实时甄选系统 V1.0	2019.08.20	2019.08.20	原始取得	全部权利
29.	肖可雷	2020SR09 40891	电风扇智能调节摇摆范围控制系统 V1.0	2019.12.24	2019.12.24	原始取得	全部权利
30.	肖可雷	2020SR09 40897	PID 自适应无刷直流电机控制系统软件 V1.0	2019.12.11	2019.12.11	原始取得	全部权利
31.	肖可雷	2020SR09 40884	电机启动状态识别方法及装置控制软件 V1.0	2019.12.24	2019.12.24	原始取得	全部权利
32.	肖可雷	2022SR12 70484	高压变频器同步电机矢量控制软件 V1.0	2022.02.25	2022.02.25	原始取得	全部权利
33.	肖可雷	2022SR12 70483	风电机组振动监测 Web 服务器系统 V1.0	2022.06.17	2022.06.17	原始取得	全部权利
34.	肖可雷	2022SR12 79633	智能电风扇中央处理器软件 V1.0	2021.06.11	2021.06.11	原始取得	全部权利
35.	肖可雷	2022SR12 79634	智能感温式电风扇控制器软件 V1.0	2021.07.01	2021.07.01	原始取得	全部权利
36.	肖可雷	2022SR12 79566	永磁同步电机伺服控制系统软件 V1.0	2021.09.24	2021.09.24	原始取得	全部权利
37.	肖可雷	2022SR13 02951	基于MFC的无刷直流电机运动控制系统 V1.0	2022.01.06	2022.01.06	原始取得	全部权利
38.	肖可雷	2022SR13	中控无刷直流电机的	2021.12.18	2021.12.18	原始	全部

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
		28590	能量回馈控制软件 V1.0			取得	权利
39.	肖可雷	2022SR13 32258	电机综合测试仪测试软件 V1.0	2022.07.08	2022.07.08	原始取得	全部权利
40.	肖可雷	2022SR13 28516	智能化永磁同步电机驱动控制软件 V1.0	2021.10.08	2021.10.08	原始取得	全部权利
41.	肖可雷	2022SR13 27913	基于 PC 的永磁同步电机调试软件 V1.0	2021.11.16	2021.11.16	原始取得	全部权利
42.	肖可雷	2022SR13 32425	基于永磁同步电机的空调风机矢量控制驱动软件 V1.0	2021.08.13	2021.08.13	原始取得	全部权利
43.	肖可雷	2022SR13 32424	同步发电机故障仿真分析系统 V1.0	2022.05.20	2022.05.20	原始取得	全部权利
44.	肖可雷	2022SR13 32566	无刷直流电机运行状态监测系统 V1.0	2022.02.10	2022.02.10	原始取得	全部权利
45.	肖可雷	2022SR13 32259	低压同步发电机综合控制器软件 V1.0	2022.04.08	2022.04.08	原始取得	全部权利
46.	肖可雷	2023SR12 62857	电机组运行实时监控系统 V1.0	2023.08.10	2023.08.10	原始取得	全部权利
47.	麦士信息	2018SR06 5265	无刷直流电机缺相保护系统[简称：缺相保护系统] V1.0	2017.12.13	2017.12.14	原始取得	全部权利
48.	麦士信息	2018SR10 48493	套接字网络通信工具软件[简称:Socket CS] V1.0	2018.05.03	2018.05.03	原始取得	全部权利
49.	麦士信息	2018SR10 48496	电子烟测试工具软件[简称：电子烟测试工具]V1.1.2.4	2018.02.14	2018.02.14	原始取得	全部权利
50.	麦士信息	2018SR10 48499	Wafer 转换工具软件[简称：Wafer Helper] V1.0	2018.08.21	2018.08.21	原始取得	全部权利
51.	麦士信息	2019SR01 89028	温度感应智能化蓝牙调节控制系统 V1.0	2018.06.19	2018.06.19	原始取得	全部权利
52.	麦士信息	2019SR01 89851	蓝牙数据传输加密管理软件 V1.0	2018.11.22	2018.11.22	原始取得	全部权利
53.	麦士信息	2019SR01 91993	智能风扇远程蓝牙控制系统 V1.0	2018.06.12	2018.06.12	原始取得	全部权利
54.	麦士信息	2019SR01 92130	无线设备线性回归测距软件 V1.0	2018.07.11	2018.07.11	原始取得	全部权利
55.	麦士信息	2019SR01 92135	无线设备接收信号强度增幅控制软件 V1.0	2018.08.15	2018.08.15	原始取得	全部权利

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
56.	麦士信息	2019SR0192811	蓝牙低功耗设备监测控制系统 V1.0	2018.10.18	2018.10.18	原始取得	全部权利
57.	麦士信息	2019SR0192815	蓝牙设备控制信号传输软件 V1.0	2018.09.05	2018.09.05	原始取得	全部权利
58.	麦士信息	2019SR0192878	蓝牙mesh智能化设备集中控制系统 V1.0	2018.08.30	2018.08.30	原始取得	全部权利
59.	麦士信息	2019SR0192885	基于蓝牙的室内高精度定位软件 V1.0	2018.07.24	2018.07.24	原始取得	全部权利
60.	麦士信息	2019SR0194282	LoRa自组网智能化管理系统 V1.0	2018.08.31	2018.08.31	原始取得	全部权利
61.	麦士信息	2022SR1258902	无线设备射频自动化测试软件 V1.0	2022.05.25	2022.05.25	原始取得	全部权利
62.	麦士信息	2022SR1268597	高保真蓝牙耳机全自动音乐播放系统 V1.0	2022.03.23	2022.03.23	原始取得	全部权利
63.	麦士信息	2022SR1263912	蓝牙wifi远程控制系统 V1.0	2021.08.05	2021.08.05	原始取得	全部权利
64.	麦士信息	2022SR1268611	蓝牙AI智能芯片驱动系统 V1.0	2022.05.06	2022.05.06	原始取得	全部权利
65.	麦士信息	2022SR1258901	无线设备信号自动接入辅助软件 V1.0	2021.09.23	2021.09.23	原始取得	全部权利
66.	麦士信息	2022SR1268596	低功耗双模蓝牙智能化控制软件 V1.0	2022.02.18	2022.02.18	原始取得	全部权利
67.	麦士信息	2022SR1258903	蓝牙无线鼠标参数调试系统 V1.0	2022.02.25	2022.02.25	原始取得	全部权利
68.	麦士信息	2022SR1268817	蓝牙设备主从模式自动测试软件 V1.0	2021.10.15	2021.10.15	原始取得	全部权利
69.	麦士信息	2022SR1268826	蓝牙设备的鉴权与交互系统 V1.0	2021.11.19	2021.11.19	原始取得	全部权利
70.	麦士信息	2022SR1268742	蓝牙MESH互联组网实时监测系统 V1.0	2022.06.02	2022.06.02	原始取得	全部权利
71.	麦士信息	2022SR1327820	低功耗蓝牙模组综合性能完善软件 V1.0	2022.03.03	2022.03.03	原始取得	全部权利
72.	麦士信息	2022SR1329334	基站无线设备现网资源管理软件 V1.0	2022.06.22	2022.06.22	原始取得	全部权利
73.	麦士信息	2022SR1327890	蓝牙立体声耳机研发管控系统 V1.0	2021.12.17	2021.12.17	原始取得	全部权利
74.	麦士信息	2022SR1327882	BBU无线设备承载功能基本包软件 V1.0	2022.07.12	2022.07.12	原始取得	全部权利
75.	麦士信息	2023SR1708661	LED显示屏综合控制交互系统 V1.0	2023.10.20	2023.10.20	原始取得	全部权利
76.	麦士信	2023SR17	基于蓝牙传输的LED	2023.06.15	2023.06.15	原始	全部

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
	息	06148	显示屏远程控制系统 V1.0			取得	权利
77.	麦士信息	2025SR25 11356	麦士蓝牙数据传输隐私保护软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
78.	麦士信息	2025SR25 11354	麦士无线设备信号强度均衡控制软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
79.	麦士信息	2025SR25 11353	麦士基于蓝牙的人员定位考勤软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
80.	麦士信息	2025SR25 11351	麦士无线设备信号强度智能增益控制软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
81.	麦士信息	2025SR25 11342	麦士基于蓝牙传输音频的智能音箱系统	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
82.	麦士信息	2025SR25 11334	麦士无刷直流电机缺相预警保护软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
83.	麦士信息	2025SR25 11331	麦士基于蓝牙的资产定位追踪软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
84.	麦士信息	2025SR25 11330	麦士 Wafer 图形转换工具软件	-	2025.12.29	原始取得	全部权利
85.	咨芯微	2023SR02 78912	电池保护芯片性能检测系统 V1.0	2022.11.10	2022.11.10	原始取得	全部权利
86.	咨芯微	2022SR13 76500	芯片通讯接口控制管理系统 V1.0	2022.07.21	2022.07.21	原始取得	全部权利
87.	咨芯微	2022SR13 76307	电池保护芯片多端口集成设计系统 V1.0	2021.11.19	2021.11.19	原始取得	全部权利
88.	咨芯微	2022SR13 76303	电池保护芯片模块化管控系统 V1.0	2021.08.05	2021.08.05	原始取得	全部权利
89.	咨芯微	2022SR13 73329	电池保护芯片电路设计管理系统 V1.0	2022.02.17	2022.02.17	原始取得	全部权利
90.	咨芯微	2022SR13 00695	集成电路芯片故障诊断系统 V1.0	2022.06.03	2022.06.03	原始取得	全部权利
91.	咨芯微	2022SR12 54091	集成电路芯片智能分析验证管理系统 V1.0	2022.05.05	2022.05.05	原始取得	全部权利
92.	咨芯微	2022SR12 38048	集成电路芯片模块检测系统 V1.0	2022.06.02	2022.06.02	原始取得	全部权利
93.	咨芯微	2022SR11 44821	集成电路芯片表面缺陷在线检测系统 V1.0	2022.05.31	2022.05.31	原始取得	全部权利
94.	咨芯微	2022SR11 54616	集成电路芯片电子束综合处理系统 V1.0	2022.07.01	2022.07.01	原始取得	全部权利
95.	咨芯微	2022SR11 40335	智能芯片集成电路控制系统 V1.0	2022.05.26	2022.05.26	原始取得	全部权利
96.	咨芯微	2022SR11	智能芯片过热自动保	2022.06.20	2022.06.20	原始	全部

序号	著作权人	登记号	软件名称	开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
		53931	护机制系统 V1.0			取得	权利
97.	咨芯微	2022SR1136542	智能化芯片校正自动化控制软件 V1.0	2022.05.18	2022.05.18	原始取得	全部权利
98.	咨芯微	2022SR1137386	智能芯片运行状态检测控制系统 V1.0	2022.05.31	2022.05.31	原始取得	全部权利
99.	咨芯微	2022SR1086575	智能化芯片电池数据管理分析系统 V1.0	2022.07.05	2022.07.05	原始取得	全部权利

本所认为，上海肖克利及其子公司依法拥有上述软件著作权。

（4）域名

根据上海肖克利提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有3项域名，具体如下：

序号	域名	域名所有权人	注册日期	到期日期
1.	mslink-sh.com	麦士信息	2024.02.01	2027.02.01
2.	sh-mslink.com	麦士信息	2018.03.05	2027.03.05
3.	shockley-elect.com	上海肖克利	2011.01.26	2029.01.26

本所认为，上海肖克利及其子公司依法拥有上述域名。

3、主要生产经营设备情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备和电子设备。

4、对外投资情况

根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具日，上海肖克利共拥有8家对外投资企业，其中6家是全资子公司，为肖可雷、麦士信息、咨芯微、肖克利智能、香港肖克利、新加坡肖克利；2家是参股公司，为上海新纪元创芯半导体有限公司、上海联熠芯越科技有限公司。报告期内曾拥有1家全资子公司绍兴上虞铭信电子科技有限公司，已于2025年3月13日注销。该等对外投资企业的具体情况如下：

（1）肖可雷

根据肖可雷最新《营业执照》及章程，以及本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，肖可雷的基本情况如下：

名称:	上海肖可雷电子科技有限公司
统一社会信用代码:	91310000055079166T
类型:	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	中国（上海）自由贸易试验区富特北路215号三层C07室
法定代表人:	崔豪
注册资本:	300万元
成立日期:	2012年9月20日
营业期限:	2012年9月20日至2032年9月19日
董监高:	执行董事兼总经理:崔豪
监事:程家芸
经营范围:	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;电子元器件批发;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;物联网技术服务;电子元器件零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东:	上海肖克利认缴注册资本300万元,持股比例为100%。

（2）麦士信息

根据麦士信息最新《营业执照》及章程，以及本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，麦士信息的基本情况如下：

名称:	上海麦士信息技术有限公司
统一社会信用代码:	91310113MA1GM68A2A
住所:	上海市宝山区一二八纪念路968号1205室A区1007室
法定代表人:	王蔚
注册资本:	300万元
成立日期:	2017年12月4日
营业期限:	2017年12月4日至2037年12月3日
董监高:	执行董事:王蔚
监事:卫蓉
主营业务	从事信息科技、物联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询;电子产品、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的研发、设计和销售;从事货物及技术的进出口业务;商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东:	上海肖克利认缴注册资本300万元,持股比例为100%

（3）咨芯微

根据咨芯微最新《营业执照》及章程，以及本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，咨芯微的基本情况如下：

名称:	上海咨芯微电子有限公司
统一社会信用代码:	91310113MA1GN8RY0F
类型:	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	上海市宝山区吉浦路 545-551 号 4390 室
法定代表人:	刘依佳
注册资本:	600 万元
成立日期:	2019 年 1 月 25 日
营业期限:	2019 年 1 月 25 日至 2039 年 1 月 24 日
董监高:	执行董事：刘依佳
监事：肖学玲
财务负责人：高月香
经营范围:	从事电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；电子产品、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的研发、设计和销售；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东:	上海肖克利认缴注册资本 600 万元，持股比例为 100%。

（4）肖克利智能

根据肖克利智能最新《营业执照》及章程，以及本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，肖克利智能的基本情况如下：

名称:	上海肖可利人工智能科技有限公司
统一社会信用代码:	91310105MAKAKR7F21
类型:	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	上海市长宁区天山路 585 弄 23 号 2 号楼 601-604 单元
法定代表人:	王蔚
注册资本:	100 万元
成立日期:	2026 年 3 月 31 日
营业期限:	2026 年 3 月 31 日至无固定期限
董监高:	董事：王蔚
财务负责人：肖学玲

经营范围:	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子元器件批发；电子产品销售；电子核心器件及设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；电子元器件制造；专业设计服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东:	上海肖克利认缴注册资本100万元，持股比例为100%。

（5）香港肖克利

根据柯伍陈律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见出具日，香港肖克利的基本情况如下：

名称:	Shockley Technology Co., Limited
注册号:	2293440
住所:	UNIT A7, 12/F, ASTORIA BUILDING, 34 ASHLEY ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
董事:	刘依佳
发行股本:	400万美元
成立日期:	2015年10月6日
主营业务:	电子元器件的分销
股东:	上海肖克利持有100%的股份

上海肖克利已就设立香港肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600551号），以及中国建设银行股份有限公司上海市浦东分行出具的《业务登记凭证》。

上海肖克利在设立香港肖克利时，未履行发展与改革部门的境外投资备案程序。根据上海肖克利的说明，该等情形系因经办人员对相关法规理解不到位，未能及时识别该等投资行为需履行备案义务所致。

上海肖克利的股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，承诺对于因标的资产交割日前已发生的事项导致的在标的资产交割日后产生的标的公司的负债或损失，应由上海肖克利的股东承担该损失（前述相关负债或损失已在损益归属期间审计报告中确认的除外）。此外，上海肖克利已取得上海市公共信用

信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，证明上海肖克利自2020年1月1日至2026年3月3日不存在发展改革领域违法记录的信息。综上，本所律师认为，上述香港肖克利的设立程序瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。

（6）新加坡肖克利

根据境外律师事务所新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见，截至本法律意见出具日，新加坡肖克利的基本情况如下：

名称:	SHOCKLEY TECHNOLOGY PTE.LTD.
注册号:	202325857N
住所:	60 PAYA LEBAR ROAD#13-14 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE (409051)
董事:	管雯珺
发行股本:	100万新加坡元
成立日期:	2023年7月3日
主营业务:	电子元器件的分销
股东:	上海肖克利持有100%的股份

上海肖克利已就设立新加坡肖克利取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300112号）、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]75号），以及星展银行（中国）有限公司上海分行出具的《业务登记凭证》。

（7）绍兴上虞铭信电子科技有限公司（已注销）

绍兴上虞铭信电子科技有限公司曾为上海肖克利的全资子公司，已于2025年3月13日注销。根据本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，绍兴上虞铭信电子科技有限公司注销前的基本情况如下：

名称:	绍兴上虞铭信电子科技有限公司
统一社会信用代码:	91330604MA29D3C984
类型:	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所:	浙江省绍兴市上虞区东关街道东塘村
法定代表人:	刘依佳

注册资本:	500万元
成立日期:	2017年7月27日
董监高:	执行董事兼经理兼财务负责人：刘依佳
监事：卫蓉
经营范围:	计算机软件、电子产品的开发、技术成果转让；无刷直流电机及驱动器、伺服电机及驱动器、电机及配件、电器及配件的生产、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东:	上海肖克利认缴注册资本500万元，持股比例为100%。

（8）上海新纪元创芯半导体有限公司

根据上海新纪元创芯半导体有限公司最新《营业执照》及章程，以及本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，上海新纪元创芯半导体有限公司的基本情况如下：

名称:	上海新纪元创芯半导体有限公司
统一社会信用代码:	91310113MAK669LD65
类型:	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所:	上海市长宁区北翟路1178号北幢301-73室
法定代表人:	马琪
注册资本:	1,000万元
成立日期:	2026年1月30日
营业期限:	2026年1月30日至2045年12月23日
董监高:	董事：马琪
财务负责人：马琪
经营范围:	一般项目：半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；衡器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；信息技术咨询服务；软件开发；集成电路设计；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东:	（1）江苏新纪元半导体有限公司认缴注册资本510万元，持股比例为51%；
（2）上海肖克利认缴注册资本490万元，持股比例为49%。

（9）上海联熠芯越科技有限公司

根据上海联熠芯越科技有限公司最新《营业执照》及章程，以及本所在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见出具日，上海联熠芯越科技有限公司的基本情况如下：

名称:	上海联熠芯越科技有限公司
统一社会信用代码:	91310000MAKC4UJ92B
类型:	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所:	上海市长宁区天山西路 799 号 4 楼 402-3 单元
法定代表人:	张韵
注册资本:	1,000 万元
成立日期:	2026 年 4 月 22 日
营业期限:	2026 年 4 月 22 日至无固定期限
董监高:	董事兼经理：张韵
财务负责人：李明
经营范围:	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东:	（1）联合无线（香港）有限公司认缴注册资本 550 万元，持股比例为 55%；
（2）上海肖克利认缴注册资本 450 万元，持股比例为 45%。

根据柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见并经本所核查，除绍兴上虞铭信电子科技有限公司外，上海肖克利上述对外投资企业依法有效存续，上海肖克利持有其股权/股份权属清晰。

（六）重大债权债务

1、银行授信及借款合同

根据上海肖克利提供的资料及本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，上海肖克利及其下属子公司正在履行的且借款余额在 1,000 万元以上的银行授信及流动资金借款合同如下：

序号	合同名称	债权人	债务人	合同金额（万元）	借款余额（万元）	有效期	担保方式
1.	《银行信贷额度》（P/SHJC/57725/23）及《银行信贷补充和修改安排》（P/SH/PN/180514/25）	星展银行（中国）有限公司上海分行	上海肖克利	4,000	1,612.83	长期	上海肖克利提供存单质押担保
2.	《授信额度合同》（（2025）沪银授合字第 GS0469 号）	广发银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	授信额度3,500，授信额度敞口1,500	1,500	2025.9.24-2026.9.21	陶涛、张贞提供保证担保
3.	《流动资金贷款借款合同》（公流贷字第 ZX25030001286826 号）	中国民生银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,000	1,000	2025.3.26-2026.3.25	陶涛、刘依佳提供保证担保
4.	《流动资金贷款借款合同》（公流贷字第 ZX25110001798291 号）	中国民生银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,500	1,500	2025.11.26-2026.11.25	陶涛、刘依佳提供保证担保
5.	《流动资金贷款合同》（97602025280567）	上海浦东发展银行股份有限公司世博支行	上海肖克利	1,600	1,600	2025.6.27-2026.6.19	陶涛、张贞提供保证担保
6.	《最高债权额度合同》（A0436282501220003971）	南京银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,000	1,000	2025.1.20-2026.1.19	肖可雷、陶涛、张贞提供保证担保
7.	《流动资金贷款合同》（97602025280247）	上海浦东发展银行股份有限公司世博支行	肖可雷	1,000	1,000	2025.3.28-2026.3.27	上海肖克利、陶涛、张贞提供保证担保
8.	《中国建设银行小微企业“善新贷”借款合同》（310010715626863941）	中国建设银行股份有限公司上海张江分行	肖可雷、陶涛	1,000	1,000	2023.8.31-2026.8.31	/

注：根据相应借款合同、银行放款单以及肖可雷和陶涛的确认，上述序号8的借款合同项下，陶涛系债权人要求增加的名义共同借款人，实际借款方和贷款使用方为肖可雷，陶涛作为共同借款人就该合同项下的借款承担连带偿还义务。

2、担保合同

根据上海肖克利提供的资料及本所律师核查，截至2025年12月31日，上海肖克利存在接受关联方提供担保的合同，具体如下：

序号	合同名称	担保人	债权人	被担保人	最高担保额(万元)	主债务发生期限	担保期限
1.	《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G1)	陶涛	富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行	上海肖克利	3,000	2024.9.9-2028.1.31	主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日后三年
2.	《最高额保证合同》(2409-782400411-04-G2)	张贞	富邦华一银行有限公司上海陆家嘴支行	上海肖克利	3,000	2024.9.9-2028.1.31	主合同项下最后一笔债务的履行期限到期之日后三年
3.	《最高额保证合同》(（2025）沪银最保字第GSO469号)	陶涛、张贞	广发银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,500	2025.9.24-2026.9.21	主合同债务人履行债务期限届满之日起三年
4.	《最高额保证合同》(公高保字第02702024209101号)	陶涛	中国民生银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	3,000	2024.12.6-2025.12.5	债务履行期限届满日起三年
5.	《最高额保证合同》(公高保字第02702024209102号)	刘依佳	中国民生银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	3,000	2024.12.6-2025.12.5	债务履行期限届满日起三年
6.	《最高额保证合同》07000BY22BME219	陶涛	宁波银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	2,000	2018.9.25-2033.9.25	主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年
7.	《最高额保证合同》(ZB9760202400000027)	陶涛、张贞	上海浦东发展银行股份有限公司世博支行	上海肖克利	3,000	2024.5.29-2027.5.29	每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
8.	《最高额不可撤销担保书》(121XY2024001502)	刘依佳、唐韵	招商银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	6,000	2024.1.22-2027.1.21	本担保书生效之日起至《授信协议》(121XY2024001502)项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
9.	《最高额不可撤销担保书》(121XY2024001502)	陶涛、张贞	招商银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	6,000	2024.1.22-2027.1.21	本担保书生效之日起至《授信协议》(121XY2024001502)项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期

序号	合同名称	担保人	债权人	被担保人	最高担保额（万元）	主债务发生期限	担保期限
							日或每笔垫款的垫款日另加三年
10.	《最高额抵押合同》(121XY2024001502)	陶涛、张贞	招商银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	6,000	2024.1.22-2027.1.21	本合同生效之日至《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
11.	《最高额抵押合同》(121XY2024001502)	刘依佳、唐韵、程家芸	招商银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	6,000	2024.1.22-2027.1.21	本合同生效之日至《授信协议》(121XY2024001502)项下授信债权诉讼时效届满的期间
12.	《最高额保证合同》(Ec535002512030071756)	陶涛	南京银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,000	2025.12.2-2026.12.1	债务人的债务履行期限届满之日起三年。
13.	《最高额保证合同》(Ec535002512030072958)	张贞	南京银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,000	2025.12.2-2026.12.1	债务人的债务履行期限届满之日起三年。
14.	《最高额保证合同》(Ec136282501220008160)	陶涛	南京银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,000	2025.1.20-2026.1.19	债务人的债务履行期限届满之日起三年。
15.	《最高额保证合同》(Ec136282501220009259)	张贞	南京银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	1,000	2025.1.20-2026.1.19	债务人的债务履行期限届满之日起三年。
16.	《最高额保证合同》(6195516-001)	陶涛	北京银行股份有限公司上海分行	上海肖克利	2,000	2025.12.22-2026.12.21	主合同下的债务履行期届满之日起三年
17.	《最高额保证合同》(ZB9760202400000005)	陶涛、张贞	上海浦东发展银行股份有限公司世博支行	肖可雷	1,000	2024.2.7-2027.2.6	每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起三年
18.	《最高额保证合同》(Ec135002512030074309)	陶涛	南京银行股份有限公司上海分行	肖可雷	500	2025.12.2-2026.12.1	主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
19.	《最高额保证合同》(Ec135002512030075189)	张贞	南京银行股份有限公司上海分行	肖可雷	500	2025.12.2-2026.12.1	主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年
20.	《最高额保证合同》	陶涛、张贞、	平安商业保理有限公司	上海肖克利	2,400	2025.4.22-2028.4.21	主合同项下的所有债务的履行期限均届满

序号	合同名称	担保人	债权人	被担保人	最高担保额(万元)	主债务发生期限	担保期限
	(2025PACF0006207-G-01)	刘依佳					(以较晚者为准)之日起满两年

根据上海肖克利提供的资料及本所律师核查，截至2025年12月31日，上海肖克利及其下属子公司正在履行的对外担保合同（合并报表范围内的担保除外）如下：

上海肖克利向宁波银行股份有限公司上海分行申请1,000万元国内信用证，由上海浦东科技融资担保有限公司（以下简称“浦东科技融资担保公司”）提供了900万元最高额保证担保。2025年10月10日，肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵与上海肖克利、浦东科技融资担保公司签署了《反担保合同》（沪浦科技保反担保字（2025）年第（299）号），肖可雷、陶涛、张贞、刘依佳、唐韵同意以连带保证的方式就前述事宜向浦东科技融资担保公司提供连带责任保证反担保，反担保范围为《最高额保证合同》（07000BY25000713）项下浦东科技融资担保公司履行保证义务代上海肖克利偿还的全部款项和自代偿之日起的利息、违约金及其他费用和损失，担保期限为浦东科技融资担保公司根据《最高额保证合同》（07000BY25000713）向银行代偿之日起三年。

（七）税务和政府补助

1、税务登记

上海肖克利持有上海市市场监督管理局于2025年9月28日核发的统一社会信用代码为91310000782400411D的《营业执照》。

上海肖克利合肥分公司持有合肥市蜀山区市场监督管理局于2025年8月19日核发的统一社会信用代码为91340104MA2TGY0QX1的《营业执照》。

上海肖克利青岛分公司持有青岛市崂山区行政审批服务局于2019年3月5日核发的统一社会信用代码为91370212MA3P87729J的《营业执照》。

上海肖克利苏州分公司持有苏州市吴中区市场监督管理局于2019年3月5日核发的统一社会信用代码为91320506MA1Y0GJM43的《营业执照》。

上海肖克利西安分公司持有西安市雁塔区行政审批服务局于2025年8月25日核发的统一社会信用代码为91610131MA6WFR8P89的《营业执照》。

上海肖克利武汉分公司持有武汉市市场监督管理局于2022年1月18日核发的统一社会信用代码为91420100MA4K30WH1K的《营业执照》。

上海肖克利深圳分公司持有深圳市市场监督管理局于2019年1月10日核发的统一社会信用代码为91440300MA5FFJ5Q8B的《营业执照》。

肖可雷持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2023年12月15日核发的统一社会信用代码为91310000055079166T的《营业执照》。

麦士信息持有上海市宝山区市场监督管理局于2017年12月4日核发的统一社会信用代码为91310113MA1GM68A2A的《营业执照》。

咨芯微持有上海市宝山区市场监督管理局于2024年12月4日核发的统一社会信用代码为91310113MA1GN8RY0F的《营业执照》。

肖克利智能持有上海市长宁区市场监督管理局于2026年3月31日核发的统一社会信用代码为91310105MAKAKR7F21的《营业执照》。

2、适用的税种、税率

根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，上海肖克利及其分、子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	13%、6%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	7%、5%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、17%、15%、16.5%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称	2025 年度	2024 年度
麦士信息	15%	15%
咨芯微	20%	20%
香港肖克利	16.5%	16.5%
新加坡肖克利	17%	17%
绍兴上虞铭信电子科技有限公司	-	20%
除上述以外的其他纳税主体	25%	25%

注：绍兴上虞铭信电子科技有限公司已于 2025 年 3 月完成工商注销手续。

3、依法纳税情况

报告期内，上海肖克利及其分、子公司的纳税情况如下：

根据上海市公共信用信息服务中心于2026年2月27日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，上海肖克利报告期内在税务领域无违法记录信息。

根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年3月3日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明试行版）》，上海肖克利合肥分公司报告期内在税务领域无违法违规记录信息。

根据山东省社会信用中心于2026年3月5日出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》，上海肖克利青岛分公司报告期内在税务领域无行政处罚、行政强制、严重失信等违法违规记录。

根据苏州市公共信用信息中心于2026年3月2日出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，上海肖克利苏州分公司报告期内在税务领域无行政处罚信息。

根据陕西省发展和改革委员会于2026年3月2日出具的《陕西省法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，上海肖克利西安分公司报告期内在税务领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

根据湖北省信用信息中心于2026年3月3日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，上海肖克利武汉分公司报告期内在税务领域无行政处罚信息。

根据国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局于2026年3月5日出具的《无欠税证明》（深前税无欠税证〔2026〕2099号），截至2026年3月5日，在税收征管信息系统未发现上海肖克利深圳分公司有欠税情形。

根据上海市公共信用信息服务中心于2026年2月27日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，肖可雷报告期内在税务领域无违法记录信息。

根据上海市公共信用信息服务中心于2026年2月27日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，麦士信息报告期内在税务领域无违法记录信息。

根据上海市公共信用信息服务中心于2026年2月27日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，咨芯微报告期内在税务领域无违法记录信息。

根据上海市公共信用信息服务中心于2026年4月21日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，肖克利智能报告期内在税务领域无违法记录信息。

根据柯伍陈律师事务所出具的法律意见，报告期内，香港肖克利不存在涉及税务行政处罚的记录。

根据新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见，报告期内，新加坡肖克利未被新加坡税务局处罚、调查或罚款，也没有收到与此有关的任何通知。

根据上述信用报告以及柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见并经本所律师核查，本所认为，报告期内，上海肖克利及其分、子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

4、政府补助

根据《审计报告》并经本所核查，上海肖克利及其子公司于报告期内获得的10万元以上的主要政府补助情况如下：

年度	被补助单位	项目	依据文件	金额（元）
2024 年	肖可雷	财政扶持资金	《浦东新区人民政府关于印发<浦东新区“十四五”期间财政扶持经济发展的意见>的通知》	540,000
2024 年	上海肖克利	财政扶持资金	《浦东新区人民政府关于印发<浦东新区“十四五”期间财政扶持经济发展的意见>的通知》	1,260,000
2024 年	肖可雷	科技发展基金	《关于印发<浦东新区科技发展基金高新技术企业贷款贴息专项操作细则>的通知》（浦科经委规[2021]5号）	165,500

（八）环境保护

根据上海肖克利的确认、柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见及本所核查，上海肖克利及其分、子公司主要从事电子元器件分销及技术服务，其报告期内的经营过程中不涉及电子元器件的批量生产，不会对环境造成重大污染，不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（九）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、诉讼、仲裁

根据上海肖克利的确认、柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海肖克利及其分、子公司不存在标的金额在100万元以上的重大未决诉讼。

2、行政处罚

根据《审计报告》、柯伍陈律师事务所、新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的法律意见、相关部门出具的信用报告、上海肖克利的确认并经本所核查，报告期内，上海肖克利及其下属分、子公司不存在遭受行政处罚且情节严重的情形。

100

八、本次交易涉及的债权债务处理

本次交易的标的资产为上海肖克利 100% 的股份。本次交易完成后，上海肖克利仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

九、关于本次交易的披露和报告义务

截至本法律意见出具日，盈方微已经履行的信息披露情况如下：

1、2026年1月6日，盈方微发布了《盈方微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，盈方微正在筹划以发行股份和/或支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的事项。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司申请，公司证券自2026年1月6日开市起开始停牌。

2、2026年1月13日，盈方微发布了《盈方微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。

3、2026年1月19日，盈方微召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于次日发布了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的公告文件。

4、2026年2月13日、2026年3月14日、2026年4月11日、2026年5月9日、2026年6月6日，盈方微分别发布了《盈方微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

5、2026年6月8日，盈方微召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于次日发布了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的公告文件。

101

本所认为，截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。随着交易进程的推进，盈方微尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成盈方微的关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

经本所核查，盈方微就本次交易履行了关联交易决策程序，详见本法律意见第“四、（一）”部分，关联董事就关联议案回避了表决，且本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。

经核查，本次重大资产重组标的资产的价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易的定价公允，不存在损害盈方微及其股东利益的情形。

鉴于上述，本所认为，本次重大资产重组已经履行了董事会表决程序，关联董事回避了表决，且本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过，并公告将提交公司股东会审议，符合法律、法规、规范性文件及盈方微公司章程关于关联交易的规定。

2、本次交易对盈方微关联交易的影响

本次交易后，上市公司关联交易有所增加，但不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及公司章程的要求履行关联交易决策程序。

3、减少和规范关联交易的承诺和措施

102

为了避免本次交易完成后可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

（1）上市公司第一大股东浙江舜元的承诺

1）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2）本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

4）本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（2）上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表的承诺

1）本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2）本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

103

4）本承诺函在本人作为上市公司第一大股东的实际控制人期间持续有效。

基于上述，本所认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。盈方微第一大股东及第一大股东的实际控制人已出具书面承诺，承诺减少和规范与盈方微之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护盈方微及其股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。

根据盈方微第一大股东浙江舜元及第一大股东的实际控制人陈炎表的确认及本所律师核查，陈炎表、浙江舜元及其控制的企业以及分别或共同直接或间接控制的其他企业目前没有从事与盈方微主营业务相同或构成竞争的业务；在本次交易完成后，盈方微第一大股东浙江舜元及第一大股东的实际控制人陈炎表及其控制的企业以及分别或共同控制的其他企业与盈方微之间亦不存在新增同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺和措施

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，盈方微第一大股东浙江舜元及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，具体如下：

（1）上市公司第一大股东浙江舜元的承诺

1）本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

2）本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

（2）上市公司第一大股东实际控制人陈炎表的承诺

104

1）本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

2）本人为上市公司第一大股东的实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

鉴于上述，本所认为，本次交易不会导致盈方微与其第一大股东及第一大股东的实际控制人产生新的同业竞争，浙江舜元、陈炎表已就避免同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。

十一、相关当事人证券买卖行为的查验

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年7月5日至2026年6月8日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司第一大股东、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属等。

（三）相关内幕信息知情人买卖股票的情况

关于上述内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司将在召开股东会审议重组方案之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况，本所律师将进行核查并发表明确意见。

105

十二、参与本次交易的证券服务机构的资格

根据国泰海通持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）以及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073757），国泰海通具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。

根据天健会计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：0019886）以及本所律师登录中国证监会网站查询，天健会计具备担任本次重大资产重组审计机构以及备考审阅机构的资质。

根据坤元评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300001429116867）以及本所律师登录中国证监会网站查询，坤元评估具备担任本次重大资产重组资产估值机构的资质。

本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U）且本所办理了从事证券法律业务律师事务所备案，具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。

综上，本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

十三、对审核关注要点的核查意见

（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体详见本法律意见“四、本次交易的批准和授权”。

106

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等并联审批程序，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍，本次交易最终需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复并完成前述并联审批程序后方可实施。

（二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

1、基本情况

详见《重组报告书（草案）》披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

审阅《重组报告书（草案）》。

（2）核查意见

107

经核查，本所律师认为：上市公司已在《重组报告书（草案）》中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

（三）审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制。

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查以下事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易发行价格未设置价格调整机制。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

审阅上市公司审议相关议案的决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。

（四）审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换

108

公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

审阅上市公司审议相关议案的决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）换股价格及价格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；（3）异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；（4）被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；（5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

109

审阅上市公司审议相关议案的决议文件及本次交易相关的交易文件。

(2) 核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。（2）标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创业板适用）（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

（1）本次交易标的公司与上市公司处于同行业

上市公司主营业务包括电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售；本次交易的标的公司上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次交易的标的公司与上市公司处于同行业。

（2）标的公司与上市公司现有业务之间存在协同效应但难以显著量化

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本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次重组对上市公司主营业务的影响详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示 / 三、本次重组对上市公司的影响”。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响。

（3）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内不存在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况

本次交易的背景与目的详见《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况 / 一、本次交易的背景和目的”。本次交易具有商业合理性。

截至本法律意见出具日，本次交易履行了必要的信息披露程序；上市公司首次公告前及重大调整事项披露前股价不存在异常波动；上市公司将在本次重组报告书披露后，向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况，不存在不当市值管理行为。

本次交易停牌日前6个月内，上市公司的第一大股东、第一大股东的实际控制人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的评估报告所确定的评估值为依据且由各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

（1）查阅标的公司的审计报告、业务合同，了解标的公司的运营模式，以及未来期间的协同效应；

（2）查阅上市公司年度报告以及标的公司审计报告，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

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（3）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析；

（4）查阅了标的公司的审计报告和资产评估报告；

（5）查阅上市公司第一大股东、第一大股东的实际控制人、董事、高级管理人员出具的确认函。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；标的公司与上市公司现有业务之间存在协同效应但难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响；

（2）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为，上市公司的第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员在本次交易停牌日前6个月内不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）审核关注要点 9：锁定期安排是否合规

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定。（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合

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《重组办法》第五十条相关规定。（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行对象的锁定期详见本法律意见之“三、（二）8、锁定期安排”部分；本次募集配套资金中，募集配套资金发行对象的锁定期详见本法律意见之“三、（三）5、锁定期安排”部分。前述锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款以及《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司发行可转债，不涉及重组上市，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定、第六十三条第一款第（三）项规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象不存在属于私募投资基金的情形，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，亦不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关协议、决策文件等；
2）审阅交易对方出具的相关承诺。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款以及《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或者报告书中披露的发行对

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象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

公司对本次交易方案进行了调整，原交易对方 RJM Co. Limited、Prostar Technology (H.K.) Limited 退出本次交易，其合计持有的 FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（以下简称“富士德中国”）100%股份不再纳入本次交易的标的资产范围。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

上述交易方案减少的交易标的富士德中国的交易作价、资产总额、资产净额或营业收入等指标中存在占原标的资产总量比例超过 20% 的情形。因此，本次方案调整构成对本次交易方案的重大调整。

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本次交易方案调整已经上市公司第十三届董事会第十次会议审议通过，程序合规。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次交易方案进行了调整且构成重大调整；本次方案调整已经上市公司第十三届董事会第十次会议审议通过，程序合规。

（九）审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。（2）根据《重组办法》第十三条、《（上市公司重大资产重组管理办法）第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。（3）上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市，不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关协议；
2）审阅上市公司历史沿革、2023年至2025年的年度报告；
3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
4）核查交易对方与上市公司第一大股东之间的关联关系。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易不构成重组上市。

（十）审核关注要点 12：本次交易是否符合重组上市条件

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）信息披露是否符合《26号格式准则》第十五节重组上市的相关要求，并对本次重组是否符合《注册办法》《重组办法》《重组审核规则》《申报及推荐规定》等规定的重组上市条件及板块定位逐条发表明确核查意见。（2）核查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）的变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产经营的影响，是否导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化发表明确意见。（3）结合对公司章程、协议或者其他安排以及标的资产股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，对标的资产实际控制人认定的合规性及最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）实际控制人是否发生变更发表明确意见。（4）报告期内存在业务重组的，核查并说明标的资产业务重组的原因，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，标的资产主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。（5）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定（如适用）。独立财务顾问根据《监管规则适用指引——关于申请首发上

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市企业股东信息披露》等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，并出具专项说明。专项说明应当包括下列内容：是否存在离职人员入股的情形；如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见，律师应当同时根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，出具专项核查报告。

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

（十一）审核关注要点 13：过渡期损益安排是否合规

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。（2）标的资产以资产基础法等作为

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主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

本次拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。根据本次交易相关协议的约定，上海肖克利在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对上海肖克利的持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务所进行审计确认。前述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十二）审核关注要点14：是否属于收购少数股权

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易标的资产为上海肖克利 100% 股份，不属于收购少数股权。

2、核查程序及核查意见

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（1）核查程序

1）审阅本次交易相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十三）审核关注要点 15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元，发行对象数量未超过200人。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（2025修订）的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

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结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后出资人未超过200人，发行对象不属于200人公司，具体如下：

1、江苏新纪元

江苏新纪元穿透后出资人合计为22人，未超过200人，具体如下表：

序号	出资人姓名或名称	出资比例	终止穿透原因	穿透计算人数
1.	江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）	52.8426%	已备案的私募基金（基金编号SAPM63）	1
2.	苏州纪藻企业管理合伙企业（有限合伙）	20.7226%	-	-
2-1	纪刚	99.00%	自然人	1
2-2	王藹	1%	自然人	1
3.	无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）	10.3613%	存在远程电缆股份有限公司等其他对外投资企业，穿透后为江苏资产管理有限公司、无锡联信资产管理有限公司2个国有企业，系国有控股或管理的主体	1
4.	远程电缆股份有限公司	5.1807%	为A股上市公司（证券代码：002692）	1
5.	上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）	4.6760%	-	-
5-1	达连（上海）投资有限公司	25.5571%	存在达连科技（成都）有限公司、上海新进芯微电子有限公司、上海凯虹电子有限公司等10多家对外投资企业，且根据美股上市公司Diodes Incorporated（NASDAQ: DIOD）公告，该公司为其全资子公司，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人	1

序号	出资人姓名或名称	出资比例	终止穿透原因	穿透计算人数
5-2	胡中祥	15.9541%	自然人	1
5-3	上海韩怡建筑工程有限公司	12.4530%	存在上海芯哲微电子科技股份有限公司、上海钰芯信息科技有限公司等其他对外投资企业，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人	1
5-4	姜永林	12.1871%	自然人	1
5-5	上海芯四电子科技合伙企业（有限合伙）	10.6361%	-	-
5-5-1	陈金华	35.90%	自然人	1
5-5-2	郑建琴	35.90%	自然人	1
5-5-3	姜永林	20.90%	自然人	重复
5-5-4	陆甫军	7.30%	自然人	1
5-6	陆甫军	9.4167%	自然人	重复
5-7	朱海若	4.5425%	自然人	1
5-8	深圳创维创业投资有限公司	3.1022%	已备案的私募基金（基金编号 SCB720），存在天津市百利溢通电泵有限公司、西安欣创电子技术有限公司等 10 多家对外投资企业，且根据港股上市公司 Skyworth Group Limited（00751.HK）的公告，该公司为其全资子公司，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人	1
5-9	张治平	2.9079%	自然人	1
5-10	马骏	1.1632%	自然人	1
5-11	何晓藏	0.5234%	自然人	1
5-12	黄立	0.5234%	自然人	1
5-13	徐焱	0.4600%	自然人	1
5-14	蒋恬青	0.4071%	自然人	1
5-15	蒋杰	0.1662%	自然人	1
6.	纪刚	4.1445%	自然人	重复

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序号	出资人姓名或名称	出资比例	终止穿透原因	穿透计算人数
7.	宜兴市仇嘉电子科技有限公司	2.0723%	存在宜兴市仇嘉物业服务有限公司、宜兴市琴箫珍谱文化艺术有限公司等其他对外投资企业，系非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人	1
合计		/	/	22

2、上海昱跃

上海昱跃穿透后出资人为6人，合计未超过200人，具体如下表：

序号	出资人姓名或名称	出资比例	终止穿透原因	穿透计算人数
1.	刘依佳	59.0195%	自然人	1
2.	崔豪	13.4465%	自然人	1
3.	王蔚	11.5668%	自然人	1
4.	刘献娣	8.6831%	自然人	1
5.	何香	6.9956%	自然人	1
6.	陶涛	0.2884%	自然人	1
合计		/	/	6

3、上海镜兰

上海镜兰穿透后出资人为2人，合计未超过200人，具体如下表：

序号	出资人姓名或名称	出资比例	终止穿透原因	穿透计算人数
1.	陈立军	70.00%	自然人	1
2.	颜旸	30.00%	自然人	1
合计		100%	/	2

4、其他交易对方

收购上海肖克利 100%股份的其他交易对方均为自然人，包括陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能。

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综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象数量未超过200人，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后出资人不超过200人，发行对象不属于200人公司。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况；
3）通过企查查查询交易对方及其合伙人对外投资企业情况。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为，本次交易的发行对象数量未超过200人；发行对象不属于200人公司。

（十四）审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规。（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明。（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的

123

匹配性及合理性。（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

回复：

1、基本情况

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，属于合伙企业的是上海昱跃、上海镜兰。上海昱跃、上海镜兰的具体情况如下：

1）上海昱跃

上海昱跃的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资比例	取得权益时间	出资方式	资金来源
1	刘依佳	普通合伙人	59.0195%	2020 年 9 月	货币	自有/自筹
2	崔豪	有限合伙人	13.4465%	2020 年 9 月	货币	自有/自筹
3	王蔚	有限合伙人	11.5668%	2020 年 9 月	货币	自有/自筹
4	刘献娣	有限合伙人	8.6831%	2020 年 9 月	货币	自有/自筹
5	何香	有限合伙人	6.9956%	2020 年 9 月	货币	自有/自筹
6	陶涛	有限合伙人	0.2884%	2020 年 9 月	货币	自有/自筹

上海昱跃成立于2020年9月24日，不是专为本次交易设立，以持有标的资产为目的，不存在其他投资。

根据上海昱跃最新合伙协议的约定，其经营期限为2020年9月24日至2050年9月23日。

根据上海昱跃的确认，上海昱跃的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

124

2）上海镜兰

上海镜兰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资比例	取得权益时间	出资方式	资金来源
1	陈立军	普通合伙人	70.00%	2020 年 12 月	货币	自有/自筹
2	颜旸	有限合伙人	30.00%	2020 年 12 月	货币	自有/自筹

上海镜兰于 2020 年 12 月 11 日设立，不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，存在其他投资，包括宁波琰伯创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏积嘉企业管理咨询中心（有限合伙）等。

根据上海镜兰最新合伙协议的约定，其存续期限为 2020 年 12 月 11 日至无固定期限。

根据上海镜兰的确认，上海镜兰的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

上海昱跃并非为本次交易专门设立，但除投资标的公司外，无其他对外投资；上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为上市公司关联方。基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，相关锁定期安排合规，具体如下：

1）上海昱跃、上海镜兰

上海昱跃、上海镜兰已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

(i) 本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。

(ii) 在满足上述股份锁定期安排的前提下，本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：

125

① 上海肖克利 2026 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 30% 扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

② 上海肖克利 2027 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业可累计申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60% 在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

③ 上海肖克利 2028 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业可累计申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 100% 在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

(iii) 本次交易完成后，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

(iv) 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(v) 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

2）上海昱跃以及上海镜兰的全体合伙人

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上海昱跃的全体合伙人刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香以及陶涛和上海镜兰的全体合伙人陈立军、颜旸已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

本人持有的上海昱跃/上海镜兰的合伙份额锁定期与上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海昱跃/上海镜兰合伙份额。若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

交易对方中上海昱跃、上海镜兰为合伙企业，其存续期安排情况如下：

1）上海昱跃

根据上海昱跃最新合伙协议的约定，其经营期限为2020年9月24日至2050年9月23日。上海昱跃的存续期与其锁定期安排具有匹配性。

2）上海镜兰

根据上海镜兰最新合伙协议的约定，其存续期限为2020年12月11日至无固定期限。上海镜兰的存续期与其锁定期安排具有匹配性。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

交易对方及其穿透至各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

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2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅交易对方的工商档案、合伙协议以及注册文件；

2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站复核交易对方的出资结构；

3）取得并审阅上海昱跃、上海镜兰其上层权益持有人出具的关于股份锁定的承诺函；

4）取得并审阅上海昱跃、上海镜兰填写的调查问卷。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1）本次交易对方中存在合伙企业上海昱跃及上海镜兰，均不是专为本次交易设立，上海昱跃以持有标的资产为目的，不存在其他投资，上海镜兰除持有标的资产外存在其他投资。上海昱跃及上海镜兰的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排；

2）上海昱跃并非为本次交易专门设立，但除投资标的公司外，无其他对外投资；上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为上市公司关联方。基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，相关锁定期安排合规；

3）交易对方不涉及契约型私募基金；

4）上海昱跃、上海镜兰的存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰

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独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系。（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响。（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

129

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见本法律意见“七、（二）”部分。标的公司最近三年增减资及股权转让的情况如下：

1）2024年12月苏州名城创投等15名股东转让股份

2024年12月，苏州名城创投等15名上海肖克利股东将其合计持有的上海肖克利 29.4151%股份（对应1,941.4017万股）作价20,513.72305万元转让给张燕，具体如下表：

序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让持股比例	转让对价（万元）
16.	苏州名城创投	张燕	240.7295	3.6474%	2,136.59
17.	程吉卓	张燕	52.9197	0.8018%	774.7405
18.	葛淮良	张燕	267.4772	4.0527%	2,467.8356
19.	厦门冠甸投资合伙企业（有限合伙）	张燕	23.5714	0.3571%	349.4219
20.	厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）	张燕	149.2858	2.2619%	2,213.0055
21.	何虎	张燕	133.7386	2.0263%	1,233.9178
22.	金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）	张燕	66.8693	1.0132%	618.3478
23.	裴福民	张燕	133.7386	2.0263%	1,233.9178
24.	王德乐	张燕	141.4286	2.1429%	1,800.0000
25.	上海添领创业投资管理有限公司	张燕	120.3647	1.8237%	1,151.880653
26.	海南望众投资合伙企业（有限合伙）	张燕	78.5714	1.1905%	1,000.0000
27.	海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）	张燕	78.5714	1.1905%	1,000.0000
28.	袁利敏	张燕	52.9197	0.8018%	764.7855
29.	舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）	张燕	133.7386	2.0263%	1,215.7800
30.	绍兴宏深乾芯科技合伙企业	张燕	267.4772	4.0527%	2,553.5000

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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数
(万股) | 转让持股比例 | 转让对价(万元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (有限合伙) | | | | |

本次股份转让的背景和原因为：根据当时的股东协议，上海肖克利已触发回购事件，陶涛和程家芸面临回购义务。江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，拟以6.25亿估值受让部分股东持有的上海肖克利 35%左右的股份。考虑到与多个投资方逐一谈判且涉及国有股东挂牌交易，程序复杂、效率较低，江苏新纪元希望由现有股东先行收购整合后以简化交易流程。由于陶涛、程家芸取得上海肖克利股份的投资成本较低，该等人员先行收购整合后转让予江苏新纪元存在较高税务成本。张燕基于自身投资安排调整，拟出让所持上海肖克利股份，同时作为早期股东对陶涛存在信任基础；为促成整体交易，在确保其本人及收购股份的投资成本对应公司综合估值不高于6.25亿元的前提下，先行收购了上海肖克利当时部分股东持有的上海肖克利股份。

本次股权转让的作价依据为：苏州名城创投转让股份的价格系参考评估值确定挂牌底价，并最终通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格；其他股东股份转让的定价依据为基于市场化谈判协商确定，具有合理性。本次股份转让涉及的价款已完成支付，资金来源合法。

2）2025年3月张燕转让股份

2025年3月，张燕将其持有的上海肖克利 34.9689%股份（对应出资额为2,307.95万元）作价21,855.61万元转让给江苏新纪元。

本次股份转让的背景和原因为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。本次股份转让涉及的价款已完成支付，资金来源合法。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；

2024年12月，苏州名城创投、程吉卓、葛淮良、厦门冠舟投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、何虎、金华市金瑞麟股权投

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资合伙企业（有限合伙）、装福民、王德乐、上海添领创业投资管理有限公司、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、袁利敏、舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海肖克利股份转让给张燕。根据张燕的确认，前述转让方与受让方张燕不存在关联关系。

2025年3月，张燕将其持有的上海肖克利股份转让给江苏新纪元。根据张燕和江苏新纪元的确认，张燕和江苏新纪元不存在关联关系。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

标的公司最近三年股份转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；苏州名城创投转让上海肖克利股份给张燕需履行国有资产监督管理程序，已依法履行相关程序，未引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

上海肖克利最近三年属于股份有限公司。

132

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

上海肖克利历史上存在股权代持情形，股权代持形成的原因、演变情况见本法律意见“七、（一）”部分，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，相关代持情况已全部披露并已解除，解除代持关系的相关方签署了解除代持的文件，不存在经济纠纷或法律风险。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

截至本法律意见出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

截至本法律意见出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

截至本法律意见出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见本法律意见“五、（一）”、“五、（二）”以及“五、（三）”部分。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

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1）查阅标的公司工商档案、实缴出资凭证、验资报告、最近三年股份转让的对价支付凭证等文件；

2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

3）查阅上海肖克利现有股东填写的调查问卷、张燕出具的确认函等文件，与张燕进行访谈了解其入股和退出情况，以及与上海肖克利实际控制人之一陶涛访谈了解股份变动情况；

4）查阅上海肖克利历史上股权代持涉及的股权代持协议、解除股权代持协议书，相关方出具的声明、承诺以及确认函等；

5）查阅苏州名城创投通过苏州市公共资源交易中心就其持有的上海肖克利股份进行公开转让挂牌交易的公告并截图；

6）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是

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否发生重大变动及原因；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过 6 个月。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；

上海肖克利于 2017 年 1 月在新三板挂牌，于 2018 年 11 月在全国股转系统终止挂牌。经本所律师检索，上海肖克利在新三板挂牌期间不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或被全国股转公司采取自律监管措施的情形。本次重组披露的财务数据报告期为 2024 年度、2025 年度，与新三板挂牌期间不存在财务报告期的重合，因此，本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不具有直接可比性。

（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因。

2019 年 5 月，上海肖克利提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市（以下简称“香港上市”）的申请，因未能在 6 个月内通过聆讯，上市申请失效；于 2019 年 12 月再次提交申请，因仍未能在 6 个月内通过聆讯，上市申请失效。上海肖克利未继续申请香港上市的主要原因系基于其自身发展战略考虑，拟转为申请首次公开发行股票并在境内证券交易所上市，不存在影响本次重组交易的法定条件。本次重组披露的财务数据报告期为 2024 年度、2025 年度，与申请香港上市不存在财务报告期的重合，因此，本次重组方案中披露的主要财务数据与前次申请香港上市披露的信息不具有直接可比性。

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标的资产不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；

上海肖克利曾于2022年12月向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案；2024年12月，上海肖克利基于资本战略规划调整撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次IPO被否或者终止之日是否超过6个月。

本次交易不构成重组上市。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上海肖克利在新三板挂牌期间的公告文件；
2）公开检索上海肖克利在新三板挂牌期间是否存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或被全国股转公司采取自律监管措施的情形，并取得上海肖克利出具的确认函；
3）公开查询上海肖克利申请香港上市的相关情况；
4）访谈上海肖克利实控人之一陶涛，了解终止申请在香港上市的原因，以及接受IPO辅导后未申报首次公开发行上市的原因等；
5）取得标的公司出具的确认函。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1）上海肖克利在新三板挂牌期间不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或被全国股转公司采取自律监管措施的情形。本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不具有直接可比性。

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2）上海肖克利曾提交香港上市申请，但申请已失效。上海肖克利未继续申请香港上市的主要原因系基于其自身发展战略考虑，拟转为申请首次公开发行股票并在境内证券交易所上市，不存在影响本次重组交易的法定条件。本次重组方案中披露的主要财务数据与前次申请香港上市披露的信息不具有直接可比性。标的资产不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的情况。

3）上海肖克利曾于2022年12月向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案；2024年12月，上海肖克利基于资本战略规划调整撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

4）本次交易不构成重组上市。

（十七）审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

1、基本情况

标的资产、标的资产主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对主要供应商执行访谈程序；

2）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表，了解标的公司关联方情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要供应商及主要供应商控股股东/实际控制人、董监高等进行比对。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商之间不存在关联关系。

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（十八）审核关注要点 21：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

1、基本情况

上海肖克利的董事长纪刚作为第一大合伙人的上海镒望壶芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）（持有 50% 的合伙份额，为有限合伙人）持有上海肖克利报告期内前五大客户苏州悉智科技有限公司 0.8271% 的股权。报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）对主要客户执行访谈程序；
2）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表，了解标的公司关联方情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要客户及主要客户控股股东/实际控制人、董监高等进行比对。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：上海肖克利的董事长纪刚作为第一大合伙人的上海镒望壶芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）（持有 50% 的合伙份额为有限合伙人），持有上海肖克利报告期内前五大客户苏州悉智科技有限公司 0.8271% 的股权。报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关系密切的家庭成员与其前五大客户之间不存在关联关系。

（十九）审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中

138

是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况。（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定。（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

报告期内，上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；

报告期内，上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，不涉及批量生产，亦不会对环境造成重大污染。

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（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；

报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第11条的相关规定。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
2）查阅境外律师就肖克利境外子公司出具的法律意见；
3）查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
4）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1）报告期内，标的公司不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

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2）报告期内，标的公司不涉及批量生产，亦不会对环境造成重大污染；
3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
4）报告期内，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响。（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见。（3）标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；

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标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质的具体情况详见本法律意见“七、（四）”部分。该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；

标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（3）标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅标的公司已取得的经营资质资料；
2）查阅相关法律规定，了解标的公司经营业务所应当具备的经营资质；
3）查阅境外律师就上海肖克利境外子公司出具的法律意见。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1）标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；
2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况；
3）标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。

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（二十一）审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，对是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅标的公司的工商档案；
2）查阅标的公司出具的确认函。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十二）审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）。（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保

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护上市公司和中小股东利益。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见本法律意见“三、本次交易的方案”部分。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关决议；
2）审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易设置业绩承诺安排，未设置业绩奖励；业绩承诺安排符合相关法律规定。

（二十三）审核关注问题33：是否披露标的资产财务和经营状况

律师应当对下述事项进行核查并发表明确核查意见：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

1、基本情况

标的资产不属于未盈利资产。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅天健会计就标的公司出具的审计报告。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：标的资产不属于未盈利资产。

144

（二十四）审核关注问题36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对下述事项进行核查并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

1、基本情况

截至2025年12月31日，上海肖克利存在关联方非经营性资金占用的情形，均在“其他应收款”科目，具体情况如下：

股东及其关联方名称	2025年12月31日账面余额（万元）	性质
陶涛	68.85	资金拆借利息
王溪岑	6.60	代垫税款
邵能	4.40	代垫税款

陶涛因资金拆借产生的利息费用68.85万元已清偿完毕；上海肖克利分别代王溪岑、邵能垫付的税款6.60万元、4.40万元亦已收回。上述非经营性资金占用不存在通过向股东分红进行抵消的方式解决且公司已采取有效整改措施，报告期内非经营性资金占用不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）获取标的公司其他应收款明细表；
2）查阅标的公司的审计报告，了解标的公司其他应收款相关情况；
3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查意见

145

经核查，本所律师认为：本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定。

（二十五）审核关注问题42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形

律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：①主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。②标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

1、基本情况

上海肖克利从事电子元器件分销业务，标的公司取得原厂授权分销并向下游客户实现销售，下游终端客户主要分布于消费电子、汽车电子、工业新能源和家电等行业。标的公司销售模式不属于经销模式。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

（1）查阅标的公司审计报告，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）查阅标的公司主要销售合同，对主要销售条款进行核查，是否为经销商客户；

（3）实地走访主要客户，了解双方交易具体情况。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形。

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（二十六）审核关注问题43：标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形

律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

1、基本情况

标的公司境外销售情况详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务分析”部分。报告期内，标的公司不存在线上销售占比较高情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
2）抽查主要境外客户的合同或订单、履行凭证；
3）对主要客户进行访谈程序；
4）查阅标的公司股东以及董监高填写的调查问卷。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：报告期内，上海肖克利主营业务境外销售较高具有一定合理性；标的公司不存在线上销售占比较高情形。

（二十七）审核关注问题45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

1、基本情况

147

报告期内，江苏成功企业管理有限公司为上海肖克利提供劳务外包服务，该劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，该劳务公司非专门或主要为标的公司服务，与上海肖克利不存在关联关系。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）核查上海肖克利的劳务外包协议、抽查发票、劳务外包人员名单；
2）公开检索劳务公司的相关信息，取得劳务公司出具的确认函。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：报告期内，江苏成功企业管理有限公司为上海肖克利提供劳务外包服务，该劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，该劳务公司非专门或主要为标的公司服务，与上海肖克利不存在关联关系。

（二十八）审核关注问题51：本次交易是否导致新增关联交易

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，

148

关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

标的公司报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等详见《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况详见《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅标的公司关联交易相关协议；
2）查阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
3）审阅上市公司第一大股东及其实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性；
（2）报告期内，标的公司关联交易占比较低，具有业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）标的公司不存在与其控股股东之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高的情形，相关关联交易不构成对控股股

149

东的依赖；标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（4）本次交易后，上市公司关联交易有所增加，但不属于新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及公司章程的要求履行关联交易决策程序；同时，为了减少和规范关联交易，上市公司第一大股东及其实际控制人分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（5）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）审核关注问题52：本次交易是否新增同业竞争

独立财务顾问应当对上市公司前述信息披露进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易前，盈方微不存在控股股东、实际控制人，不存在同业竞争的情形。本次交易后，盈方微仍无控股股东、实际控制人。盈方微第一大股东及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》。该等承诺内容明确，具有可执行性。

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本次交易前后，盈方微均无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅本次交易的协议、决策文件等，了解本次交易方案。
2）取得并查阅盈方微第一大股东、第一大股东的实际控制人出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1）本次交易前，盈方微不存在控股股东、实际控制人，不存在同业竞争的情形；
2）本次交易后，盈方微仍无控股股东、实际控制人。盈方微第一大股东、第一大股东的实际控制人已出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，该等承诺内容明确，具有可执行性；
3）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）审核关注问题53：承诺事项及舆情情况

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。律师应当对上述事项（1）进行核查，并发表明确核查意见。律师、会计师和评估师应当视舆情情况，对相关事项进行核查，并发表明确核查意见。

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1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；
2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

1）上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；
2）本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）审核关注问题 54：是否存在信息披露豁免

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。律师应当对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

1、基本情况

本次交易按照《26号格式准则》等相关法律法规履行信息披露义务，本次交易不存在因涉及国家机密、商业秘密等特殊原因无法披露或提供相关信息或文件的情形。

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2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺。
2）审阅了《重组报告书（草案）》及相应的配套文件。

（2）核查意见

（三十二）审核关注问题55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司披露事项进行专项核查、发表明确意见，并提交专项核查报告。

1、基本情况

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅公司2025年年度报告；
2）查阅本次交易相关协议。

（2）核查意见

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

（三十三）审核关注问题56：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

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1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，募集配套资金的合规性分析详见本法律意见之“五、（四）”部分。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅了本次交易相关协议；
2）审阅了本次交易的决策文件。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-1的规定。

（三十四）审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对下述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

1、基本情况

本次募投项目为研发中心建设项目，已取得《上海市企业投资项目备案证明》，不涉及购买土地、环保有关审批或备案。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）查阅本次交易的决策文件，了解本次交易募集配套资金用途；
2）查阅募投项目的发改委备案文件；

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3）查阅募投项目的可行性研究报告。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：本次募投项目为研发中心建设项目，已取得《上海市企业投资项目备案证明》，不涉及购买土地、环保有关审批或备案。

十四、结论性意见

基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日：

1、盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，交易对方为合法设立且有效存续的企业或具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易不构成重组上市。

3、本次重大资产重组已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。

4、本次重大资产重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。该等关联交易已取得盈方微董事会的批准，尚需盈方微股东会的批准。

5、本次重大资产重组已取得现阶段所需的批准，尚需盈方微股东会的批准、深交所的审核同意、中国证监会的同意注册，且本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

6、本次重大资产重组涉及的相关合同和协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

7、本次重大资产重组涉及的交易标的为上海肖克利 100%股份，交易标的及交易标的所涉及企业的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。

8、本次交易的标的资产为上海肖克利 100%股份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。除江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其

155

他交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有上海肖克利股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的上海肖克利股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

9、本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

10、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

11、本次重大资产重组符合《重组办法》等规章、规范性文件规定的原则和实质性条件。

12、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。

13、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。

本法律意见一式三份。（以下无正文）

156

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）

经办律师：
徐莹

邓伟伟
邮苗苗

本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

2026 年 6 月 8 日

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目录

释义

声明

2、盈方微重要历史沿革

(1) 设立及上市

(2) 1997年送红股

(3) 1998年配股

（二）交易对方的主体资格

1、自然人交易对方

2、机构交易对方

（1）江苏新纪元

（二）本次交易不构成重组上市

三、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

2、募集配套资金

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

1、标的资产、交易对方

2、标的资产定价依据及交易价格

3、支付方式及对价明细

4、发行股份的种类、面值及上市地点

5、发行方式及发行对象

8、锁定期安排

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺方

（2）业绩承诺金额

（3）补偿数额的确定

10、期间损益安排

11、滚存未分配利润安排

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）交割安排

（2）违约责任

13、发行股份及支付现金购买资产决议有效期

（三）本次募集配套资金方案的具体内容

1、发行股份的种类、面值及上市地点

2、发行对象、发行方式及认购方式

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

7、滚存未分配利润安排

8、发行股份募集配套资金决议有效期

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、盈方微的内部批准和授权

2、交易对方及标的公司的批准和授权

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

五、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定

（九）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

（十）本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定

七、本次交易的标的资产

（一）基本情况

（二）设立及历次重大股权变更

（1）2005年10月设立

(2) 2008年4月股权转让

(4) 2010年7月增资及变更实收资本

（三）本次标的资产的股权质押情况

（四）业务经营资质及授权

（五）主要资产

1、物业情况

2、知识产权

（1）商标权

①境内商标权

（4）域名

3、主要生产经营设备情况

4、对外投资情况

（1）肖可雷

（2）麦士信息

（六）重大债权债务

1、银行授信及借款合同

（七）税务和政府补助

1、税务登记

2、适用的税种、税率

3、依法纳税情况

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成盈方微的关联交易

2、本次交易对盈方微关联交易的影响

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