Infotmic co.,ltd. — M&A Activity 2021

Apr 26, 2021

华创证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

一、声明与承诺

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受盈方微 电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次上市公司拟以发行股份的 方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞 嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）购买其合计持有的深圳市华 信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，合称“标的公司”）49%股权，并以定价发行的方 式向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调 查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、 广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独 立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性

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承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设 不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次 交易相关的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于：《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重 点支持推进兼并重组的行业或企业；按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》、《中国制造 2025 》（国发〔 2015 〕 28 号）、《 “ 十三五 ” 国家战略性 新兴产业发展规划》（国发〔 2016 〕 67 号）等决策部署，中国证监会进一步新增的 “ 高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业 ” 等并购重组审核分道制豁免 / 快速通道产 业。

本次重组中上市公司拟以发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有 的华信科 49%股权、WorldStyle49%股权。标的公司主营业务为电子元器件分销业务， 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，标的公司所属行业为“批 ” 发和零售业中的批发业 。

经核查，本次重组中涉及的行业、企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业，亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等 进一步决策部署，中国证监会新增的分道制豁免/快速通道产业类型。

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（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳

上市

1 、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，上市公司已持有标的公司 51%股权，本次交易为上市公司收购标的 公司剩余的 49%少数股权。本次交易完成后，上市公司将全资控股标的公司。因此，本 次交易属于同行业并购。

经核查，本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。

2 、本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将 成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，本次交易不涉及向舜元企 管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

经核查，本次重组不构成重组上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 49%股权，同时拟非 公开发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上 市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

三、独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，亦不属

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于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、 生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中重点支持推 进兼并重组的“新能源、新材料”行业或企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司本次交 易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

主办人：

刘 海 刘紫昌

协办人：

宋 刚

华创证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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