Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

盈方微电子股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

2015年度,作为盈方微电子股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则, 勤勉尽 责,独立履行职责,及时了解公司的生产经营及发展情况,准时出席各次股东大 会和董事会会议,积极发挥独立董事作用,有效维护了公司整体利益和全体股东, 尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况总结如下:

一、独立董事的基本情况

$\sim 10^{-10}$

公司第九届董事会共有三名独立董事成员, 分别是宗士才先生、沈红波先生 和马萍女士,其基本情况如下:

宗士才先生: 男, 1964年出生。锦天城律师事务所律师, 高级合伙人, 管 委会主任。毕业于厦门大学法学院, 法学硕士。现任华南国际经济贸易仲裁委员 会调解专家,深圳仲裁委员会仲裁员,深圳中级人民法院特聘调解员,深圳律师 协会高级讲师团成员,深圳保险同业公会和深圳市保险消费者权益维护中心常年 法律顾问、法律委员会副主任委员。

沈红波先生: 男, 1979年出生。上海财经大学会计学博士, 2007年在清华 大学金融系从事博士后研究工作, 哈佛大学商学院(HBS)访问学者, 英国特许 公认注册会计师(ACCA),中国会计学会高级会员,现任复旦大学经济学院金融 学副教授,中科招商集团投资管理集团有限公司投资顾问,现任浙江新光药业股 份有限公司独立董事、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事、亚士创能(上 海)股份有限公司独立董事、浙江晨光电缆股份有限公司独立董事、盈方微电子 股份有限公司独立董事。

马萍女士: 女, 1964年出生。曾任北京市财政局工业企业财务管理处主任 科员, 北京市证券监督管理局发行上市处牵头副处长, 北京证券有限责任公司投 资银行部副总经理, 锡华实业投资集团副总裁, 北京锡华未来教育实业股份有限 公司总裁, 北京青年创业投资有限公司总经理, 安徽四创电子科技股份有限公司 董事,康得投资(集团)有限公司副总裁,北京天山新材料股份有限公司独立董

$\mathbf{1}$

事。现任亿群投资控股有限公司合伙人, 北汽福田汽车股份有限公司独立董事、 盈方微电子股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东方担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们 讲行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015年,作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会和股东大 会, 认真审阅会议相关材料, 积极参与各议案的讨论, 并提出合理化建议, 为董 事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

姓名	报告期内应出	亲自出	委托出	缺席	是否连续两次未
	席董事会次数	席次数	席次数	次数	亲自出席会议
宗士才	13	13			否
沈红波	13	13			否
马萍		13			否

(一) 出席董事会和股东大会会议情况

(二)独立董事履职情况

2015年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责,积极维护 公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事,我们对公司进行了现场考察, 重点关注公司非公开发行股票、收购资产、对外投资、高管人员聘任和董事会决 议执行等方面;以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级 管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握 公司运行动态。

(三) 公司配合情况

公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员与我们保持了 定期的沟通, 使我们能够及时了解公司经营状况, 并获取相关独立判断的资料; 召开董事会及相关会议前, 会议材料能够及时准确传递, 为我们工作提供了便利 的条件,有效地配合了我们的工作。

$\overline{2}$

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年,我们认真、勤勉、谨慎地履行职责,出席公司董事会会议和列席 公司股东大会会议,并根据相关规定发表了独立意见,具体如下:

(一) 关联交易情况

2015年, 公司本年度未发生新的关联交易事项, 也不存在关联方占用公司 资金的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况, 也不存在将 资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

报告期内,公司除为支持下属公司的经营发展,而为下属控股公司提供5800 万元连带责任担保, 及公司全资子公司上海盈方微电子有限公司为上海宇芯科技 有限公司提供1000万元的连带责任担保之外,不存在为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供的担保。

报告期内, 公司未发生也不存在各种违规担保情况。我们认为, 以上担保行 为属于公司生产经营和资金合理使用的需要, 各项担保均已按照有关法律、法规 及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定履行了法律程序,控制了对外担保 的风险,未发现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。

(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内, 公司选举陈志成先生为公司董事长, 增补赵海峰先生为公司 第九届董事会董事,聘任赵海峰先生为公司常务副总经理,我们根据《公司法》 和《公司章程》等有关规定,就公司上述人员的资质、提名、审议、表决程序、 任职资格等相关事项进行了审核,并同意公司履行相应的程序讲行审议。

2、对于公司董事和高管管理人员2014年度的薪酬情况,薪酬委员会对公司 董事及高级管理人员的薪酬的执行及披露进行了审核,认为公司董事和高级管理 人员 2014年度的薪酬充分考虑了本公司所处行业的薪酬水平及公司所在地的物 价水平, 符合公司实际情况, 薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定。

(四) 聘请审计机构和内部控制审计机构

报告期内, 公司拟更换 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。对此, 我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审计并发表独立意见,同意聘请致

$\overline{3}$

同会计师事务所((特殊普通合伙)担任公司2015年度财务审计机构和内部控制 审计机构,并同意提交股东大会审议。

(五) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过, 鉴于公司以前年 度亏损严重,公司2014年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。公司本 年度利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》及《公司章程》中关于利润分配条款的有关规定。

(六) 公司及股东承诺履行情况

本报告期内, 公司及股东未发生违反承诺的情况。

(七)信息披露的执行情况

2015年度, 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项(其 中年度报告1项,半年度报告1项,季度报告2项),临时公告103项。

作为公司的独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及 时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格 执行法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度 的规定,以"公平、公开、公正"的原则,及时履行信息披露的义务,信息披露 的内容真实、准确、完整。

(八) 内部控制的执行情况

2015年,公司经董事会审议通过并对外披露《2014年度内部控制评价报告》。 我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况, 定期听取内部审计部门对公司内 控制度评估情况的汇报,并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司 内控情况的审核意见,关注内控中可能存在的风险。我们认为,公司已经构建了 较为完善的内部控制体系和评价体系。

(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 各委员会按照各自《议事规则》的相关规定, 认真勤勉地履行了各自职责, 在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用。

董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、非公开 发行股票构成关联交易、变更会计师事务所等工作中积极发挥了专业委员会的作

$\overline{4}$

用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,审阅 财务报告: 对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核: 定期听取 内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报, 认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行情况进行了监督审查,为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司高级管理人员聘任工作中,对候选人进行了专业资 格审核,并向董事会发表了专业意见。

董事会战略委员会在公司新年度发展战略的制定、非公开发行股票等公司战 略事项中,向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 2015年我们按照相关法律的规定和要求, 忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,为推动公司治理结构完善与优化, 维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

我们希望公司第九届董事会继续严格按照法律法规的规定, 谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行职务。我们将继续坚持独立、客观的判断原则, 利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平, 促进公司持续、稳定、健康发展。

最后,我们对公司在2015年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示束 心的感谢!

独立董事: 马萍、宗士才、沈洪波

2016年4月27日

5

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

【此页无正文,为《盈方微电子股份有限公司2015年度独立董事述职报告》之签 字页】

独立董事:

马 萍

$\frac{1}{2}$

宗士才

$M_{1}$ Srit

沈红波