Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2016

关于盈方微电子股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明 审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

审核报告

2015年度盈利预测实现情况的专项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.graptthorpton.cn

关于盈方微电子股份有限公司 关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明 审核报告

致同专字 (2016) 第 310ZA3244 号

盈方微电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计盈方微电子股份有限公司(以下简称"盈方微公司") 2015年12月31日的合并及公司资产负债表,2015年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上, 对后附的《盈方微电子股份有限公司关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》 (以下简称"差异说明")进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定, 编制差异说明, 保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏是盈方微公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作, 对盈方微公司 管理层编制的差异说明发表审核意见。但由于"三、导致无法表示意见的事项" 段中所述的事项, 我们无法获取充分、适当的审核证据以为发表审核意见提供 基础。

三、导致无法表示意见的事项

我们接受委托, 根据中国注册会计师执业准则审计盈方微公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2015 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,于2016年4月27日出具了 无法表示意见的审计报告 (致同审字 (2016) 第310ZA4744号)。

四、无法表示意见

由于"三、导致无法表示意见的事项"段所描述事项的重要性,我们无法 获取充分、适当的审核证据以为发表审核意见提供基础,因此,我们无法对盈 方微公司的差异说明发表审核意见。

五、其他说明事项

本审核报告仅供盈方微公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。

中国注册会计师 一点 中国注册会计师 二0一六年四月

中国 · 北京

盈方微电子股份有限公司

关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,盈方微电子股份有限 公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了2015年度的《关于2015年度盈利预测 实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途。

一、公司基本情况

公司前身为荆州地区物资开发公司,于1989年1月经荆体改(1989)2号文及 荆银发(89)17号文批准,向社会募集个人股后成立。1990年经荆体改(90)8 号文和荆银发 (1990) 7号文批准, 向社会公开发行个人股1860万股。1992年经湖 北省体改委鄂改(92)6号文批准,公司更名为"湖北天发企业(集团)股份有限 公司",并向社会募集法人股3009万股。1996年12月,经中国证监会以证监发字 (1996)372号文审核通过和深圳证券交易所(以下简称"深交所")以深证发字(1996) 第472号文审核批准成为A股股票上市公司, 股票于1996年12月17日在深交所挂牌 交易。1997年经公司第九次股东大会审议通过, 公司更名为"湖北天发股份有限公 司"。2003年经第八次董事会及2003年第一次临时股东大会审议通过,公司更名为 "天发石油股份有限公司"(以下简称"天发石油")。1997年3月,经中国证监会批 准并经公司股东大会审议通过,以1996年12月31日的总股本为基数,以10送10的 比例实施送红股方案; 1998年经中国证监会批准以1997年12月31日总股本为基数, 以10配3的比例实施配股方案: 1999年经公司股东大会审议通过了以1998年12月31 日总股本为基数, 以每10股转增6股的资本公积转增股本的方案; 2000年经公司 股东大会审议通过了以1999年12月31日总股本为基数,以10配3的比例实施配股方 案。2014年公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公 司《股权分置改革方案》,以544,418,240元资本公积金定向转增544,418,240股。 经过上述配股、送股及资本公积金转增股本后,公司股本总数为81.662.736万股。

天发石油取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为4200001000268号企业法 人营业执照,注册资金为27,220.912万元,注册地址为湖北省荆州市江汉路106号, 主要从事原油、成品油(燃料油)进口等。

2007年11月10日, 上海舜元企业投资发展有限公司(以下简称"舜元投资")

通过股权拍卖成为天发石油第一大股东,并于2007年12月10日完成股权过户手续, 舜元投资实际控制人为陈炎表。

2008年5月28日, 经公司董事会审议通过, 同意公司经营范围变更为: 房地产 开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理, 房屋设备, 建筑设备、建筑装饰材料的购销, 园林绿化 (上述经营范围涉及许可 经营凭许可证经营)。

2008年8月14日,天发石油在湖北省工商行政管理局办理完成了相关的工商 变更登记手续, 公司名称由"天发石油股份有限公司"变更为"舜元地产发展股份有 限公司", 公司股票代码和证券简称保持不变。

2012年12月31日, 本公司收到深交所出具的《关于同意舜元地产发展股份有 限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]469号), 经本公司申请及深交所核 准, 本公司A股股票自2013年2月8日起在深交所恢复上市交易。2013年4月11日, 公司董事会向深交所申请撤销对其股票交易实施的退市风险警示, 经深交所审核 批准, 自2013年5月20日起, 撤销其股票交易的退市风险警示。本公司股票简称 由"S*ST 天发"变更为"S 舜元", 证券代码不变。

2013年8月20日,公司名称由"舜元地产发展股份有限公司"变更为"舜元实业发 展股份有限公司", 注册地址变更为湖北省荆州市沙市区江津西路288号投资广场 第五层A-3座,并办理完成了相关的工商变更登记手续。公司股票代码和简称不 变。

2014年5月5日, 舜元投资与上海盈方微电子技术有限公司(以下简称"盈方微 电子")签订《关于舜元实业发展股份有限公司之股权转让协议书》, 舜元投资 将其持有本公司7048.832万股非流通股股份中的10万股转让给盈方微电子,并于 2014年6月13日办理完成股权过户手续。

2014年6月3日, 公司召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议审议通过了《股权分置改革方案》。2014年7月15日, 公司《股权分置改 革方案》实施完毕,盈方微电子成为公司第一大股东。自2014年7月15日起,公 司股票简称由"S舜元"变更为"舜元实业", 股票代码保持不变。

2014年7月28日, 公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 名称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》。2014年7月31日,舜元实业

在荆州市工商行政管理局办理完成了相关的工商变更登记手续。公司名称由"舜 元实业发展股份有限公司"变更为"盈方微电子股份有限公司", 经营范围变更为"集 成电路芯片、电子产品及计算机软硬件 (除计算机信息系统安全专用产品)的研 发、设计和销售; 数据收集、分析与数据服务; 数据管理软件产品以及数据管理 整体解决方案的研发、销售; 计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务;投资公司、从事实业投资活动(不含关系国家安全和生态安全、 涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外);自营和代 理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)"。

经公司申请,并经深交所核准,自2014年8月18日起,公司证券简称由"舜元 实业"变更为"盈方微",证券代码保持不变,仍为"000670"。

二、股权分置改革方案的基本情况

1、对价安排的形式、数量

公司股权分置改革方案采取"捐赠资产对价+资本公积金转增"的组合方式作 为股改对价安排,具体对价安排为:

(1) 支付股改对价

公司股权分置改革时的潜在股东盈方微电子赠与本公司现金 2 亿元及上海 盈方微电子股份有限公司 99.99%股权作为代全体非流通股股东向流通股股东支 付股改的对价。

(2) 资本公积金转增

公司以 544.418.240 元资本公积金转增 544,418,240 股; 其中, 向股改实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309.337.600 股(折算流通股股东每 10 股获得 20股), 向潜在股东盈方微电子转增 211,592,576 股, 向上海舜元投资、 金马控股集团有限公司(以下简称"金马控股")、荆州市国有资产监督管理委员 会(以下简称"荆州国资委")【含浙江宏发集团有限公司(以下简称"浙江宏发")】、 南京小河物流仓储有限公司(以下简称"小河物流")转增 23,488,064 股 (折算原 非流通股股东每10股获得2股)。

上述转增完成后,公司总股本变为 816,627,360 股。

2、赠与资产状况

2014年5月5日,盈方微电子与本公司签订《资产赠与协议》。根据该赠与 协议, 公司所获赠资产为现金 2 亿元以及上海盈方微电子股份有限公司 99.99% 股权,该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股 东会议审议通过之日起正式生效。

3、非流通股股东的承诺事项

(1) 法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法 规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(2)特别承诺事项

公司潜在控股股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生承诺:

①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起,盈方微电子所持上 市公司股份锁定三十六个月。

②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 后, 上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于人民币 5,000 万元, 2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12.500 万元; 若未能实现上述任 一年度的净利润承诺数,则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后 的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿。若盈方微电子未能按期按承诺向 公司以现金补足补偿金额的,陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起 十个工作日内以现金向公司补足。

补偿金额的计算公式为:

补偿金额=当年度净利润(扣非后)承诺数-当年度经审计实际实现的净利 润(扣非后)金额

③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 之日起四十八个月内,盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民 币 15 元/股, 在公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事宜时, 该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易(以下简称"违 规交易"), 其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金 全部划入上市公司账户归全体股东所有, 陈志成将在上述违规交易之日起三十个 工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

三、股权分置改革方案的审批、实施情况

1、董事会及股东大会的批准

2014年5月5日, 公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于上海盈方 微电子技术有限公司向本公司无偿赠与资产和现金的议案》等议案; 2014 年 5 月16日, 公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修订股权分置改革方 案的议案》。

2014年5月23日,公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省 国资委关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理 事项的批复》(鄂国资产权[2014]89号), 公司本次股权分置改革方案已获得湖 北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

2014年6月3日,公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议,审议通过了《股权分置改革方案》。

2、股改分置改革相关事项实施情况

(1) 资产赠与的情况

2014年6月6日,盈方微电子将作为股改对价赠与本公司的2亿元现金转入 本公司开立的专用存储账户。2014年6月9日大信会计师事务所(特殊普通合伙) 对盈方微电子赠与公司的 2 亿元现金进行了查验, 并出具了大信验字[2014]第 29-00001 号验资报告; 2014 年 6 月 27 日, 招商证券股份有限公司对盈方微电子 赠与公司的2亿元现金到位及存管情况进行了核查并出具了《关于舜元实业发展 股份有限公司股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告》:2014年6月6日, 上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权过户变更至本公司名下;2014 年 6 月 13日, 受让舜元投资的10万股非流通股已经正式过户至盈方微电子名下。

(2) 资本公积金转增股本的实施情况

实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2014 年 7 月 11 日。

公司流通股股东获得转增股份到账日期: 2014 年 7 月 14 日, 公司非流通股 股东持有的本公司非流通股的股份性质变更为有限售条件的流通股。

转增股份上市日: 2014年7月15日

截至股改实施股份变更登记日 2014 年 7 月 11 日下午深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东 每 10 股获得转增股份 20 股; 盈方微电子获得定向转增 211,592,576 股; 上海舜元 投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增共计23.488.064股(相 当于原非流通股股东每10股获得2股)。

四、股权分置改革的盈利预测及其实现情况

1、股权分置改革盈利预测编制基础

(1) 备考盈利预测报告假设公司本次股权分置改革完成后的公司架构在 2013年1月1日已经存在,且在2013年1月1日至2015年12月31日止,期间 一直经营相关业务的基础上,根据公司本次股权分置改革完成后的公司架构下相 关资产的相关期间的会计报表,按企业会计准则的要求编制了本次股权分置改革 完成后的两年备考盈利预测报告。

(2)公司本次股权分置改革完成后的公司架构下相关资产以2013年经审计 的实际经营业绩为基础,结合本公司及本公司本次股权分置改革完成后的公司架 构下相关资产 2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计 划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了备考盈利预测报告。编制该备考盈 利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及本次股权分置改革 完成后的公司架构下相关资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、股权分置改革盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设:

(1) 本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不 发生重大变化;

(2) 本公司所遵循的税收政策不发生重大变化:

(3) 本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定:

(4) 本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化:

(5) 本公司能够正常营运, 组织结构不发生重大变化:

(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

(7) 本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利 执行;

(8) 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、盈利预测的主要指标

本公司在股权分置改革时,于2014年5月20日公告了《舜元实业发展股份 有限公司备考盈利预测审核报告》(瑞华核字[2014]第33010015号)(以下简称"盈 利预测报告")。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司完成股权分置改革后 2014年-2015年的盈利情况进行了预测,具体情况如下:

项目	2014年预测数 (元)	2015 预测数 (元)
净利润	52,532,476.84	127,671,947.57
归属于母公司股东的净利润	54, 105, 608. 19	129,241,646.01
少数股东损益	$-1,573,131.34$	$-1,569,698.44$

4、盈方微电子及其实际控制人陈志成对公司 2015 年度业绩承诺情况

《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中公司当时的潜在控股 股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生承诺:

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后、 上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润不低于人民币 5,000 万元, 2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12.500 万元; 若未能实现上述任 一年度的净利润承诺数,则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后 的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿,补偿金额的计算公式为:

补偿金额=当年度净利润(扣非后)承诺数-当年度经审计实际实现的净利 润(扣非后)余额

若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的,陈志成承诺将 在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

5、股权分置改革盈利预测承诺的实现情况

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》(致同专 字 (2016) 第310ZA3244 号), 自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间公司 盈利预测实现情况如下:

单位:元

项目	2015年
预测归属于母公司股东的净利润	129,241,646.01
经审计归属于母公司股东的净利润	21,008,962.48
承诺的归属于母公司股东的净利润(扣除非	不低于人民币 12,500
经常性损益)	万元

差异数	-108,232,683.53
完成率	16 26%

五、结论

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2015年度《审计报告》 (致同审字 (2016) 第310ZA4744 号), 上市公司 2015 年度实现归属于母公司股 东的净利润 21,008,962.48元,未达到股权分置改革的盈利预测。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2016年4月27日

ni Z FS! 知 E 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 应当向财政部门交回《会计 $\Box$ 中华人民共和国财政部制 田 证书序号: NO.006727 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 大家 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 Ŵ, Iir pan en pan en de componente en para $\overline{H}$ 北康 支件 野 应当向财政部门申请换发。 $\frac{1}{1}$ 发证机关 $\circ$ 渴 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 转让。 部门依法审批, 出信、 凭证。 租、 i h. $\overline{4}$ $\sim$ $\infty$ É (CB) fil 北京市朝阳区建国门外大街22号赛
特广场5层 传殊普通合 通 麻生 京财会许可[2011]0130号 质 致同会计师事务所
伙】 务 特殊普通合伙 $2011 - 12 - 13$ 2000 万元 11010156 撫 回旋 徐华 這 $\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$ 称: 原 所 $\triangleleft$ $\ddot{\mathbb{R}}$ 会计师事务所编号: 批准设立文号: 批准设立日期: 注册资本(出资额): $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\tilde{\epsilon}_{\rm{obs}}$ 形 场 $\frac{1}{2}$ 银 公 住 点 $H$ 组 名 E Iri E e

编号: 101818998