Infortrend — Governance Information 2017

Jun 16, 2017

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普安科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

最近制/修訂日期：106.6.13

第一條：本處理程序係依據下列法令或規定訂定：

• 一、證券交易法第三十六條之一。

• 二、金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以 下簡稱處理準則)。

• 第二條：本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。

• 第三條：本處理程序所稱資產包括下列各項：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第四條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立 之專家出具報告：

• 一、取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建、或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達者第五條規定，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一

～ ～ 1

期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達第五條規定者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 1.依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證 券所表彰之權利與出資比例相當。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.境內外公募基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取 得之有價證券非屬私募有價證券。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除 證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範 圍相同者。

• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達第五條規定者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 五、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

交易金額之計算，應依第五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

• 第五條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 第六條：本公司向關係人取得或處分不資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達第五條規定者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依處理準則評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

～ ～ 3

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發

• 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第十條授權董事

• 長在一定額度內先行決行，事後應提報最近期之董事會追認。

• 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十三條規定。

• 本公司如經按處理準則規定評估結果均較交易價格為低者，或若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例提列特別 盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經依法規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 第七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應依下列規定辦理，若交易對方非屬 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議。

• 一、於召開董事會決議前，應委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、除依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，應將重要 約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該案之參考。 參與任何一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

～ ～ 4

• 三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：

  • 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：

  • 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。

• 3.重要書件及議事錄：

  • 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董 事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、除下列情形外，換股比例或收購價格不得任意變更，且應於契約中訂定得變 更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與任何一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、契約應載明交易雙方之權利義務，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

～ ～ 5

• 七、參與任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第八條：本公司之子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序第四條規定辦理。

• 若子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有第五條所訂應公告申報情 事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第九條：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使 用之不動產及有價證券，其額度之限制如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額分別不得逾本公司及子公司淨值之百分之五十 及百分之二十五。

• 二、投資有價證券之總額分別不得逾本公司及子公司淨值之百分之一百及百分之 五十。

• 三、投資個別有價證券之限額分別不得逾本公司及子公司淨值之百分之五十及百 分之二十五。

• 第十條：本公司取得或處分資產處理程序之作業流程如下：

• 一、案件價款達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者須經董事會核准後 為之，其餘授權總經理核准後為之。

  • 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人，且應充分考量各獨立董事之意見，如其有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

  • 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十三條第三項及第四 項規定。

• 二、經總經理指定之經辦單位或人員應於事實發生日前將相關資料送交財會部。

• 三、財會部向經辦單位或人員取得公告所需完整資料，在規定期限內依金管會規 定辦理公告申報。

• 第十一條：相關經辦單位或人員若有違反本處理程序時，財會部應將事實、影響敘明，呈 請總經理視情節予以懲處。

• 第十二條：本公司設置審計委員會後，依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察 人之規定，於審計委員會準用之;依證券交易法第十四條之四第四項規定，對 於審計委員會之獨立董事成員準用之。

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• 第十三條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司設置審計委員會後，訂定或修正處理程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

～ ～ 7