Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 21, 2016

浙江天册律师事务所

关 于

浙江上风实业股份有限公司

股权激励计划

的

法律意见书

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8/11 楼 邮编310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87902008

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浙江天册律师事务所

关于浙江上风实业股份有限公司

股权激励计划的法律意见书

TCYJS2016H0147 号

致：浙江上风实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法 律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江上 风实业股份有限公司的专项法律顾问，就浙江上风实业股份有限公司股权激励计划 及相关事项出具本法律意见书。

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目 录

声	明................................................................................................ 4
释	义................................................................................................ 5
正	文........................................................................................... 6
	一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................. 6
	二、本次激励计划的主要内容 .......................... 6
	三、 本次激励计划应履行的法定程序 .................. 11
	四、 本次激励计划的信息披露事宜 .................... 13
	五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........ 13
	六、 结论意见 ...................................... 13

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声 明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

• 1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并 对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

• 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等 证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。

• 3、 本所同意将本法律意见书作为浙江上风实业股份有限公司本次激励计划申 报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意 见书承担相应的法律责任。

• 4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相 关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报 告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对 这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 5、 本法律意见书仅供浙江上风实业股份有限公司为股权激励之目的专项使 用，不得直接或间接用作任何其他目的。

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释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

上风高科、上市公司、公 司、本公司、股份公司	指	浙江上风实业股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：000967
本次激励计划、《股票期权 激励计划（草案）》	指	《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》
激励计划人员名单	指	《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划 人员名单》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
备忘录第1 号	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》
备忘录第2 号	指	《股权激励有关事项备忘录2 号》
备忘录第3 号	指	《股权激励有关事项备忘录3 号》
《公司章程》	指	《浙江上风实业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
天册、本所	指	浙江天册律师事务所

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正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 上风高科是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在深圳证劵交易 所挂牌上市交易的股份有限公司

经查询全国企业信用信息公示系统，上风高科成立于1993年11月18日，统一 社会信用代码/注册号为913300006096799222。2000年3月10日，经中国证券监督 管理委员会证监发行字（2000）12号《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开 发行股票的通知》核准，上风高科首次公开发行人民币普通股4,500万股。经深圳 证券交易所深证上[2000]第20号《上市通知书》批准同意，公司上网定价发行的 4,500万股公众股于2000年3月30日在深圳证券交易所上市交易。

（二） 上风高科不存在《管理办法》规定的不得实行或推出股权激励计划的 情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计 后出具的《审计报告》（天健审[2015]1188号）、上风高科2014年度报告、公司 的确认并经本所律师核查，上风高科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

本所律师注意到上风高科2016年第二次临时股东大会审议通过经营范围调整 议案，上述经营范围调整系公司根据实际业务开展情况（特别是在收购环保类企 业后）进行的正常调整，不属于经营范围的重大变化。

基于上述，本所律师认为，上风高科系依法设立且有效存续的股份有限公 司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形， 上风高科具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2016年2月19日，上风高科第七届董事会第十九次会议审议通过《股票期权激

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励计划（草案）》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

（一） 本次激励计划的目的

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：一、进一步 建立、健全公司经营机制，建立和完善公司（含控股子公司）中层管理人员和核 心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展； 二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司中层管理团队和核心技 术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管 理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；三、有利于吸 引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公 司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。据此，公司本次激励计划明 确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象为公司 董事会认定的公司（含控股子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干， 共计64人，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及持股5%以上 的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象必须在本次激励计划 的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同，且均未同 时参加除公司外的其他任何上市公司的股权激励计划。

根据公司第七届监事会第十四次会议决议、公司监事会对激励计划人员名单 的核查意见、公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下 列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘 录第1号》第二条、第七条和《备忘录第2号》第一条、第四条第二项的规定。

（三） 激励对象的资金来源

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定行权的 资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关 股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象资金来源符合《管理办法》 第十条的规定。

（四） 本次激励计划涉及的股票来源和股票数量

根据《股票期权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予544万份股票期 权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股上风 高科人民币A股普通股的权利；在本次激励计划获得批准后，公司将向激励对象定 向发行544万股公司股票作为本次激励计划的股票来源；本次激励计划拟授予的股 票期权数量共544万份，涉及标的股票数量占公司股本总额48,492.44股的比例为 1.12%。根据《股票期权激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一激励对象所获授的股票期 权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件 的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第 十一条的规定，本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十二条的规定。

（五） 本次激励计划的主要内容

经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》由九个部分组成，包括： “释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励计划 的激励对象”、“股票期权激励计划具体内容”、“公司实施股权激励计划、授 予股票期权、激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、 “股权激励计划的变更、终止”、“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第十三 条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，并明确说明激励会计处理方法， 测算列明实施激励计划对各期业绩的影响，且未设置上市公司发生控制权变更、 合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，此外，还规定了 本次激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。

本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备 忘录第3号》第一条、第二条和第四条的规定。

（六） 本次激励计划股票期权的授予和行权

1、股票期权的可转让性

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

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2、股票期权的有效期和可行权日

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自股票期权首 次授予日起48个月。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下 一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交 易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的 重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、行权

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的行权期分为三个，即 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止为 第一个行权期，激励对象可按30%的比例行权；自授权日起12个月后的首个交易日 起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，激励对象可按 30%的比例行权；自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一 个交易日当日止为第三个行权期，激励对象可按40%的比例行权。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该 部分股票期权由公司注销。

4、股票期权的行权价格

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股人民币 18.77元。其确定办法为：首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较 高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价18.17元； （2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。

5、股票期权的调整

根据《股票期权激励计划（草案）》，若在行权前上风高科有资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数 量和行权价格进行相应的调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需 要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

6、股票期权的授权日

本激励计划授予期权的授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由股东大

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会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内， 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能 影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

7、股票期权的可行权日

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公 布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决 定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之 日起至公告后2个交易日。

8、行权考核指标

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划所授予的股票期权分三 期行权，行权考核年度为2016年-2018年，公司将对激励对象分年度进行绩效考 核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

9、行权的净利润指标

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权还须 满足以下条件：第一个行权期，以2015年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非 经常性损益后的净利润较2015年增长不低于30%；第二个行权期，以2015年业绩为 基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%； 第三个行权期，以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益后的 净利润较2015年增长不低于100%。

本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予和行权的有关规定符合 《管理办法》第九条、第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二 十七条的规定，符合《备忘录第1号》第五条和第六条，符合《备忘录第3号》第 三条的规定；本次激励计划及《股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》 关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第1号》、《备忘录第2号》 和《备忘录第3号》的有关规定。

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三、 本次激励计划应履行的法定程序

（一） 已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

1、2016年2月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议， 审议通过《股票期权激励计划（草案）》，决定将该《股票期权激励计划（草 案）》提交公司董事会审议。

2、2016年2月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《股票 期权激励计划（草案）》。2016年2月19日，公司独立董事发表独立意见，认为 “1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备 忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。2、未发现公司存在《管理办 法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施 股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、《激励计划（草 案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件 和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、 《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合 法、有效。4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘 录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授权安 排、行权安排（包括授予数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价 格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。5、《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时,综合考虑了公 司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指 标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对 公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业 绩表现。6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资 助的计划或安排。7、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效 的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞 争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划行权 业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公

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司中层管理人员和核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。8、公司实施股票期 权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。综上所 述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。”

3、2016年2月19日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议对《股票期 权激励计划（草案）》所确定的激励计划人员名单进行核实，认为列入公司股票 期权激励计划的激励计划人员名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等有关 法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公 司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其 作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效

（二） 尚待履行的法定程序

1、公司董事会已经审议通过本次激励计划，尚需公司股东大会审议通过。根 据《股票期权激励计划（草案）》，独立董事就本次激励计划向全体股东征集投 票权，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次 激励计划。监事会就激励计划人员名单核实情况在股东大会上进行说明。

2、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需将相关文件到中国证券 登记结算有限公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。

3、公司尚需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激 励计划提交董事会和监事会审议，除此之外，公司尚需报中国证监会备案无异议 后提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过 后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相 关的信息披露义务。

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四、 本次激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规 定向深圳证券交易所申请公告公司第七届董事会第十九次会议决议、第七届监事 会第十四次会议决议以及《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意 见等相关文件。

本所律师认为，公司已履行了现阶段本次激励计划必要的信息披露义务，符 合《管理办法》第三十条的规定。

五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：一、进一步 建立、健全公司经营机制，建立和完善公司（含控股子公司）中层管理人员和核 心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展； 二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司中层管理团队和核心技 术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管 理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；三、有利于吸 引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公 司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。根据《股票期权激励计划 （草案）》，本次激励计划除规定了股票期权的授予和行权条件以外，还特别规 定了激励对象获授股票期权和行权必须满足的个人绩效考核要求。前述规定将激 励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才 能行权。

根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本次激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券 法》 、《管理办法》及《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

六、 结论意见

本所律师认为，本次激励计划及《股票期权激励计划（草案）》符合《管理

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办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第1号》、《备忘 录第2号》和《备忘录第3号》的有关规定；公司就实施本次激励计划业已履行的 程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；公司尚需将股权激励计划提 交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方 可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的 信息披露义务。

本法律意见书正本三份，副本若干，经本所盖章及本所负责人和经办律师签 字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文）

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（此页无正文，为“TCYJS2016H0147号”《浙江天册律师事务所关于浙江上 风实业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所（盖章）

律师事务所负责人： 章靖忠

经办律师： 徐春辉

邱志辉

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