Infore Environment Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Mar 30, 2015

浙江上风实业股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江上风实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：上风高科 股票代码：000967

信息披露义 务人	住所	通讯地址
上风高科	浙江省上虞市上浦镇	浙江省上虞市上浦镇

签署日期： 二〇一五年三月三十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）等相关的法律、 法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15 号》的 规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上风高科拥有权益的股 份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在上风高科中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作 出任何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与上风高科签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，上风高科通过向信息披露义务人ZG 香港发行股份 及支付现金的方式购买其所持有的宇星科技的股权。

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资后）	本次交易后（配套融资后）
	持股数（万 股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例
ZG 香港	-	-	48,440,376	10.99%	48,440,376	10.01%

考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交 易完成后，如得以实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.01%， 如配套融资未能实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.99%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

第一节 释义 ....................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ....................................................................................................... 8 第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................................... 22 第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 23 第七节 信息披露义务人声明 ......................................................................................... 24 第八节 备查文件 ............................................................................................................. 25 附 表 ................................................................................................................................. 26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	ZG 香港
公司、上市公司、上风高科	指	浙江上风实业股份有限公司
宇星科技、标的公司	指	宇星科技发展（深圳）有限公司
交易对方	指	本次交易对方为宇星科技的全体股东及配套融资方，包 括ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、 安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰 控股、瑞兰德
募集配套资金认购方	指	盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
ZG 香港	指	Zara Green Hong Kong Limited
太海联	指	太海联股权投资江阴有限公司
福奥特		江阴福奥特国际贸易有限公司
盈峰控股	指	盈峰投资控股集团有限公司
和华控股	指	Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司）
权策管理	指	深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理	指	深圳市安雅管理咨询有限公司
JK 香港	指	Jess Kay International Limited
鹏华投资	指	Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公 司）
ND 香港	指	Noveau Direction Limited
和熙投资	指	上海和熙投资管理有限公司
瑞兰德	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）ZG 香港

1、基本信息

公司名称：	Zara Green Hong Kong Limited
公司住所：	香港湾仔港湾道18 号中环广场55 楼5501 室
董事：	张为信、李英华
总股本：	10,000 港元，分作10,000 股普通股，每股面值1 港元
已发行股本：	1 港元，分作1 股普通股，每股面值1 港元
公司类型：	有限公司
公司编号：	1944999
香港商业登记证号：	61813674-000-07-14-0
主营业务：	投资控股
成立日期：	2013 年7 月30 日
商业登记证有效期：	2014 年7 月30 日至2015 年7 月29 日
注册地： 香港特别行政区

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告出具日，ZG香港主要控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

==> picture [416 x 464] intentionally omitted <==

ZG香港的控股股东是Zara Green Limited，直接持有ZG香港68.97%的股权。 Zara Green Limited注册于开曼群岛，该公司设立的目的为投资控股，截至本报 告书签署日，仅投资了寰博BVI和ZG香港两家公司。

Zara Green Limited 的控股股东为FountainVest China Growth Fund, L.P.， 该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文件，截至目 前，FountainVest China Growth Fund, L.P.的认缴出资为37.2 亿元人民币， 实缴出资为36.6 亿元人民币。FountainVest China Growth Fund, L.P.主要从 事股权投资业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.为Zara Green Limited 股东之一，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文 件，截至目前，FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.的认缴出资为 4.05 亿美元，实缴出资为4 亿美元。FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.主要从事股权投资业务。

FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P.为Zara Green Limited 股东之一，该基金是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其出具的声明文 件，截至目前，FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P.的的认缴出 资为1000 万美元，实缴出资为1000 万美元。FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P.主要从事股权投资业务。

FountainVest China Growth Partners GP1, L.P.作为FountainVest China Growth Fund L.P.、FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.、,FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P. L.P.之基金管理人 是一家根据开曼群岛法律合法设立、有效存续的有限合伙企业。

FountainVest China Growth Partners GP, Ltd作为FountainVest China Growth Partners GP1,L.P.之基金管理人是一家根据开曼群岛法律合法设立、有 效存续的有限公司。

二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，ZG 香港不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司百 分之五以上的发行在外股份的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人持股目的

结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上风高科管理层经过认真论证认 为，公司在经过多年的快速发展之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追 求长远、持续、稳定发展的要求，公司计划通过适度多元化发展，积极向环保行 业转型，降低上市公司业绩的波动风险，改善盈利能力和财务状况，提升公司的 可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。公 司通过收购宇星科技公司积极向环保行业转型，符合国家产业政策和公司战略。

本次交易中，信息披露义务人ZG 香港以其持有的宇星科技股权认购本次上 风高科非公开发行的股份。

序号	股东名称	持有宇星科技股份比例	交易对价（万元）	认购本次上风高科非公 开发行的股份（股）
1	ZG 香港	28.04%	47,665.33	4,844.04

二、信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加其在上 市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相 关规定履行信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

第四节 权益变动方式

一、本次交易的基本方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、总体方案

本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根 据《资产评估报告》，以2014 年12 月31 日为评估基准日，宇星科技100%股权 的评估值为174,254.19 万元，评估增值率为2.45%。

经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方现金对价38,163.81万元，占全部 对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的 77.55%。具体情况如下：

	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,459.15
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	717.76
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,185.98
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,061.99
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	96.54
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,844.04
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	0.00
8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	0.00
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	0.00
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	0.00
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,524.39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	508.13
	合计	100%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,397.99

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

2、现金支付安排

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况 如下：

序号	发行对象姓名或名称	现金支付(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计 38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60 日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募 集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日 内支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日 （60 日）内支付。
第二期	现金对价的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016 年度的《专项 审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2017 年5 月31 日支付。
第三期	现金对价的30%	标的公司2017 年度的《专项审核报告》出具后十五个工作 日内且不迟于2018 年5 月31 日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达 到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价的80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60 日）内支付；若配套募集资金未获得批准或募 集不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日 内支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日 （60 日）内支付。
第二期	现金对价的20%	在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015 年度的《专 项审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016 年 5 月 31 日支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（二）募集配套资金

上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理非公 开发行股份1,490.54万股、2,289.95 万股和233.74万股、304.88万股，募集配 套资金分别为14,666.89万元、22,533.11 万元、2,300万元和3,000万元,合计 42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资 产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价 部分）的25%。

本次配套募集资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩 余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次非公开发行前上风高科的总股本为306,666,541 股，本次发行股份购买 资产部分拟发行股份133,979,872 股，募集配套资金发行股份数量不超过 43,191,056 股。ZG 香港发行股份及支付现金的方式购买其所持有的宇星科技的 股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

股东名称	~~本~~次交易前	~~本~~次交易前	本次交易后（配套融资前）	本次交易后（配套融资前）	~~本~~次交易后（配套融资后）	~~本~~次交易后（配套融资后）
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
ZG 香港	-	-	48,440,376	10.99%	48,440,376	10.01%

考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交 易完成后，如得以实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.01%； 如配套融资未能实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.99%。

三、相关协议的主要内容

（一）交易价格及定价依据

本次交易标的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈 峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港等十二名股东 合计持有的宇星科技100%股权。

根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股 权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。经友好协商，将交易价格 确定为170,000万元。

（二）本次交易对价支付

为完成本次重组，上市公司拟向交易对方现金对价38,163.81万元，占全部 对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的 77.55%。具体情况如下：

	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	支付现金对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数 量（万股）
1	权策管理	8.45%	14,358.07	0.00	14,358.07	1,459.15
2	安雅管理	4.15%	7,062.79	0.00	7,062.79	717.76
3	太海联	18.44%	31,350.00	0.00	31,350.00	3,185.98
4	福奥特	6.15%	10,450.00	0.00	10,450.00	1,061.99
5	和熙投资	0.56%	950.00	0.00	950.00	96.54
6	ZG 香港	28.04%	47,665.33	0.00	47,665.33	4,844.04
7	和华控股	15.68%	26,660.38	26,660.38	0.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

8	鹏华投资	4.57%	7,770.28	7,770.28	0.00	0.00
9	JK 香港	1.99%	3,379.14	3,379.14	0.00	0.00
10	ND 香港	0.21%	354.00	354.00	0.00	0.00
11	盈峰控股	8.82%	15,000.00	0.00	15,000.00	1,524.39
12	瑞兰德	2.94%	5,000.00	0.00	5,000.00	508.13
	合计	100%	170,000.00	38,163.81	131,836.19	13,397.99

本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

（三）现金对价的支付进度及来源

本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价如下：

序号	发行对象姓名或名称	现金支付(万元)
1	和华控股	26,660.38
2	鹏华投资	7,770.28
3	JK 香港	3,379.14
4	ND 香港	354.00
合计		38,163.81

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

（1）和华控股的现金支付安排

和华控股的现金支付安排如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价 的40%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工 作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内 支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对价于 该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产过户至 上风高科名下六十日（60 日）内支付。
第二期	现金对价 的30%	在本次交易获得证监会核准，标的公司2016 年度的《专项审核报告》 出具后十五个工作日内且不迟于2017 年5 月31 日支付。
第三期	现金对价 的30%	标的公司2017 年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不 迟于2018 年5 月31 日支付。

若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达

到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

（2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

期数	支付金额	支付时间
第一期	现金对价 的80%	标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个工 作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内 支付；若配套募集资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对价于 该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产过户至 上风高科名下六十日（60 日）内支付。
第二期	现金对价 的20%	在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015 年度的《专项审核报 告》出具后十五个工作日内且不迟于2016 年5 月31 日支付。

若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

（四）锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

序 号	发行对象	锁定期安排
1	权策管理、安雅管理、 ZG 香港、盈峰控股、 瑞兰德	自该等股份上市之日起36 个月内不得转让。
2	太海联、福奥特、和熙 投资	（1）以持股期限超过12 个月所持宇星科技部分股权在本次交 易认购的上风高科2286.5853 万股股份自发行结束之日起12 个月内不转让； （2）以持股期限不超过12 个月所持宇星科技部分股权在本次 交易认购的上风高科2057.9269万股股份自发行结束之日起36 个月内不转让。

同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有

的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价 的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至 少6 个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期 限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（五）人员安排

鉴于标的资产性质为企业股权，除本次交易后公司治理结构部分涉及的相关 安排外，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（六）股权交割后标的公司治理结构

1、董事会、监事会安排

宇星科技100%股权依法过户至上风高科名下同时或之后五个工作日内，为完 善公司治理机构，上风高科将依法改组宇星科技董事会和监事会。交易对方之前 委派的董事、监事将主动辞去董事、监事职务。改组之后，宇星科技董事会由5 名董事组成，其中上风高科推选3席，交易对方推选2席，董事长由上风高科推选 的董事担任。监事会由3名监事组成，上风高科推选2席，职工代表监事1席，监 事会主席由上风高科推选的监事担任。

2、标的公司内部管理安排

（1）总体安排

本次交易完成后，宇星科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负 责各项具体经营事务，按照上市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策 权，完成董事会制定的年度经营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、 年度预算、投资等重大事项，根据公司法及宇星科技公司章程之规定，属于董事 会职权的依法由董事会行使。

（2）具体安排

为确保宇星科技有序交接、高效整合，整合重组后的宇星科技做大做强做 精，在重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任宇星科技董事长、监事会 主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经理）并分管财务工作。上 风高科委派人力资源总监主管人力资源工作，在不适格情况下，总经理有建议任 免权。宇星科技总经理对董事会负责，由宇星科技董事会任命。宇星科技其他高

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

级管理人员的委任，根据总经理提名，董事会审议后决定。

合作后，除本协议另有规定外，宇星科技原则上仍将独立、完整地履行其与 员工的劳动合同，宇星科技现有的薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营 团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上风高科将研究并推行新的、更 加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。

上风高科将通过辅助信息系统、分权手册、规章制度、定期/不定期的经营 汇报，以及审计、监察等措施确保宇星科技及其下属公司良性运作。

合作后，根据上市公司内部审计要求，定期或不定期对宇星科技进行内部审 计，具体审计方式、内容根据上市公司内审制度和审计部的安排。

合作后，上风高科有权依据上风高科公司章程及上市公司相关规定修改宇星 科技公司章程，更换法定代表人等，宇星科技的投资、经营、财务、信息披露等 工作必须遵守上市公司的相关规定。

（3）标的公司年度分红安排

合作后，将根据证监会规定及公司实际情况进行分红，宇星科技每年现金分 红的比例不少于当年实现可分配利润的10%。

（七）任职要求及竞业禁止

交易对方权策管理、安雅管理应促使宇星科技主要管理人员（具体名单由上 风高科核定确认）承诺：本次交易完成后，其在宇星科技任职期限不少于36个月， 并签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件，且在标的公司不违 反劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。在任职期限内 以及离职后三年内，未经上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事 与宇星科技及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下 属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义 为宇星科技及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、 合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及 监控平台、环境污染治理及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

施运营、水利信息化管理、节能减排等业务。

若该等主要管理人员若有违反本项承诺的，则要按过去三年工资、奖金及其 福利待遇的总收益的两倍予上市公司赔偿。

2015年3月18日，上风高科与宇星科技的11名高级管理人员签订了《竞业限 制协议书》，相关高级管理人员的具体情况如下：

姓名	职务	职务
1	李野	常务副总裁
2	熊菲菲	董事、副总裁
3	金田	董事、董事会秘书
4	石教猛	董事、副总裁
5	郑君国	副总裁
6	吕俊鹏	副总裁
7	周智全	副总裁
8	袁淑红	总裁助理
9	刘超	总裁助理
10	魏昕航	总裁助理
11	丁健生	总裁助理

（八）过渡期管理

1、过渡期宇星科技公司治理安排

鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意 对过渡期作出如下安排：

（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运 的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会 议）。

（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

A、每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

B、每季度结束后15 日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表； C、至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

D、上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他 信息）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估事务所、律师事 务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务 账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知 的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技 资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技 资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动, 不得提前偿 还借款, 不得提前或延迟支付应付账款。

（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或 可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市 公司及其中介机构。

2、过渡期宇星科技期间损益安排

过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依 法履行忠实、勤勉义务），确保公司经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估 基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日 至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外） 全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于 评估值，差额部分由交易对方（盈峰控股及瑞兰德除外）按其持股比例在该等事 实发生之日起十日内共同以现金补足。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若 股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

3、过渡期宇星科技其他事项约定

过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收 账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指 令后三日内将应缴纳税款足额汇至公司账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证 宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

（九）标的公司股权交割和发行股份的交割

1、标的公司股权的交割

本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办 理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义 务。

2、发行股份的交割

标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方 在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登 记至交易对方名下的手续。

（十）本次交易协议生效履行、变更与解除

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责 任及补救条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之 日其生效：

• 1、上风高科股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

• 3、商务部批准外国战略投资者投资上风高科；

• 4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让；

协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完 毕。除协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，各方 一致同意解除协议时，协议方可解除。

协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

因而无法办理过户登记，上风高科有权单方解除本协议，并有权追究交易对方的 违约责任。一方违反协议或违反其作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协 议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

（十一）违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方 不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议 项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实 的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款， 均构成其违约，应承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因法律、法规或政策限制，或因上风高科董事会、股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司） 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因协议所述的各项重组先决条件 未能获得满足，导致协议不能履行的，不视为任何一方违约。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措 施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议 或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终 止协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

四、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、 上风高科的批准和授权

经核查，2015年3月30日，上风高科召开第七届董事会第十次会议，审议通 过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2015年第一次临时股东大会就本 次交易相关议案进行审议，关联董事已回避表决。

2、 目标公司的批准和授权

经核查，宇星科技董事会已作出决议，同意上风高科以发行股份及支付现 金方式购买权策管理、安雅管理等12名股东合计持有的宇星科技全部股权，宇 星科技各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

ZG香港目前持有宇星科技28.04%股权，以所持有宇星科技全部28.04%股权 认购上风高科非公开发行股份。在本次交易结束后，ZG香港持有上风高科的股 权比例将超过上市公司总股本的10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管 理办法》之规定属于外国投资者对上市公司进行战略投资情形，需逐级上报并 取得商务部的核准。

因此，本次交易已获得上风高科董事会的批准，但尚需获得上风高科股东 大会、中国证监会、商务部、深圳市经信委批准或核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没 有通过深圳证券交易所交易系统买卖上风高科股票的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

Zara Green Hong Kong Limited

签署日期： 2015 年 3 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第八节 备查文件

• 一、信息披露义务人Zara Green Hong Kong Limited 注册登记证

• 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

• 三、《备考审计报告》、《资产评估报告》；

• 四、上风高科第七届董事会第十次会议决议公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

附 表

	附 表	附 表	附 表	附 表	附 表
基本情况	浙江上风实业股份有限公司 上市公司所在 地 浙江省上虞市上浦镇 上风高科 股票代码 000967 Zara Green Hong Kong Limited 信息披露义务 人注册地 香港湾仔港湾道18 号中环广场 55 楼5501 室 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动 人 有 √ 无 □ 是 □ 否 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是 □ 否 √ 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 持股数量：0 持股比例：0.00% 考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交 易完成后，如得以实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.01%， 如配套融资未能实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.99%。 是 □ 否 √
上市公司名称	浙江上风实业股份有限公司		上市公司所在 地	浙江省上虞市上浦镇
股票简称	上风高科		股票代码	000967
信息披露义务 人名称	Zara Green Hong Kong Limited		信息披露义务 人注册地	香港湾仔港湾道18 号中环广场 55 楼5501 室
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有	√ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是	□ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 间接方式转 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0 持股比例：			0.00%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交 易完成后，如得以实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.01%， 如配套融资未能实施，ZG 香港持有上风高科的股权比例将由0%增至10.99%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否 √

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

信息披露义务 人在此前6 个月 是否在二级市 是 □ 否 √ 场买卖该上市 公司股票

信息披露义务人：

Zara Green Hong Kong Limited

签署日期： 2015 年 3 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27